表格4 | 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549 实益拥有权变动报表 根据1934年《证券交易法》第16(a)条提交 1940年《投资公司法》第30(h)条 |
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如果不再受第16条的约束,请检查此框。表格4或表格5的义务可以继续。见指令1(b) 。 |
1.报告人的姓名和地址*
(街道)
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2.发行人名称以及股票代码或交易符号 播思通讯技术有限公司 [ BRQS ] |
5.报告人与发行人的关系 (检查所有适用的)
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3.最早交易日期(月/日/年) 07/31/2018 |
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4.如有修订,原提交日期(月/日/年) |
6.个人或联名/团体备案(检查适用的行)
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表一-取得、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
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1.担保所有权(INSR.3) | 2.交易日期(月/日/年) | 2A.如有,视为执行日期(月/日/年) | 3.交易代码(INSR.8) | 4.取得(a)或处置(d)的证券(第3、4和5条) | 5.申报交易后实益拥有的证券数量(表3和4) | 6.所有权形式:直接(d)或间接(i) (表4) | 7.间接实益拥有的性质(INSR.4) | |||
代码 | 五 | 数额 | (a)或(d) | 价格 | ||||||
普通股 | 07/31/2018(1)(2)(3) | J(1)(2)(3) | 191,356 | a | $10.4(4) | 3,635,740 | d (5) |
表二-取得、处置或实益拥有的衍生证券 (例如,认沽、认沽、认股权证、期权、可转换证券) |
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1.衍生证券的名称(INSR.3) | 2.衍生证券的转换或行使价格 | 3、交易日期(月/日/年) | 3A.如有,视为执行日期(月/日/年) | 4.交易代码(INSR.8) | 5.取得(a)或处置(d)的衍生证券数目(第3、4及5条) | 6.可行使日期和到期日(月/日/年) | 7.基础衍生证券证券的名称和金额(INSR.3和4) | 8.衍生证券的价格(INSR.5) | 9.报告交易后实益拥有的衍生证券数目(INSR.4) | 10.所有权形式:直接(d)或间接(i) (表4) | 11.间接实益拥有的性质(INSR.4) | ||||
代码 | 五 | (a) | (d) | 可执行日期 | 到期日 | 标题 | 股份的数量或数量 |
对答复的解释: |
1.2017年8月18日,根据日期为2016年12月27日并于5月10日修订的若干合并协议的条款,Borqs Technologies,Inc. (F/K/A Pacific Special Acquisition Corp. ) (发行人)向Norwest Venture Partners X,L.P. (NVP X)发行3,342,126股普通股,无面值( “普通股” ) 。于2017年及2017年6月29日(经修订,即“合并协议” ) ,就发行人全资附属PaacMer并附属Limited与BorQS International Holding Corp( “BorQS International” )合并及成为BorQS International Holding Corp( “BorQS International” ) ,而BorQS International为发行人的存续实体及全资附属公司。 |
2.根据合并协议及就合并的结束而订立的托管协议,发行人向将持有于弥偿托管账户的托管代理发行若干普通股,而NVP X在某些情况下,可在获接纳股份解除后,最多可获发最多102,258股额外普通股。这些弥偿股份包括在实益拥有的股份数目中。根据合并协议及托管协议,倘发行人于2017年7月1日至6月30日期间的经调整净收益(定义见合并协议) ,NVP X亦可能有权收取最多255,223股额外普通股,2018年超过18,000,000美元。2018年7月31日,发行人根据收益规定确定191,356股普通股可转换为NVP X。 |
3.(由脚注2继续)NVP X根据补偿条款及根据合并协议的收益条款收取普通股的权利于合并生效日期2017年8月18日变得固定及不可撤销。 |
4.合并协议规定,根据其条款,普通股的估值为每股普通股10.40美元可供出售,而NVP X并无就根据Earning条款发行的普通股支付额外代价。 |
5.表1第1行所示证券代表NVP X持有的记录证券。由于他们担任NVP Associates,LLC的联席首席执行官,NVP X的普通合伙人Jeffrey Crowe的管理成员,Promed Haque和Jon E.Kossow可被视为拥有对NVP X.Messers所持股份的投票权和处置权。Crowe、Haque和Kossow放弃所有这类证券的实益所有权,但不包括其中任何金钱利益。 |
备注: |
/S/Matthew de Dominicis,首席财务官 | 01/25/2019 | |
* *报告人的签字 | 日期 | |
提示:直接或间接实益拥有的每一类证券的单独报告行。 | ||
*如表格由多于一名报名者提交,见指令4(b) (v) 。 | ||
* *故意错报或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(a) 。 | ||
注意:请将此表单的三份副本归档,其中一份必须手动签名。如果空间不足,见程序指令6。 | ||
对本表格所载信息收集作出回应的人无须作出回应,除非表格显示当前有效的OMB号码。 |