附件 1.3

执行版本

$500,000,000

Camden Property Trust

实益权益普通股

（每股面值0.01美元）

分销机构协议

2026年4月28日

地区证券有限责任公司

南学院街615号，套房600

北卡罗来纳州夏洛特28202

地区证券有限责任公司

南学院街615号，套房600

北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

1.介绍性的。卡姆登物业信托，一家德克萨斯房地产投资信托基金（“公司”），Regions Securities LLC作为销售代理和/或委托人（以该身份，“管理人”）和/或远期卖方（以该身份，“远期卖方”），以及Regions Securities LLC（以该身份，“远期买方”）根据本分销代理协议（“协议”）中规定的条款确认各自在每种情况下的协议。为清楚起见，本协议各方理解并同意，如果远期对冲股份（定义见下文）通过远期卖方出售，则远期卖方应就该远期对冲股份的发售和销售担任远期买方的销售代理，并且，除非本协议明确提及管理人为公司担任销售代理，或除非另有明确说明或文意另有所指，本协议中提及作为销售代理的管理人也应被视为在作为远期卖方时适用于管理人，比照适用。

管理人和公司各自同意，每当公司决定将公司实益权益的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）直接出售给作为委托人的管理人时，其将以本协议附表A的形式签订一份单独的协议（“条款协议”）。

公司亦可能与远期买方订立一项或多项远期股份购买交易（每项均为“远期”），具体内容载于单独的远期销售确认书中，每一项均大致以本协议附表H的形式（每项均为“确认书”，统称为“确认书”）。根据本协议及其中的条件条款，根据每份确认书，公司将向远期买方或其关联公司（包括管理人）交付不超过根据本协议就该确认书可能出售的普通股数量。与此相关，预计在公司的指示下，远期买方将根据本协议第3节中规定的条款通过远期卖方要约并出售远期买方（或其关联公司）将借入的远期对冲股份。

公司还与德意志银行 Securities Inc.、BMO Capital Markets Corp.、Scotia Capital（USA）Inc.和Truist Securities，Inc.（“替代管理人”）及其各自的远期购买者（“替代远期购买者”）签订了单独的分销代理协议，每份协议的日期均为偶数日期（“替代分销协议”）。公司还可能与单独的远期销售确认书中所述的任何替代远期买方进行一项或多项远期股份购买交易，每项交易基本上以本协议附表H的形式进行（每项交易均为“替代确认书”，统称为“替代确认书”）。公司为清偿公司在任何确认书或任何替代确认书下的全部或任何部分义务而向远期买方或任何替代远期买方交付的任何普通股，以下有时称为“确认股”。

公司建议（i）不时向或通过管理人、代表公司担任销售代理和/或作为委托人发行、要约和出售普通股（任何此类普通股，“主要股份”），以及（ii）指示远期卖方根据本协议、任何确认书和任何适用的条款协议（如适用）中规定的条款和条件，要约和出售由远期买方（或其关联公司）借入的普通股（任何此类普通股，“远期对冲股”，连同主要股份，“股份”）。根据本协议和替代分配协议可能出售的普通股（包括远期对冲股和替代远期买方（或其关联公司）根据替代分配协议借入的普通股，但不包括任何确认股）的总发行价格合计不得超过500,000，000美元（“最高金额”）。

2.公司的陈述和保证。本公司向管理人和远期买方声明并保证并同意：

（a）注册声明的归档和有效性；某些定义的术语。公司已向委员会提交表格S-3（编号333-295385）的登记声明，包括相关的招股章程或招股章程，其中包括（其中包括）已生效的根据该法案进行的股份登记。“注册声明”在任何特定时间是指在随后向委员会提交的表格中的此类注册声明，包括对其的任何修订、以引用方式并入其中的任何文件以及与此类注册声明有关的所有430B信息和所有430C信息，在任何情况下均未被取代或修改。“登记声明”不提时间是指截至生效时间的登记声明。为本定义的目的，430B信息应被视为在第430B条规定的时间包含在注册声明中。

就本协定而言：

“430B信息”是指招股说明书中包含的信息，然后根据第430B（e）条被视为注册声明的一部分，或根据第430B（f）条被追溯视为注册声明的一部分。

“430C信息”是指招股说明书中包含的信息，然后根据规则430C被视为注册声明的一部分。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》。

“适用时间”指根据本协议每次出售任何股份的时间。

此处使用的“基本招股说明书”是指作为每份注册声明的一部分提交的基本招股说明书，连同截至本协议日期对其的任何修订或补充。

“佣金”是指证券交易委员会。

有关股份的登记声明「生效时间」指登记声明及其任何生效后修订或修订生效或生效的每个日期及时间。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

2

“一般用途发行人自由撰写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由撰写招股说明书，其在本协议附表B中如此规定即为证明。

“发行人自由编写招股说明书”是指任何“发行人自由编写招股说明书”，定义见第433条，涉及已向委员会提交或要求提交的表格中的股份，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格。

“有限用途发行人自由撰写招股说明书”是指任何非一般用途发行人自由撰写招股说明书的发行人自由撰写招股说明书。

“招股章程”指招股章程补充文件连同附于招股章程补充文件或与招股章程补充文件一并使用的基本招股章程。

「招股章程补充文件」指有关股份的最终招股章程补充文件，由公司根据该法案第424（b）条在其中规定的期限内向委员会提交，格式由公司就股份发售向管理人提供。

「陈述日」指（i）注册报表或招股章程须予修订或补充的每个日期，但仅有关股份以外的证券发售的修订或补充除外，（ii）公司须以表格10-K提交年度报告或以表格10-Q提交季度报告，（iii）公司须以表格8-K提交报告，其中载有以引用方式并入注册报表和一般披露资料包的财务报表，以及（iv）在管理人合理要求的任何其他时间。

“议事规则”是指委员会的议事规则。

“证券法”统称为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《法案》、《交易法》、《规则和条例》、《上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于“发行人”（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》）审计师的审计原则、规则、标准和惯例，以及（如适用）纽约证券交易所（“纽交所”）的规则。

“法定招股章程”指与紧接该时间之前的登记声明所载股份有关的招股章程，包括与登记声明有关的所有430B资料及所有430C资料。就上述定义而言，430B Information应被视为仅在根据规则424（b）向委员会提交该形式的招股说明书（包括招股说明书补充文件）的实际时间包含在法定招股说明书中，而不是追溯。

除非另有说明，对“规则”的提及是指根据该法案所指明的规则。

（b）遵守法案要求。（i）（a）在登记声明最初生效时，（b）在为遵守该法第10（a）（3）条（无论是通过生效后修订、合并报告或招股说明书形式）而对其进行的每一次修订时，（c）在生效时和（d）在每个结算日（定义见下文），注册声明符合并将在所有重大方面符合该法和《规则和条例》的要求，没有也不会包括对重大事实的任何不真实的陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，以及（ii）（a）在其日期，（b）在根据规则424（b）提交招股说明书时，（c）在每个适用时间和（d）在每个结算日，招股说明书将在所有重大方面符合该法案和《规则和条例》的要求，不会包括对重大事实的任何不真实的陈述，或根据做出这些陈述的情况，没有说明任何必要的重要事实，以做出这些陈述，而不是误导。前一句不适用于基于管理人向公司提供的专门用于其中的书面信息的任何此类文件中的陈述或遗漏，据了解并同意，唯一的此类信息是本协议第6（b）节中所述的信息。

 

3

（c）自动货架登记声明。

（i）知名的经验丰富的发行人地位。（a）在首次提交注册声明时，（b）在最近一次为遵守该法案第10（a）（3）条（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）而对该声明进行修订时，以及（c）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163的豁免而作出与股份有关的任何要约时，该公司是第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，包括不是第405条所定义的“不合格发行人”。

（二）自动货架登记声明的有效性。注册声明是规则405中定义的“自动货架注册声明”，最初在本协议发布之日起三年内生效。

（iii）使用自动货架登记表的资格。公司未收到委员会根据规则401（g）（2）反对使用自动货架登记声明表格的任何通知。如果公司在任何时候收到委员会根据规则401（g）（2）发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将立即通知管理人和远期买方。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售股份继续按作为规则401（g）（2）通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司已因其他原因失去资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（四）备案费用。公司已于或将于规则456（b）（1）所规定的时间内支付与股份及任何确认股份有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书，亦不应根据规则456（b）及457（r）另有规定。

（d）不符合资格的发行人地位。（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与者就股份作出善意要约（规则164（h）（2）所指）及（ii）于本协议日期，公司过去不是、现在也不是“不合资格发行人”，如第405条所界定，包括（x）公司或任何附属公司（定义见下文）在过去三年内没有被裁定犯有重罪或轻罪，或没有被规则405所述的司法或行政命令或命令的主体，及（y）公司在过去三年内没有成为破产呈请或破产或类似程序的主体，没有登记声明是根据该法第8条进行的程序的主体，也不是根据该法第8A条进行的与发行股票有关的程序的主体，所有这些都在规则405中描述。

（e）一般性公开一揽子计划。自每个适用时间起，（i）于每个适用时间或之前发出的一般用途发行人自由书面招股章程、本协议附表B所述拟列入一般披露资料包的招股章程及其他资料（如有），均一并考虑（统称为“一般披露资料包”），或（ii）任何个别有限用途发行人自由书面招股章程，在与一般披露资料包一并考虑时，均不会包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。前一句不适用于任何法定招股说明书或任何发行人依据并符合管理人向公司提供的专门用于其中的书面信息而在任何法定招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，经理解并同意，管理人提供的唯一此类信息包括本协议第6（b）节中所述的信息。

 

4

（f）发行人自由撰写招股说明书。每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期及其后所有时间直至公开发售及出售股份完成时，或直至公司如下一句所述通知或通知管理人及远期买方的任何较早日期，均没有、没有、也不会包括任何与当时载于登记声明中的信息相冲突、冲突或将相冲突的信息。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间发生或发生某事件或发展，导致该发行人自由撰写招股说明书与当时载于注册声明中的信息相冲突或将相冲突，或因此该发行人自由撰写招股说明书，如在该事件或发展后立即重新发布，包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些规定的情况，不具误导性，（i）公司已迅速通知或将迅速通知管理人和远期买方，以及（ii）公司已迅速修改或将迅速修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

（g）组建；公司及子公司信誉良好。该公司已正式成立，并根据德克萨斯州法律作为具有可转让实益权益份额的房地产投资信托有效存在，有权拥有或租赁其财产并开展注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的业务，并有资格进行业务交易，并在其拥有或租赁财产的其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉，或开展任何业务，从而要求此类资格，除非不具备如此资格或信誉良好将不会对公司及附属公司（定义见下文）整体的状况、财务或其他方面或收益、业务或业务前景产生重大不利影响（“重大不利影响”）；注册声明、一般披露资料包和招股章程所述的证券投资或对公司及附属公司整体而言并非个别或整体而言并不重要的证券投资除外，公司在任何公司、合伙企业、信托、合营企业或其他实体中均无股权或其他权益，或有权收购其股权或其他权益；公司的所有附属公司（“附属公司”）拥有完全的权力和授权，可按注册声明、一般披露资料包和招股章程所述开展其业务，已作为公司、有限合伙企业或有限责任公司（视情况而定）正式组织并有效存在，在其组织状态的法律下具有良好的信誉，并已具备作为外国公司的适当资格，有限合伙企业或有限责任公司（视情况而定），为进行业务交易，并在其拥有或租赁财产的彼此司法管辖区的法律下具有良好信誉，或开展任何业务，从而要求取得此种资格，除非未能取得此种资格或具有良好信誉不会产生重大不利影响；但登记声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的证券投资或不是单独或合计的证券投资除外，对公司及附属公司整体而言具有重大意义，或拥有较低层附属公司的权益，附属公司在任何公司、合伙企业、信托、合营企业或其他实体中并无股权或其他权益，或有权取得股权或其他权益；公司的附属公司为“重要附属公司”（定义见S-X规则第1-02（w）条）（“重要附属公司”）在本协议附表C中指明，并完整和正确地复制章程文件和附例（如有），的重要附属公司及其所有修订已预先提供或交付予管理人及远期买方；作为公司或类似实体的各附属公司的所有已发行及流通股本均已获正式授权及有效发行，已缴足且不可评估，且公司于各附属公司的所有权权益由公司直接或通过附属公司持有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担、索赔或限制。

（h）授权及股份说明。股份已获正式授权根据本协议发行及出售，而当公司根据本协议或任何条款协议在每个结算日根据代价支付而发行及交付时，股份将有效发行、全数支付及不可评估。根据任何确认书或任何替代确认书可予发行的确认股份的最高数目已获正式授权及预留，以根据本协议及有关确认书或有关替代确认书发行、销售及交付，而当公司根据本协议及

 

5

有关确认书或有关替代确认书以支付代价为代价，将有效发出及全数支付，且不可评税。任何股份或确认股份的持有人均不会仅因是该等持有人而须承担个人责任。股份及确认股份在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的有关声明。股份或确认股份的任何持有人均不会因是该等持有人而须承担个人责任。本次发行股份或确认股份的发行均不受公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的约束。用于证明股份和确认股份的证书形式将基本上采用已提交或以引用方式并入（视情况而定）的形式，作为注册声明的证据，该形式符合所有适用的法定要求、公司的信托声明和附例的要求以及纽约证券交易所的要求。

（i）不收取发现者费用。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露者外，公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致就股份发售而向公司、管理人或远期买方提出有效索偿要求的经纪佣金、发现者费用或其他类似付款。

（j）登记权。除已获有效豁免或不适用于特此发售的证券外，本公司证券的任何持有人均无权根据登记声明登记该等证券。

（k）没有违约或冲突；没有进一步的要求。本公司或任何附属公司均不违反或违反（a）本公司各自的信托声明、公司章程细则、附例、有限合伙或有限责任公司协议或（b）本公司或任何附属公司为一方或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或其他文书或义务，但（b）条的情况除外，就个别及合计对公司及附属公司整体而言并不重大的违规及违约；发行及出售股份及发行及交付任何确认股份、公司履行其在本协议、任何确认或任何条款协议项下的义务的所有规定以及完成本协议及其中所设想的交易，不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反，或构成违约，公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他重要协议或文书，亦不会导致违反《信托声明》或公司章程或任何适用法律或法规或任何命令的规定，对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例；发行和出售股份或发行和交付任何确认股份或由公司完成本协议、任何确认或任何条款协议所设想的交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非该等同意、批准、授权，根据该法案获得的注册或资格，以及根据国家证券或蓝天法在关联销售股份方面可能要求的注册或资格。

（l）财产所有权。本公司及附属公司对本报告所述财务报表（或登记声明、一般披露资料包和招股说明书中所述）所反映的所有不动产和资产拥有不可撤销的所有权，但不受任何留置权、抵押、质押、押记或产权负担的约束，但该等财务报表（或登记声明中所述，一般披露资料包及招股章程）或其金额并不重大，且不会对该等财产的价值造成重大影响或对公司或任何附属公司作出或拟作出的该等财产的使用造成重大干扰；公司及附属公司根据符合注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的有效及具约束力的租约占用其租赁物业。

 

6

（m）协议授权。本公司拥有全权及授权订立本协议、任何确认书及任何条款协议，以及发行、要约及出售股份，以及发行、要约、出售及交付本协议、任何确认书或任何条款协议（如适用）所设想的任何确认股份；本协议一直、且任何确认书及任何条款协议将由本公司正式授权、签立及交付。

（n）拥有执照和许可证。本公司及附属公司持有政府当局为开展业务所必需的所有材料许可证、证书及许可证。

（o）环境法。就注册声明、一般披露资料包及招股章程所描述或反映在公司综合财务报表中所包括或以引用方式并入其中的公司财产（“财产”）而言，公司及附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的任何和所有适用的联邦、州和地方法律法规，（ii）已获得所有许可，根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的许可或其他批准，以及（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的许可、许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件在注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露或不会单独或合计产生重大不利影响；和

（i）公司或附属公司在任何时间均无，且据公司所知，亦无任何其他方在任何时间处理、掩埋、储存、保留、提炼、运输、加工、制造、产生、生产、溢出、允许渗漏、泄漏、逃逸或浸出，或被泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、倾倒、转移或以其他方式处置或处理的危险材料（如下文所定义），根据适用的环境法将需要补救，除根据所有适用的环境法或租户就公司或附属公司所拥有的住宅物业的日常使用而采取的任何该等行动外；公司不打算将注册声明、一般披露资料包或招股章程中所述的物业或任何其后收购的物业用于处理、掩埋、储存、保留、提炼、运输、加工、制造、产生、生产、溢出、渗漏、泄漏、逃逸、浸出、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、倾倒，转让或以其他方式处置或处理危险材料，但不遵守所有适用的环境法；

（ii）公司并不知悉有任何渗漏、泄漏、逃逸、浸出、排放、注入、释放、排放、溢出、泵送、倾注、排空或倾倒有害物质至该物业上或邻近的水域或该等有害或有毒物质废物可能渗入、流入或排入该等水域的土地，而该等危险或有毒物质废物须根据适用的环境法作出补救；及

（iii）公司或任何附属公司均未收到通知或知悉任何发生或情况，而经通知或时间推移或两者兼而有之，会根据或依据任何环境法提出与危险材料或有毒废物或财产上或源自该财产的物质有关的任何索赔，或因任何该等方的行为而产生的索赔，包括但不限于根据任何环境法；如本文所用，“危险材料”应包括但不限于任何易燃爆炸物、放射性材料、危险材料、危险废物、危险或有毒物质，或任何联邦、州或地方环境法、法令、规则或条例所定义的相关材料、石棉或任何材料，包括但不限于环境法、经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》（42 U.S.C.第9601条等）、经修订的《危险材料运输法》（49 U.S.C.第1801条等）、经修订的《资源保护和恢复法》

 

7

（42 U.S.C.第9601节等），以及根据上述每一项通过的条例和颁布的出版物，或由对登记声明、一般披露包和招股说明书中所述的财产拥有或声称拥有管辖权的任何联邦、州或地方政府当局发布的出版物。

（p）主动交易的证券。股份和确认股份满足“活跃交易证券”的定义，该定义不受该规则第101（c）（1）款所规定的《交易法》第M条规则101的要求的豁免。

（q）内部会计控制。公司维持内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许查阅财务和公司账簿和记录；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）主要执行官（或其等价物）和公司的首席财务官（或其同等人员）已作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及委员会颁布的任何相关规则和条例要求的所有认证，任何此类认证中包含的陈述是完整和正确的，但须遵守此类认证中规定的重要性资格。

（r）披露控制。公司已根据《萨班斯-奥克斯利法案》、《法案》和《交易法》的规则和条例建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条中定义）。此类披露控制和程序旨在确保与公司及其合并子公司有关的重大信息由公司首席执行官及其首席财务官在这些实体内的其他人告知，并且此类披露控制和程序有效地履行其设立的职能；公司的审计师和信托经理委员会的审计委员会已被告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷；（ii）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或公司其他员工；涉及在公司财务报告内部控制中具有作用的非管理层或公司员工的任何重大或公司已知的欺诈行为。

（s）《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守情况。本公司及附属公司以及本公司及任何附属公司的任何高级人员、信托经理及董事，以其本身的身份，在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的规定及据此颁布的规则和条例。

（t）诉讼。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述或预期外，并无任何法律或政府程序待决，或据公司所知，公司或任何附属公司是或可能是其中一方，或公司或任何附属公司的任何财产是或可能是其中一方的任何法律或政府程序，如被裁定对公司或任何附属公司不利，可以单独或合计合理地预期会对本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响或重大不利影响，并且据公司所知，此类程序不会受到政府当局的威胁或考虑或其他人的威胁；也不存在需要作为注册声明的证据提交或需要在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述的未按要求提交或描述的合同或其他性质的文件。

 

8

（u）财务报表。财务报表及其相关附注，包括在注册报表、一般披露资料包和招股说明书中或以引用方式并入，公允地反映了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及所述期间的经营业绩和现金流量变化；上述财务报表是按照在一致基础上适用的公认会计原则编制的，以及在注册报表中以引用方式包含或并入的配套附表，一般披露资料包和招股说明书公允地反映了其中要求说明的信息；选定的财务和统计数据以及登记说明、一般披露资料包或招股说明书中以引用方式包括或纳入的财务信息摘要公允地反映了其中显示的信息，并且是根据与登记说明、一般披露资料包和招股说明书中以引用方式包括或纳入的经审计财务报表一致的基础编制的；公司或其合并子公司没有其他财务报表（或附表），该法案要求公司的任何前身或任何其他实体或企业被纳入注册声明、一般披露包或招股说明书；注册声明中包含或通过引用纳入的任何收入和某些运营费用的历史摘要，一般披露资料包和招股说明书公允地列报了与之相关的财产的此类摘要中包含的在符合公认会计原则规定的期间内的收入和那些运营费用；以及公司及其合并子公司的备考财务报表和其他备考财务信息以及注册声明、一般披露资料包和招股说明书（如有）中包含或以引用方式并入的相关附注，在所有重大方面公允地列报了其中显示的信息，已根据委员会关于备考财务报表的规则和准则编制，并已根据其中所述的基础适当编制，编制该报表时使用的假设是合理的，并且在实现其中提及的交易和情况的情况下，其中使用的调整是适当的。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（五）业务无重大不利变化。自注册声明、一般披露资料包或招股章程提供资料的有关日期起，并无任何重大不利变动，或涉及预期重大不利变动的任何发展（不包括因任何事件、情况、发展、变化或影响（i）一般经济或商业条件，（ii）一般金融或证券市场或（iii）一般影响公司经营所在的业务或行业），或影响一般事务、业务、前景（不包括因任何事件、情况、发展、改变或影响（i）一般经济或业务状况，（ii）一般金融或证券市场或（iii）一般影响公司经营所在的业务或行业）、管理层、物业、财务状况、股东权益或公司及附属公司整体的经营业绩；除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述或预期的情况外，公司或任何附属公司均未产生任何直接或或或有负债或义务，或订立任何交易或协议（不论是否在日常业务过程中）对公司及附属公司整体有重大影响。

（w）《投资公司法》。公司从来没有、现在也不是，在根据本协议或任何条款协议出售任何股份以及完成任何确认书所设想的交易后，公司将不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”；公司的组织、运营、运营和将继续以符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第856至860条规定的“房地产投资信托基金”（“REIT”）的方式运营，以及公司目前和预期的运营、资产和收入继续满足这些要求。在这方面，公司符合守则规定的2025年纳税年度REIT资格。

（x）纳税申报表。公司和子公司已提交所有联邦、州和外国所得税申报表，这些已被要求提交，并已支付上述申报表所示的所有税款以及其收到的所有评估，但前提是此类税款已到期且未受到善意抗辩。

 

9

（y）德州商业组织守则。公司在所有重大方面遵守了《德州商业组织守则》第200章Title5的所有规定。

（z）ERISA。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，截至任何适用时间或任何结算日期，公司或子公司的任何资产均不构成“计划资产”，这些资产也不构成“计划资产”。

（aa）利益冲突。一方面，公司或子公司与公司或子公司的任何信托经理、高级管理人员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，该法或《交易法》要求在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述但未如此描述或未按要求描述的关系。本公司并无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外）或为本公司任何高级职员或信托经理或其各自的任何家庭成员的利益而提供的债务担保，但在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中披露的除外。

（BB）留置权。所有须在注册声明、一般披露资料包及招股章程中披露的对物业的留置权、押记、产权负担、债权或限制或影响该等物业的所有留置权、押记、债权或限制均在其中披露；据公司所知，（i）任何物业的任何部分的承租人在任何规管该等物业的租约下均无违约，且不存在任何事件，如不是随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成任何该等租约下的违约，除不会产生重大不利影响的违约外；（ii）每项物业的预期用途及占用均符合所有适用守则及分区法律及规例（如有的话），但不遵守该等不会个别或总体上不会产生重大不利影响的情况除外；及（iii）公司不存在任何未决或据公司所知的威胁谴责、分区变更、环境或其他程序或行动，这些程序或行动将在任何重大方面影响物业的规模、使用、改善、建造或进入，但不会产生重大不利影响的程序或行动除外。

（CC）保险。公司已并将就每项财产维持有利于公司及附属公司（视属何情况而定）的财产及意外伤害保险，金额及条款为公司及附属公司建议进行的类型业务的合理及惯常条款；公司并无收到任何保险公司就影响任何该等财产的可保性的任何重大缺陷或缺陷的书面通知。

（dd）洗钱。公司和子公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构采取或在任何法院或政府机构面前采取任何行动、诉讼或程序，涉及公司或任何子公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（ee）OFAC。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何信托经理、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或任何附属公司行事的人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁或本公司或其任何附属公司所受的任何其他政府或其他机构施加的任何类似制裁（统称“制裁”）；本公司或任何附属公司亦不位于、组织或居住于一国，受OFAC实施的任何美国制裁或制裁目标的地区或领土，包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚（仅在2025年7月1日之前就叙利亚而言）（每一个都是“被制裁国家”）；并且没有

 

10

公司或任何附属公司将直接或间接使用特此或根据任何确认书所设想的发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，目的是为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金，或为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利。自2019年4月24日起，公司及其附属公司未明知故犯、现未明知故犯、亦不会明知故犯地与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家、缅甸（缅甸）或苏丹进行任何交易或交易。

（ff）腐败行径。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何信托经理、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》（“《反海外腐败法》”）或本公司或其任何附属公司经营其业务的任何其他司法管辖区的任何其他类似法律，包括（在每种情况下）其下的规则和条例，包括但不限于利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如FCPA中所定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西（违反FCPA和公司及其子公司的规定）的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，并且据公司所知，它们各自的附属机构已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

（gg）根据该法第8条提起的诉讼。登记声明不是该法案第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的对象，公司也不是该法案第8A条规定的与发行股份有关的待决程序的对象。

（hh）网络安全。（i）（x）除在注册声明、一般披露资料包及招股章程中所披露外，据公司所知，公司或附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的居民、客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）并无任何安全漏洞或其他损害，除非已获补救而没有重大成本或责任或有责任通知任何其他人，及（y）公司及附属公司未获通知，亦不知悉合理预期会导致任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件；（ii）公司及附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本条款的情况下，（ii）单独或总体上不会产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已实施符合行业标准和惯例或公司认为适合其和子公司业务的其他方式的备份和灾难恢复技术。

3.出售及交付股份。根据陈述、保证和协议并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，公司和管理人同意，公司可不时寻求通过管理人（作为销售代理）或直接向管理人（作为委托人）出售初级股份，或指示远期卖方出售远期对冲股份，具体如下：

（a）公司可向管理人和（如适用）远期买方提交其在纽约证券交易所任何交易日（“交易日”）通过配售指示出售股份的指示，其形式大致为附表D所附的格式。如果该配售指示涉及主要股份，则公司将指明任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数和条件。如该配售指示涉及远期对冲股份，则将指明最后交易日

 

11

远期卖方可就建立商业合理对冲头寸的相关确认（“远期对冲完成日截止日期”）、拟出售的远期对冲股份的最高数量或总销售价格、可出售远期对冲股份的每股最低价格、远期卖方因出售该等远期对冲股份而将获得的佣金、交易日期、价差、初始股票贷款费用、最高股票贷款费用、到期日、远期降价日期，相应的远期降价金额（因为每个此类术语在相关确认中定义）以及相关确认的任何其他所需条款。指示将由公司提交，并由经理及（如适用）远期买方接收，最初由附表E所列的获授权人员或人士，或公司指定并以书面通知经理及（如适用）远期买方的任何替代或额外人员或人士。公司有权随时及不时修订任何该等事先指示，但须就该等修订向管理人及（如适用）远期买方发出合理通知。如该配售指示涉及远期对冲股份，则远期卖方和/或远期买方应迅速且无论如何在该配售指示送达的交易日的下一个交易日开盘前选择（a）接受该配售指示中提议的条款，（b）拒绝参与提议的远期或（c）提出参与提议的远期的修订条款；但条件是，在（c）条的情况下，公司可在不迟于远期卖方和/或远期买方提出经修订条款的交易日的下一个交易日全权酌情接受或拒绝该等经修订条款。在有关远期对冲股份的配售指示（或其经修订的条款，无论如何在紧接下一个交易日开市前）获接纳后，公司及远期买方须迅速订立一份基本以本协议附表H形式且与该配售指示一致的确认书。

（b）在符合本协议条款和条件的情况下，管理人应尽其商业上合理的努力出售管理人作为销售代理或远期卖方就其行事的股份。公司承认并同意（i）无法保证管理人将成功出售股份，（ii）除非经理人未能按照其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力出售本协议所规定的股份，否则经理人不会因任何原因出售股份而对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务；及（iii）除非经理人与公司根据条款协议另有具体约定，否则经理人无义务根据本协议按主要基础购买股份。通过管理人或向管理人出售股份（如有）将通过符合该法第415（a）（4）条规定的“市场发售”定义的普通经纪人的交易方式进行，或由各方以其他销售方式另行约定。

（c）公司不得（i）授权发行及出售任何股份，且管理人不得以销售代理或远期卖方的身份出售任何股份，价格低于公司不时为此指定并以书面通知管理人及（如适用）远期买方的最低价格，亦不得（ii）要求管理人在任何替代管理人也在出售股份或远期买方的任何一天出售股份，任何替代远期买方或其各自的任何关联公司在任何解套期间（如相关确认书或替代确认书中所定义）解除其各自的对冲。此外，公司或管理人在通过电话（通过电子邮件或传真迅速确认）向协议其他各方发出通知后，可暂停由管理人作为销售代理或远期卖方所涉及的股份的发售；但该暂停或终止不应影响或损害各方就根据协议出售的股份或在发出该通知之前的任何确认所承担的各自义务；此外，前提是（i）第4（k）、4（l）、4（m）、5（a）、5（e）条规定的任何义务，5（f）和5（g）和（ii）第4（b）节规定的通知义务，但根据该法案要求交付与股份有关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的规则172）除外，应在任何此类暂停期间免除。

（d）如任何一方有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条就公司或股份规定的豁免条款不获满足，则应立即通知其他各方，并应暂停根据本协议出售股份，直至每一方的判决均满足该或其他豁免条款。

 

12

（e）就经理人根据本协议担任销售代理的任何特定日期出售主要股份而向经理人作出的补偿，须按双方议定的比率，该比率将不超过但可低于在该日期根据本协议第3（a）条出售的主要股份的发售所得款项总额的1.5%。任何应付及应付予管理人的补偿或佣金，须由管理人从其根据本协议出售主要股份所得的发售所得款项总额中扣除。就在任何一天出售远期对冲股份向远期卖方提供的补偿应反映为按双方商定的利率进行的减少，该利率将不超过但可能低于初始远期价格（如相关确认书中所定义）的1.5%。公司可按相关适用时间商定的价格并根据单独的条款协议向管理人出售主要股份作为委托人。尽管有上述规定，如果公司聘请管理人进行将构成“分配”的股份出售，根据《交易法》第M条规则100的含义，公司和管理人将同意就此类交易向管理人提供惯常的补偿。

（f）根据本协议出售主要股份的结算将发生在作出该等出售之日（每一该等日，一个“主要结算日”）后的第一个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）。于每个主要结算日，透过管理人出售或于该日期向管理人出售以作结算的主要股份，须由公司发行及交付予管理人，以支付出售该等主要股份所得款项总额（减去根据上述（e）项应付予管理人的佣金）。所有该等原始股的交收，须由公司或其过户代理人通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的在所有情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的股份，在存托信托公司将原始股无偿交付至管理人或其指定人的账户（但管理人应已于主要交收日之前向公司发出该等指定人的通知），以换取当日资金交付至公司指定账户的款项。如公司或其转让代理人（如适用）在任何主要结算日未能履行其交付主要股份的义务，则公司应（i）使管理人免受因公司该等违约而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，并（ii）向管理人支付其在没有该等违约的情况下本应有权获得的任何佣金、折扣或其他赔偿。根据本协议出售远期对冲股份的结算将发生在进行此类销售之日（每个该等日为“远期结算日”，连同任何主要结算日为“结算日”）之后的第一个交易日（或行业惯例中较早的一天）。在每个远期结算日，在该日期通过远期卖方出售以进行结算的远期对冲股份应由远期买方（或其关联公司）交付给远期卖方，以支付出售该远期对冲股份的总收益（减去根据上文第3（e）节应付给远期卖方的补偿）。所有该等远期对冲股份的结算，须由远期买方（或其关联人）通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的其他交割方式将远期对冲股份自由交割至远期卖方或其指定人在存托信托公司的账户，且在所有情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的股份，作为对远期卖方以交付给远期买方指定账户的当日资金支付此类收益的回报。

（g）如根据本协议担任销售代理或远期卖方，管理人应在根据本协议出售股份的每一天在纽约证券交易所交易结束后向公司和远期买方提供书面确认（可通过传真或电子邮件），其中载明（i）在该天出售的股份数量和从该出售中收到的发行收益总额，以及（ii）公司或远期买方就该出售向管理人支付的佣金。

 

13

（h）在每个适用时间、每个结算日、每个陈述日及根据条款协议向管理人交付主要股份的每个日期，公司须当作已确认本协议所载的每项陈述、保证、契诺及其他协议。管理人使用其商业上合理的努力作为销售代理或远期卖方出售股份的任何义务应以公司在此的陈述和保证的持续准确性、公司履行其在此项下的义务以及本协议第5节规定的附加条件的持续满足为前提。

（i）如公司希望发行及出售本协议第3条所述以外的主要股份（每项，“配售”），则可将该等配售的建议条款通知管理人。倘管理人作为委托人希望接受该等建议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做）或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，则管理人与公司将订立条款协议，载列该等配售的条款。

（j）条款协议所载的条款将对公司或管理人不具约束力，除非及直至公司及管理人各自签立该等条款协议，并接纳该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由此类条款协议的条款进行控制。

（k）每次向管理人出售主要股份均须按照本协议及条款协议的条款进行，条款协议将规定向管理人出售该等主要股份，并由管理人购买。条款协议还可能规定与管理人重新发售此类主要股份有关的某些条款。管理人根据任何条款协议购买主要股份的承诺应被视为已根据本协议所载公司的陈述和保证作出，并应受本协议及其所载条款和条件的约束。每份条款协议均须指明管理人将根据该协议购买的主要股份的数目、就该等主要股份向公司支付的价格、有关与管理人一起在重新发售主要股份中行事的承销商的权利和违约的任何规定，以及该等主要股份的交付和付款的时间、日期和地点。

（l）在符合本协议所列的限制及双方可能共同商定的情况下，根据本协议和任何条款协议进行的销售不得由公司提出要求，也不必由管理人进行，除非在截至《交易法》规定的期间并在该期间内提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告后24小时开始并在所有期间结束的期间内，紧随其后的载有公司收益、收入或其他经营业绩的新闻稿或公告提交前两周。尽管有上述规定，不得出售股份，且公司不得要求出售将出售的任何股份，且管理人无义务在公司拥有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间内出售。

（m）在任何情况下，公司均不得安排或要求要约或出售任何股份，如在出售该等股份生效后，根据本协议出售的股份的总发售价连同根据本协议、任何条款协议及替代分销协议出售的所有股份将超过最高金额。在任何情况下，公司均不得促使或要求以低于公司不时授权并以书面通知管理人和（如适用）远期买方的最低价格要约或出售任何股份。

（n）公司同意，任何出售要约、任何购买要约的招揽或任何股份出售，须在任何一天仅由或通过管理人或替代管理人中的一方进行，但在任何情况下均不得超过一方，且公司在任何情况下均不得要求管理人在任何替代管理人也在出售股份或远期买方的任何一天出售股份，任何替代远期买方或其各自的任何关联公司在任何解套期间（如相关确认书或替代确认书中所定义）解除其各自的对冲；但前提是（i）上述限制不适用于（a）行使管辖此类证券的文书中规定的任何期权、认股权证、权利或任何转换特权，或（b）仅向公司或子公司的雇员或证券持有人出售，或适用于受托人或其他人为这些人的账户获取此类证券，（ii）该限制不适用于根据本协议未进行销售的任何一天。

 

14

（o）尽管本文中有任何相反的规定，如果远期买方出于善意作出商业上合理的判断，（i）其或其关联公司无法借入和交付数量等于根据本协议出售的相关配售指示中规定的远期对冲股份的数量或总销售价格的远期对冲股份，或（ii）将发生股票借入事件（如相关确认书中所定义），然后，远期卖方应被要求使用商业上合理的努力，仅以低于该成本的价格出售远期买方或其关联公司能够借入的远期对冲股份的总数。

4.公司的某些协议。公司同意管理人和远期买方：

（a）提交修正案；对委员会请求的答复。公司会随时将任何修订或补充注册说明书或任何招股章程的建议及时通知经理及远期买方，并会向经理及远期买方提供合理机会，就任何该等建议修订或补充作出评论；公司亦会迅速告知经理及远期买方（i）任何该等修订或补充的提交，（ii）监察委员会或其工作人员提出的任何修订注册说明书的要求，就任何招股章程的任何补充或与其有关的任何额外资料而言，（iii）委员会就注册声明或根据该法案第8A条威胁为此目的进行任何程序而提起任何停止令程序，以及（iv）公司收到任何有关在任何司法管辖区或该机构暂停股份资格或威胁为此目的进行任何程序的任何通知。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或暂停任何该等资格，如获发出，则尽快取得撤回。

（b）继续遵守证券法。如果在根据该法案要求交付与股份有关的招股说明书的任何时候（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则的第172条规则），发生任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或如有需要在任何时间修订注册声明或补充招股章程以符合该法案，公司将及时将该事件通知管理人和远期买方，并立即通知管理人暂停招揽购买股份，并随即在收到该通知后，管理人应暂停其招揽购买股份并应停止使用招股章程；如公司决定修订或补充注册声明或招股章程，它将迅速通过电话（书面确认）通知管理人和远期买方，将迅速准备并向委员会提交对注册声明或招股说明书的修订或补充，以更正此类声明或遗漏或实现此类合规，并将在管理人可以自由恢复此类招标时通知管理人和远期买方。管理人或远期买方对任何此类修订或补充的同意或交付均不构成对本协议第5节规定的任何条件的放弃。公司在根据该法案要求交付与股份有关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的规则172），将在招股说明书日期之后迅速向委员会提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求提交的所有文件，如果公司未能在其中规定的期限内提交此类报告，将立即通知管理人和远期买方。

（c）第158条规则。在切实可行的范围内，但不迟于本协议日期后的16个月内，公司将向其证券持有人普遍提供一份收益报表，涵盖自本协议日期后开始的至少12个月期间，并满足该法案第11（a）节和规则158的规定。

 

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（d）提供招股章程。公司将尽快向管理人和远期买方提供登记声明的副本，包括所有展品、招股说明书以及对这些文件的所有修订和补充，在每种情况下，以管理人和远期买方合理要求的数量提供。本公司将向管理人和远期买方支付打印和分发所有此类文件的费用。

（e）蓝天资格。公司将根据管理人指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将继续有效的这些资格，只要分配需要；但条件是公司将不会被要求符合外国公司的资格或同意根据任何此类司法管辖区的法律送达程序（与股份发售和出售有关的送达程序除外）。

（f）支付费用。公司将支付与履行其在本协议项下的义务和任何确认有关的所有费用，包括但不限于与根据管理人指定的司法管辖区的法律取得股份资格有关的任何备案费用和其他费用以及与此相关的备忘录的编制和印刷（包括与此种资格有关的管理人和远期买方的律师的合理费用和支出）、与在纽约证券交易所上市股份和任何确认股份有关的费用和开支，与根据《交易法》登记股份和任何确认股份有关的费用和开支，以及向管理人和远期买方分发初步招股说明书和招股说明书（包括其任何修订和补充）所产生的费用，以及为编制、印刷和向投资者或潜在投资者免费分发任何发行人的书面招股说明书而产生的费用。

（g）收益用途。公司将以一般披露资料包“所得款项用途”一节中所述的方式使用与本次发行及任何确认有关的所得款项净额。

（h）不存在操纵行为。公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致、稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股份出售或转售的行动。

（i）普通股的上市和保留。公司将尽其商业上合理的努力促使股份及任何确认股份在纽约证券交易所上市交易，并维持该上市。公司将保留已获授权但未发行的普通股，并随时备存，不附带优先购买权，根据本协议或根据任何确认或任何替代确认将发行和出售或交付的全部股份数量和确认股份。

（j）销售情况的披露。公司将在表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告中披露根据本协议和替代分配协议通过管理人和替代管理人出售的普通股数量以及公司根据本协议和替代分配协议出售普通股收到的净收益，以及公司合理地认为需要遵守该法案或其下的规则和条例的任何其他信息。公司还可以根据该法案第424（b）条规则的适用段落向委员会提交作为注册声明一部分的招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将载列此类信息，在这种情况下，公司将按照该交易所的要求向纽约证券交易所交付每份此类招股说明书补充文件的数量（如果纽约证券交易所的规则允许，可以通过向委员会提交其电子数据收集、分析和检索系统来满足）。

（k）军官证书。于本协议日期，在根据条款协议向管理人交付主要股份的每个陈述日期和每个日期，公司将立即向管理人和远期买方提供或安排向其提供日期为该日期的证书，该证书的格式大致为本协议所附的附表G，大意是本协议第5（g）节所提述的最后一次提交给管理人和远期买方的证书中所载的报表在该陈述日期是真实和正确的，犹如在和

 

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截至上述时间（但该等陈述须被视为与经修订及补充的注册说明书、一般披露资料包及招股章程有关）或代替该等证书的证书，但须经必要修改以与经修订及修订及补充的注册说明书及招股章程有关，或与以提述方式并入招股章程的文件有关，直至该等证书交付时为止。

（l）公司法律顾问意见。在本协议的日期，在根据条款协议向管理人交付主要股份的每个陈述日期和每个日期，公司将向管理人和远期买方以及为管理人和远期买方提供的律师提供或安排向管理人和远期买方的律师提供Dentons US LLP或其他令管理人和远期买方合理满意的律师的书面意见，日期为该日期，其形式和实质均令管理人和远期买方及其律师合理满意，与本协议第5（e）节中提及的意见具有相同的期限，但必要时进行了修改，以涉及经修订和补充的注册声明、一般披露包和招股说明书，或以引用方式并入招股说明书的文件，直至该意见送达之时，或代替该意见，律师最后一次向管理人和远期买方提供此类信函，应向管理人和远期买方提供一封信函，大意是，管理人和远期买方可在与授权依赖该信函的日期相同的程度上依赖该最后意见（但该最后一封信函中的陈述应被视为与注册声明和经修订并补充到授权依赖该信函的交付时间的招股说明书有关）。

（m）慰问信。在本协议日期，在根据条款协议向管理人交付主要股份的每个陈述日期和每个日期，公司将促使Deloitte & Touche LLP或管理人合理满意的其他独立会计师在该日期以管理人及其大律师合理满意的形式向管理人提供一封信函，其期限与本协议第5（a）节中提及的信函相同，但必要时进行了修改，以涉及注册声明、一般披露包和招股说明书，经修订和补充，或以引用方式并入招股章程的文件，直至该函件发出之日。

（n）第433条遵守情况。遵守适用于该规则中定义的任何“发行人自由编写招股说明书”的《法案》第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和保存记录。

（o）同意买卖。公司同意管理人和远期买方在根据本协议进行股份出售的同时，为其各自的账户和各自客户的账户买卖公司普通股。

（p）未根据规则424及时提交档案。如据公司所知，规则424要求的与本次发售有关的所有备案均未作出，或第2（b）条中的陈述在适用的结算日不真实和正确，则公司将向因管理人征集的购买要约而同意购买股份的任何人提供拒绝购买和支付该等股份的权利。

（q）尽职调查。公司将在合理通知下向管理人和远期买方提供合理机会，就本公司在本协议所设想的交易范围上惯常进行的尽职调查（包括但不限于首席财务官和总法律顾问是否有权回答有关公司业务和财务状况的问题，以及有权向他们提供他们可能合理要求的记录和其他信息以供查阅）。

（r）证券的销售限制。在本协议项下的股份销售已完成但尚未结算的任何时间，或在公司未向管理人发出根据本协议出售股份的指示但该等指示尚未履行或取消的任何时间，公司将不会要约、出售、发行、签约出售、质押或以其他方式处置任何普通股

 

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或任何可转换为或可交换或可行使为任何普通股的证券，在每种情况下均无需向管理人和远期买方发出至少三个工作日的事先书面通知，具体说明拟议出售的性质和拟议出售的日期；但前提是，公司发行或出售（i）根据公司股权激励或奖励计划已发行或将发行的任何证券（包括在行使或归属时发行的公司证券）将不需要此类限制，或在转换经营合伙单位时，（ii）作为公司或附属公司直接或间接收购或将收购的财产或其他资产的部分或全部付款而发行的普通股，（iii）根据本协议或根据任何替代分销协议将出售的股份，（iv）根据任何确认书或任何替代确认书将发行和交付的任何确认股份，或（v）根据或在行使、转换、赎回或结算时发行的公司任何证券，本公司于发出该等指示时尚未偿还的任何证券。

（s）多头头寸。就订立任何确认而言，公司将不会就其普通股收购任何好仓（直接或间接，包括通过关联公司或通过衍生交易）。就前述而言，“关联”是指，就任何个人或实体而言，直接或间接控制、由该个人或实体控制或与该个人或实体共同控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，“控制权”在用于任何个人或实体时，意味着拥有该个人或实体50%或更多的投票权或价值。

5.管理人义务的条件。管理人在本协议项下就公司向管理人提交的任何出售股份的指示承担的义务取决于公司在本协议项下的陈述和保证的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加先决条件：

（a）会计师慰问信。管理人应在每个陈述日期（日期为该日期）收到Deloitte & Touche LLP或管理人合理满意的其他独立会计师的信函，确认他们是《证券法》所指的注册会计师事务所和独立会计师，且基本上以本协议附表F的形式。

（b）招股章程备案。招股章程应已根据《规则及规例》及本条例第4（a）节向监察委员会提交。不得发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，亦不得为此目的提起任何法律程序，或监察委员会据公司、经理或远期买方所知，不得考虑为此目的提起任何法律程序。

（c）无重大不利变化。自一般披露资料包及招股章程提供资料的各自日期起，公司及附属公司的一般事务、业务、前景、管理、物业、财务状况、股东权益或经营业绩，整体上不得有任何重大不利变动或涉及预期重大不利变动的任何发展，除非一般披露资料包及招股章程所载明或预期，根据管理人的判断，其效力使按本协议所设想的条款和方式进行公开发售或交付股份变得不切实际或不可取。

（d）故意遗漏。

（e）公司法律顾问的意见。管理人和远期买方应在日期为该日期的每个陈述日期收到Dentons US LLP、公司律师或管理人和远期买方合理满意的其他律师的意见，大意为：

（i）公司已根据德克萨斯州的法律以房地产投资信托的形式妥为组织和有效存在，拥有注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的拥有其财产和开展其业务的权力和权力；

 

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（ii）公司有资格进行业务的交易，并在其拥有或租赁物业所在的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，或进行任何业务，以要求取得该等资格，但如不具备此种资格或信誉良好则不会产生重大不利影响，则属例外；

（iii）各重要附属公司均已妥为组织，并作为法团、有限合伙或有限责任公司（视属何情况而定）有效存在，在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并有权拥有其财产及按注册说明书、一般披露资料包及招股章程所述经营其业务；据该大律师所知，除非在注册说明书、一般披露资料包及招股章程中披露，或就并非个别或合计的证券投资而言，对公司及附属公司整体而言具有重大意义，公司在任何公司、合伙企业、信托、合营企业或其他业务实体中均不拥有股本或其他实益权益；除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中另有说明外，作为公司或类似实体的每一重要附属公司的所有已发行和流通股本或其他所有权权益均已获得正式授权并有效发行，均已全额支付且不可评估，并且据该大律师所知，均由公司拥有，直接或通过子公司，不受任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担或债权的影响；

（iv）各重要附属公司已获适当资格作为外国公司、有限合伙或有限责任公司（视属何情况而定）进行业务交易，并在其拥有或租赁物业或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而要求取得该等资格，但未能如此资格或具有良好信誉不会对公司及附属公司整体造成重大不利影响的情况除外；

（v）除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述或预期外，并无任何法律或政府调查、诉讼、诉讼或法律程序待决，或据该大律师所知，没有任何公司或任何附属公司是或可能是其中一方的威胁，亦无任何公司或任何附属公司的任何财产是或可能是标的，而该等财产如被裁定对公司或该附属公司不利，可以单独或合理地预期总体上会产生重大不利影响；且该律师不知道有任何合同或其他性质的文件需要作为注册声明的证据提交或需要在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述，而这些合同或文件没有通过向委员会提交的另一份文件提交或通过引用并入或按要求描述；

（vi）本协议已获公司正式授权、签立及交付；

（vii）主要股份已获公司妥为授权，而当公司根据本协议及任何有关支付适用代价的适用公司程序不时发行及交付时，将有效发行、全数支付及不可评税。公司发行及出售主要股份不受根据德州法律、公司信托声明或附例或公司为该大律师知悉的有关代表日期的任何现行合约所产生的优先购买或其他类似购买或认购公司实益权益股份的权利所规限。确认股份已获公司正式授权，并于签立及交付任何确认时，以及于适用时根据该确认及任何适用的公司程序于实物结算或净股份结算时发行时，该等确认股份将有效发行、缴足及

 

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不可评税，而发行该等确认股份将不受根据德州法律、公司信托声明或附例或公司为该大律师知悉的有关代表日期的任何现行合约所产生的任何优先购买或类似购买或认购公司实益权益股份的权利所规限。股份及确认股份在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包及招股章程在「股本股份说明」标题下的描述；

（viii）截至有关申述日期，公司已发行及已发行的实益权益股份已获正式授权及有效发行，并已获全数支付及不可评税（注册说明书、一般披露资料包及招股章程另有说明的情况除外）。公司实益权益的法定股本股份在所有重大方面均符合《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股章程》中“股本说明”标题下所载的描述，并经《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股章程》中以引用方式并入的文件中的相关披露进行修改；

（ix）据该大律师所知，公司或附属公司根据（a）其各自的信托声明、公司章程、附例或有限合伙或有限责任公司协议或（b）该大律师所知悉的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，而公司或任何附属公司为其一方或其各自的任何财产受其约束，均不违反或违约，但，就（b）条而言，就个别及合计对公司及附属公司整体而言并不重要的违规及违约而言；发行及出售主要股份及发行及交付任何确认股份、公司履行其在本协议、任何确认或任何条款协议项下的义务以及完成本协议及其中所设想的交易，将不会与任何契约、抵押的任何条款或规定相冲突或导致违反，或构成任何契约、抵押的违约，公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的该等大律师所知悉的信托契据、贷款协议或其他重要协议或文书，亦不会导致任何该等行动导致违反信托声明或公司章程或任何适用法律或法规或任何命令的规定，对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例；

（x）据该大律师所知，在有关陈述日期前的公司最近的表格10-Q或表格10-K的季度或年度终了时，公司已按一般披露资料包及招股章程所列的授权及已发行的实益权益股份；

（xi）发行和出售股份或发行和交付任何确认股份或完成本协议或任何确认所设想的其他交易，不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向其提供资格，但根据该法案获得的同意、批准、授权、登记或资格以及根据国家证券或蓝天法律可能要求的与出售股份有关的资格除外；

（xii）一般披露资料包及招股章程中「股本股份说明」标题下的报表，以及经注册声明、一般披露资料包及招股章程中经以引用方式并入注册声明、一般披露资料包及招股章程中的相关披露而修订的其他报表，只要该等报表构成其中所提述的法律事项、文件或程序的摘要，在每种情况下均公平地呈现就该等法律事项、文件或程序所要求的资料；注册声明中的描述、经

 

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作为注册声明的证据提交的一般披露包和合同和其他文件的招股说明书在所有重要方面都是准确的，并公平地呈现了要求显示的信息；据此类律师所知，没有任何法规或法律或政府程序要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述而未按要求描述；

（xiii）公司不是、也不会因完成本协议所设想的交易和任何确认而成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”，并且自1988年以来在任何时候都不是“投资公司”；

（xiv）据该大律师所知，（a）除公司与其中若干上市投资者于2005年2月28日签署的注册权协议外，公司与任何授予该人权利要求公司根据该法案就该人拥有的公司任何证券提交注册声明的人之间并无任何合约、协议或谅解，及（b）任何人均无权要求公司根据注册声明登记该等证券；

（十五）根据《规则及规例》第462（e）条向监察委员会提交注册声明后生效。根据第424（b）条规定的任何初步招股章程和招股章程的任何必要备案均已按照第424（b）条规定的方式和时间期限进行（不参考第424（b）（8）条），公司满足了在表格S-3上就股份发行和销售使用“自动货架登记声明”（该术语在规则405中定义）的要求，并且据该律师所知，公司未根据规则401（g）（2）收到任何通知；根据规则433对每个发行人自由编写招股说明书进行的任何必要提交均已按照规则433（d）要求的方式和时间期限进行。据该律师所知，没有根据该法案发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的启动或正在等待或受到委员会的威胁；

（xvi）注册声明、一般披露资料包和招股说明书，不包括以引用方式并入其中的文件，以及注册声明、一般披露资料包和招股说明书的每项修订或补充，不包括以引用方式并入其中的文件，截至其各自生效或发布日期（财务报表和其他财务数据和附表除外，此类律师无需对此表示任何意见），在向委员会提交时，在所有重大方面均符合该法案的要求；

（xvii）注册声明、一般披露包和招股说明书中以引用方式并入的每一份文件（财务报表和其他财务数据和附表除外，此类律师无需就此发表任何意见）在向委员会提交时在所有重大方面均符合《交易法》的形式；

（xviii）公司已符合2020至2025年应课税年度的REIT资格及税务要求；

（xix）公司当前和预期的未来、资产、收入、所有权的多样性和经营方式将使其在截至2026年12月31日的纳税年度及其未来的纳税年度处于作为REIT的资格和税收地位；

（xx）注册声明、一般披露包和招股说明书中“您的投资的联邦所得税考虑因素和后果”标题下包含的讨论，准确地反映了现有法律，并公平地解决了其中描述的重大联邦所得税问题；

 

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（xxi）公司于本协议日期或之前签立及交付的每份确认书，均已获公司采取一切必要行动的妥为授权，并已获公司妥为签立及交付；及

（xxii）尽管该等大律师并不是在传递注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的陈述的事实准确性、完整性或公平性，亦不承担责任，亦无须对此作出任何独立检查或核实（除第（vii）、（viii）、（x）、（xii）、（xx）及（xxi）段所述及的范围外），基于该等大律师的参与，在公司编制注册声明及招股章程的过程中，在与公司高级职员及其他代表举行的会议上，管理人和远期买方的法律顾问以及公司独立注册会计师事务所的代表以及与管理人和远期买方的法律顾问，在会上讨论了注册声明和招股说明书的内容以及相关事项，该法律顾问没有注意到任何事实，从而使他们相信（x）截至“新生效日期”有关管理人和股份的注册声明，包括第430B条信息，依据并在其含义内，因向监察委员会提交招股章程而产生的《规则及规例》第430B（f）（2）条，载有对重大事实的不实陈述，或省略说明为使其中的陈述不具误导性或（y）招股章程或其任何修订或补充、在招股章程发出时或在任何该等经修订或补充的招股章程发出时或在有关陈述日期（视属何情况而定），包括或包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或省略陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

在提出该等意见时，该律师可依据（a）涉及适用美国和德克萨斯州法律以外的法律的事项，在该律师认为适当的范围内，并在该意见中指明的范围内（如果有的话），依据为经理人和远期买方的律师合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见或意见（形式和实质上为经理人和远期买方的律师合理接受）；及（b）关于事实事项，在该律师认为适当的范围内，根据公司负责人员的证书以及保管有关公司存在或公司良好信誉的文件的司法管辖区官员的证书或其他书面声明。公司的该等大律师的意见应说明，任何该等其他大律师的意见的形式令该大律师满意，并在该大律师的意见中令经理和远期买方满意，他们有理由依赖该意见。关于上述（二十二）项所涵盖的事项，大律师可表示其意见和信念是基于他们参与编制注册声明和招股说明书及其任何修订或补充（以引用方式并入其中的文件除外）以及对其内容（包括以引用方式并入其中的文件）的审查和讨论，但除指明的情况外，并无独立检查或核实。

（f）管理人和远期买方的律师意见。管理人和远期买方应在每个陈述日期从管理人的大律师Sidley Austin LLP和远期买方收到日期为该日期的关于管理人和远期买方可能要求的事项的意见或意见，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。在提出此类意见时，Sidley Austin LLP可能会根据上述Dentons US LLP的意见，就所有受德克萨斯州法律管辖的事项提供依据。

（g）军官证书。管理人和远期买方应在每个陈述日期（日期为该日期）收到一份公司执行人员和公司主要财务或会计人员的证书，其格式大致为本协议附表G所列。

 

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（h）上市。股份和任何确认股份应已获准在纽约证券交易所上市，但仅限于在每个结算日或之前发出发行通知。

（i）主动交易的证券。普通股应符合“活跃交易证券”的定义，但该规则（c）（1）款规定的《交易法》第M条规则101条的要求除外。

公司将向管理人和远期买方提供管理人和远期买方合理要求的意见、证明、信函和文件的一致副本。管理人或远期买方（如适用）可自行决定放弃遵守管理人在本协议项下义务的任何条件。

6.赔偿和贡献。

（a）管理人和远期买方的赔偿。公司将对管理人和远期买方、其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制管理人或远期买方的每个人（如果有的话）（每个人，“公司受偿方”）进行赔偿，使其免受该公司受偿方根据该法、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他方式可能成为连带或数项损失、索赔、损害或责任的任何和所有损失、索赔或责任的损害，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述任何时间的注册声明的任何部分所载的任何重要事实、截至任何时间的任何法定招股说明书、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书，或产生于或基于或基于遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，并将就该公司获弥偿方在调查或抗辩任何损失、索偿、损害、赔偿责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序（不论该公司获弥偿方是否为其一方）方面合理招致的任何法律或其他费用（不论该公司获弥偿方是否为其一方），以及与执行本条文有关的任何上述任何一项（如发生该等费用）有关的费用，向每名公司获弥偿方作出补偿；但条件是，在任何该等情况下，公司将不承担任何该等损失、索偿、损害或责任产生于或基于任何该等文件中的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏，而该等陈述或遗漏或指称遗漏依赖于并符合管理人向公司提供的专门用于其中的书面信息，经理解并同意，管理人提供的唯一此类信息包括下文（b）小节中所述的此类信息。

（b）公司的赔偿。管理人将根据该法、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定，就该管理人受偿方可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，对公司、其每一位信托管理人和签署登记声明的每一位高级管理人员以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述任何重要事实载于任何时间的注册声明任何部分、截至任何时间的任何法定招股章程、招股章程（如公司须已提供任何修订或补充，则经修订或补充）或任何发行人自由撰写的招股章程，或产生于或基于遗漏或指称遗漏其中规定或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，在每宗个案中，但仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是依据并符合经理人向公司提供的专门用于其中的书面资料而作出的，并将补偿该经理人获弥偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或程序（不论该经理人获弥偿方是否为其一方）而合理招致的任何法律或其他费用，不论是否受到威胁或已开始，基于任何该等不实陈述或遗漏，或任何该等所指称的不实陈述或遗漏，如产生该等开支，经了解及同意，由管理人提供的唯一该等资料包括代表管理人提供的招股章程内的以下资料：招股章程补充文件「分配计划」标题下第一段所载的管理人名称。

 

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（c）针对缔约方的诉讼；通知。在根据本条获弥偿的一方接获任何诉讼开始的通知后，如根据上文（a）或（b）款向弥偿的一方提出有关的申索，该获弥偿的一方将迅速，以书面通知获弥偿方其生效日期；但未通知获弥偿方并不解除其根据上述（a）或（b）款可能承担的任何法律责任，除非该公司已因该等不履行而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步订定，未通知获弥偿方并不解除其根据上述（a）或（b）款可能对获弥偿方承担的任何法律责任。如对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方将有权参与该诉讼，并在其可能希望的范围内，与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护，并由该受弥偿方满意的律师（除非经获弥偿方同意，该律师不得为该弥偿方的律师），并在该弥偿方向该受弥偿方发出其选择的通知后承担该诉讼的辩护，除合理的调查费用外，赔偿方概不就该受赔偿方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用根据本条向该受赔偿方承担法律责任。任何获弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方是或可能曾是一方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，且（ii）不包括对过失的陈述或承认，有罪或者不能由受偿方或者代表受偿方行事。

（d）贡献。如果本条规定的赔偿无法获得或不足以使根据上文（a）或（b）款的受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方应对该受弥偿方因损失、索赔而支付或应付的金额作出贡献，上文（i）款（a）或（b）项所提述的损害赔偿或法律责任，按适当比例反映公司一方面及管理人及远期买方从发售股份中所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）款所提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所述的相对利益，而且反映公司与管理人和远期买方在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司一方面获得的相对利益，另一方面管理人和远期买方获得的相对利益，应被视为与发售所得款项净额总额（其中应被视为包括公司在任何确认书实物结算时将获得的收益，假设远期买方根据该确认书应付的总金额等于公司收到的在出售远期对冲股份时实现的所得款项净额及扣除开支前的总金额）承担管理人收到的总佣金及远期买方根据任何适用确认书收到的总价差（扣除相关对冲及其他成本）。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或管理人提供的信息以及各方纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关来确定。获弥偿方因本（d）款第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该获弥偿方因调查或抗辩属于本（d）款标的的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本（d）款的规定，经理人不得被要求提供任何超出其出售及向公众分派的股份的总价超过经理因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额的金额。没有犯有欺诈性虚假陈述罪的人（指

 

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该法第11（f）条）应有权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。本公司与管理人同意，若根据本款（d）项按比例分配或任何其他分配方法厘定的供款，而该方法并不考虑本款第6款（d）项所提述的衡平性考虑，则将不公平及衡平性。

7.某些申述和义务的存续。本协议所载或依据本协议作出的公司或其高级人员及经理人各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，不论经理人、公司或其各自的代表、高级人员、信托经理或董事或任何控制人作出或代表作出的任何调查或有关调查结果的声明，并将在股份交付及付款后继续有效。如已根据本协议出售任何股份，第2条中的陈述和保证以及第4条下的所有义务也应继续有效。在本协议终止之前签署和交付的任何条款协议的规定应在本协议终止后继续有效，但须遵守第8（d）节的规定。

8.终止。

（a）公司有权在任何时候通过发出下文指明的书面通知，全权酌情终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（i）就透过经理人进行的任何待定出售而言，即使终止，公司的义务，包括就经理人的补偿而言，仍须保持完全有效及有效；及（ii）本协议第2、4（f）、6、7、9、12及13条的条文，即使该等终止，仍须保持完全有效及有效。

（b）管理人和远期买方有权在任何时候通过发出下文规定的书面通知，自行决定终止本协议。任何此种终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第2、4（f）、6、7、9、12和13条的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。

（c）本协议在根据上述第8（a）或（b）条或经双方共同协议以其他方式终止之前和除非终止之前均应保持完全有效和有效；但任何通过双方协议终止的此类终止在所有情况下均应被视为规定本协议第2、4（f）、6和7条应保持完全有效和有效。

（d）本协议的任何终止应于该终止通知所指明的日期生效；但该终止应在管理人和远期买方或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。除根据条款协议进行的任何购买外，如果终止发生在任何出售股份的结算日期之前，则该出售应根据本协议第3（f）节的规定进行结算。

（e）如经理人根据条款协议作出任何购买，经理人可于主要结算日（i）或之前的任何时间终止该等条款协议，如自一般披露资料包及招股章程提供资料的有关日期起，公司及附属公司的一般事务、业务、前景、管理层、物业、财务状况、股东权益或经营业绩整体上出现或影响任何重大不利变动或涉及预期重大不利变动的任何发展，除一般披露资料包及招股章程所述或预期的情况外，管理人判断其效力使按该等条款协议所设想的条款及方式进行公开发售或交付股份变得不切实际或不可取，或（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响使管理人认为，将股份推向市场或执行出售股份的合同是不切实际或不可取的，或（iii）如果公司的任何证券的交易已被纽约证券交易所委员会暂停或受到实质性限制，或如果在纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的一般交易已暂停或

 

25

任何上述交易所或此类系统或根据委员会、金融业监管局或任何其他政府机构的命令，或（iv）美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或（v）如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务，则已确定交易的最低或最高价格，或要求价格的最高幅度。

9.通知。本协议下的所有通信将以书面形式邮寄、通过电子邮件或传真送达或发送给Regions Securities LLC，地址为615 South College Street，Suite 600，Charlotte，North Carolina 28202，请注意Brit Stephens，电话：（980）287-2734，电子邮件：ECMDesk@regions.com，如果发送给远期买方，将通过电子邮件或传真邮寄、交付或发送，并确认给远期买方，地址为Regions Securities LLC，615 South College Street，Suite 600，Charlotte，North Carolina 28202，电子邮件：ECMDesk@regions.com，或者，如果发送给公司，将被邮寄，通过电子邮件或传真送达或发送，并在2800 Post Oak Boulevard，Suite 2700，Houston，Texas 77056确认，收件人：Benjamin D. Fraker，执行副总裁兼首席财务官；但前提是，根据第6条向管理人和远期买方发出的任何通知将通过电子邮件或传真邮寄送达或发送，并确认给管理人和远期买方。

10.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及第6条所指的高级管理人员、信托经理和董事及控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

作为远期买方的实体（“先前的远期买方”）可在不征得本协议其他各方同意的情况下，指定关联公司取代其成为远期买方（“新的远期买方”），在这种情况下，自该指定之日起，就本协议的所有目的而言，新的远期买方应取代先前的远期买方成为本协议的远期买方一方（作为先前远期买方的受让人）。

11.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

12.没有受托关系。公司承认并同意：

（a）无其他关系。管理人被保留仅作为与股份买卖有关的销售代理和/或委托人，并且公司与管理人和远期买方之间没有就本协议或招股说明书所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论管理人和远期买方是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议；

（b）军备谈判。本协议所载条款乃公司经与管理人及远期买方进行讨论及公平磋商后订立，本公司有能力评估及理解并理解及接受本协议所拟进行的交易的条款、风险及条件；

（c）没有披露义务。本公司已获告知，管理人、远期买方及其各自的关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与本公司不同的利益，且管理人或远期买方均无义务凭借任何信托、咨询或代理关系向本公司披露该等利益和交易；和

 

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（d）放弃。公司同意，不会声称管理人或远期买方已就特此考虑的发售或导致该发售的过程提供任何性质或尊重的顾问服务，或对公司负有受托或其他责任。

13.适用法律。本协议，以及与本协议有关或由本协议引起的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按其解释。

本公司特此提交纽约市曼哈顿自治市联邦法院和州法院的非专属管辖权，以处理因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序。公司不可撤销和无条件地放弃在纽约市曼哈顿区的联邦和州法院就因本协议产生或与之相关的任何诉讼或程序或在此设想的交易设置地点提出的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等法院的任何该等诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼或程序进行辩护或主张。

14.爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），管理人或远期买方必须获得、核实和记录识别其客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许管理人或远期买方正确识别其客户的其他信息。

15.决议留下。（a）如果作为涵盖实体的管理人或远期买方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该管理人或远期买方的转让，以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。

（b）如果任何作为涵盖实体或该管理人或远期买方的BHC法案关联公司的管理人或远期买方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该管理人或远期买方行使的违约权利的程度不超过如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则根据本协议可根据美国特别决议制度行使的违约权利的程度。

就本第15条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖的丨FSI FSI”。“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应根据适用情况进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[签名页关注]

 

27

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并退回本协议对应方之一给公司，据此将成为双方根据其条款达成的具有约束力的协议。

 

 

【分销代理协议签署页-地区】

特此签订上述经销代理协议

确认并接受截至上述首次书面日期。

 

R埃基奥斯SECURITIES有限责任公司
签名：		/s/Edward L. Armstrong
		姓名：Edward L. Armstrong
		职称：董事总经理-ECM
		作为经理

 

R埃基奥斯SECURITIES有限责任公司
签名：		/s/Edward L. Armstrong
		姓名：Edward L. Armstrong
		职称：董事总经理-ECM
		作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、保证、契约和赔偿的接收方和/或受益人

 

【分销代理协议签署页-地区】

附表a

条款协议的形式

____________, 20__

地区证券有限责任公司

南学院街615号，套房600

北卡罗来纳州夏洛特28202

尊敬的先生们：

德克萨斯州房地产投资信托公司（“公司”）卡姆登物业信托建议，在符合本协议及公司、Regions Securities LLC（“管理人”）与远期买方之间日期为2026年4月28日的分销代理协议（“分销协议”）中所述条款和条件的情况下，向管理人发行和出售本协议附表中指定的证券（“已购买的证券”）[，仅为覆盖超额配售的目的，向管理人授予购买本协议附表中指定的额外证券的选择权（“额外证券”）]。此处使用但未定义的大写术语应具有分销协议中赋予它们的含义。

【管理人有权按管理人就所购证券向公司支付的每股相同购买价格，向公司购买可能需要的全部或部分额外证券，以支付就所购证券的发售而作出的超额配发；但管理人就任何额外证券应付的购买价格，须按相等于公司就所购证券支付或宣派但未就该等额外证券支付的任何股息或分派的每股金额减少。管理人可在30日或之前的任何时间（但不得超过一次）行使该选择权^第日的次日，以书面形式通知公司。该通知应载明行使期权的额外证券的股份总数，以及交付额外证券的日期和时间（该日期和时间在此称为“期权结算日”）；但前提是，期权结算日不得早于结算日（如附表所载），亦不得早于行使期权之日后的第一个营业日，亦不得迟于行使期权之日后的第五个营业日。追加证券的购买价款的支付，应当在期权结算日按照购买证券的支付方式、在同一办公地点进行。】

分销协议中与管理人（作为销售代理或远期卖方）招揽购买证券的要约没有具体关系的每一项规定均通过引用的方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与本条款协议已在本文中全文阐述的相同。其中所载的每项陈述、保证和协议均应被视为已于本条款协议日期和结算日[以及任何期权结算日]作出，但分销协议第2节中提及招股说明书（定义见其中）的每项陈述和保证均应被视为截至分销协议日期就招股说明书作出的陈述和保证，以及截至本条款协议日期及结算日[及任何期权结算日]有关经修订及补充的招股章程有关所购证券的陈述及保证。

现建议以先前交付予管理人的格式，向证券交易委员会提交有关所购买证券[及额外证券]的注册声明的修订或招股章程的补充（视情况而定）。

在遵守本协议及分销协议（以引用方式并入本协议）中规定的条款和条件的情况下，公司同意向管理人发行和出售，而管理人同意在时间和地点以及按本协议附表中规定的购买价格向公司购买所购买的证券。

 

A-1

尽管有本条款协议的任何规定或任何相反的条款协议，公司同意管理人在根据本条款协议出售股份的同时，为管理人自己的账户和为其客户的账户交易普通股。

如前述内容与贵公司理解一致，请签署并交还给我们一份对应的协议，据此本条款协议，包括以引用方式并入本文的分销协议的那些条款，将构成管理人与公司之间具有约束力的协议。

 

接受并同意截至

上面第一个写的日期：

 

区域证券有限责任公司
签名：
		姓名：
		职位：

 

A-2

附表b

 

1.	一般用途免费书面招股章程（包括在一般披露资料包内）

“一般用途发行人自由撰写招股说明书”包括以下每一份文件：

无

 

2.	一般披露资料包中包含的其他信息

以下信息也包含在一般披露包中：

无

 

B-1

附表C

CAMDEN Property Trust重要子公司

Camden Operating，L.P。

卡姆登美国公司。

卡姆登开发公司。

Camden Summit Partnership，L.P。

 

C-1

附表D

安置指示的形式

____________, 20__

地区证券有限责任公司

南学院街615号，套房600

北卡罗来纳州夏洛特28202

地区证券有限责任公司

南学院街615号，套房600

北卡罗来纳州夏洛特28202

亲爱的_____________：

根据Regions Securities LLC（“管理人”）、Regions Securities LLC（“远期买方”）和德克萨斯州房地产投资信托基金（“公司”）于2026年4月28日签署的分销代理协议（“协议”），就发行和/或出售公司普通股的实益权益（每股面值0.01美元，总发售价最高为500,000，000美元（“股份”）发出通知。除非下文另有定义，协议中定义的大写术语在本文中使用时具有相同的含义。

本公司谨此确认（i）本公司并非、亦不会被视为拥有对本公司及附属公司整体而言的非公开资料，（ii）本公司于协议中作出的所有陈述及保证于本协议日期均属真实及正确，（iii）以下将予出售的股份的最高数目，连同公司为其他目的而保留发行的已发行普通股总数及普通股的最高数目，不超过公司信托声明授权的普通股总数，（iv）根据公司信托经理委员会于2026年2月26日通过的决议（“决议”），在下述参数范围内发行和/或出售股份已获批准，以及（v）决议未被修改或撤销，并保持完全有效。

公司特此请求管理人利用其商业上合理的努力从事以下交易：

 

[拟出售的[主要] [远期对冲]股份的最高数目] [拟出售的远期股份的最高总销售总价]：		[*][$[*]]
【可能出售主要股份的最后一天】
【远期对冲完成日期截止】：		[*], 20[*]
【每股最低价格：】		$[*]
对经理的佣金：		[*]%
[交易日期：]1		[*], 20[*]
[价差：]2		[*]%
【首次股票贷款费用：】3		[*]%

1	包括如果安置通知是为了转发。

2	包括如果安置通知是为了转发。

3	包括如果安置通知是为了转发。

 

D-1

【最高股票贷款费用：】4		[*]%
[到期日：]5		[*], 20[*]
【远期降价日期/金额：】6		[*], 20[*] / $[*] [*], 20[*] / $[*]
【确认形式的其他衍生】7		[*]

 

4	包括如果安置通知是为了转发。

5	包括如果安置通知是为了转发。

6	包括如果安置通知是为了转发。

7	包括如果安置通知是为了转发。

 

D-2

截至本协议之日接受：

 

地区证券有限责任公司
签名：
姓名：
职位：

 

地区证券有限责任公司
签名：
姓名：
职位：

 

D-3

附表e

公司获授权人员：

Richard J. Campo

D. Keith Oden

Alexander J. Jessett

Laurie A. Baker

本杰明·弗雷克

Joshua L. Lebar

管理人的获授权人士：

布里特·斯蒂芬斯

Brit.stephens@regions.com

980-287-2734

埃德·阿姆斯特朗

Ed.armstrong@regions.com

704-362-7371

马修·斯图尔特

Matthew.stewart@regions.com

704-362-3570

斯科特·威廉姆斯

Scott.williams2@regions.com

980-287-2784

 

E-1

附表f

管理人应已收到Deloitte & Touche LLP或管理人和远期买方合理满意的其他独立会计师的信函，其日期分别为本协议的日期和协议的日期，确认他们是证券法所指的独立注册会计师事务所，大意如下：

（i）它们认为，经它们审计并以引用方式列入或纳入登记报表和一般披露资料包的经审计的综合财务报表和财务报表附表在所有重大方面的形式均符合证券法的适用会计要求；

（ii）彼等已宣读公司股东、信托经理委员会及信托经理委员会的会议纪录；

（iii）彼等已就公司及其综合附属公司的未经审核简明综合财务报表执行上市公司会计监督委员会就PCAOB AU 722（中期财务资料）中所述的中期财务资料所指明的程序，该等财务报表以引用方式包括或纳入注册报表及一般披露资料包内；及，

（iv）他们已就未经审核简明综合财务报表是否在所有重大方面符合该法案的适用会计要求和SEC的相关规则和条例向负责公司及其合并子公司财务和会计事项的公司某些官员进行了询问；并据此，他们没有注意到任何事项，使他们认为：

（a）未经审计的简明综合财务报表，包括在登记报表和一般披露资料包中或以引用方式纳入其中，在所有重大方面的形成均不符合《证券法》的适用会计要求以及SEC通过的相关规则和条例；并且，

（b）应对未经审计的简明综合财务报表作出任何重大修改，包括在登记报表和一般披露资料包中或以引用方式并入，以使其符合公认会计原则；

（v）就公司官员告知截至任何日期或上文（iv）（a）所提述的指明日期之后的任何期间并无综合财务报表的任何期间而言，他们已向负责公司及其综合附属公司的财务及会计事宜的公司若干官员查询，是否在该函件日期前不多于两个营业日的指明日期，公司及合并子公司的应付票据有增加，公司及合并子公司的股东权益或合并股本有变动或公司及合并子公司的股东权益有减少，与登记报表中列入或以引用方式并入的这类实体最近一次资产负债表上显示的数额相比；或自登记报表中列入或以引用方式并入的这类实体最近一次未经审计的季度财务报表之日起至该特定日期的期间内，与上一年同期相比，财产收入有任何减少，或在归属于普通股股东的持续经营收益总额或每股（基本和稀释）金额中，或在归属于普通股股东的净利润或公司及其合并子公司的净利润总额或每股（基本和稀释）金额中，并且根据此类查询和对上文第（ii）段所述会议记录的审查，他们没有注意到任何使他们认为存在任何此类变化、增加或减少的情况，但此类变化除外，一般披露资料包披露已发生或可能发生的该等函件所载的增加或减少；及

 

F-1

（vi）已比较注册说明书所载的美元金额（或从该等美元金额得出的百分比）及其他财务及统计资料，每名发行人自由撰写招股章程（任何发行人自由撰写招股章程为“电子路演”的除外，根据规则433（h）中的定义）和管理人规定的一般披露包（在每种情况下，只要此类美元金额、百分比和其他财务和统计信息来自公司和子公司的一般会计记录，或通过分析或计算直接来自此类记录），以及通过查询、阅读此类一般会计记录和此类信函中规定的其他程序获得的结果，并已发现此类美元金额、百分比和其他财务和统计信息与此类结果一致。

以引用方式并入《登记说明》或《一般公开资料包》的材料中所包括的所有财务报表和附表，应视为为本附表的目的列入《登记说明》或《一般公开资料包》。

 

F-2

附表g

干事证书的格式

根据德克萨斯州房地产投资信托基金（“公司”）、Regions Securities LLC和Regions Securities LLC于2026年4月28日签署的分销代理协议（“协议”）第4（k）和5（g）节（“协议”），[ ]仅以公司[ ]的身份和[ ]仅以公司[ ]的身份，现代表公司证明如下：

（a）协议所载公司的陈述及保证在适用时间当日及截至当日均属真实及正确，犹如是在适用时间当日及截至当日作出的一样，而公司已遵守所有协议，并在适用时间当日或之前达成其根据协议须予履行或达成的所有条件。

（b）注册声明已根据该法案生效，且没有根据该法案发布暂停注册声明有效性的停止令，并且没有为此目的提起或正在等待进行任何程序，或者据公司所知，已受到委员会的威胁，并且委员会要求就注册声明或通过引用并入其中的任何文件提供额外信息的任何请求已得到遵守，并令管理人和远期买方的律师感到合理满意。包含430B信息的招股说明书已按照第424（b）条规定的方式和时间期限向委员会提交，而不依赖于第424（b）（8）条（或提供此类信息的生效后修订应已按照第430（b）条的要求提交并生效），并且已按照第433条规定的方式和时间期限对每个发行人自由编写招股说明书进行了任何必要的提交。

（c）自一般披露资料包和招股章程提供资料的各自日期起，没有发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展（不包括（i）一般经济或商业条件下的任何事件、情况、发展、变化或影响，（ii）一般金融或证券市场或（iii）一般影响公司经营所在的业务或行业），或影响一般事务、业务、前景（不包括任何事件、情况、发展导致的任何发展，改变或影响（i）一般经济或业务状况，（ii）一般金融或证券市场或（iii）一般影响公司经营所在的业务或行业）、管理层、物业、财务状况、股东权益或公司及附属公司作为一个整体的经营业绩，但一般披露资料包及招股章程所述或预期的情况除外。

此处使用和未定义的大写术语具有协议中赋予它们的各自含义。Dentons US LLP有权就该公司根据协议提出的意见依赖本证书。

 

G-1

下列签署人已签署截至20日___日第___日的姓名，以作为证明。

 

 

 

G-2

附表h

转发确认的形式

 

日期：		[•], 20[•]
至：		卡姆登物业信托 2800 Post Oak Boulevard，套房2700 德克萨斯州休斯顿77056
从:		[经销商名称和通知信息]
回复：		登记远期交易

女士们先生们：

本函件协议（本“确认”）的目的是确认我们在下文指定的交易日期（“交易”）订立的交易的条款和条件。本确认构成下文规定的ISDA主协议中提及的“确认”。[ Deutsche Bank AG，London Branch未根据1934年美国证券交易法注册为经纪交易商。DEUTSCE BANK SECURITIES INC.（“DBSI”）仅作为与交易有关的代理人，对交易项下任何一方的表现不承担通过发行、背书、担保或其他方式承担的义务。因此，与甲方和乙方之间的交易有关的任何形式的资金、资产、通知、要求和通信的所有交付均应完全通过DBSI传送。A方不是证券投资者保护公司（SIPC）的成员。] [ A方在交易中担任委托人，而其关联公司，即代理人（定义见下文），仅根据《交易法》（定义见下文）下的规则15a-6作为交易的代理人。]

 

1.	国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“2002年定义”）和2006年ISDA定义（“2006年定义”，连同2002年定义，“定义”）中包含的定义和规定均纳入本确认书。

每一方进一步同意，本确认书、基本上以本协议附件B形式并根据本协议交付的定价补充文件（“定价补充文件”）和本协议（定义见下文）共同证明了甲乙双方就本确认书所涉及的交易标的和条款达成的完全具有约束力的协议，并应取代与此相关的所有先前或同期的书面或口头通信。本确认书连同甲乙双方就销售协议（定义见下文）订立的已登记远期交易的任何其他确认书（每一份，“附加确认书”）均应补充、构成2002年ISDA主协议（“协议”）形式的协议，并受其约束，如同甲乙双方已在交易日期以该形式签署协议一样。如协议、本确认书、定价补充书、2006年定义和2002年定义之间有任何不一致之处，就交易而言，将按所示优先顺序以以下为准：（i）定价补充书，（ii）本确认书，（iii）2002年定义，（iv）2006年定义和（v）协议。各方在此同意，除本确认书所涉及的交易以及额外确认书所涉及的交易（如有）外，任何交易（每一项均称为“额外交易”）均不受本协议管辖。就2002年定义而言，该交易为股份远期交易。

 

H-1

甲乙双方各自向对方声明，其依据其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议进行交易，而不是根据对方表达的任何观点。

 

2.	本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款：

 

甲方：		[经销商名称]
乙方：		卡姆登物业信托
交易日期：		[•], 20[•]
生效日期：		根据日期为2026年4月28日（甲方、乙方和代理人之间可能不时修订的销售协议（“销售协议”），通过[代理名称]（以该身份为甲方（“代理”））作为远期卖方出售的股份在交易日期当日或之后发生的第一天结算。
基数：		自交易日（含）至对冲完成日（含）期间通过代理出售的股份总数；但条件是，在每个结算日，基准金额应减去该结算日的结算股份数量。
到期日：		以较早者为准：（i）[日期]8（或，如该日期并非预定交易日，则为下一个预定交易日）及（ii）基准金额减至零的日期。
对冲完成日期：		最早的：（i）乙方以书面指明为对冲完成日的日期，（ii）任何结算日及（iii）20第交易日之后的预定交易日，但不包括交易日。不迟于纽约时间上午8时，在套期完成日后的第一个交易所营业日，甲方将向乙方提供定价补充文件，其中载明套期完成日、截至套期完成日的基准金额（“初始基准金额”）和初始远期价格，均按照本协议条款确定。应乙方书面请求，甲方应迅速向乙方提供初始远期价格计算的书面支持。
远期价格：		在对冲完成日，初始远期价格，以及在任何其他日，截至紧接前一个日历日的远期价格乘以（i）1和（ii）该日日费率之和；但在每个远期降价日期，该日期有效的远期价格应为该日期另有效力的远期价格，减去该远期降价日期的远期降价金额。

8	在销售协议项下的指示中插入乙方指定的到期日。

 

H-2

初始远期价格：		[•]%9股份透过代理以商业上合理的方式出售的成交量加权平均价格，该价格反映自交易日期（含）至对冲完成日期（含）期间根据销售协议的现行市场价格（该等股份，“远期对冲股份”），由计算代理以商业上合理的方式调整至（x）在该期间的每一天反映1的总和和该日的每日利率乘以该日当时的初始远期价格（为免生疑问，可能基于已结算的远期对冲股份的销售）和（y）在对冲完成日或之前发生的每个远期减价日，将当时的初始远期价格减去相关的远期减价金额。   为免生疑问，代理人根据销售协议进行的每一次此类销售均应被视为以商业上合理的方式进行，并反映当时的现行市场价格。
每日费率：		对于任何一天，利率等于（i）（a）该天的隔夜银行资金利率，减去（b）利差，除以（ii）360。
隔夜银行资金利率：		对于任何一天，在彭博专业服务的页面“OBFR01 < Index > < GO >”或任何后续页面上显示与标题“隔夜银行资金利率”相反的该天的利率，因为该利率显示在该页面上；但如果在该页面的任何一天没有出现利率，则应在该天使用利率出现的紧接前一天的利率。
价差：		[•]10基点。
预付款：		不适用。
可变义务：		不适用。
远期降价日期：		附表I“远期减价日”标题下列出的每个日期（交易日期除外）。
远期降价
金额：		对于每个远期减价日，附表一该日期对面所列的远期减价金额。
股份：		实益权益的普通股，每股面值0.01美元，乙方（亦称“发行人”）（交易所标识符：“CPT”）。
交流：		纽约证券交易所。

9	插入百分比等于100减去约定的佣金（不得超过但可能低于1.5%），由乙方在销售协议项下的指示中指定。

10	插入销售协议项下乙方在指令中指定的价差。

 

H-3

相关交流：		所有交易所。
通关系统：		DTC。
计算剂：		甲方如计算代理或确定方依据本确认书、本协议或2002年定义进行任何计算、调整或确定，则计算代理或确定方（视情况而定）应乙方书面请求，应及时向乙方提供合理详细的解释任何该等计算、调整或确定的依据（包括作出该等计算、调整或确定时所使用的任何报价、市场数据或外部来源的信息，视情况而定，但未披露其专有模型或受合同、法律或监管义务约束的其他信息不得披露此类信息）；但条件是，在甲方为违约方的协议第5（a）（vii）节规定的违约事件发生后和该违约事件持续期间，乙方有权指定国家认可的场外企业股权衍生品第三方交易商在该违约事件发生之日起至该违约事件提前终止日止的期间内采取行动，作为计算剂。每当计算代理人或确定方被要求或允许就本协议项下的任何交易采取行动或以任何方式行使判断，包括但不限于就其全权酌情决定或其他方式作出的计算、调整和确定，计算代理人或确定方（如适用）应本着诚意并以商业上合理的方式这样做。
结算条款：
结算日期：		（a）甲方根据下文“终止结算”指定的、或（b）乙方在满足结算通知要求的书面通知（“结算通知”）中指定并至少（i）在该结算日之前的两个预定交易日（如适用实物结算，则可能为到期日）交付给甲方的生效日期之后的任何预定交易日，直至并包括到期日，以及（ii）在该结算日之前的30个预定交易日（可能为到期日），适用现金结算或净份额结算的；但（x）到期日为结算日，如果在该日期基准金额大于零；（y）如果适用现金结算或净份额结算，且甲方在解套期间应在上述规定的结算日之前的日期已全部解除其套期保值，甲方可通过书面通知乙方，在不少于该日期之前的一个预定交易日，将原规定的结算日之前的任何预定交易日指定为结算日。

 

H-4

结算股份：		就任何结算日而言，由乙方在相关结算通知中指定为或由甲方根据下文“终止结算”指定为不超过基准金额的股份数量；但在到期日，结算股份数量应等于该日期的基准金额。
结算：		实物结算、现金结算或净份额结算，由在满足结算通知要求的生效日期（如适用）或之后送达的结算通知中规定的乙方选择；但实物结算应适用（i）如果没有有效选择结算方式，（ii）对于甲方无法在解盘期结束时解除其套期保值的任何结算股份（a），其方式是根据大律师的建议，在甲方善意和合理判断下，符合《交易法》第10b-18条规定的符合安全港资格的要求（如同此类要求适用于甲方因其在本协议下的平仓活动和任何额外交易下的平仓活动而进行的购买）或（b）由于解盘日的发生，或由于解盘期内的任何交易所营业日的股份相对于生效日期的流动性缺乏足够的流动性，甲方出于善意和商业上合理的判断，（iii）至任何终止结算日（定义见下文「终止结算」）或（iv）如到期日为结算日，但有关该结算日的有效结算通知的结果除外。
结算通知要求：		尽管有本协议的任何其他规定，乙方交付的指明现金结算或净份额结算的结算通知既不能有效确立结算日期，也不能要求现金结算或净份额结算，除非乙方向甲方交付乙方（i）在“乙方的陈述、保证和协议”标题下（a）款规定的格式中签署的此类结算通知申述，以及（ii）此类结算方式的选择，并按照该方式进行结算，不会也不会违反任何法律或与任何法律相冲突，适用于乙方的法规或监督指导，或适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，以及乙方就该等选择或和解所需获得的任何政府同意，均已获得并具有充分的效力和效力，且任何该等同意的所有条件均已得到遵守。
解套期间：		自乙方通过某一结算日之前的预定交易日（如该预定交易日不是交易所营业日，则为紧接的前一个交易所营业日）就该结算日有效选择现金结算或净股结算之日起计（含）期间内的每个不属于被中断日的交易所营业日；以下文“终止结算”为准。

 

H-5

市场扰动事件：		现修订2002年定义第6.3（a）节，将第一句全文改为：“‘市场扰乱事件’是指就股票或指数而言，发生或存在（i）交易中断，（ii）交易所中断，（iii）提前关闭或（iv）监管中断，在每种情况下，计算代理出于善意和商业上合理的判断确定是重大的。”
提前关闭：		现对2002年定义第6.3（d）节进行修订，删除该条款第四行中“预定结束时间”一词之后的其余部分。
监管中断：		甲方根据大律师的建议，在其合理的酌处权下，根据任何法律、监管或自律规定或相关政策和程序（一般适用于与交易性质和种类类似并已被甲方善意采纳的交易）确定甲方避免或减少与交易有关的任何市场活动的任何事件。根据适用的法律要求和甲方的内部政策和准则，发生监管中断时，甲方应及时通知乙方，随后应在甲方认为导致该监管中断的情况发生变化之日及时通知乙方。甲方应当以与在类似事实和情况下对其他发行人作出的认定相一致的方式作出监管中断的认定。
交易法：		不时修订的《1934年证券交易法》。
证券法：		不时修订的1933年《证券法》。
实物结算：		在适用实物结算的任何结算日，乙方应通过清算系统将该结算日的结算份额交付给甲方，甲方应将即时可用的资金电汇至乙方指定的账户，按货对付款的方式向乙方交付与该结算日的实物结算金额相等的现金金额。如在任何结算日，乙方在本协议项下将交付给甲方的股份（“递延股份”）未如此交付，且在自该结算日（包括该结算日）至（但不包括）该等股份实际交付给甲方之日期间发生远期减价日，则甲方就递延股份应付给乙方的实物结算金额部分，应减少等于该远期减价日的远期减价金额的金额，乘以递延股份数。

 

轰-6

实物结算金额：		就适用实物结算的任何结算日而言，现金金额等于（i）该结算日的远期价格与（ii）该结算日的结算股份数量的乘积。
现金结算：		在适用现金结算的任何结算日，如该结算日的现金结算金额为正数，则甲方将该现金结算金额支付给乙方。若现金结算金额为负数，则乙方将该现金结算金额的绝对值支付给甲方。该等金额应在结算日以电汇即时可用资金的方式支付。
现金结算金额：		对于适用现金结算或净份额结算的任何结算日，由计算代理确定的金额等于：
		（a）（i）（a）在适用的解套期间的第一天之后开始一个结算周期并在适用的结算日期结束的期间内的每一天的远期价格的加权平均数（按与（b）条相同的基础加权）（计算时假设在该解套期间发生的任何远期价格下调日期的远期价格没有减少，这在下文（b）条中已作了说明），减去不超过但可能低于0.015美元的金额，减去（b）加权平均价格（“平仓购买价格”），即甲方在平仓期间以商业上合理的方式按现行购买价格购买股份，以解除其在平仓期间将结算的基本金额部分的商业上合理的套期保值（为免生疑问，包括为部分避免疑问，在任何中断日购买），同时考虑到在适用净股份结算的情况下预计将交付或收到的股份，以及根据本协议约定的《交易法》第10b-18条规则的限制，乘以（ii）有关结算日的结算股份；减
		（b）（i）在该平仓期间发生的任何远期减价日期的远期减价金额的乘积，以及（ii）截至该远期减价日期，甲方尚未以商业上合理的方式解除其对交易的商业上合理的套期保值的结算股份数量。
净股结算：		在适用净份额结算的任何结算日，如果现金结算金额为（i）正数，甲方应向乙方交付等于净份额结算份额的股份数量，或（ii）负数，则乙方应向甲方交付等于净份额结算份额的股份数量；但如果甲方在其善意和商业上合理的判断下确定需要向乙方交付净份额结算份额，甲方可选择在适用的结算日之前的一个或多个日期交付该部分净份额结算份额。

 

H-7

净股结算股份：		相对于一个结算日，现金结算金额的绝对值除以解套购买价格，如果此类计算结果为小数，则股票数量四舍五入。
结算货币：		美元。
未能交付：		本协议项下要求甲方交付股份的，适用；否则，不适用。
调整项：
调整方法：		计算剂调整。现修订2002年定义第11.2（e）节，删除其第（iii）和（v）条。为免生疑问，宣派或派付现金股息将不构成潜在调整事件。
额外调整：		如经甲方商业上合理判断，向甲方（或其关联企业）支付的股票贷款费用，不包括相关股票出借人应付给甲方或该关联企业的联邦基金或其他利率部分（“股票贷款费用”）超过任何一个月期间，以商业上合理的方式借入相当于基准金额的若干股份以对冲其在交易中的风险敞口，超过了等于[ • ]的加权平均利率11每年基点，计算代理应降低远期价格，以补偿甲方股票借款费超过加权平均费率等于[ • ]的金额12在此期间每年基点。计算代理应在对远期价格进行任何此类调整之前通知乙方，并应乙方的要求，甲方应提供适用的存量贷款费用的分项清单一个月期间。
账户详情：
支付给甲方的款项：		在每个结算日期之前确认的单独封面或电话通知。
支付给乙方的款项：		在每个结算日期之前确认的单独封面或电话通知。
向甲方交付股份：		被告知。
向乙方交付股份：		被告知。

11	在销售协议项下的指示中插入乙方指定的初始股票贷款费用。

12	在销售协议项下的指示中插入乙方指定的初始股票贷款费用。

 

轰-8

3.

其他规定：

生效条件：

当且仅当代理根据销售协议在交易日或之后以及在对冲完成日或之前出售股份时，交易才有效。如果销售协议在根据该协议出售任何此类股份之前被终止，则除在该日期或之前违反陈述或契诺外，各方不得就交易承担其他义务。为免生疑问，如销售协议在对冲完成日期之前终止，则本确认书对代理在交易日期或之后及该终止之前已出售的任何股份继续有效。

解释信：

乙方同意并承认交易是根据美国证券交易委员会工作人员于2003年10月9日向高盛，Sachs & Co.发出的解释性信函进行的。乙方声明其有资格根据表格S-3进行股份的首次发售，且销售协议所设想的发售符合《证券法》第415条规则。

乙方的陈述、保证和约定：乙方在此向甲方声明并保证，并同意截至本协议之日：

 

(a)

乙方在交易日期和乙方通知甲方现金结算或净股份结算适用于交易的任何日期向甲方声明，（a）乙方不知悉有关乙方或股份的任何重大非公开信息，（b）其根据《证券法》、《交易法》或其他适用的证券法要求提交的每一份文件均已在过去12个月内提交，并且截至本声明之日，当作为一个整体考虑时（较近期的此类申报被视为修正任何先前此类申报中所载的不一致陈述），根据作出这些陈述的情况，不存在对其中所载重大事实的错报或对其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实的遗漏，不具误导性及（c）乙方未订立本确认书或根据本协议作出任何选择以制造股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的实际或明显交易活动或提高或压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格或以其他方式违反《交易法》。

 

(b)

任何股份，在根据交易条款发行和交付时，将获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，其发行将不受任何优先购买权或类似权利的约束。

 

（c）

乙方已保留并将随时从其已获授权但未发行的股份中，不附带优先购买权，仅用于在本协议规定的交易结算时发行的目的，在下文“最大股份交付”标题下规定的交易结算时在该时间可发行的最大股份数量。如此发行的所有股票，一经发行，即被交易所接受上市或报价。

 

（d）

乙方同意在执行乙方或其任何子公司的任何股份回购（或订立任何将要求或给予乙方或其任何子公司购买或回购股份选择权的合同）之前，向甲方提供至少十个预定交易日的书面通知（“发行人回购通知”），无论是出于利润或资本，还是此类回购的对价是否为现金、证券或其他（“发行人回购”），单独或合计将导致基准金额百分比（定义见下文）为

 

轰-9

（i）等于或大于[ 7.5% ]13发行在外的股份或（ii）高于紧接前一发行人回购通知时的基准金额百分比0.5%或以上（或在首次此类发行人回购通知的情况下，高于本协议日期或紧接前一结算日（如有）中较晚者的基准金额百分比0.5%或以上）。截至任何一天的“基准金额百分比”为分数（1）其分子为基准金额和每个“基准金额”（定义见适用的额外确认和任何未完成的额外交易下的任何额外股份远期交易或其他股权衍生交易）的总和，以及（2）其分母为该日已发行股份的数量。

 

（e）

乙方执行、交付和履行本确认书以及完成交易（包括但不限于在任何结算日发行和交付股份），除（i）已根据《证券法》获得，以及（ii）根据州证券法可能要求获得外，无需或需要向任何法院或政府当局或机构（国内或国外）提交或批准、授权、同意、许可登记、资格、命令或法令。

 

（f）

如果紧随发行人回购之后，基准金额百分比等于或大于[ 8.0%。]乙方同意不进行任何发行人回购。14

 

（g）

乙方不存在资不抵债的情形，也不会因本次交易而导致乙方资不抵债。

 

（h）

乙方或其任何关联购买者（根据《交易法》第10b-18条的含义）均不得采取或不采取任何行动（包括但不限于乙方或其任何关联购买者的任何直接购买或与乙方或其任何关联购买者的衍生交易的一方的任何购买），根据本确认书、根据与另一方的协议或其他方式，根据乙方的判断，可以合理预期会导致甲方或其任何关联公司就交易的任何现金结算或净股份结算进行的任何股份购买不符合《交易法》第10b-18条规定的安全港的要求，如果此类购买是由乙方进行的。

 

（一）

乙方不会在任何解盘期内进行任何会导致“限制期”（定义见M条例）发生的“分配”（定义见《交易法》M条例（“M条例”））。

 

（j）

乙方（i）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略，（ii）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商，且（iii）截至本协议日期的总资产至少为5000万美元。

 

(k)

乙方承认并同意：

 

（一）

在交易期限内，甲方及其关联机构可以买卖股票或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除其与交易相关的套期保值头寸；

 

（二）

除与该交易有关的对冲活动有关外，甲方及其关联机构也可能在市场上活跃于该股份及股份挂钩交易；

13	受非美国经销商调整。

14	受非美国经销商调整。

 

轰-10

（三）

甲方应自行决定是否、何时或以何种方式进行乙方证券的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与交易有关的价格和市场风险；

 

（四）

甲方及其关联公司就股份进行的任何市场活动均可能影响股份的市场价格和波动性，每一项活动的方式均可能对乙方不利；和

 

（五）

该交易为衍生工具交易，在该交易中，其已授予甲方在特定情况下收取现金或股份（视情况而定）的权利；甲方可按可能高于或低于乙方根据交易条款支付的有效价格的平均价格为其自己的账户购买股份。

 

（l）

乙方的资产不构成经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的《劳动部条例》或类似法律规定的“计划资产”。

 

(m)

乙方应在任何解盘期第一天的至少一天前，将根据规则10b-18（b）（4）所载每周一次的大宗例外规定，在解盘期第一天之前的每一个四个日历周内以及在解盘期第一天发生的日历周内（“规则10b-18购买”、“区块”和“关联购买者”各自按规则10b-18的定义使用），由乙方或其任何关联购买者根据规则10b-18（b）（4）所载的每周一次的大宗例外规定，在规则10b-18购买区块中购买的股份总数通知甲方。

 

（n）

在任何解盘期内，乙方应（i）在乙方作出或预期将作出与乙方有关的任何合并、收购或涉及资本重组的类似交易的任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何日期的股份开盘前通知甲方（但代价仅由现金组成且不存在估值期的任何此类交易除外），（ii）在作出该等公告后迅速通知甲方该等公告已作出，（iii）在作出任何该等公告后迅速向甲方交付表明（a）乙方在该交易公告日期前三个完整日历月内的平均每日规则10b-18采购（定义见规则10b-18）和（b）乙方在该交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18（b）（4）段进行的大宗采购（定义见规则10b-18）的信息。此外，乙方应将该交易完成和目标股东完成投票的情况及时通知甲方。

 

（o）

乙方没有，并且在本协议所设想的交易生效后也不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

 

（p）

在不限制2002年定义第13.1节的概括性的情况下，乙方承认，甲方并未就交易在任何会计准则下的处理作出任何陈述或保证，也未采取任何立场或表达任何观点，这些会计准则包括ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益以及ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行报表）或在FASB的负债与权益项目下。

 

（q）

乙方理解，甲方在本协议项下对其承担的任何义务均不享有存款保险的利益，且该等义务不受甲方任何关联机构或任何政府机构的担保。

 

H-11

（r）

乙方不知道适用于股份的任何联邦、州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、法规或监管命令会因甲方或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份作为其与交易相关的对冲活动的一部分而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求），但《交易法》第13和16条除外。

 

（s）

一旦知悉将构成违约事件、潜在调整事件或潜在违约事件的任何事件的发生，乙方将在一个预定交易日内以书面形式通知甲方；但如果乙方掌握有关乙方或股份的重大非公开信息，则乙方应将上述任何该等事件通知甲方，而无需将该等信息告知甲方。

 

（t）

乙方（i）具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估进行交易的优点和风险，（ii）已就交易咨询其自身的法律、财务、会计和税务顾问，以及（iii）出于善意的商业目的进行交易。

 

（u）

乙方不是、也不是有管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的主体，这些民事诉讼可以合理地预期会对乙方履行本协议义务的能力造成重大损害。

 

（五）

甲方或其任何关联机构仅以代名人或受托人身份持有的乙方普通股的所有权地位不构成甲方就乙方经修订和重述的信托声明第十九条而言的“实益所有权”，该声明可能会不时修订和补充（“信托声明”）。

乙方盟约：

在符合“私募配售程序”中所述情况的情况下，各方承认并同意，乙方在任何结算日交付给甲方的任何股份将是新发行的股份，当由甲方（或甲方的关联公司）交付给甲方（或甲方的关联公司）为对冲其交易风险而向其借入股份的证券出借人时，将可在这些证券出借人手中自由出售，而无需根据《证券法》进行进一步登记或其他限制，无论该股票贷款是由甲方还是甲方的关联公司进行，据此，乙方同意，其在每个结算日交付给甲方的股份将不带有限制性图例，该等股份将存入清算系统，并通过清算系统的设施进行交付。

甲方盟约：

 

(a)

除非适用下文“私募配售程序”中的规定，甲方应使用乙方在任何结算日交付给甲方的任何股份归还给证券出借人，以了结甲方或甲方关联公司在甲方或该关联公司在本确认书项下与甲方风险敞口相关的对冲活动过程中产生的开放式股份贷款。

 

(b)

就与交易的任何现金结算或净股份结算有关的股份出价和购买而言，甲方应以符合《交易法》第10b-18条规定的安全港要求的方式，通过善意努力开展其活动，或促使其关联公司开展其活动，如同此类规定适用于与任何额外交易下同一天发生的任何类似购买合并的此类购买。

 

H-12

（c）

甲方在此向乙方声明并承诺，其已实施政策和程序，考虑到其业务性质，合理设计以确保进行与任何交易相关的对冲活动的个人无法获得有关发行人或股份的重大非公开信息。

 

（d）

根据第10b-18条（b）（4）款规定的每周一次大宗例外，在购买与交易的任何现金结算或净股份结算有关的任何股份的一个交易所营业日内，甲方应将如此购买的股份总数通知乙方。

破产申报：

尽管在此有任何相反的规定，在协议或定义中，在就发行人提出任何破产申请时，交易应在该日期自动终止，而无需本确认书的任何一方对另一方承担进一步的责任（在此种破产申请提交日期之前，就本确认书项下的任何一方违反陈述或契诺而承担的任何责任除外）。

加速事件：

以下事件分别构成“加速度事件”：

 

(a)

股票借贷事件。根据甲方商业上合理的判断，（i）甲方（或其关联公司）无法对甲方在交易中的风险进行对冲，因为贷款人没有足够的股份可用于股份借款，或（ii）甲方（或其关联公司）将产生股票借款费，以借入相当于基准金额的若干股份的比率超过[ • ]15每年基点（每个，一个“股票借贷事件”）；

 

(b)

股息及其他分派。在交易日期后发生的任何一天，乙方宣布向（i）任何现金股息（特别股息除外）的现有股份持有人派发、发行或派发股息，但以自（包括）任何远期减价日期（仅就本条款而言，交易日期为远期减价日期）至但不包括下一个后续远期减价日期的所有现金股息为限，按每股基准计算，附表I任何该等期间的首个日期相对的远期减价金额（该等现金股息，“超额股息”），（ii）乙方因分拆或其他类似交易而（直接或间接）取得或拥有的另一发行人的股本或证券，（iii）任何其他类型的证券（股份除外）、权利或认股权证或其他资产，以低于甲方以商业上合理的方式确定的现行市场价格支付（现金或其他对价）或（iv）任何特别股息；为免生疑问，因超额股息或特别股息而根据本（b）条计算的任何金额，不得按与该超额股息或该特别股息相关的价值进行调整；“特别股息”是指乙方就发行人的信托管理人董事会指定为“特别”股息的股份宣布的任何现金股息或分配的每股金额；

 

（c）

ISDA提前终止日期。甲乙任何一方均有权根据协议第6节指定提前终止日期，在这种情况下，除本协议另有规定外，除因协议第5（a）（i）节规定的违约事件外，应适用下文“终止和解”的规定，以代替协议第6节规定的后果；

15	在销售协议项下的指示中插入乙方规定的最高股票贷款费用。

 

H-13

（d）

其他ISDA活动。宣布任何事件，如果完成，将导致特别事件或发生任何法律变更或退市；条件是，在退市的情况下，除了2002年定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在任何纽约证券交易所重新上市、重新交易或重新报价，也将构成退市，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继承者）；并进一步规定，现修订2002年定义第12.9（a）（ii）节中规定的“法律变更”定义，将（i）将其第三行中的“解释”一语替换为“或正式或非正式解释的公开公告”，（ii）将其第二行中“监管”一词之后的括号开头的“（为免生疑问且不受限制，包括（x）任何税法或（y）采纳，现有法规授权或授权的新法规的有效性或颁布）”和（iii）紧接其（X）条中的“交易”一词，添加“以甲方在交易日期设想的方式”；或者

 

（e）

所有权事件。经甲方合理判断，在任何一天，该日的股份数额超过该日适用的股份限额（如适用）。

就上述（e）条而言，截至任何一天的“股份数量”是指根据任何法律、规则、法规，甲方及其所有权地位将与甲方的所有权地位（包括《交易法》第13条含义内的任何“集团”）（甲方或任何此类个人或集团，“甲方人士”）合并的股份数量，乙方的监管命令或组织文件或合同（包括但不限于《信托声明》第十九条），在每种情况下均适用于股份所有权（“适用限制”），拥有、实益拥有、推定拥有、控制、持有投票权或以其他方式符合甲方善意和商业上合理的酌处权确定的任何适用限制下的所有权的相关定义。“适用股份限制”是指在任何适用限制下，可能导致报告或登记义务或登记要求（根据《交易法》除外）或其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或可能合理预期会导致对一方当事人产生不利影响的股份数量等于（a）的股份数量，由甲方本着诚意和商业上合理的酌处权确定（据了解，《交易法》第13条或第16条规定的报告义务及其下的规则和条例，在每种情况下，如在交易日生效，将不会被视为具有此类不利影响），减去（b）已发行股份数量的1%。

终止结算：

一旦发生任何加速事件，甲方有权在至少一个预定交易日的通知下，指定该事件发生后的任何预定交易日为本协议项下适用实物结算的结算日（“终止结算日”），并选择与该终止结算日相关的结算股份数量；但（i）在所有权事件引起的加速事件的情况下，甲方如此指定的结算股份数量不得超过将股份数量减少至适用股份限额所需的股份数量，且（ii）如发生因股票借贷事件而产生的加速事件，甲方如此指定的结算股份数量不得超过存在该股票借贷事件的股份数量。如在甲方依据前句指定终止结算日时，乙方未在到期时交付与该终止结算日相关的结算份额或以其他方式未能就交易履行其控制范围内的义务，则对乙方而言即为违约事件，适用协议第6条。如在与适用现金结算或净份额结算的若干结算股份有关的解盘期内发生加速事件，则在与该加速事件有关的终止结算日，尽管乙方有任何相反的选择，现金结算或净份额结算应适用于与该解盘期有关的结算股份中甲方已解除套期保值和实物结算的部分

 

轰-14

就（x）该等结算股份的余下（如有的话）及（y）甲方就该终止结算日指定的结算股份而言。如加速事件发生在乙方指定适用实物结算的结算日之后，但相关结算股份尚未交付甲方之前，则甲方有权取消该结算日，并根据本协议第一句就该等股份指定终止结算日。为免生疑问，如甲方因“加速事件”标题下“（b）股息和其他分配”条款所述类型的超额股息或特别股息导致的加速事件而指定终止结算日，则不得对该超额股息或特别股息的金额进行任何调整。

私募程序：

乙方因法律变更、证券交易委员会或其工作人员政策变更等原因不能遵守上述“乙方契诺”规定的，或者甲方根据大律师的建议以其他方式合理确定，乙方将交付给甲方的任何结算股份，不得由甲方或其关联机构按上述“乙方契诺”所述自由归还给证券出借人，则任何该等结算股份（“受限制股份”）的交付应根据本协议附件A进行，除非甲方放弃。

规则10b5-1：

甲方和乙方的意图是，在乙方选择任何现金结算或净股份结算后，甲方在任何解盘期内购买股票符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（b）条的要求，本确认应被解释为符合第10b5-1（c）条的要求。

乙方承认，（i）在任何解套期间，乙方不得试图对甲方（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否就本确认书进行股份购买施加任何影响，以及（ii）乙方本着诚意订立协议和本确认书，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于《交易法》第10b-5条。在任何解套期间，乙方进一步同意就本确认书和协议诚信行事。

乙方在此与甲方约定，在任何解套期间，乙方不得直接或间接向任何衍生品人员（定义见下文）传达任何重大非公开信息（定义见本）。就交易而言，“重大非公开信息”指与乙方或股份有关的信息，这些信息（a）未通过电汇服务、在一份或多份一般流通的报纸上、通过乙方向其股东的通讯或新闻稿中广泛传播，或包含在乙方向美国证券交易委员会提交的公开文件中，以及（b）合理的投资者可能认为在作出购买、出售或持有股份的投资决定时具有重要意义。为免生疑问并仅作为说明，如果信息涉及诸如股息增减、盈利预测、先前发布的盈利预测变化、业务的显着扩张或缩减、订单的显着增加或减少、重大合并或收购提议或协议、重大新产品或发现、异常借款、重大诉讼、流动性问题、异常管理发展、购买或出售重大资产或为交易目的的其他类似信息等事项，则该信息应被假定为“重大”信息，“衍生品人员”是指甲方权益类衍生品组交易端的任何员工，不包括甲方合规组不时指定的任何其他人员或人员。

 

H-15

最大份额交付：

尽管本确认书另有规定，在任何情况下，无论依据实物交收、净股份交收、终止交收或任何私募交收，均不会要求乙方在任何交收日交付超过等于初始基础金额1.5倍的股份数量，但须减去乙方在任何先前交收日交付的任何股份数量，并根据本确认书的规定和2002年定义不时进行调整，但仅涉及由乙方引起或在乙方控制下的事件引起的调整。

转让转让：

尽管本协议或本协议另有相反规定，甲方仍可将其在本协议项下的任何权利或将其在本协议项下的任何职责转让或转让给（i）甲方的任何关联公司，其在本协议项下和本协议项下的义务由甲方（或其最终母公司）提供充分和无条件的保证，或（ii）在该转让或转让时长期发行人评级等于或优于甲方（或其最终母实体）信用评级的任何甲方关联公司；但（a）自该转让或转让之日起，根据法律，乙方将不会（x）被要求就协议第2（d）（i）（4）节规定的应赔税支付额外金额，也不（y）收到已从中扣除或扣缴某一款项的任何税款，而另一方无须就该税款支付额外款项，但在紧接转让或转让前转让人或转让人未应支付此种额外款项的情况除外，在任何一种情况下，由于此类转让或转让以及（b）任何违约事件或潜在违约事件均不得（x）就甲方发生或（y）就任何一方仅因此类转让和转让而发生。尽管本确认书另有相反规定，要求或允许甲方向或向乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，但甲方可指定其任何关联机构购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以其他方式履行甲方就该交易承担的义务，任何该等指定人可承担该等义务；但自转让或转让之日起，根据法律，乙方将不需要（x）就协议第2（d）（i）（4）节规定的应赔税款支付额外金额，也不（y）收到已从中扣除或扣缴的金额，以支付或因任何税款而不需要甲方或此类指定人支付额外金额的付款，除非在紧接指定之前，此种额外金额不是由指定人支付的，在任何一种情况下，都是由于此类指定的结果。甲方应在任何此类履行的范围内履行其对乙方的义务。

赔偿：

乙方同意向甲方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和控制方（甲方及其每一关联公司或作为“被赔偿方”的人）赔偿该受赔偿方因、与、或与任何违反乙方在本确认书或本协议中作出的任何契诺或陈述有关，并将向任何获弥偿方偿还与任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序的调查、准备或抗辩有关的所有合理费用（包括合理的法律费用和开支），无论该受弥偿方是否为其一方，但仅限于相关损失、索赔、损害，有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定责任或费用是由此种违约行为造成的。如果法院在最终且不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方违反甲方在本确认书或本协议中作出的任何契诺或陈述或任何受赔偿方的任何故意不当行为、欺诈、重大过失或恶意导致的，则乙方将不会根据本赔偿条款承担责任。为免生疑问，因本条规定而到期的任何款项，不得在交易结算时用于抵销甲方的任何义务。

 

H-16

注意：

 

不依赖：		适用
额外致谢：		适用
协议		和		致谢
关于套期保值活动：		适用

 

4.	该协定还得到以下条款的补充：

无抵押或抵销：

尽管有第6（f）节或本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议的相反规定，乙方在本协议项下的义务不受任何抵押品的担保。交易项下的义务不得与当事人的任何其他义务相抵销，无论该义务是否产生于本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式产生，且各方的任何其他义务不得与交易项下的义务相抵销，无论该义务是否产生于本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式产生，各方特此放弃任何该等抵销权。在根据《协定》第6（e）节计算任何数额时，尽管《协定》有任何相反的规定，（a）就（i）交易和（ii）所有其他交易，应按该第6（e）节规定的单独数额计算，（b）应根据《协定》第6（d）（ii）节支付该单独数额。

破产债权情况：

甲方承认并同意，本确认书无意向甲方传递与本协议所设想的交易相关的在乙方任何美国破产程序中优先于普通股股东债权的权利；但前提是，本协议的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方在乙方违反其与本确认书和本协议有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；并进一步规定本协议的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方在该交易以外的任何交易方面的权利。

实益所有权限制：

尽管有本协议的任何其他规定，甲方不应拥有根据本协议“获得”（在纽约证券交易所规则312.04（g）的含义内）股份的权利，且甲方无权接收根据本协议可交付的任何股份（在每种情况下，无论是在任何结算日或任何终止结算日购买股份、任何私募配售结算或其他情况），但范围（但仅限于）在收到本协议项下的任何股份后，（i）股份数量将超过适用的股份限额，（ii）第16条百分比将超过4.9%或（iii）根据《交易法》第13条或第16条及其下颁布的规则与甲方进行股份聚合的每一人（“甲方集团”）将直接或间接实益拥有（该术语是为《交易法》第13条或第16条及其下颁布的规则的目的而定义的）超过交易日已发行股份的4.9%（“股份门槛数”）。本协议项下的任何所谓交付均为无效，且在（但仅限于）在该交付后，（i）股份数量将超过适用的股份限额，（ii）第16条百分比将超过4.9%或（iii）甲方集团将直接或间接如此实益拥有超过阈值数量的股份的范围内无效。因本条规定未全部或部分交付本协议项下所欠甲方的任何交付，乙方的交付义务不消灭，乙方应尽快交付

 

H-17

后切实可行，但在不迟于其后一个交易所营业日的情况下，甲方向乙方发出通知，在该交割后，（i）股份数量将不会超过适用的股份限额，（ii）第16条百分比将不会超过4.9%，以及（iii）甲方集团将不会直接或间接如此实益拥有超过门槛数量的股份。截至任何一天的“第16条百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是甲方及其任何关联公司或任何其他人为《交易法》第13条下的“实益所有权”测试目的而与甲方合并的股份数量，或甲方是或可能被视为实益拥有一部分的任何“集团”（在《交易法》第13条的含义内）（在《交易法》第13条的含义内），不重复，在该日（或，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等价计算导致更高的数量，则该更高的数量）和（b）其分母为该日的已发行股份数量。

此外，尽管本文另有相反规定，但如因紧接前一款的规定而未全部或部分交付本协议项下所欠甲方的任何交付，则应允许甲方就该等股份分两批或更多批向乙方支付与乙方依据紧接前一款交付给甲方的股份数量相对应的任何应付款项。

交付现金：

为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求乙方就交易的结算交付现金，除非在交易日生效的由ASC 815-40（原EITF 00-19）将合同分类为权益所允许的所要求的现金结算的情况下（包括但不限于乙方如此选择交付现金或未能就该结算及时选择交付股份的情况）。

华尔街透明度和问责法案：

关于2010年《华尔街透明度和问责制法案》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利因本确认书、本确认书中纳入的2002年定义、或本协议（包括，但不限于，因任何加速事件或违法行为（如协议中所定义）而产生的权利。

杂项：

 

(a)

通知的地址。为《协定》第12（a）节的目的：

向甲方发出通知或通讯的地址：

【插入经销商名称和通知信息】

 

H-18

向乙方发出通知或通讯的地址：

卡姆登物业信托

2800 Post Oak Boulevard，套房2700

德克萨斯州休斯顿77056

关注：本·弗雷克

电话：（713）354-2503

邮箱：bfraker@camdenliving.com

 

(b)

放弃陪审团审判权。在适用法律允许的最大范围内，每一方当事人均放弃就与本确认书有关的任何诉讼、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明另一方的任何代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该另一方，在发生此类诉讼诉讼或程序时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（ii）承认其和另一方已通过（其中包括）本协议中的相互放弃和证明而被诱导订立本确认书。

 

（c）

办事处：

交易的甲方办公室为：[亚特兰大] [夏洛特] [伦敦] [纽约] [多伦多] [其他]

交易乙方办公室为：不适用，乙方不是多分支机构

致谢：

双方打算：

 

(a)

该交易将是美国法典第11章第741（7）条（“破产法”）中定义的“证券合同”，符合《破产法》第555条规定的保护条件；

 

(b)

一方当事人根据协议对另一方当事人的任何违约事件发生时清算交易和行使任何其他补救措施的权利构成《破产法》中定义的“合同权利”；

 

（c）

甲方为《破产法》第101（22）条所指的“金融机构”；以及

 

（d）

为交易、根据交易或与交易相关的所有付款、股份的所有付款以及此类股份的转让构成《破产法》中定义的“和解付款”。

可分割性：

如本确认书的任何条款、条文、契诺或条件，或其对任何一方或情况的适用，因任何理由而被裁定为全部或部分无效或不可执行，则本确认书的其余条款、条文、契诺和条件应继续完全有效，犹如本确认书已在无效或不可执行的条款消除的情况下被执行一样，只要经如此修改的本确认书继续明示，而无重大变更，各方对本确认标的物的原意以及删除本确认书的该部分不会实质性损害本确认书各方各自的利益或期望；但前提是，如果本协议第2、5、6或13节的任何规定（或本协议第14节中的任何定义或规定，只要它与任何此类条款有关，或在任何此类条款中使用或与之相关）被认为无效或不可执行，则本可分割性规定不适用。

 

H-19

同行：

 

(a)

对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如DocuSign和AdobeSign（任何此类签名，一种“电子签名”））或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。本确认书或与本确认书有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口字样应包括任何电子签名，但本确认书或本协议明确禁止的电子通知除外。

 

(b)

尽管协议中有任何相反的规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方送达与本确认书项下的任何违约事件或终止事件有关的通知。

管辖法律/管辖权：

本确认书以及根据本确认书产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，而无需参考其法律冲突条款。双方不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约南区法院就与本协议有关的所有事项的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议以及就这些法院提出的任何不便诉讼地主张。

披露：

自有关该交易的讨论开始之日起生效，甲乙双方各自及其各自的雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露该交易的税务处理和税务结构以及与该等税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。

商品交易法：

甲乙双方均同意并声明，其为经修订的美国商品交易法（“CEAa”）第1a（18）条定义的“合格合约参与者”，该协议和交易由各方单独协商，并未在TERM1第1a（51）条定义的“交易设施”上执行或交易。

税务事项：

 

(a)

付款人税务申述。就协议第3（e）节而言，甲乙双方各自作出以下陈述：任何相关司法管辖区的任何适用法律（经任何相关政府税收当局的惯例修改）均不要求对其根据协议向另一方支付的任何款项（协议第9（h）节下的利息或根据本协议应付的可能被视为美国联邦所得税目的的利息的金额）中的任何税款进行任何扣除或预扣。在作出此项陈述时，其可依赖（i）另一方根据协议第3（f）节作出的任何陈述的准确性，（ii）对协议第4（a）（i）节或第4（a）（iii）节所载协议的满足，以及另一方根据协议第4（a）（i）节或第4（a）（iii）节提供的任何文件的准确性和有效性，以及（iii）对协议第4（d）节所载另一方的同意的满足，但如依赖上述第（ii）条，且另一方因对其法律或商业地位造成重大损害而未根据协议第4（a）（iii）条交付表格或文件，则不会违反本陈述。

 

轰-20

(b)

收款人税务申述。为《协定》第3（f）节的目的：

 

（一）

甲方作出以下陈述：

 

(A)

【甲方通过美国的全权委托代理人作为德意志银行纽约分行的中介而达成的每笔交易，将被视为仅就美国联邦所得税目的而言，由一家美国公司达成。】

 

(b)

[出于美国联邦所得税目的，它是“外国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.6041-4（a）节中使用）。其收到或将收到的与本确认书有关的每笔付款均与其在美国进行的贸易或业务有效关联。]

 

（c）

[它是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的。它是一家根据北卡罗来纳州法律组建和存在的公司，是美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）节所指的豁免接受方。]

 

(D)

[就美国联邦所得税而言，它是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用）。它是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，是美国联邦所得税目的的美国居民。]

 

（e）

[就美国联邦所得税而言，它是“外国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.6041-4（a）（4）节中使用）。其收到或将收到的与本确认书有关的每笔付款将与其在美国进行的贸易或业务有效关联。甲方是根据加拿大法律组建的特许银行，在美国联邦所得税方面被视为公司。]

 

（f）

[•]

 

（二）

乙方作出以下陈述：

 

(A)

它是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的。

 

(b)

它是一种用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，根据美国德克萨斯州的法律组建，是美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）（J）节规定的豁免接受方。

 

（c）

根据美国《外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。本确认书“税务事项”一节（a）段中使用的“税项”，以及协议第14节中定义的“应予赔偿的税项”，不包括根据经修订的1986年美国国内税收法典第1471至1474条（“法典”）征收或收取的任何美国联邦预扣税，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据法典第1471（b）条订立的任何协议，或任何财政或监管立法，根据为实施《守则》的这些章节而订立的任何政府间协议所采用的规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。

 

H-21

（d）

871（m）议定书。如果本确认书或与交易有关的协议的任何一方不是ISDA于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA2015年第871（m）节议定书（可能会不时修订、补充、取代或取代）（“871（m）议定书”）的遵从方，则各方同意将871（m）议定书附件所载的条款和修正案纳入并适用于与交易有关的协议，如同在此全文中阐述的那样。双方进一步同意，仅为就交易适用该等条款和对协议的修订，871（m）议定书中对“每一项涵盖的主协议”的提及将被视为对交易的协议的提及，而871（m）议定书中对“实施日期”的提及将被视为对交易的交易日期的提及。为了更大的确定性，如果本条款与当事人之间关于交易的任何其他协议所载条款有任何不一致之处，则应以本条款为准，除非该其他协议明确凌驾于871（m）议定书附件的条款之上。

 

（c）

税务文件。就本协议第4（a）（i）及4（a）（ii）条而言，甲乙双方各自须向另一方提供有效及妥为签立的美国国内税务署W-9表格[或就甲方而言，提供W-8ECI表格]或其任何后继文件，（i）于本确认书签立之日或之前，（ii）在另一方提出合理要求后立即，及（iii）在获悉甲方或乙方先前分别提供的任何该等税表已失效、过时或不正确后立即。此外，甲乙双方各自应对方要求，及时提供对方要求的其他税表和单据。

其他远期/交易商：

甲方确认，乙方已与一家或多家交易商和/或其关联公司（各自为“其他交易商”，统称为“其他交易商”）就股份进行或未来可能进行一次或多次类似的远期交易（各自为“其他远期”，统称为“其他远期”）。甲乙双方同意，如果乙方就一笔或多笔适用于“现金结算”或“净份额结算”的其他远期指定“结算日”，而由此产生的该等其他远期的“解盘期”与交易的解盘期（“重叠解盘期”）在任意一段时间内重合，则乙方应在该重叠解盘期开始前至少一个预定交易日通知甲方第一个预定交易日及该重叠解盘期的长度，及甲方须获准在该重迭解套期间的交替预定交易日购买股份以解除其就该交易的套期保值，自该重迭解套期间的第一个、第二个、第三个或更晚的预定交易日开始，如乙方在该重迭解套期间之前至少一个预定交易日通知甲方（为免生疑问，该交替预定交易日可在仅有一个其他交易商的情况下，每隔一个预定交易日，每三个预定交易日一次，如果有两个其他交易商等）。

【美国决议保持礼宾：】

各缔约方同意（i）在本协议日期之前所有缔约方均已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“议定书”）的范围内，该议定书的条款被纳入本确认书并构成其一部分，为此目的，本确认书应被视为议定书涵盖的协议，每一方应被视为具有《议定书》下适用于其的受监管实体和/或加入方的同等地位；（ii）在本协议日期之前，各方已签署单独的协议，其效力是修订它们之间的合格金融合同，以符合《议定书》的要求

 

H-22

QFC Stay Rules（“双边协议”），双边协议的条款被纳入并构成本确认书的一部分，每一方应被视为具有双边协议项下适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）条和第（ii）条不适用，则第1节和第2节的条款以及相关的定义条款（一起，ISDA于2018年11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式的“双边条款”（目前可在www.isda.org上的2018年ISDA美国决议中止协议页面上查阅，其副本可根据要求提供），其效力是修订双方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为“涵盖协议”，甲方视为“被覆盖主体”，乙方视为“交易对手主体”。如果在本确认之日之后，本协议所有各方成为《议定书》的遵守方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如本确认书与《议定书》、《双边协定》或《双边条款》（各自称为“QFC中止条款”）（如适用）的条款有任何不一致之处，则以《QFC中止条款》为准。本款所用未作定义的用语，具有《质量金融服务中止规则》赋予的含义。就本段而言，提及“本确认”包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。

“QFC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的覆盖，以及对任何涵盖的关联信用增强转让的任何限制。

【问责法】

乙方承认，执行本确认书可能构成购买其股本证券。它进一步承认，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）的规定，如果乙方根据CARES法第4003（b）条获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在CARES法中定义），则需要对其购买其股本证券的能力同意某些有时限的限制。乙方进一步承认，如果根据联邦储备系统理事会为向金融系统提供流动性而设立的计划或设施（连同CARES法案第4003（b）节下的贷款、贷款担保或直接贷款，“政府财政援助”）获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在CARES法案中定义），则可能要求其同意对其购买其股本证券的能力进行某些有时限的限制。据此，乙方声明并保证，其及其子公司没有申请，并且在本确认书终止之前，无意根据（a）根据CARES法案或经修订的《联邦储备法》设立的任何政府计划或设施申请政府财政援助，以及（b）（i）要求，作为此类政府财政援助的条件，乙方同意、证明、证明或保证其在该条件规定的日期没有回购，或以其他方式受法律约束，或不会回购、乙方的任何股权证券，或（ii）交易条款将导致乙方在任何情况下未能满足申请或接收或保留财务资助（统称“限制性财务资助”）的任何条件。

【发货方式】

凡本协议项下需要由乙方交付或向乙方交付资金或其他资产时，应通过DBSI进行交付。此外，与甲乙双方交易有关的所有通知、要求和任何种类的通信均应通过DBSI独家传送。

 

H-23

[ Resolution Stay Protocol ]

在不违反以下规定的情况下，国际掉期和衍生品协会于2015年11月4日公布的ISDA2015年普遍解决方案中止议定书（“议定书”）附件中所载的规定，以及不时公布且乙方已加入的任何其他国家附件，均为通过引用并入本确认书的mutadis mutandis，就好像这些规定和定义已在此完整列出一样，并有必要的任何符合要求的更改，以处理否则将不适当或不正确的交叉引用。议定书中的参考文件：

（i）“加入方”应被视为提述本确认书的各方；

（ii）“加入函”应被视为对本确认书的提述；

（iii）“实施日期”应被视为提述本确认书的日期；及

（iv）本确认书应被视为“涵盖协议”。

【2013年EMIR组合和解、争议解决和披露协议】

在符合以下规定的情况下，各方在此同意，国际掉期和衍生品协会于2013年7月19日发布的ISDA2013 EMIR投资组合和解和争议解决议定书附件第一部分和第三部分中规定的条款应通过引用本确认书（mutadis mutandis）并入，就好像这些条款和定义已在此全文列出一样，并进行必要的任何符合要求的更改，以处理否则将不适当或不正确的交叉引用。

（i）其中提及：

（a）“加入函”应被视为对本确认书的提述；

（b）“实施日期”应被视为提述本确认书的日期；

（c）“议定书涵盖协议”应被视为本确认书；和

（d）删除“议定书”。

（二）为前述目的：

（a）投资组合对账流程状态：甲方为投资组合数据发送主体，乙方为投资组合数据接收主体；

（b）当地营业日：与甲方有关的此类目的的当地营业日为纽约、伦敦、法兰克福、东京和新加坡，与乙方有关的当地营业日为纽约和休斯顿；

（c）争议通知、投资组合数据、差异通知的联系方式：

投资组合数据：甲方：collateral.disputes@db.com

乙方：bfraker@camdenliving.com

差异通知：甲方：collateral.disputes@db.com

乙方：bfraker@camdenliving.com

争议通知书：甲方：collateral.disputes@db.com

乙方：bfraker@camdenliving.com

 

H-24

（iii）使用第三方服务提供商：

（a）甲方和乙方可使用第三方作为其代理和/或第三方服务提供商（“第三方服务提供商”），且甲方和乙方各自同意此类使用，包括将与甲方和乙方有关的相关数据传达给该第三方服务提供商，以用于该实体提供的对账服务。

【EMIR分类与NFC表示】

国际掉期和衍生品协会于2013年3月8日发布的ISDA2013 EMIR NFC表示协议（“EMIR分类协议”）附件中所载的题为“NFC表示”的部分应通过引用本确认书并入，但有以下修订：

（i）提及一方坚持、一方坚持或一方已遵守EMIR分类议定书为“作出NFC表示的一方”将被解释为乙方在执行此确认，同时声明其是作出NFC表示的一方；

提及“作为NFC +当事人作出NFC表示的当事人”不适用于本确认书。

（ii）甲方确认其为未作出NFC表示的一方。乙方确认为作出NFC申述的一方。

（三）除非有关当事人另有规定，就“有效交付”的定义而言：

任何清算状态通知、非清算状态通知、NFC +代表通知、NFC代表通知或不代表通知应送达的甲方地址详情为：emir.classification@db.com

任何清算状态通知、非清算状态通知、NFC +代表通知、NFC代表通知或不代表通知应送达的乙方地址详情为：bfraker@camdenliving.com

（四）定义：

（a）删除“加入函”；

（b）将“有效交付”修改为“本协议”，将“履约函”等字样替换为“本协议”；以及

（c）删除“议定书”。

（v）本款的规定在交易终止后仍然有效。

【交易报告-同意披露信息】

尽管本协议或协议或双方不时订立的任何不披露、保密或其他协议中有任何相反的规定，各方在此同意披露信息（“报告同意”）：

（i）在强制要求披露交易和类似信息的任何适用法律、规则或条例所要求或为遵守而必要的范围内，或在任何相关当局或机构或机构发布的关于披露交易和类似信息的任何命令、请求或指令所要求或为遵守而必要的范围内（“报告要求”）；或

 

H-25

（ii）向另一方的总公司、分支机构或关联机构提供服务；向向该另一方或其总公司、分支机构或关联机构提供服务的任何人、代理人、第三方或实体提供服务；向交易所提供服务；或向任何贸易数据储存库或任何贸易储存库或交易所运营的任何系统或服务提供服务，在每种情况下，与此类报告要求有关。

“披露”是指披露、报告、保留，或任何类似或类似于上述任何行为的行为。

根据本报告同意书进行的披露可能包括但不限于披露与当事人之间交易纠纷有关的信息、当事人的身份以及某些交易和定价数据，并可能导致此类信息可供公众或司法管辖区的接收者使用，而该司法管辖区的个人数据保护程度可能与相关当事人的本国司法管辖区不同。

本报告同意书应被视为构成各方就一般披露事项达成的协议，并在本确认书终止后继续有效。除非各方之间以书面形式作出此类修改或终止，并具体提及本报告同意，否则本报告同意的任何修改或终止均不生效。

【留在决议的合同确认】

（一）每一方

（a）承认并接受该协议可能受制于相关解决机构行使的权力，以暂停或限制相关国家法律转用的BRRD第33a条、第69条、第70条和第71条规定的该协议所产生的权利和义务，并将适用相关国家法律转用的BRRD第68条规定的条件；

（b）承认并接受当事人受相关国家法律转置的（AA）根据BRRD第33a条暂停任何付款或交付义务的适用效力的约束；（BB）根据相关国家法律转置的BRRD第69条暂停任何付款或交付义务；（CC）根据相关国家法律转置的BRRD第70条限制任何担保权益的强制执行效力；及（dd）根据相关国家法律转置的BRRD第71条暂停协议项下的任何终止权；

（c）承认并接受当事人受相关国家法律转置的BRRD第68条规定的约束；（iv）承认并接受本第一部分中的合同承认条款对本协议所述事项是详尽无遗的，但不包括当事人之间关于协议标的的任何其他协议、安排或谅解

（1）在每项相关国家法律下转置的留置权的引用均包含在欧盟留置法表格中。

就上述规定而言，如果相关BRRD缔约方为甲方，则覆盖的成员国应为德国；而如果相关BRRD缔约方为乙方，则覆盖的成员国不适用。

“BRRD”是指经指令2019/879/EU修订的第2014/59/EU号指令，建立信贷机构和投资公司复苏和解决问题的框架。

 

H-26

“BRRD方”是指本协议的任何受中止认可要求约束的一方。

“覆盖成员国”是指纳入欧盟逗留法情表的欧洲经济区成员国。

“EU Stay Law Table”是指这样描述的文件，当时生效，并由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（或任何继任者）不时在https://www.isda.org/book/eu-stay-law-annel/上发布。

“相关国家法律”是指，就所涵盖的成员国而言，欧盟逗留法律表格中不时描述的、适用于相关BRRD缔约方的实施BRRD（或BRRD可直接适用的）的法律、法规、规则或要求。

“相关解决机构”是指有能力行使相关国家法律中与相关BRRD方相关的留置权的解决机构。

“Stay Powers”是指BRRD第33a条、第69条、第70条和第71条规定的权力以及BRRD第68条规定的条件。

“停留认可要求”是指BRRD第71a条规定的由相关国家法律转置的要求。”

[加拿大停留]

加拿大管辖模块和ISDA决议保持管辖模块议定书（合称“加拿大管辖模块”）的条款被纳入并构成本确认的一部分，就其目的而言，本确认应被视为涵盖协议。如果本确认与加拿大管辖模块有任何不一致之处，将以加拿大管辖模块为准。

[代理角色]

甲乙双方各自承认并同意另一方及与该代理人，（i）该代理人是根据该一方的指示在交易项下作为甲方的代理人，（ii）该代理人不是任何交易的委托人或当事人，并可转让其与任何交易有关的权利和义务，（iii）该代理人不承担任何责任、义务或义务，通过签发、担保的方式，背书或以任何方式就任何一方在任何交易项下的履行（包括由于甲方或乙方未能支付或履行任何交易项下的任何义务而产生），（iv）甲方和代理人没有（为作出任何投资决定或其他目的）给予且乙方不依赖甲方或代理人的任何陈述、意见或陈述（无论是书面或口头），但本确认书或协议中明确规定的陈述除外，（v）每一方同意仅针对另一方而非代理人进行，以收取或追回与交易有关的欠其的任何款项或证券。各方承认并同意代理人为本协议项下的意向第三方受益人。乙方确认，该代理人为甲方的关联企业，甲方将就本确认书及本协议项下拟进行的交易为自己的账户行事。

【页面剩余部分故意留空】

 

H-27

请签署并退回本确认书，确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款。

 

 

H-28

截至上述首次写入之日确认：

 

Camden Property Trust
签名：
姓名：
职位：

 

H-29

附表一

转发降价日期和金额

 

远期降价日期16		远期降价金额17
交易日期		美元	0.00
[•]		美元	[•	]
[•]		美元	[•	]
[•]		美元	[•	]
[•]		美元	[•	]
[•]		美元	[•	]

16	在销售协议项下插入乙方在指令中指定的远期降价日期。

17	在销售协议项下插入乙方在指令中指定的远期降价金额。

 

轰-30

附件A

私人配售程序

 

（一）

如乙方根据本条款（i）项交付受限制股份（“私募和解”），则乙方交付受限制股份应按惯例就甲方合理接受的该等受限制股份的私募程序进行；但如在将发生私募和解之日或之前，乙方已采取或导致采取，任何将导致无法根据《证券法》第4（a）（2）条就乙方向甲方（或甲方指定的任何关联公司）出售受限制股份获得豁免或根据《证券法》第4（a）（1）条或第4（a）（3）条就甲方（或甲方的任何此类关联公司）或乙方未能在到期时交付受限制股份或以其他方式未能履行其控制范围内的义务以实现私募和解的任何行动，应为乙方违约事件，适用协议第6条。此类限制性股票的私募交割应包括惯常的陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对甲方的赔偿、尽职调查权利（针对甲方或甲方指定的限制性股票的任何买方）、意见和证明，以及私募协议惯常的其他文件，均为甲方合理接受的，在私募交割的情况下，甲方应根据其善意酌处权，以商业上合理的方式调整本协议项下将交付给甲方的限制性股票数量和/或远期价格，以反映该等限制性股票不能由甲方自由归还给证券出借人，只能由甲方以折扣价出售，以反映限制性股票缺乏流动性。尽管有该协议或本确认书的规定，该等受限制股份的交付日期应为甲方向乙方发出根据本条款（i）项将交付的受限制股份数目的通知后的结算系统营业日。为免生疑问，受限制股份的交付应按上一句所述的规定到期，而不是在否则将适用的结算日或终止结算日到期。

 

（二）	如乙方就该交易交付任何限制性股票，乙方同意（i）该等股份可由甲方及其关联公司转让，且（ii）在适用的结算日之后，《证券法》第144（d）条所指的最短“持有期”已过后，乙方应立即解除，或促使股份的转让代理人解除，提及在甲方（或甲方的此类关联公司）交付给乙方或甲方或其关联公司根据《证券法》第144条就受限制证券的转售通常交付的卖方和经纪人代表信函的此类转让代理人时此类股份的任何转让限制的任何图例，每个图例均无需进一步要求交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件，甲方（或甲方的该关联公司）的任何转让税票或支付任何其他金额或任何其他行为。

 

H-31

附件b

定价补充

 

日期：		[•], 20[•]
至：		卡姆登物业信托
		2800 Post Oak Boulevard，套房2700 德克萨斯州休斯顿77056
从:		[经销商名称和通知信息]

女士们先生们：

本定价补充为卡姆登物业信托与[交易商名称]之间日期为[ • ]、20 [ • ]的登记远期交易（“确认”）拟进行的定价补充。

此处未另行定义的术语应具有确认书中赋予它们的含义。

就确认书项下的所有目的而言，

 

(a)

对冲完成日为[ • ]，20 [ • ]；

 

(b)

基准金额为[ • ]，可根据确认书条款进一步调整；及

 

（c）

初始远期价格应为美元[ • ]。

 

 

H-32

截至上述首次写入之日确认：

 

Camden Property Trust
签名：
姓名：
职位：

 

H-33