于2023年6月7日提交给美国证券交易委员会。

注册号：333-____

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格S-1
注册声明
根据1933年《证券法》

 

Allarity Therapeutics, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

特拉华州		2834		87-2147982
（国家或其他管辖权 公司或组织）		（初级标准工业 分类代码编号）		（国税局雇主 身份证号）

 

学校街24号，2楼
马萨诸塞州波士顿02108
电话：（401）426-4664
（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

James G. Cullem

首席执行官
c/o Allarity Therapeutics, Inc.
学校街24号，2楼
马萨诸塞州波士顿02108
电话：（401）426-4664

（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

副本：

 

斯科特·E·巴特尔 丹尼尔·B·英 Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP 633西5第街道，4000套房 洛杉矶，加利福尼亚州 90071 (213) 358-6174

大卫·E·达诺维奇 亚伦·M·施莱谢尔 Sullivan & Worcester LLP 百老汇1633号 纽约，NY 10019 212-660-3060

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明宣布生效后在切实可行范围内尽快。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

 

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，以便为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

登记人特此在可能需要的一个或多个日期修改本登记声明，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正案，其中明确规定本登记声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至登记声明在委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。

 

 

 

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

 

初步招股章程

待完成

2023年6月7日

 

最多58,823，000股普通股

 

购买最多58,823，000股普通股的最多58,823，000股认股权证

 

购买最多58,823，000股普通股的最多58,823，000份预先出资认股权证

 

行使普通认股权证后最多可发行58,823，000股普通股

 

 

 

在“合理的最大努力”基础上，我们将发行价值不超过1500万美元的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和普通股认股权证（“普通股认股权证”），假定的合并公开发行价格为0.2550美元（相当于纳斯达克全球市场于2023年6月5日公布的我们普通股的最后销售价格）。每份普通认股权证可行使一股普通股，假定行使价格为每股0.2550美元（假定每股公开发行价格的100%和随附的普通认股权证），发行时可行使，自发行之日起满五（5）年。普通股和普通股认股权证可立即分离，并将在此次发行中分别发行。

 

我们还向那些在本次发行中购买普通股的购买者（如果有的话）提供机会，让他们有机会购买预先融资的认股权证，以代替我们的普通股，否则这些购买者在本次发行中购买普通股的实益所有权将超过我们已发行普通股的4.99%（或者，在该购买者的选择下，可获得9.99%），否则，该购买者的实益所有权将超过我们已发行普通股的4.99%（或者，在该购买者的选择下，可获得9.99%）。每份预融资认股权证和普通认股权证的购买价格将等于本次发行中普通股和随附普通认股权证的合并公开发行价格减去每份预融资认股权证每股0.00 1美元的行使价格。每份预先注资的认股权证在发行时可行使，在行使前不会过期。预融资认股权证和普通认股权证可立即分离，并将在本次发行中分别发行。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发行的普通股股票数量将在一对一的基础上减少。

 

为清楚起见，购买一股普通股的每一股普通股或预融资认股权证是与购买一股普通股的一份普通认股权证一起出售的。购买一股普通股的普通股或预融资认股权证，连同一份购买一股普通股的普通认股权证，均按本招股说明书所述的尽力提供，最高发行总额为1,500万美元。本招股章程亦涉及在行使预融资认股权证和在本次发行中出售的普通认股权证时可发行的普通股股票的发行。

 

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ALLR”。2023年6月5日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最后一次发售价格是每股0.2550美元。预融资认股权证或普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市预融资认股权证或普通认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性可能会受到限制。除本文另有说明外，本招股说明书中的所有信息，包括将在本次发行后发行在外的普通股股份数量，均使2023年3月24日生效的股份合并（定义见下文）生效。

 

 

我们已聘请A.G.P./Alliance 伙伴全球担任本招股说明书所提供证券的独家配售代理。配售代理没有购买或出售任何此类证券，也不需要出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力征求购买本招股说明书所提供的证券的要约。我们不能出售这次发行的所有证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用。我们发行的普通股和普通认股权证、预融资认股权证和普通认股权证的实际合并公开发行价格，以及我们发行的普通认股权证的行使价格，将由我们、配售代理和发行中的投资者根据发行前我们的普通股交易价格的折扣进行协商。

 

3i，LP，我们的A系列优先股的唯一持有者和购买19,270，055股普通股的认股权证持有者可以按照与其他购买者相同的条款和条件参与此次发行，我们打算使用向3i，LP出售证券的收益（“3i收益”）（如果有的话）回购3i，LP拥有的A系列优先股的一部分股份。

 

本次发行没有最低证券数量或最低募集资金总额。本次发行将在开始后十五个工作日内终止，但我们有权提前终止。在收到本公司收到的投资者资金后，我们将交付与本次发行有关的所有证券——交付付款（“DVP”）/收付款（“RVP”）。因此，我们和配售代理都没有作出任何安排将投资者资金放入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议所提供的证券有关的投资者资金。

 

根据适用的美国证券交易委员会（SEC）规则，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此，我们选择在本招股说明书和未来申报文件中遵守某些减少的上市公司披露要求。参见标题为“摘要——作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义”一节中的讨论。

 

投资我们的证券涉及很高的风险。见第11页开始的标题为“风险因素”的一节。

 

每股 共同 库存和 共同 认股权证

每个预先供资 认股权证和 共同 认股权证

合计 提供

公开发行价格

$

$

$

安置代理费(1)

$

$

$

收益给我们（未计费用）(2)

$

$

$

 

(1)	我们已同意向配售代理支付相当于在发售中出售的总收益的7.00%的现金费用，并向配售代理偿还某些费用。见标题为"分配计划”以获取更多信息。

 

(2)	本表所列的向我们提供收益的数额并不适用于任何行使普通认股权证或预先供资认股权证的行为。

 

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

根据惯例成交条件，我们将于2023年向某些投资者交付我们的普通股和预融资认股权证以及随附的普通认股权证。

 

独家安放剂

 

AGP。

 

本招股说明书的日期为2023年。

 

 

目 录

 

		页
前景摘要		1
提供		8
历史财务信息摘要		10
风险因素		11
关于前瞻性陈述的特别说明		21
收益用途		22
为我们的证券和股息政策提供市场信息		23
资本化		24
稀释		26
本公司股本说明		27
我们提供的证券说明		34
分配计划		36
法律事项		38
专家		38
注册公共会计公司的变化		39
在哪里可以找到更多信息		41
Incorporation of certain information by reference		42

 

我们或配售代理均未授权任何人向您提供本招股说明书或任何由我们或代表我们编写或我们已向您推荐的免费书面招股说明书中所载的信息。我们和配售代理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买证券的要约。本招股章程所载的资料，只准确于本招股章程首页的日期，或本招股章程所述的其他较早日期，而不论本招股章程的交付时间或本公司证券的任何出售时间。

 

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许我们在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区持有本招股章程的人士，须知悉并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发行及本招股章程的分发的任何限制。

 

在本文中使用时，除非上下文另有要求，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”指的是特拉华州公司Allarity Therapeutics, Inc.。

 

 

市场和行业数据

 

本招股说明书载有关于我们的行业、我们的业务和我们的治疗候选药物的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模和某些医疗状况发生率的数据。我们从我们的内部估计和研究，以及学术和行业研究、出版物、调查和第三方（包括政府机构）进行的研究中获得了本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。在某些情况下，我们并没有明确提及这些数据的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息在本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假定的事件和情况存在重大差异。尽管我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。

 

 

风险因素

 

投资于我们的证券须承担若干风险，包括与本次发行、我们的业务和行业有关的风险，以及与我们的普通股股份有关的风险。在投资于我们的证券之前，你应仔细考虑本招股说明书中的所有信息和以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括我们的财务报表和相关附注。以下风险因素和以引用方式纳入的风险因素中所述的任何不利发展的发生，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利损害。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股章程第11页题为“风险因素”的章节，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的第1A项“风险因素”中的信息，这些信息以引用方式并入本文，以更全面地描述这些风险和其他风险。

 

与我们业务有关的风险

 

我们没有足够的现金来继续经营，我们的持续经营依赖于我们筹集资金，这些情况使人们对公司持续经营的能力产生了很大的怀疑。

 

截至2023年3月31日，我们的现金为29.5万美元，累计赤字为8590万美元。我们的营运资金赤字为860万美元。2023年4月21日，公司完成了一次公开发行融资，并收到了约190万美元的净收益（扣除4月发行的费用、3i、LP本票和赎回股份的支付），经确定，这笔资金不足以为公司的运营提供大约三个月以上的资金。此外，我们认为，我们截至2023年6月5日的现有现金和现金等价物，以及我们对未来12个月的预期支出和承诺，将使我们无法为本招股说明书之日起12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。这些情况使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。之后我们将需要筹集更多的资金来支持我们的运营和执行我们的商业计划。我们将被要求通过各种手段，包括债务或股权融资，寻求额外资本的来源。新发行的证券可能包括优先权、优先投票权，以及发行认股权证或其他可转换证券，这将产生额外的稀释效应。我们不能保证在需要时会从任何来源获得额外资金，或者，如果可以获得，将会以我们可以接受的条件提供，并可能导致现有股东的账面价值和所有权稀释。此外，我们在寻求未来资本和/或融资方面可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和分销费用以及其他成本。我们可能还需要确认与我们可能发行的某些证券有关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到资本市场疲软以及我们没有盈利这一事实等因素的影响，这可能会影响未来融资的可用性和成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资金不足以满足我们的资金需求，我们可能不得不相应地减少我们的业务。

 

根据我们与诺华的许可协议，我们处于违约状态

 

根据2018年4月6日与诺华和我们的全资子公司Allarity治疗欧洲ApS签订的许可协议，我们有权使用多维替尼与stenoparib联合用于治疗转移性卵巢癌的二线或后期治疗。根据许可协议的条款，我们必须支付某些里程碑付款，包括应于2023年4月1日支付的1,500，000美元。我们没有支付这笔里程碑付款，并且在2023年4月4日，我们收到了诺华的通知，称Allarity治疗欧洲ApS违反了许可协议，从2023年4月4日起有30天的时间来治愈。在我们4月的发售之后，在2023年4月底，我们向诺华支付了10万美元。我们打算通过从此次发行的收益中支付里程碑付款和/或与诺华合作制定另一种付款结构来纠正这一违约行为。然而，不能保证诺华将接受另一种支付结构，如果我们未能支付里程碑付款，诺华不同意另一种支付结构，或者我们违反许可协议，我们可能会失去使用多维替尼的权利，这将对我们进行临床试验和实现我们的业务目标的能力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生不利影响。

 

 

我们拖欠了对卫材的付款。

 

考虑到某些期限和付款义务的延长，公司与卫材签订了几项独家许可协议修正案。2023年5月26日，公司与卫材签订了排他性许可协议的第四次修订，生效日期为2023年5月16日。根据该协议，公司同意按以下方式定期向卫材支付款项：（i）10万美元（100,000美元）已支付；（ii）在第四次修订执行后十（10）天内支付5万美元（50,000美元）；（iii）在完成筹资后支付10万美元（100,000美元）；（iv）在2024年3月1日或之前支付85万美元（850,000美元）。根据独家许可协议，公司将在2024年4月1日之前完成该产品的进一步1b期或2期临床试验的注册。如果公司未能在2024年4月1日之前成功完成该产品的进一步1b期或2期临床试验，卫材可在至少提前120天发出书面通知后自行决定终止该协议的全部内容。鉴于我们的财务状况和对运营资金的依赖，我们可能无法满足第四修正案的付款要求，我们可能会失去使用Stenoparib的权利，这将对我们进行临床试验和实现业务目标的能力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生不利影响。

 

与持有我们的证券和本次发行相关的风险

 

我们目前不能满足纳斯达克全球市场持续上市的要求，如果我们不能恢复合规，我们的普通股将被摘牌。

 

我们的普通股在纳斯达克全球市场的上市取决于我们是否符合纳斯达克全球市场继续上市的条件。2022年4月20日，我们收到了来自纳斯达克上市资格机构的通知，称由于我们尚未在截止日期前提交截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”），我们不再遵守上市要求，即上市公司必须及时向SEC提交所有必要的定期财务报告。2022年5月17日，我们向SEC提交了10-K表格。在提交10-K表格之后，在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期间，我们提交了10-Q表格。

 

2022年10月12日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格机构的信函，通知我们，该公司在截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告（“6月10-Q表格”）中报告的股东权益不符合纳斯达克上市规则5450（b）（1）（A）对纳斯达克全球市场的持续上市要求，该要求要求要求上市公司的股东权益至少为1000万美元。根据6月的10-Q表格，截至2022年6月30日，该公司的股东权益约为800万美元。根据这封信，我们必须在2022年11月26日之前提交一份重新遵守纳斯达克上市规则第5450（b）（1）（A）条的计划。在与纳斯达克上市资格工作人员讨论后，我们于2022年12月12日提交了一份计划，以恢复并证明纳斯达克长期上市资格合规，包括寻求逐步减少到纳斯达克资本市场。2022年12月21日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的通知，他们已批准我们将时间延长至2023年4月10日，以恢复和证明符合纳斯达克上市规则第5450（b）（1）（A）条。2023年4月11日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知，他们已经确定该公司不符合延期条款。具体而言，公司没有完成拟议的交易，无法在2023年4月10日截止日期前提交8-K表格，证明符合纳斯达克上市规则第5450（b）（1）（A）条，因此，工作人员通知显示公司的普通股将从纳斯达克全球市场退市。在这方面，除非公司要求在2023年4月18日之前就这一决定提出上诉，否则公司的普通股将在2023年4月20日开始营业时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交一份25-NSE表格，将公司的普通股从纳斯达克股票市场有限责任公司的上市和注册中删除。该公司要求就这一裁决提出上诉，并于2023年5月18日在纳斯达克听证小组举行了上诉听证会。

 

 

2022年11月21日，公司收到纳斯达克上市资格的书面通知，表明公司不符合《纳斯达克上市规则》规定的每股1.00美元的最低投标价格要求。根据本公司上市证券于2022年10月10日至2022年11月18日的最后30个连续营业日的收盘价，本公司不再符合上市规则第5550（a）（2）条规定的最低买入价要求。根据《纳斯达克上市规则》，我们有180个日历日的合规期，或直至2023年5月22日，才能恢复符合《纳斯达克上市规则》的规定。如果我们不能在2023年5月22日之前恢复合规，我们可能有资格获得额外的时间来恢复合规。2023年3月24日，我们对我们的普通股进行了1比35的合并，以达到每股1.00美元的最低出价要求。2023年5月23日，我们收到了纳斯达克监管机构工作人员的一封信，信中说，公司在2023年5月22日之前没有重新遵守最低出价1.00美元的要求，因此，纳斯达克听证小组将在关于公司继续在纳斯达克全球市场上市的决定中考虑这一事项。正如先前所披露的，我们已安排召开一次股东特别会议，以考虑通过一项对我们的公司注册证书的修订，在董事会决定并经我们的A系列优先股持有人批准的15比1至50比1的范围内实施反向股票分割，我们已将我们提议的特别会议通知纳斯达克听证小组。

 

2022年12月20日，我们收到纳斯达克上市资格的书面通知，表明我们不符合《纳斯达克上市规则》规定的5000000美元的最低公开持股市值（MVPHS）要求。根据我们的MVPHS，在2022年11月4日至2022年12月19日的连续三十一（31）个工作日内，我们不再符合《上市规则》第5450（b）（1）（C）条规定的最低MVPHS要求。根据《纳斯达克上市规则》，我们有180个日历日的合规期，或直至2023年6月19日才能恢复合规。若要重新遵守纳斯达克上市规则，我们的MVPHS必须在至少十（10）个连续工作日内以5,000，000美元收盘。如果我们不能在2023年6月19日之前恢复合规，我们预计会收到纳斯达克上市资格要求我们退市的信函，我们将向纳斯达克听证小组提出上诉。截至2023年6月5日，我们尚未达到MVPHS要求，目前尚不清楚我们是否会在2023年6月19日之前达到MVPHS要求。

 

2023年2月8日，我们收到纳斯达克上市资格委员会的通知，指出由于Soren G. Jensen从公司董事会和审计委员会辞职，自2023年2月4日起，公司不再遵守《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）（A）和5605（c）（4）条规定的独立董事和审计委员会的要求，该规则要求董事会的多数成员必须由独立董事和至少由三名独立董事组成的审计委员会组成。2023年2月8日纳斯达克上市资格通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易没有即时影响。根据《纳斯达克上市规则》，我们有一个恢复合规的补救期，具体如下：（i）直至公司下一次年度股东大会或2024年2月4日（以较早者为准）；或（ii）如果下一次年度股东大会在2023年8月3日之前举行，那么公司必须在2023年8月3日之前证明合规。公司董事会目前正寻求任命一名符合《纳斯达克上市规则》规定的独立董事担任审计委员会成员，并打算尽快恢复对《纳斯达克上市规则》的遵守。

 

2023年6月6日，我们收到了纳斯达克听证小组的一封信，同意公司继续在纳斯达克股票市场有限责任公司上市至2023年7月1日，并将公司转移到纳斯达克资本市场的请求，但须符合以下条件：（1）在2023年7月1日或之前，公司应证明遵守《纳斯达克上市规则》第5450（b）（1）条，处理在全球市场上市的主要股本证券，并在2023年7月1日或之前，公司应证明遵守《纳斯达克上市规则》第5450（a）（1）条，处理每股1.00美元的最低出价。纳斯达克听证小组保留根据现有或发展的任何事件、条件或情况重新考虑其批准的权利，这些事件、条件或情况会使公司的证券在纳斯达克证券市场继续上市变得不可取或没有根据。公司打算要求纳斯达克听证小组进一步澄清满足其信中所述条件的时间。不能保证公司将满足纳斯达克听证会小组信函中规定的条件，也不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。

 

如果我们不能满足纳斯达克的上市要求，并且不能恢复合规，我们将被纳斯达克除牌。如果我们的普通股不再在纳斯达克全球市场上市交易，并且我们无法转移到纳斯达克资本市场，我们的交易量和股价可能会下降，您可能很难出售您的普通股。此外，我们在筹集资金方面可能遇到困难，这可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，从纳斯达克市场退市还可能产生其他负面影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和雇员可能丧失信心。最后，退市可能会使你和本公司更难出售证券，使我们更难筹集资本。

 

我们可能不会以增加您的投资价值的方式使用3i收益。

 

我们打算用此次发行中获得的3i收益回购3i，L.P.拥有的A系列优先股的一部分。使用3i收益购买其A系列优先股的部分股份，而不是将这些收益用于营运资金或以其他方式促进公司的业务目标，可能不会增加您的投资价值。

 

在这次发行中，预融资认股权证和普通认股权证不存在购买普通股的公开市场。

 

在这次发行中提供的预融资认股权证和普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们也不认为市场会发展起来。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资认股权证和普通认股权证。没有一个活跃的市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。

 

预融资认股权证和普通认股权证的持有人在行使其预融资认股权证或普通认股权证并获得我们的普通股股份之前，将不享有作为普通股股东的权利。

 

除非该持有人拥有我们普通股的股份，否则预融资认股权证及普通认股权证的持有人将不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使预融资认股权证及普通认股权证。在行使预先出资的认股权证或普通认股权证时，持有人只有在记录日期发生在行使日期之后的事项上，才有权行使普通股股东的权利。

 

 

由于我们的证券的公开发行价格将大大高于经调整的普通股每股有形净账面价值的形式，新的投资者将经历立即和大幅度的稀释。

 

假定的普通股和预融资认股权证的合并公开发行价格，大大高于根据我们的有形资产总值减去我们的负债总额，调整后的普通股每股有形账面净值的形式。因此，假设出售在此发行的所有普通股，而不出售任何预先融资的认股权证，根据假定的0.2550美元的合并公开发行价格，即2023年6月5日我们在纳斯达克全球市场上公布的最后一次出售价格，你将立即遭受0.13 97美元的大幅稀释，作为截至2023年3月31日调整后的每股普通股有形账面净值。因此，如果你在这次发行中购买我们的普通股和预融资认股权证，你将支付的每股价格大大超过我们在这次发行后调整后的每股有形账面净值。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果你参与此次发行，将会产生的稀释。

 

我们收到了美国证交会的一份文件请求，该调查名为《Allarity Therapeutics, Inc.》，另外还有纳斯达克的一封信，内容涉及同一事件，其后果尚不清楚。

 

2023年1月，我们收到了美国证券交易委员会的一份文件要求，该文件称，美国证券交易委员会的工作人员正在进行一项名为“Allarity Therapeutics, Inc.事件”的调查，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。所要求的文件似乎侧重于提交、沟通和与FDA就我们的Dovitinib或Dovitinib-DRP的NDA举行的会议。证交会在信中还表示，调查是一项事实调查，并不意味着证交会得出该公司或其他任何人违反法律的结论。由于SEC要求的披露，纳斯达克工作人员要求我们向他们提供SEC要求的信息。我们提供的是SEC和纳斯达克工作人员要求的信息。

 

我们不知道美国证交会或纳斯达克的调查何时结束，也不知道美国证交会、纳斯达克或其工作人员未来可能会因其调查的事项采取什么行动，也不知道继续回复调查的成本可能会对我们的财务状况或经营业绩产生什么影响。我们没有就这件事确定任何损失准备金。此外，遵守美国证交会或纳斯达克今后对文件或证词的任何此类要求，将分散我们的管理人员和董事的时间和注意力，或将我们的资源从正在进行的业务事项上转移开来。这一调查可能会导致巨额法律费用，转移管理层对我们业务的注意力，可能会对我们的业务和声誉造成损害，并可能使我们面临广泛的补救措施，包括美国证券交易委员会的强制执行行动或纳斯达克的退市程序。我们不能保证这一问题或任何类似问题的任何最终解决方案不会对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。

 

如果我们的业务发展和成就没有达到投资者或证券分析师的期望，或由于其他原因没有实现预期收益，我们在纳斯达克交易的普通股的市场价格可能会下降。

 

如果我们的业务发展和成就不符合投资者或证券分析师的期望，在纳斯达克交易的普通股的市场价格可能会下降。我们的普通股的交易价格可能会波动，并会因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对贵方对我们证券的投资产生负面影响，我们的证券的交易价格可能大大低于贵方为其支付的价格。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能无法恢复，可能会进一步下跌。

 

影响我们证券交易价格的因素包括：

 

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不利的监管决定；

 

●

在我们的治疗候选药物的监管申报中出现任何延迟，以及在适用的监管机构对此类申报的审查方面出现任何不利发展或被认为出现不利发展，包括但不限于FDA发出“拒绝提交”信函或要求提供更多信息；

 

 

●

正在进行的新冠疫情的影响，以及可能与我们的临床试验有关的相关限制；

 

●

我们可能进行的任何未来临床试验的开始、注册或结果，或我们的治疗候选者的发展状况的变化；

 

●

临床试验的不良结果、延误或终止；

 

●

与使用我们的治疗候选药物有关的意外严重安全问题；

 

●

在获批商业化后，我们的治疗候选药物的市场接受度低于预期（如果获得批准）；

 

●

我们或任何可能为我们的证券提供担保的证券分析师对财务估计的变更；

 

●

我们行业的状况或趋势；

 

●

同类公司的市场估值变化；

 

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可比公司的股票市场价格和数量波动，特别是那些在生物制药行业经营的公司；

 

●

发表有关我们或我们的行业的研究报告或正面或负面的建议或证券分析师撤回研究报道；

 

●

我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略合作或资产剥离的公告；

 

●

对我们的业务进行调查或监管审查的公告或对我们提起的诉讼；

 

●

投资者对我们业务前景或管理层的总体看法；

 

●

关键人员的征聘或离职；

 

●

股票市场的总体表现；

 

●

我们的普通股的交易量；

 

●

与知识产权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获取、维护、捍卫、保护和执行专利及其他知识产权的能力；

 

●

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

 

●

对美国或外国司法管辖区的医疗保健法律的拟议修改，或有关此类修改的猜测；

 

●

一般政治和经济状况；以及

 

●

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

 

此外，过去，在生物制药和生物技术公司的股票市场价格出现波动后，股东也会对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

 

 

我们的普通股价格大幅波动。

 

我们的普通股价格大幅波动。因此，一些以高价购买我们普通股的投资者，如果不得不在我们普通股价格下跌的时候卖出，他们将面临损失相当大一部分原始投资的风险。此外，我们股票价格的波动可能会导致其他后果，包括由于卖空者在投资决定上的差异而导致的空头挤压，以及长期投资者的买入并持有决定。

 

你应该认为投资于我们的证券是有风险的，你应该投资于我们的证券，只有当你能承受重大损失和你的投资的市场价值的大幅波动。除了本“风险因素”一节和本招股说明书其他部分提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

 

●

我们的股东、高管和董事出售我们的普通股；

 

●

我们的普通股股票的波动性和交易量的限制；

 

●

我们获得融资以开展和完成研发活动的能力，包括但不限于我们提议的临床试验和其他商业活动；

 

●

由于销售时限过长，有时无法预测，预期收入的确认可能出现延迟；

 

●

我们的竞争对手推出新药的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；

 

●

网络中断或安全漏洞；

 

●

如果我们的治疗候选药物获得市场批准，则缺乏市场认可和销售增长；

 

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我们有能力确保资源和必要的人员按我们期望的时间表进行临床试验；

 

●

我们的治疗候选者的临床试验的开始、注册或结果，或我们可能进行的任何未来临床试验；

 

●

我们的治疗候选者的发展状况的变化；

 

●

与FDA对我们计划的NDA、PMA和临床试验的审查有关的任何延迟或不利发展或感知到的不利发展；

 

●

我们在提交研究或药物批准或不利的监管决定方面的任何延迟，包括我们的治疗候选药物未能获得监管批准；

 

●

与使用我们的治疗候选药物有关的意外安全问题；

 

●

未能达到外部期望或管理指导；

 

●

我们的资本结构或股息政策的变化以及未来的证券发行；

 

●

我们的股东出售大量普通股，包括但不限于3i，LP因A系列优先股转换而出售的股票，以及在行使交易所认股权证和行使与4月发行相关的2023年4月普通认股权证时出售的股票。;

 

●

我们的现金状况；

 

●

有关融资努力的公告和事件，包括债务和股票证券；

 

●

我们无法进入新市场或开发新药物；

 

●

声誉问题；

 

●

来自现有技术和药物或可能出现的新技术和药物的竞争；

 

●

关于我们或我们的竞争对手的收购、合作、合作、合资、新药、资本承诺或其他事件的公告；

 

 

●

在我们开展业务的地区或任何地区，一般经济、政治和市场状况的变化；

 

●

行业状况或观念的变化；

 

●

类似公司或公司集团的估值变动；

 

●

分析师研究报告，建议和建议的变化，价格目标，撤回覆盖；

 

●

主要人员的离职和增补；

 

●

与知识产权、所有权和合同义务有关的纠纷和诉讼；

 

●

适用的法律、规则、条例或会计惯例的变化和其他动态；以及

 

●

其他事件或因素，其中许多可能是我们无法控制的。

 

此外，如果我们的行业或与我们的行业有关的行业的股票市场，或一般的股票市场出现投资者信心丧失的情况，我们的普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下跌。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，也可能会造成高昂的辩护成本，并分散管理层的注意力。

 

如果我们未能满足A系列优先股指定证书的某些条件，我们将受到处罚。

 

我们被授权发行最多500,000股优先股，其中20,000股被指定为A系列优先股。截至2023年6月5日，A系列优先股的流通股为6047股。我们可以发行一系列优先股，这些优先股可能会阻碍或阻止某些或多数普通股股东可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们的普通股股东可能会获得高于普通股市场价格的溢价。此外，发行优先股可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，或使我们普通股的清算权处于次要地位，从而对我们普通股股东的权利产生不利影响。

 

如果发生A系列COD中定义的某些定义的“触发事件”，例如在行使转换权时未能将A系列优先股转换为普通股，在行使交易所认股权证时未能发行我们的普通股，未能在任何股息日期宣布并向任何持有人支付任何股息，那么我们可能需要按A系列优先股的规定价值每年支付18%的股息，但每季度以现金支付，只要触发事件仍在继续。

 

由于这些或其他因素，A系列优先股的发行可能会削弱我们普通股股东的权利，或延迟或阻止公司控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们的持续经营有赖于我们筹集资金。

 

在这次发行之后，我们将需要筹集更多的资金来支持我们的运营和执行我们的商业计划。我们将被要求通过各种手段，包括债务或股权融资，寻求额外资本的来源。我们未来可能发行的任何新证券，可能会以比本次发行更优惠的条款出售给我们的新投资者。新发行的证券可能包括优先权、优先投票权以及发行认股权证或其他具有额外稀释效应的可转换证券。我们不能保证在需要时会从任何来源获得额外资金，或者，如果有的话，将以我们可以接受的条件提供，并可能导致现有股东的账面价值和所有权稀释。此外，我们在寻求未来资本和/或融资方面可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和分销费用以及其他成本。我们可能还需要确认与我们可能发行的某些证券有关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到资本市场疲软以及我们没有盈利这一事实等因素的影响，这可能会影响未来融资的可用性和成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资金不足以满足我们的资金需求，我们可能不得不相应地减少我们的业务。

 

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

 

在公开市场上出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难以在其认为适当的时间和价格出售股本证券。A系列优先股、交易所认股权证和与4月发行相关的2023年4月普通认股权证的持有人可以将其证券转换、行使或交换为普通股，而出售这些证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

 

由于目前没有计划在可预见的将来对我们的普通股股票支付现金股息，你可能不会收到任何投资回报，除非你出售你的普通股股票的价格高于你支付的价格。

 

我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，并且目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。任何宣布和支付股息的决定未来作为一个上市公司将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司所产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制，或我们未来可能发行的任何优先股所施加的限制。因此，除非你以高于你所支付价格的价格出售你的普通股，否则你可能不会从我们的普通股投资中获得任何回报。

 

如果我们未能保持我们的登记声明的有效性，即在我们的A系列优先股转换后，我们向3i，LP发行的普通股的转售，我们可能会受到重大处罚。

 

根据与3i，LP签订的经修订的注册登记协议的条款，如果我们未能在规定的允许宽限期内保持注册声明的有效性，我们将产生某些注册延迟付款，金额相当于3i的2%。3i是LP的投资，尚未转换为普通股，并在我们未能保持注册声明的有效性后每三十（30）天根据注册声明出售一次。例如，由于公司在2022年延迟向SEC提交定期报告，原A系列COD第5（a）（ii）节下的触发事件发生在2022年4月29日前后，公司根据修订后的RRA有义务支付的注册延迟付款的对价，以及公司根据原A系列COD有义务支付的额外金额，以及3i，LP在准备2022年4月27日的暂缓协议和豁免时产生的法律费用，公司同意向3i，LP支付总额为538,823美元的款项，这笔款项是根据与3i，LP签订的某些宽容协议和豁免协议支付的。此外，如果我们未能根据修改和交换协议在特定日期之前提交与交易所股票和交易所认股权证有关的登记声明，我们将产生相当于3i的2%的登记延迟付款，3i是LP在申报失败之日的投资，此后每30天一次，直到申报失败得到纠正。

 

我们的普通股不能保证一个活跃和流动的交易市场会发展起来。

 

即使我们的普通股在纳斯达克上市，也不能保证任何经纪商有兴趣交易我们的普通股。因此，如果你想要或需要出售股票，可能很难出售你获得的任何股票。我们不能保证我们的普通股的一个活跃和流动的交易市场将会发展，或者，如果发展起来，这个市场将会继续。

 

我们的公司注册证书和我们的章程，以及特拉华州的法律可能有反收购的效果，可能会阻止，延迟或阻止控制权的变化，这可能会导致我们的股价下跌。

 

我们的公司注册证书和我们的章程可能会使第三方更难收购我们，即使完成这样的交易对我们的股东有利。我们被授权发行最多500,000股优先股，其中20,000股被指定为A系列优先股，其中6,047股截至2023年6月5日尚未发行，200,000股被指定为B系列优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”），其中没有任何已发行和未发行的股票，50,000股被指定为C系列优先股，没有任何已发行和未发行的股票。余下的优先股可按一个或多个系列发行，其条款可由我们的董事会在发行时决定，而无需股东采取进一步行动。任何一系列优先股的条款可以包括投票权（包括作为一系列特定事项的投票权）、股息、清算、转换和赎回权的优先权以及偿债基金条款。任何优先股的发行都可能对我们普通股股东的权利产生重大不利影响，从而降低我们普通股的价值。特别是，授予优先股未来持有者的特定权利可被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力，从而保持现有管理层的控制权。

 

 

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定也可能会阻止潜在的收购提议或提出要约，或延迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。特别是，我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律（如适用），除其他外：

 

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订定分门别类的董事会；

 

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规定董事会有权在不经股东批准的情况下修改章程；

 

●

对董事会成员的提名或股东大会上可以采取行动的事项的提议，规定预先通知的要求；和

 

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规定董事会的空缺可由过半数的在任董事填补，但少于法定人数。

 

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则指定特拉华州联邦地区法院）作为联邦法院没有专属管辖权的某些类型索赔的专属法院，这可能会限制股东在其认为有利的司法法院提出索赔的能力。

 

我们的公司注册证书第十四条规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，作为以下事项的唯一和排他性法院：（a）代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称我们的任何董事违反受托责任的诉讼，高级职员或其他雇员对我们或我们的股东；（b）根据《特拉华州一般公司法》（DGCL）或《公司注册证书》或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或（c）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。在州法院同时拥有管辖权且我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例的情况下，法院是否会就《证券法》下的索赔执行这一规定尚不确定。排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼，或者可能需要增加索赔费用。排他性诉讼地条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或赔偿责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有排他性管辖权的任何其他索赔。

 

一般风险因素

 

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，将能够利用适用于新兴成长型公司和较小报告公司的较低披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年《创业启动法》或《创业启动法》所定义的那样，我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何“金降落伞”付款的要求。此外，《JOBS法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不会选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们将在非新兴增长公司需要采用新的或经修订的会计准则的有关日期遵守这些准则。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将继续作为一家“新兴成长型公司”，直至（i）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们的财政年度的最后一天，即2021年12月发行完成之日的第五个周年纪念日；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）根据美国证交会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。

 

 

此外，根据S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们是一家“较小的报告公司”。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括在本招股说明书以及我们的定期报告和代理声明中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表和减少的有关高管薪酬的披露义务。如果（一）非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或者（二）在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票市值低于7亿美元，我们将继续是一家规模较小的报告公司。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

 

我们可能面临证券集体诉讼的风险。

 

我们可能面临证券集体诉讼的风险。过去，生物技术和制药公司经历过股价大幅波动，尤其是在与临床试验和药物批准等二元事件相关的情况下。如果我们面临这样的诉讼，可能会造成巨大的成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格下跌。

 

作为一家美国上市公司，财务报告义务要求对财务报告进行明确的披露、程序和内部控制，而Allarity A/S作为一家丹麦公司并不具备这一点，这既昂贵又费时，需要我们的管理层投入大量时间处理合规问题。

 

作为一家在美国上市的公司，我们将继续承担大量额外的法律、会计和其他费用，而Allarity A/S作为一家丹麦公司没有发生这些费用。例如，作为一家丹麦公司，我们的普通股在斯德哥尔摩的纳斯达克第一北增长市场上市，我们没有被要求，也没有美国上市公司通常要求的明确的披露控制和财务报告程序及内部控制。在我们为成为一家美国上市公司所做的准备工作中，我们对以前存在的内部控制进行了审查，在此过程中，我们确定，我们对以往各期财务报告的内部控制是无效的，其中包括需要纠正的重大缺陷。虽然我们已经采取并正在继续采取更多措施来纠正这些重大缺陷，以确保遵守我们今后的财务报告义务，但不能保证我们能够及时或完全做到这一点，也不能保证可能不存在其他重大缺陷。

 

作为一家美国上市公司，这些报告义务需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出重大要求，包括我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）和有关公司治理实践的规则和条例，包括根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）、经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法》）和我们的证券上市交易所的上市要求而产生的成本。这些规则要求建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制和公司治理做法的改变，以及许多其他往往难以执行、监测和保持遵守的复杂规则。此外，尽管《JOBS法案》使最近的改革成为可能，但报告要求、规则和规定将使一些活动更加耗时和昂贵，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级职员责任保险。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求，并跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规，并有可能面临诉讼或被除名等潜在问题。

 

如果我们未来不能遵守《萨班斯-奥克斯利法》中有关我们的财务报告披露控制和程序或内部控制的规定，或者如果我们发现我们的财务报告内部控制存在其他重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。

 

《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求在过渡期结束后，管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估，我们根据《交易法》第13（a）条提交了第二份10-K表格年度报告。如果我们将来不能遵守《萨班斯-奥克斯利法》中有关披露控制和程序的规定，或者如果将来我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在其他重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述提供了对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括关于Allarity的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能指的是前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了这些陈述的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，这些陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。除了在本招股说明书中标题为“风险因素”一节中确定的因素外，可能影响这些前瞻性陈述的因素还包括：

 

	●	我们开发和商业化我们的候选药物的计划；
	●	我们产生任何收入或盈利的能力；
	●	我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、成本、时间、进展和结果，以及我们的研发计划；
	●	正在进行的新冠疫情的影响，以及可能与我们的临床试验有关的相关限制；
	●	我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
	●	我们达到纳斯达克持续上市标准的能力；
	●	我们有能力以合理的条件成功获得或获得其他候选产品的许可；
	●	我们维持和建立合作或获得额外资金的能力；
	●	我们对其当前和未来候选药物获得监管批准的能力；
	●	我们对这类候选药物的潜在市场规模和市场接受率及程度的预期；
	●	我们对我们用现有现金和现金等价物以及未来费用和支出支付运营费用和资本支出需求的能力的期望；
	●	我们有能力获得足够的资金和替代资金来源，在需要时以对我们有利的条件提供支持，以支持我们的业务目标、产品开发、其他运营或商业化努力；
	●	我们在临床试验和临床开发活动中招募患者的能力；
	●	我们留住关键员工、顾问和顾问的能力；
	●	我们有能力聘请可靠的第三方来进行与我们的药物发现、临床前活动相关的化学工作，并以令人满意的方式进行我们的临床前研究和临床试验；
	●	我们有能力确保可靠的第三方制造商为我们的治疗候选药物生产临床和商业原料；
	●	我们有能力为我们的治疗候选药物和技术获得、维护、保护和执行足够的专利和其他知识产权；
	●	我们预期的战略和我们有效管理业务的能力；
	●	政府法律法规的影响；
	●	我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；和
	●	任何未来的货币汇率和利率。

 

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及许多风险和不确定性。我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们也不承担更新前瞻性陈述以反映作出这些陈述之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

 

收益用途

 

我们估计，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，本次发行的净收益将约为1364.0万美元，假设根据我们的普通股于2023年6月5日在纳斯达克全球市场的收盘价，以假定的每股普通股和随附的普通认股权证的合并公开发行价格出售所有证券，并假设不出售任何预先融资的认股权证，也不行使与此次发行有关的普通认股权证。

 

假设每股合并公开发行价格增加（减少）0.05美元，将使我们从这次发行中获得的净收益增加（减少）约271万美元（276万美元），假设本招股说明书封面所载的我们发行的股票数量在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后保持不变，并假设不行使普通认股权证或出售预融资认股权证。

 

我们打算将此次发行的部分净收益用于支付诺华和卫材许可协议下的款项，启动我们的临床试验，支付应付账款和未偿应计负债，以及用于营运资金和一般公司用途。所得款项的用途和支付将取决于我们将从此次发行中获得的净收益的实际金额，并将由董事会酌情决定和决定时间。

 

此外，3i，LP可能会按照与其他购买者相同的条款和条件参与此次发行，我们打算使用3i所得（如果有的话）回购3i，LP拥有的A系列优先股的一部分股份。

 

 

为我们的证券和股息政策提供市场信息

 

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为ALLR。在资本重组股票交易所于2021年12月20日完成之前，Allarity治疗公司的普通股在斯德哥尔摩纳斯达克第一北增长市场上市，股票代码为“ALLR：ST”。截至2023年6月5日，共有十（10）名普通股股东。上述记录在案的股东人数不包括以“街道名称”持有股票的未知数量的股东。

 

2022年11月22日，我们的董事会宣布向截至2022年12月5日在册的普通股和A系列优先股股东派发B系列优先股股息。2022年12月5日，每一股发行在外的普通股获得0.016股B系列优先股，每一股发行在外的A系列优先股获得1.74 4股B系列优先股。所有B系列优先股均以每股0.01美元的价格赎回。根据原A系列COD和C系列优先股指定证书的条款，公司在截至2022年12月31日的年度记录了A系列优先股的8%的视为股息1,572，000美元，在截至2023年3月31日的季度记录了C系列优先股的5%的视为股息4,000，000美元。

 

在可预见的将来，我们不会宣布或支付普通股的任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何有关宣布和支付股息的决定（如果有的话）将由董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

 

 

资本化

 

下表列出截至2023年3月31日的现金和资本化情况：

 

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在反映股份合并的实际基础上；

 

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（i）将8,214股A系列优先股转换为8,954，246股普通股；（ii）将50,000股C系列优先股转换为5,577股A系列优先股；（iii）赎回1,550股A系列优先股，以注销向3i，LP发行的有担保本票项下的未偿债务和欠3i的款项，与行使某些A系列优先股时应付给3i LP的数额有关的替代转换数额的LP；（iv）根据2023年4月19日的担保本票，发行486股A系列优先股，以赎回欠3i LP的350000美元；（v）发行2,869，330股普通股，7,130，670份预融资认股权证和10,000，000份2023年4月普通认股权证，在4月的发售中，总流程为750万美元；（vi）在行使7,130，670份预融资认股权证后，以每股0.00 1美元的价格发行7,130，670股普通股；（vii）2023年4月11日和2023年4月19日的过桥贷款，总计70万美元，并视同C系列优先股的股息；（viii）取消A系列优先股的赎回功能。

 

●

根据经调整的形式，发行和出售我们的普通股和预融资认股权证，在本次发行中购买最多58,823，000股我们的普通股，假定的合并公开发行价格为每股普通股和普通股0.2550美元（我们的普通股于2023年6月5日在纳斯达克全球市场上公布的最后一次发行价格），减去配售代理费和我们应付的估计发行费用，总净收益约为1364.0万，假设不行使普通认股权证及不行使预先注资认股权证。

 

您应该阅读下面的表格以及“管理层对公司财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格和截至2023年3月31日止季度的10-Q表格中的合并财务报表和相关附注，这些报表和附注通过引用本招股说明书并入。

 

		截至2023年3月31日
（以千为单位，共享数据除外）		实际（未经审计）				备考				备考 经调整
现金		$	295			$	2,810			$	16,450
长期负债共计			1,453				1,453				1,453
可赎回优先股（授权50万股）
A系列可转换优先股，面值0.0001美元（指定为20,000股）已发行和流通股票，经调整后的实际和形式和形式；9,748、6,047和零			1,436				—				—
B系列优先股面值0.0001美元（指定为200000股）；已发行和流通的股票，实际和备考和备考调整后的股票；零、零和零			—				—				—
C系列可转换优先股，面值0.0001美元（指定为50,000股）已发行和流通的股票，实际和形式和形式经调整后的形式；50,000、零和零			1,327				—				—
可赎回优先股合计			2,763				—				—
股东（赤字）权益
A系列可转换优先股，面值0.0001美元（指定为20,000股）已发行和流通股票，调整后的实际、预计和预计：0、6,047和6,047			—				57				57
普通股，面值0.0001美元，授权750,000，000股，已发行和未发行股票，实际；已发行和未发行股票，经调整后的形式和形式；1,188，387；20,142，633和78,965，633			—				—				6
额外实收资本			83,437				91,687				105,321
累计其他综合损失			(637	)			(637	)			(637	)
累计赤字			(85,902	)			(85,934	)			(85,934	)
股东（赤字）权益共计			(3,102	)			5,172				18,812
资本化总额		$	(1,649	)		$	6,625			$	20,265

 

 

假设每股普通股和普通股认股权证的合并公开发行价格为0.2550美元，即我们的普通股于2023年6月5日在纳斯达克全球市场公布的最后一次发行价格，增加（减少）0.05美元，将使现金、普通股和额外实收资本、股东权益总额和资本总额在经过调整后的形式上分别增加（减少）约271万美元（276万美元），假设我们提供的普通股数量（如本招股说明书封面所述），保持不变，并扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用，并假设不行使普通认股权证或出售预融资认股权证。

 

以上表格和讨论基于截至2023年3月31日已发行的1188387股普通股，不包括以下内容：

 

	●	17567股普通股，可根据截至2023年3月31日的未行使期权发行，加权平均行使价为213.74美元；
	●	截至2023年3月31日，根据我们的2021年计划，现有56,007股普通股；
	●	12,603，385股和10,000，000股普通股，可在行使普通股权证时发行，行使价格分别为每股0.75美元或每股0.85美元；
	●	8707680股普通股，可在3i，LP发行的6047股A系列优先股转换后发行，转换价格为0.75美元，基于每股1080美元的规定价值；以及
	●	行使在本次发行中出售的普通认股权证后可发行的普通股最多58,823，000股。

 

 

稀释

 

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益将立即被稀释，其幅度为我们的普通股和预融资认股权证的合并公开发行价格与我们的普通股在本次发行后调整后的每股有形账面净值之间的差额。

 

截至2023年3月31日，我们的历史净有形账面价值为每股普通股12,831，000美元，即10.78 18美元。我们的历史负净有形账面价值是我们的总有形资产减去总负债的金额。历史上的每股净有形账面价值是指我们的历史净有形账面价值除以截至2023年3月31日已发行普通股的1188387股。（i）将8,214股A系列优先股转换为8,954，246股普通股；（ii）将50,000股C系列优先股转换为5,577股A系列优先股；（iii）赎回1,550股A系列优先股，以注销向3i，LP发行的有担保本票项下的未偿债务，以及在行使某些A系列优先股时与3i，LP应付金额相关的替代转换金额，（四）根据2023年4月19日的担保本票，发行486股A系列优先股，偿还欠3i，LP的350,000美元；（五）发行2,869，330股普通股、7,130，670份预融资认股权证和10,000，000份2023年4月的普通认股权证，在4月的发行中，总过程为750万美元；（六）在行使7,130，670份预融资认股权证后，以每股0.00 1美元的价格发行7,130，670股普通股；（七）2023年4月11日和4月19日的过渡贷款，2023年，C系列优先股的股息总额为700,000美元；（viii）取消A系列优先股的赎回功能，我们的预估负有形账面净值将为每股（4,539，000美元）或（0.2253美元）。

 

在本次发行中普通股和普通认股权证的销售生效后，假定的合并公开发行价格为0.2550美元，2023年6月5日我们普通股的每股收盘价，以及预融资认股权证和普通认股权证的每股0.2540美元（相当于本次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去每份预融资认股权证每股0.00 1美元的行使价（不包括在行使预融资认股权证或普通认股权证时可发行的普通股股份或与行使预融资认股权证或普通认股权证相关的任何会计核算），在扣除我们应付的估计配售代理费和估计发行费用后，我们截至2023年3月31日的预估调整后有形账面净值约为9101000美元，即每股0.1153美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加0.3406美元，而新投资者的估计有形账面净值立即稀释0.13 97美元。下表说明了每股稀释的情况：

 

假定每股公开发行价格						$	0.2550
截至2023年3月31日的每股有形账面净值		$	(10.7818	)
截至2023年3月31日的每股有形账面净值		$	(0.2253	)
每股有形账面净值因这次发行而增加（减少）		$	0.3406
本次发行后每股经调整的有形账面净值						$	0.1153
对参与此次发行的新投资者的每股稀释						$	0.1397

 

假设普通股和普通股认股权证的合并公开发行价格增加（减少）0.05美元，假设本招股说明书封面所载的普通股发行数量保持不变，假设不行使任何普通股认股权证，并在扣除估计的配售代理费用和开支后，我们的预估有形账面净值将分别增加或减少约1181.2万美元或每股0.1704美元和634.1万美元或每股0.0680美元，对于在此次发行中购买我们普通股的新投资者来说，这意味着立即稀释每股约0.1346美元和0.1370美元。

 

上表和讨论基于截至2023年3月31日已发行的1188387股普通股，不包括截至该日的以下情况：

 

	●	17567股受2021年股权激励计划约束的普通股，根据未行使期权，加权平均行使价213.74美元；
	●	截至2023年3月31日，根据我们的2021年计划，现有56,007股普通股；
	●	12,603，385股和10,000，000股普通股，可在行使普通股权证时发行，行使价格分别为每股0.75美元或每股0.85美元；
	●	8707680股普通股，可在3i，LP行使6047股A系列优先股的转换后发行，转换价格为0.75美元，以每股1080美元的申报价值为基础；以及
	●	行使在本次发行中出售的普通认股权证后可发行的普通股最多58,823，000股。

 

上述讨论和表格并未考虑到在本次发行中，在行使未行使的期权、认股权证或每股行使价低于每股发行价格的其他可转换证券时可能对新投资者造成的进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多的资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

 

 

本公司股本说明

 

以下是对我们股本的重要条款的描述。我们促请您仔细阅读DGCL的适用条款和我们的公司注册证书及章程的全部内容，因为它们描述了您作为我们股本股东的权利。本说明使股份合并生效。

 

一般

 

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，而这些行为或活动现在或将来可能是由DGCL组织的。我们的公司注册证书授权股本包括750,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中20,000股优先股被指定为A系列可转换优先股；200,000股优先股被指定为B系列优先股；50,000股优先股被指定为C系列优先股。截至2023年6月5日，我们有20,142，633股普通股，6,047股A系列优先股，没有B系列优先股，也没有已发行和流通的C系列优先股。

  

普通股

 

在所有提交股东表决的事项（包括董事的选举或罢免）上，我们的普通股持有人有权对记录在案的每一股股份拥有一票表决权，但任何董事仅由我们的一类优先股持有人选举产生，使该类股票有权选举一名或多名董事。我们的普通股股东在选举董事时没有累积投票权。

 

在我们清盘、解散或清盘时，以及在全额支付所有须支付予债权人及有任何清盘优先权的优先股持有人（如有的话）的款项后，我们的普通股持有人（以及在我们的公司注册证书所规定的范围内可能尚未偿付的任何优先股的持有人，包括任何有关任何一系列优先股的指定证书）将有权按比例收取我们可供分配的剩余资产，除非大多数已发行普通股的持有者同意对股份采取不同的处理方式。我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股将不会受到我们的进一步要求或评估。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们所有在生效时尚未发行的普通股股份将全额支付，并且不会被评估。我们的普通股股东的权利、权力、优惠和特权将受我们的A系列优先股以及我们未来可能授权和发行的任何其他优先股股东的权利、权力、优惠和特权的约束。

 

优先股

 

我们的公司注册证书授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先股（包括可转换优先股）。除非根据公司注册证书、法律或纳斯达克的要求，优先股的授权股份将可供发行，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会可就任何一系列优先股，决定该系列优先股的权力，包括优先权和相对参与权、选择权或其他特别权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：

 

●

系列的名称；

 

●

除优先股名称另有规定外，我们的董事会可以增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于当时发行在外的股份数量）该系列的股份数量；

 

●

股息（如果有的话）是累积性的还是非累积性的，以及该系列的股息率；

 

●

支付股息（如有的话）的日期；

 

●

该系列股票的赎回权和价格（如果有的话）；

 

●

为购买或赎回该系列股份而规定的任何偿债基金的条款和金额；

 

●

在我们的事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，就该系列股份应付的款额；

 

 

●

该系列的股份是否可转换为我们或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格、转换价格或价格或利率、任何利率调整、股份可转换的日期和所有其他可转换的条款和条件；

 

●

对发行同一系列或任何其他类别或系列的股票的限制；及

 

●

系列股东的投票权（如果有的话）。

 

我们可以发行一系列优先股，这些优先股可能会阻碍或阻止某些或多数普通股股东可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们的普通股股东可能会从贵公司的普通股中获得高于普通股市场价格的溢价。此外，发行优先股可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权或使我们普通股的清算权处于次要地位，从而对我们普通股股东的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

A系列可转换优先股

 

2021年12月8日，董事会通过决议，创建一系列2万（20,000）股优先股，面值0.0001美元，指定为“A系列可转换优先股”。2021年12月14日，我们提交了20,000股A系列优先股的原始A系列COD。2023年4月21日，就交换协议下拟进行的交易而言，公司向特拉华州国务卿提交了A系列COD。A系列COD取消了A系列优先股的赎回权和股息（其中规定的某些例外情况除外），并规定将A系列优先股转换为普通股，初始转换价格等于在发行中出售的普通股的价格，每股0.75美元，并基于每股1080美元的声明价值。

 

2023年6月6日，3i、LP和公司签订了一项单独的有限豁免和修订协议，根据该协议，3i、LP同意放弃根据日期为2021年12月20日的A系列优先股证券购买协议、交换协议和与4月发行有关的证券购买协议授予的某些权利，以换取（其中包括），如果本次发行的普通股股票的公开发行价格低于当时的A系列优先股的转换价格，则将A系列优先股的转换价格修改为与本次发行的普通股股票的公开发行价格相等。

 

2023年5月30日，公司向特拉华州州务卿提交了修订后的COD，以修订A系列优先股的投票权，其中包括根据修订后的COD为A系列优先股提供了额外的投票权，A系列优先股持有人拥有以下投票权：（1）A系列优先股持有人有权对特别会议上提交的所有事项以及普通股作为单一类别在“已转换”基础上使用0.75美元的转换价格和1080美元的声明价值进行投票，但实益所有权限制为9.99%，（2）此外，A系列优先股持有人已授予董事会投票权，仅为满足法定人数并进行必要的投票，以根据特拉华州法律通过反向股票分割提案和延期提案，这将“反映”普通股和A系列优先股股东作为一个单一类别对反向股票分割提案和延期提案的投票。董事会可投票的A系列优先股的每股票数，应等于（x）（1）最初于2021年12月20日发行的A系列优先股的原始申报价值总和（根据A系列优先股的原始申报价值1,000美元乘以A系列优先股的20,000股计算）和（2）1,200，000美元，即最初发行的C系列优先股的购买价格；除以（y）0.75美元的转换价格之和。如果董事会决定投票，它必须以与普通股和A系列优先股持有人投票相同的方式和比例投票，将经修订的COD产生的所有投票作为单一类别投票。与反向股票分割提案和延期提案相关的A系列优先股投票权将于2023年7月31日自动到期。

 

除非已发行的A系列优先股的至少多数的持有人（“必要持有人”）明确同意创建平价股票（定义见下文）或优先优先股（定义见下文），在公司清算、解散和清盘时，所有股本股份在股息、分配和付款方面的优先地位低于所有A系列优先股（此类初级股票在本文统称为“初级股票”）。公司所有此类股本的权利将受A系列优先股的权利、权力、优惠和特权的约束。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下，未经要求持有人事先明确同意，作为一个单一类别单独投票，公司今后将不会授权或发行任何额外的或其他股本股份，即（i）在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款方面的优先权方面，与A系列优先股具有同等地位的股本股份（统称“优先股”），（ii）在股息方面的优先权方面，与A系列优先股具有同等地位的股本股份，公司清算、解散和清盘时的分配和付款（统称为“平价股票”）或（iii）自2021年12月21日起满一周年之前有到期日或任何其他日期要求赎回或偿还的任何初级股票。如果公司与另一家公司合并或合并，A系列优先股将保留它们在此规定的相对权利、权力、指定、特权和优惠，不会导致与此不一致的合并或合并。

 

 

A系列优先股的清算优先权等于每A系列优先股的金额等于（i）Black Scholes价值之和（如认股权证所定义，与A系列优先股同时出售的）该持有人在该事件发生之日所持有的所有认股权证的未偿还部分（不考虑行使该认股权证的任何限制），以及（ii）该A系列优先股在该付款之日的转换金额的（A）125%和（B）该持有人在该付款之日前将该A系列优先股转换为普通股时将获得的每股金额中的较大者，并有权以每股0.75美元的初始固定转换价格转换为普通股，但实益所有权限制为9.99%。

 

如果发生A系列COD中定义的某些“触发事件”，或我们在行使转换权时未能将A系列优先股转换为普通股，在行使交易所认股权证时未能发行我们的普通股，未能在任何股息日期向任何持有人宣派和支付任何股息，那么我们可能需要就A系列优先股的规定价值每年支付18%的股息，但每季度以现金支付，只要触发事件还在继续。

 

由于公司在2022年向SEC提交定期报告的延迟，原A系列COD第5（a）（ii）节下的“触发事件”发生在2022年4月29日前后，由于延迟，公司有义务支付（i）根据RRA支付的注册延迟付款，（ii）根据原A系列COD支付的额外金额，以及（iii）为准备3i，LP的暂缓协议和豁免而产生的法律费用，总额为538,823美元，这些费用是根据与3i，LP的特定暂缓协议和豁免支付的

 

B系列优先股

 

2022年11月22日，董事会设立了B系列优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”）。2022年11月22日，我们提交了一份指定证书，列出了20万股B系列优先股的权利、优惠、特权和限制。B系列优先股的持有者无权获得任何形式的股息。B系列优先股的每一股流通股每股有400票投票权；B系列优先股的排名高于普通股，但低于A系列优先股，在公司清算、解散或清盘时的任何资产分配方面，无论是自愿还是非自愿的。B系列优先股的排名应高于普通股，但低于A系列优先股。B系列优先股的所有股份，如该持有人持有的普通股或A系列优先股的股份未亲自或通过代理人出席为表决与反向股票分割有关的提案而举行的任何股东会议，股份增加建议及延期建议将于紧接该等会议的投票开始前（“首次赎回时间”）自动由公司于首次赎回时间赎回，而无须公司或其持有人采取进一步行动（“首次赎回”）。任何未根据首次赎回赎回而赎回的B系列优先股的未发行股份将全部赎回，但不是部分赎回，（i）如该赎回是由董事会全权酌情决定的，则在董事会全权酌情决定的指定时间和日期自动生效，或（ii）在为就该等建议进行表决而举行的任何股东会议上，经公司股东批准反向股份分割建议和股份增加建议后自动生效。在任何赎回中赎回的每一股B系列优先股，将作为在适用的赎回时间为每一股B系列优先股收取相当于0.01美元现金的权利的代价予以赎回。B系列优先股的每股投票权为400票，并有权与普通股和A系列优先股一起，作为一个单一类别，就某些提案进行投票。B系列优先股的投票权或投票权完全归属于董事会或其授权代理人。截至2023年2月3日，B系列优先股的所有股票都已赎回，没有任何股票已发行和流通。

 

C系列优先股

 

2023年2月24日，董事会设立了C系列优先股，2023年2月24日，我们提交了一份C系列优先股指定证书（“C系列指定证书”），列出了5万股C系列优先股的权利、优先权、特权和限制，并于2023年2月28日进行了修订。由于交易所协议所设想的交易，没有已发行和未发行的C系列优先股股票。

 

股息。根据C系列指定证书的条款，C系列优先股的持有者将有权根据规定的价值，以每年5%（5%）的比率获得股息，从任何C系列优先股首次发行之日起，直至C系列优先股转换为普通股之日，每日累积并复利。

 

投票权。C系列指定证书规定，C系列优先股除了对股份增加提案和反向股票分割提案拥有排他性投票权外，没有任何投票权，并且除DGCL要求的范围外，无权就任何其他事项投票，以及对股份增加和反向股票分割提案每股C系列优先股投票620票的权利。

 

清算。此外，在公司进行任何清算、解散或清盘时，C系列优先股的持有人应有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该持有人所持C系列优先股全部股份的总规定价值的105%的现金。

 

 

转换。C系列优先股的转换价格最初应等于（i）6.37美元中的较低者，这是纳斯达克全球市场普通股（反映在Nasdaq.com上）在紧接原发行日之前的交易日的官方收盘价；以及（二）以下两者中的较低者：（x）在紧接换股日之前的交易日或其他确定日期之前的交易日（反映在Nasdaq.com上）的普通股官方收盘价；（y）纳斯达克全球市场（反映在Nasdaq.com上）在紧接转换日期或其他确定日期之前的五（5）个交易日的普通股官方收盘价的平均值，但在此项下可作调整。在任何情况下，C系列优先股的转换价格都不得低于1.295美元（“底价”）。如果转换日期的C系列优先股转换价格低于前一句所适用的最低价格，则公司须在任何该等转换日期向持有人支付一笔现金，该现金须根据持有人以书面向公司发出的电汇指示，以电汇方式从合法且可立即获得的资金中交付，等于以下所得乘积：（A）普通股在紧接该转换日期前的交易日的最高交易价格（I）与（II）适用的C系列优先股转换价格中的较高者相乘，以及（B）将（I）在适用的股份交割日期就该C系列优先股的转换向持有人交付（或将交付）的普通股股份数目（II）与适用的转换金额除以（x）所得的商数相乘持有人已按（y）适用的C系列优先股转换价格，选择成为适用的C系列优先股转换的标的，但该定义的（x）条并无生效。

 

救赎。C系列优先股的每一持有人均有权促使公司以现金赎回该持有人的全部或部分C系列优先股股份，每股价格相当于（i）在（1）收到授权股东批准和（2）在原发行日期后60天和（ii）在原发行日期后365天之前的规定价值的110%。在收到每一持有人向公司发出的书面通知（每一名为“赎回通知”），其中载明该持有人希望赎回的C系列优先股的股份数量后，公司应在赎回通知送达公司之日后5天内按照赎回通知赎回该等C系列优先股股份。

 

股息

 

DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息。“盈余”是指公司的净资产超过董事会确定的公司资本的部分。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于对资产分配有优先权的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

 

任何股息的宣布和支付将由董事会酌情决定。股息的时间和金额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和债务工具的限制、行业趋势、影响向股东支付股息的特拉华州法律规定以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。

 

2022年11月22日，董事会宣布向截至2022年12月5日登记在册的普通股和A系列优先股股东派发B系列优先股股息。2022年12月5日，每一股发行在外的普通股获得0.016股B系列优先股，每一股发行在外的A系列优先股获得1.74 4股B系列优先股。

 

根据原A系列COD和C系列指定证书的条款，截至2022年12月31日止年度，公司记录的A系列优先股股息为8%，为1,572，000美元；截至2023年3月31日止季度，公司记录的C系列优先股股息为5%，为4,000，000美元。

 

我们目前没有支付普通股股息的计划。未来任何宣布和支付股息的决定将由我们的董事会全权决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素。因为我们将是一家控股公司，没有直接的业务，所以我们只能从我们的运营子公司收到的资金中支付股息。此外，我们支付股息的能力可能会受到有关我们或我们的子公司未来产生的任何债务的协议的限制。

 

 

PIPE认股权证及交易所认股权证

 

在发行我们的A系列优先股的同时，我们于2021年12月20日发行了认股权证，以每股346.71美元的行权价购买我们的57685股普通股，但可能会有所调整，PIPE认股权证。PIPE认股权证的条款如下：

 

●

PIPE认股权证的有效期为三年，于2024年12月20日到期；

 

●

PIPE认股权证的行使须遵守9.99%的实益所有权限制；

 

●

行使PIPE认股权证时的行权价格和可发行股票数量可作如下调整：

 

●

在涉及公司普通股的股票股息、股票分割或股票合并资本重组或其他类似交易的情况下，行权价格将乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件之前已发行在外的普通股股份的数量，分母应为紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量；

 

●

如果公司出售或发行任何普通股、期权或可转换证券，其行使价低于紧接该等出售前有效的PIPE认股权证行使价（“稀释性发行”），则紧接该等稀释性发行后，当时有效的行使价应减至与新的发行价相等的金额；

 

●

在对行使价格作出任何调整的同时，在行使PIPE认股权证时可购买的股份数目应按比例增加或减少，以便在作出调整后，就调整后的股份数目应付的合计行使价格应与紧接该调整前有效的合计行使价格相同（不考虑对行使的任何限制）；

 

●

自愿调整，将公司的行使价减至公司董事会事先经规定持有人书面同意而认为适当的任何数额及期间。

 

如果本公司与另一实体合并或合并或并入另一实体（“基本交易”），本公司几乎所有子公司的出售或转让，或触发事件（如原A系列COD中所定义），持有人有权要求公司在要求付款之日和基本交易完成之日之后的第二次交易之日或之前，或在触发事件发生之后的任何时间，向持有人支付相当于PIPE认股权证的Black-Scholes价值的现金。

 

关于交换协议，2023年4月21日，PIPE认股权证被交换为交换认股权证，有权以每股0.75美元的行权价购买12,603，385股我们的普通股，但可能会有所调整。尽管有上述更改，交易所认股权证的所有其他条款与PIPE认股权证的条款基本相同。

 

2023年4月普通认股权证

 

就2023年4月21日的公开发行而言，公司发行了2023年4月的普通认股权证。受某些所有权限制的限制，2023年4月的共同认股权证可从签发之日起立即行使。2023年4月的普通认股权证的行使价为每股0.85美元，在发行5周年即2023年4月21日到期。2023年4月普通认股权证的行权价格会有一定的调整，包括股票分红、股票分割、公司普通股的合并和重新分类。如果发生2023年4月普通认股权证中所述的基本交易，2023年4月普通认股权证的每一持有人将有权行使其2023年4月普通认股权证，并获得与此种基本交易发生时该持有人有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是该持有人在紧接此种基本交易之前，是在行使其2023年4月普通认股权证时可发行的公司普通股的持有人。此外，如果发生2023年4月普通认股权证中所述的公司控制范围内的基本交易，2023年4月普通认股权证的每个持有人将有权要求公司使用Black Scholes期权定价公式的变体以公允价值回购其2023年4月普通认股权证的未行使部分。如果发生不在公司控制范围内的基本交易，2023年4月普通认股权证的每个持有人将有权要求公司或后续实体赎回其2023年4月普通认股权证的未行使部分，以支付给基本交易中公司普通股持有人的相同对价，使用Black Scholes期权定价公式的一个变体，按未行使的2023年4月普通认股权证的公允价值。

 

根据在4月发行中与某些投资者签订的证券购买协议，我们同意，在4月发行结束后的90天内，我们将不会发行、不会签订任何协议，不会宣布发行或拟议发行任何普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，也不会向美国证券交易委员会提交注册声明，以注册我们的证券，但某些例外情况除外。在4月份的发行中，证券购买协议的投资者已同意放弃该条款，并允许发行我们的普通股，预融资认股权证和普通认股权证，以换取（i）如果普通认股权证的行使价格低于当时的2023年4月普通认股权证的行使价格，则将2023年4月普通认股权证的行使价格重新定价为本次发行中提供的普通认股权证的行使价格；以及（ii）将2023年4月普通认股权证的终止日期延长至本次发行中提供的普通认股权证的终止日期。

 

 

股东年会

 

我们的章程将规定，年度股东大会将在董事会专门选定的日期、时间和地点（如果有的话）举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信，包括网播举行会议。

 

异议者的估价和报酬权利

 

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们未来可能进行的重组或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求并完善与此种重组或合并有关的评估权的股东，将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

 

股东的衍生行动

 

根据DGCL的规定，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为派生诉讼；但提起诉讼的股东在该诉讼所涉及的交易发生时是我们的股票持有人，或该股东的股票随后因法律的实施而转移。

 

反收购条文

 

我们的公司注册证书和我们的章程可能会使第三方更难收购我们，即使完成这样的交易对我们的股东有利。我们有权发行优先股，可按一个或多个系列发行，其条款可在发行时由我们的董事会决定，而无需股东采取进一步行动。任何一系列优先股的条款可以包括投票权（包括作为一系列特定事项的投票权）、股息、清算、转换和赎回权的优先权以及偿债基金条款。任何优先股的发行都可能对我们普通股股东的权利产生重大不利影响，从而降低我们普通股的价值。特别是，授予优先股未来持有者的特定权利可被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力，从而保持现有管理层的控制权。

 

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定也可能会阻止潜在的收购提议或提出要约，或延迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。特别是，我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律（如适用），除其他外：

 

●

订定分门别类的董事会；

 

●

规定董事会有权在不经股东批准的情况下修改章程；

 

●

对董事会成员的提名或股东大会上可以采取行动的事项的提议，规定预先通知的要求；和

 

●

规定董事会的空缺可由过半数的在任董事填补，但少于法定人数。

 

独家论坛

 

我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择其他诉讼地，否则任何（1）代表我们提起的派生诉讼或法律程序，（2）声称违反任何董事、高级职员、股东或雇员对我们或我们的股东所负的信托责任的诉讼，（3）声称根据DGCL或公司注册证书或公司章程的任何条款提出的索赔，或（4）声称受内部事务原则管辖或与我们的内部事务有关的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院，如果该法院不具有管辖标的的管辖权，则提交给设在特拉华州的另一州或联邦法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的股本的任何权益，应被视为已通知并同意我们的公司注册证书中的法院地条款。此外，上述规定不适用于为执行根据《交易法》产生的义务或赔偿责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的唯一法院。尽管《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对为执行《证券法》或根据《证券法》颁布的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，但我们打算将这一规定适用于根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉。在州法院同时拥有管辖权且我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例的情况下，法院是否会就《证券法》下的索赔执行这一规定尚不确定。

 

 

对高级人员及董事的法律责任及赔偿的限制

 

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事信托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任，但有某些例外情况。我们的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但根据《总务委员会条例》不允许免除责任或限制责任的范围除外。这些规定的效果是，通过股东代表我们提起的衍生诉讼，消除我们的权利和股东的权利，以补偿董事作为董事违反受托责任的金钱损失，包括因严重疏忽行为造成的违约。但是，如果任何董事有恶意行为，明知或故意违反法律，授权非法分红或赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则不适用免责。

 

我们的附例规定，我们必须在总务委员会授权的最大限度内向我们的董事和高级职员作出赔偿和垫付费用。我们还被明确授权承保董事和高级职员责任保险，为我们的董事、高级职员和某些雇员的某些责任提供赔偿。我们相信，这些补偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行人员是有用的。

 

我们的公司注册证书和章程中的责任限制、预支和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。

 

这些规定还可能会降低针对董事和高级职员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，贵公司的投资可能会受到不利影响，因为我们会根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用。

 

现时并无任何涉及本公司董事、高级人员或雇员的重大诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序须就该等诉讼或法律程序寻求赔偿。

 

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，允许董事、高级管理人员或控制人员赔偿，证交会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

转让代理人及注册官

 

我们的普通股的转让代理和注册商是美国计算机股份信托公司。转账代理的地址是150 Royal Street，Canton，MA 02021。

 

交易所上市

 

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为ALLR。

 

 

我们提供的证券说明

 

我们提供普通股股票，购买普通股股票的普通认股权证和购买普通股股票的预融资认股权证。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发行的普通股股票数量将在一对一的基础上减少。普通股和随附的普通认股权证是可立即分离的，将在发行中单独发行，预融资认股权证和随附的普通认股权证是可立即分离的，将在发行中单独发行。

 

我们亦正登记在行使本公司在本公司发行的普通股认股权证及预融资认股权证时可不时发行的普通股股份。

 

普通股

 

我们的普通股和我们的其他类别的证券的重要条款和规定，以限定或限制我们的普通股在本招股说明书的标题“我们的股本说明”下描述。

 

预先出资认股权证

 

以下对预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并受其全部规定的限制，预融资认股权证的形式作为证物提交注册说明书，而本招股说明书是登记说明书的一部分。准投资者应仔细检视预先供资权证的条款及条文，以了解有关预先供资权证的条款及条文的完整说明。

 

期限和行使价格。在此发行的每份预融资认股权证的初始行权价为每股0.00 1美元。预先供资的认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预先供资的认股权证全部行使为止。在股票红利、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价的情况下，可在行使时发行的普通股的行使价和股票数量将作适当调整。预先供资的认股权证将与随附的普通认股权证分开发行，并可在随后立即单独转让。

 

可锻炼性。预先注资的认股权证将可全部或部分行使，由各持有人选择，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在行使认股权证时购买的普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。本次发行中的预融资认股权证的购买者可选择在发行定价后和发行前于收盘时发出行权通知，使其预融资认股权证在发行时立即行权，并在发行结束时获得预融资认股权证的普通股股份。持有人（连同其附属公司）不得在行使后立即持有超过4.99%的已发行普通股的范围内，行使预融资认股权证的任何部分，但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使预融资认股权证后增加已发行股票的所有权，最高可达在行使生效后立即持有的已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比的所有权是根据预先出资的认股权证的条款确定的。在本次发行中，预融资认股权证的购买者也可以在预融资认股权证发行前选择将初始行使限制设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使预先注资的认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一整股。

 

无现金运动。如果在持有人行使其预融资认股权证时，登记根据《证券法》发行预融资认股权证所依据的普通股股份的登记声明不有效或不可用，那么，持有人可以选择在行使时（全部或部分）收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额，而不是在行使时向我们支付现金，以支付总行权价格。

 

可转移性。在符合适用法律的规定下，持有人可在将预存认股权证连同适当的转让文书交还我们时，自行选择转让预存认股权证。

 

交换清单。在任何证券交易所或国家认可的交易系统中，都没有预融资认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资认股权证。

 

作为股东的权利。除非预先注资的认股权证另有规定，或由于该持有人拥有我们普通股的股份，预先注资的认股权证持有人在行使其预先注资的认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

 

基本交易。如果发生基本交易，如预融资认股权证所述，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预融资认股权证的持有人将有权在行使预融资认股权证时获得持有人在紧接此基本交易之前行使预融资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数额。尽管如此，在发生基本交易的情况下，预融资认股权证的持有人将有权要求我们或继承实体以现金购买预融资认股权证的剩余未行使部分，金额相当于预融资认股权证中定义的Black Scholes Value。

 

普通认股权证

 

以下有关普通认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受普通认股权证的规定的约束，并受其全部规定的限制。普通认股权证的形式作为证物提交注册说明书，而本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细查阅普通认股权证形式的条款和规定，以获得对普通认股权证条款和条件的完整描述。

 

期限和行使价格。在此发行的每一份普通认股权证的初始行权价为每股等于$。普通认股权证可立即行使，并将于原定发行日期的第五个周年日到期。在股票红利、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价的情况下，可在行使时发行的普通股的行使价和股票数量将作适当调整。普通认股权证将与普通股或预融资认股权证一起发行，并可在随后立即单独转让。在这次发行中，每购买一股普通股，就会发行一份购买一股普通股的普通认股权证。

 

可锻炼性。普通认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份已妥为签立的行使通知，同时全额支付在行使认股权证时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其附属公司）不得行使普通股权证的任何部分，只要该普通股权证持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人至少提前61天通知我们后，该持有人可在行使普通股权证后增加其已发行普通股的所有权，最高可达行使生效后我们已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比的所有权是根据普通认股权证的条款确定的。不会因行使普通认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一整股。

 

无现金运动。如果在持有人行使其普通认股权证时，根据《证券法》登记发行普通股认股权证所依据的普通股股份的登记声明不有效或不可用，并且根据《证券法》登记的豁免也不适用于此种股份的发行，则代替在行使普通股认股权证时向我们支付本应支付的现金，以支付总的行使价，持有人可选择在行使上述权利时（全部或部分）收取根据普通股认股权证所列公式所确定的普通股股份的净数。

 

可转移性。在不违反适用法律的情况下，实物形式的普通权证可在交出普通权证时连同适当的转让文书一并转让。

 

交换清单。普通认股权证并没有成熟的公开交易市场，我们预期不会有市场发展。此外，我们不打算将普通权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。没有一个活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

 

作为股东的权利。除非普通认股权证另有规定，或由于该持有人拥有我们普通股的股份，普通认股权证持有人在行使普通认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

基本交易。如果发生以普通认股权证形式描述的基本交易，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，普通认股权证持有人在行使普通认股权证时，将有权获得在紧接基本交易之前行使普通认股权证时持有人本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数额。尽管如此，在发生基本交易时，普通认股权证持有人将有权要求我们或继承实体以现金购买普通认股权证的剩余未行使部分，金额相当于普通认股权证中定义的Black Scholes Value。

 

 

分配计划

 

根据AGP/Alliance 伙伴全球（简称“AGP”）与我们签订的配售代理协议，我们将聘请AGP作为我们的独家配售代理，在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书所提供证券的要约。除尽其“合理的最大努力”安排我方出售证券外，配售代理不买卖任何证券，也不需要安排买卖任何特定数量或金额的证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券，或任何证券。配售代理可就本次发行聘请一名或多名子代理或选定的交易商。

 

我们将直接与投资者签订证券购买协议，由投资者选择，他们在此次发行中购买我们的证券。未订立证券购买协议的投资者在购买我们在本次发行中的证券时，应仅依赖本招股说明书。

 

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券所需的资金后，将所发行的证券交付给投资者。我们将在交割时交付根据本招股说明书发售的证券。

 

我们将向配售代理支付一笔现金交易费，金额相当于发售证券所得总收益的7.0%。此外，我们将向配售代理偿还其与本次发行有关的法律费用，金额不超过125,000美元，以及不计入的费用不超过25,000美元，包括但不限于IPREO软件相关费用、背景调查、墓碑、营销相关费用以及配售代理与本次发行有关的任何其他费用。然而，配售代理协议将规定，如果本次发行被终止，配售代理将仅有权获得根据金融业监管局（“FINRA”）规则第5110（f）（2）（C）条实际发生的自付费用的补偿。

 

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和收益（扣除费用）给我们，假设购买了我们发行的所有证券。由于没有要求最低发行金额作为完成此次发行的条件，实际的配售代理费用总额（如果有的话）目前无法确定，可能大大低于下文所列的最高金额。

 

每共同 库存和 共同 认股权证

每个预先供资 认股权证和 共同 认股权证

提供

公开发行价格

$

$

$

安置代理费（7.0%）

$

$

$

收益，未计费用，给我们

$

$

$

 

我们估计此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括配售代理佣金，将约为$，全部由我们支付。这个数字包括配售代理的自付费用，包括但不限于配售代理法律顾问的法律费用，我们同意在发行结束时支付，最高不超过1美元。

 

3i，LP参与本次发行

 

3i，LP，我们的A系列优先股的唯一持有人和我们购买19,270，055股普通股的认股权证持有人，可以按照与其他购买者相同的条款和条件参与此次发行。我们打算用3i的收益（如果有的话）回购3i，LP拥有的A系列优先股的一部分流通股。见本说明书第22页标题为“所得款项用途”的章节。

 

锁定协议

 

除3i，LP外，我们和我们的董事、高级管理人员以及实益拥有我们5.0%或以上已发行普通股的股东已与配售代理达成协议，在本次发行结束后的九十（90）天内，不进行发售、发行、出售、签约出售、质押授予任何购买选择权、卖空或以其他方式处置，除某些例外情况外，在配售代理协议签署之日直接或间接拥有的任何普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股的证券，或在此后未经配售代理事先书面同意而获得的任何股份。配售代理可在禁售期终止前的任何时间或不时自行决定解除受禁售期协议规限的全部或任何部分证券，而无须另行通知。

 

 

赔偿

 

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向配售代理作出赔偿，并就配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

 

发售价及认股权证行使价的厘定

 

我们所发行的普通股和普通认股权证、预融资认股权证和普通认股权证的实际合并公开发行价格，以及我们所发行的普通认股权证的行使价格，将由我们、配售代理和发行中的投资者根据发行前我们普通股的交易价格（包括交易价格的折扣）协商确定。在决定我们发行的普通股和普通认股权证、预融资认股权证和普通认股权证的合并公开发行价格时考虑的其他因素，以及我们发行的普通认股权证的行使价格，包括我们的历史和前景、我们的业务发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们的管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

 

首次拒绝权及某些发售后投资

 

在本次发行结束和配售代理协议中规定的某些条件的限制下，在本次发行结束后的十二（12）个月内，配售代理有权在该十二个月期间内担任我们保留承销商、代理人、顾问、发现者或与此种发行有关的其他个人或实体的任何和所有未来的公共或私人股本、股票挂钩发行的独家管理承销商、独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理，或我们的任何继任者或我们的任何子公司，其条款与AGP以外的机构向我们提供的条款相同或更有利。如果我们从AGP以外的机构收到条款，AGP将拥有优先匹配条款的权利。如果AGP未能成功匹配上述条款，我们将不受此类优先购买权的约束，并将被允许在不对AGP承担任何义务的情况下聘请发行机构。

 

条例M

 

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理买卖我们的证券的时间。根据这些规则和条例，配售代理（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定价格活动，（ii）不得投标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在完成参与分销之前。

 

交易；纳斯达克全球市场

 

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为ALLR。预先供资权证和普通权证没有也不会在交易所上市，预先供资权证和普通权证也不会有公开市场。

 

电子发行

 

电子形式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供。就发行而言，配售代理或选定的交易商可通过电子方式分发招股说明书。

 

除电子格式的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程或注册声明的一部分，而本招股章程是招股章程的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，因此投资者不应依赖。

 

某些关系

 

配售代理及其附属公司未来可在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会因此获得惯常的费用和佣金。

 

 

法律事项

 

特此提供的证券的有效性将由Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP，Los Angeles，California为我们传递。Sullivan & Worcester LLP，New York，New York担任配售代理的法律顾问，处理与本次发行有关的某些法律事项。

 

专家

 

本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中所载Allarity治疗公司的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Wolf & Company，P.C.的报告作为参考纳入本公司的，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的授权提供的。

 

 

注册公共会计公司的变化

 

现任审计员

 

2022年9月9日，我们的审计委员会批准聘用Wolf & Company，P.C.（“Wolf”）作为我们在截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。随后，董事会批准聘用Wolf作为我们在截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2022年9月9日的过渡期内，本公司或代表本公司的任何人均未就涉及本公司的任何会计或审计问题咨询Wolf，包括（i）将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易，或可能就本公司的合并财务报表提出的审计意见的类型；或（ii）属于“分歧”（定义见S-K条例项目304（a）（1）（iv）和相关指示）或“应报告事件”（定义见S-K条例项目304（a）（1）（v））的任何事项）的任何事项。

 

前审计员

 

2022年8月8日，我们的前独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）书面通知我们，我们的客户-审计师关系自2022年8月5日起不再有效。Marcum关于截至2021年12月31日止年度的财务报表的报告没有包含否定意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行限定或修改，但其中包含一个解释性段落，涉及公司持续经营能力的不确定性。

 

在我们于2022年8月12日向SEC提交的8-K表格中，我们报告称，在截至2021年12月31日的财政年度以及Marcum于2022年8月5日辞职之前的后续过渡期内，我们与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露、审计范围或程序等事项上没有任何分歧，如果这些分歧不能得到Marcum满意的解决，将导致Marcum在报告中提及分歧的主题。此外，在此期间，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的可报告事件，但正如我们之前在截至2021年12月31日止年度的10-K表和截至2022年3月31日止季度的10-Q表中披露的那样，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，因为我们没有期末财务结算和报告的正式流程，从历史上看，我们没有足够的资源来开展独立于我们业务的有效监测和监督职能，我们也缺乏会计资源和人员来对会计交易进行适当的会计核算，例如发行含有衍生负债部分的认股权证。

 

2022年8月12日，我们向Marcum提供了一份我们针对表格8-K上的项目4.01所做披露的副本，并要求Marcum向我们提供一封致SEC的信函，说明它是否同意我们在表格8-K中的声明，如果不同意，则说明它不同意的方面。

 

 

2022年8月23日，Marcum就我们在2022年8月12日提交的8-K表格中的披露提供了一封信，信中同意我们在前一段第三句中关于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷的陈述；但是，Marcum不同意对这些重大缺陷的描述。Marcum指出，我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表格和截至2022年3月31日止季度的10-Q表格中披露了重大缺陷，如下：（一）缺乏满足美国公认会计原则和美国证交会报告要求所需的会计资源；（二）缺乏全面的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序；（三）缺乏适当的程序和控制，无法对会计交易进行适当的会计核算，包括与净经营亏损相关的负债和递延所得税资产的估值备抵；（四）由于财务和会计团队的规模，缺乏职责分工。此外，Marcum表示，我们的披露没有提及由于独立性受损而辞职的情况。最后，Marcum表示，我们的披露没有披露S-K条例第304（a）（1）（v）（C）项下的应报告事件，因为Marcum表示，在S-K条例第304（a）（1）（iv）项所涵盖的时间段内，它注意到了一些信息，即如果进一步调查，Marcum可能不愿意依赖管理层的陈述或与我们的财务报表相关联；但是，由于Marcum因独立性受损而辞职，Marcum没有进行进一步调查。

 

关于Marcum 2022年8月23日的信函，因为它涉及我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，我们认为我们提供了8-K表中第304（a）（1）（v）（A）项所要求的信息。关于Marcum在2022年8月23日关于管理层陈述的信函中的声明，我们不同意所发生的事件上升到可能损害独立性的程度，或者如果进一步调查，有信息需要根据第304（a）（1）（v）（C）项进行披露。在辞职之前，Marcum没有将他们信中所述的信息通知审计委员会，如果他们这样做了，我们相信我们会以Marcum满意的方式解决Marcum向审计委员会提出的任何问题。根据S-K条例第304（a）项的要求，Marcum向SEC提交的信函副本作为附件 16.1包含在注册声明中，本招股说明书是该声明的一部分。

 

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，内容涉及普通股、预融资认股权证和普通认股权证，以及在行使本招股说明书提供的预融资认股权证和普通股认股权证时可发行的普通股。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中一些信息包含在证交会规则和条例允许的注册声明的证据中。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证据。本招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为证物提交登记声明，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每项陈述，在所有方面均受已提交证物的限制。SEC维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及与我们这样的发行人有关的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。

 

我们遵守《交易法》的信息报告要求，并向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将在上述SEC网站上提供。

 

我们还在www.allarity.com上有一个网站。本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书所载本公司网站地址仅作为不活跃的文字参考。

 

 

Incorporation of certain information by reference

 

美国证交会允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式注册使我们能够通过向您推荐其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书中关于与注册声明一起提交或以引用方式并入注册声明的某些文件的规定的陈述并不一定完整，每项陈述在所有方面均以该引用方式加以限定。我们以参考方式纳入本招股章程的文件如下：

 

	●	我们的年度报告表格10-K截至2022年12月31日的财政年度，于2023年3月13日向SEC提交；
	●	我们的季度报告表格10-Q截至2023年3月31日的期间，于2023年5月11日向SEC提交；

 

	●	我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告2023年6月1日;2023年5月26日;2023年5月2日;2023年4月25日;2023年4月12日;2023年3月24日;2023年3月20日（与公司成立证明书的修订及特别会议的表决有关）；2023年2月28日;2023年2月10日;2023年2月6日;2023年1月23日;2023年1月20日;2023年1月19日 和2023年1月18日；和
	●	我们的最终委托书附表14A，于2023年6月6日提交给SEC。

 

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（i）在首次提交注册声明之日或之后，以及在注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书之日或之后，但在本次发行完成或终止之前（不包括任何未被视为“提交”给SEC的信息），均被视为通过引用并入本招股说明书，并成为其一部分。但在任何情况下，我们在8-K表格当前报告第2.02项和第7.01项下披露的任何信息，包括证物，都不会不时提供给或可能提供给美国证券交易委员会，以纳入或以其他方式成为本招股说明书的一部分。

 

在本招股说明书或以引用方式并入本文的后续提交文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述的范围内，先前提交的文件中包含的任何陈述被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，而在以引用方式并入本文的后续提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，本招股说明书中包含的任何陈述被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程的一部分。

 

你只应依赖载于或以参考方式并入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向你方提供与本招股说明书所载或以引用方式并入其中的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区发出出售该等证券的要约，而在该司法管辖区内，该等要约或招揽并无授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

最多58,823，000股普通股

 

购买最多58,823，000股普通股的最多58,823，000股认股权证

 

购买最多58,823，000股普通股的最多58,823，000份预先出资认股权证

 

行使普通认股权证后最多可发行58,823，000股普通股

 

 

 

ALLARITY THERAPEUTICS，INC。

 

初步招股章程

 

独家安放剂

 

AGP。

 

 , 2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目13。发行和分发的其他费用。

 

下表列出了除配售代理费外，我们在出售登记证券时应支付的所有成本和费用。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计数。

 

		金额
SEC注册费		$	3,306
FINRA申请费			*
会计师的费用和开支			*
法律费用和开支			*
转让代理人和登记员费用			*
印刷费			*
杂项费用和开支			*
费用共计		$	*

 

*

须以修订方式提交

 

项目14。董事及高级人员的补偿。

 

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿，并可能对其他雇员和其他代理人进行赔偿。在某些限制的情况下，任何获得赔偿的人也有权在诉讼程序的最后处置之前获得预支、直接付款或合理费用（包括律师费和付款）的补偿。

 

我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州一般公司法（DGCL）允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事不因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

 

●

违反董事对法团或其股东的忠诚义务；

 

●

为非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

 

●

根据《总务委员会条例》第174条的条文非法支付股息或非法购买或赎回股票；及

 

●

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

 

总务委员会第145（a）条一般规定，法团可就任何曾经或现在是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方，或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方，向任何人作出赔偿，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应该法团的要求担任或曾经是另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，以支付与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，如果该人的行为是善意的，而且他或她的行为方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

 

 

《总务委员会条例》第145（b）条一般规定，法团可就任何曾是或现为其中一方的人，或因该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是或曾应法团的要求担任另一法团、合伙、合营、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而可能成为该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人有权促使作出对其有利的判决，向该人作出弥偿，如该人以他或她合理地相信符合或不违反法团最佳利益的善意及方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，他或她公平合理地有权就衡平法院或其他裁判法院认为适当的开支获得弥偿。

  

《总务委员会条例》第145（g）条一般规定，任何法团可代任何现为或曾为该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应该法团的要求，担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以抵销对该人提出的、由该人以任何该等身分承担的或因其身分而产生的任何法律责任，不论法团是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出弥偿。

 

如果DGCL被修改为授权采取公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么董事的责任将被消除或限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。

 

此外，我们打算与我们的董事和高级职员签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级职员的某些费用，包括律师费、判决、罚款，以及董事或高级职员因作为我们的董事或高级职员之一或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中所招致的和解金额。

 

我们预期将维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员将就他们以董事及高级职员身份采取的行动承担赔偿责任。我们相信，公司注册证书及附例中的这些条文，以及这些弥偿协议，是吸引和保留合资格人士担任董事及高级人员所必需的。

 

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，允许董事、高级管理人员或控制人员赔偿，证交会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

 

项目15。最近出售的未注册证券。

 

本第II部分第15项中提供的所有股份和每股信息使我们的普通股的1比35合并生效，自2023年3月24日起生效。

 

2021年5月20日，我们签订了一份证券购买协议，向3i，LP出售20,000股A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），以及一份认股权证，以346.71美元的初始行权价（“PIPE认股权证”）购买57,685股普通股，总购买价为2000万美元。

 

从2021年12月23日至2023年6月5日，根据3i，LP的一系列转换操作，我们向3i，LP发行了总计9,899，196股普通股，转换了18,466股A系列优先股，转换价格从346.71美元到0.749美元不等。

 

2022年7月，在任命Roth博士为我们的独立董事时，我们授予他以每股44.80美元的行权价购买658股普通股的期权，但在授予日期后的三十六（36）个月内每月授予1/36。期权的有效期为自授予之日起五（5）年。

 

2022年10月，在任命McLaughlin先生为我们的独立董事时，我们授予他以每股38.50美元的行权价购买658股普通股的期权，但在授予日后的三十六（36）个月内每月授予1/36。期权的有效期为自授予之日起五（5）年。

 

 

2023年1月12日，在签订新的雇用合同时，Cullem先生可以选择以限制性股票赠款的形式领取最多三万美元（30000美元）的基薪。任何此类限制性股票的授予将在每个日历季度开始时按每个日历季度第一天的股票市场价值每季度进行一次。此外，在满足某些条件的前提下，Cullem先生被授予股票期权，其行权价与公司股票在授予日的公允市场价值相等，期限为十（10）年，金额如下：（i）融资后公司已发行和已发行普通股的百分之三点五（3.5%）；但前提是，该金额不超过公司2021年股权激励计划（“授予限制”）下可授予期权的百分之五十（50%）；以及（ii）融资后公司已发行和流通普通股的百分之二（2.0%）；但前提是该授予不超过授予限制。

 

2023年1月12日，由于签订了一份新的雇佣合同，布朗女士在根据2021年股权激励计划获得融资后，立即获得了公司已发行和已发行普通股的四分之三（0.75%）的股票期权。行权价格将是公司股票在授予日的公允市场价值。股票期权将在自2022年7月1日起的四十八（48）个月期间内按比例授予，期限为十（10）年。

 

2023年2月28日，我们与3i，LP签订证券购买协议，以每股24.00美元的购买价格购买和出售5万股C系列可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“C系列股票”），总金额相当于120万美元的总购买价格。

 

从2022年11月至2023年4月12日，根据日期为2022年11月22日的担保票据购买协议的条款，我们出售了3i，LP以下四张有担保本票（统称为“3i，LP本票”）：第一张票据的本金总额为350,000美元（购买价款以现金形式支付，已于2022年11月收到）；第二张票据的本金总额为1,666，640美元，代表以替代转换下限金额向3i，LP支付的1,666，640美元，根据A系列优先股指定证书的定义，2022年7月14日开始累积的每股面值为0.0001美元（“原始A系列COD”）；第三张票据的本金总额为650000美元，购买价款于2022年12月30日以现金支付；第四张票据的本金总额为350000美元（购买价款于2023年4月11日以现金支付）。

 

2023年4月19日，3i，LP向公司提供了一笔350,000美元的贷款，其证据是一张日期为2023年4月19日的有担保本票（“4月票据”），要求在4月发行结束时将本金强制转换为486股A系列优先股（“票据转换股”）。2023年4月21日，票据转换股份发行给3i，LP，4月票据被注销。

 

2023年4月20日，我们与3i，LP签订了一份修改和交换协议，根据该协议，我们同意（其中包括）（i）修订和重述A系列可转换优先股的指定证书，其中除其他事项外，取消A系列优先股的赎回权和股息（向特拉华州州务卿提交的A系列优先股的经修订和重述的指定证书中规定的某些例外情况除外），并规定将A系列优先股转换为普通股，转换价格为0.75美元，相当于在2023年4月21日公开发行中出售的普通股的价格；（ii）将3i，LP实益拥有的50,000股C系列优先股交换为5,577股A系列优先股（“交换股份”）；（iii）发行新的认股权证（“交换认股权证”），其行使价格为0.75美元，代表有权以12,603，385股普通股交换PIPE认股权证。

 

向Roth博士、McLaughlin先生、Cullem先生和Brown女士提供、出售和发行期权；以及A系列优先股和PIPE认股权证、3i、LP本票、C系列优先股、4月票据、向3i、LP提供的票据转换股份，根据《证券法》第4（a）（2）节或据此颁布的条例D第506条，被视为不涉及公开发行的发行人的交易，根据《证券法》免于登记。这些交易中的每一证券接收方都是《证券法》条例D第501条所指的合格投资者。根据第3（a）（9）条，A系列优先股转换为普通股以及发行交易所股票和交易所认股权证免于登记。

 

 

项目16。展品和财务报表附表。

 

下列证物是作为本登记声明的一部分提交的：

 

附件编号		说明
1.1**		安置代理协议的形式
2.1（e）		截至2021年9月23日，特拉华州公司Allarity治疗公司、Allarity收购子公司、特拉华州公司和根据丹麦法律组建的Aktieselskab Allarity治疗公司之间修订和重述重组计划和资产购买协议
3.1(a)		Allarity Therapeutics, Inc.成立为法团的证明书
3.2(b)		Allarity Therapeutics, Inc.注册证书修订证明书
3.3（c）		Allarity Therapeutics, Inc.经修订及重订的附例
3.4(m)		Allarity Therapeutics, Inc.经修订及重订的附例第1号修正案
3.5（g）		Allarity治疗公司与A系列可转换优先股有关的指定证书
3.6（q）		A系列可转换优先股指定证明书的修订
3.7（q）		B系列优先股的指定证明书
3.8（s）		C系列优先股的指定证明书
3.9（s）		C系列优先股指定证明书修订证明书
3.10（u）		Allarity Therapeutics, Inc.成立为法团证明书第二次修订证明书
3.11（五）		Allarity Therapeutics, Inc.成立为法团的证明书第三次修订证明书
3.12（aa）		经修订及重订的Allarity Therapeutics, Inc. A系列可转换优先股指定证明书
3.13（bb）		A系列可转换优先股经修订及重列的指定证明书的首份修订证明书
4.1(b)		Allarity Therapeutics, Inc.普通股票证书样本
4.2(a)		认股权证的格式（3i，LP）
4.3（aa）		预先出资认股权证的形式（2023年4月）
4.4（aa）		共同认股权证的形式（2023年4月）
4.5（aa）		修改及交换证
4.6**		预先出资认股权证的形式
4.7**		共同认股权证的形式
5.1**		Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP的观点
10.1#（e）		Allarity Therapeutics, Inc. 2021年股权激励计划
10.2†(a)		Oncology Venture A/S与Smerud Medical Research International截至2020年6月26日的独家许可协议
10.3†(a)		2021年1月Allarity治疗公司与LiPlasome Pharma ApS签订的经修订和重述的许可协议
10.4†(a)		Oncology Venture、APS和2-BBB Medicines BV之间的独家许可协议，日期为2017年3月27日
10.5†（c）		Oncology Venture ApS与R-Pharm US Operating LLC之间的开发、选择和许可协议，日期为2019年3月1日
10.6†（c）		Oncology Venture、ApS和Eisai，Inc.之间的排他性许可协议，日期为2017年7月6日
10.7†（c）		Novartis Pharma Ag与Oncology Venture，ApS的许可协议，日期为2018年4月6日
10.8+(a)		2021年5月20日Allarity治疗公司与3i，LP之间的证券购买协议
10.9(a)		2021年5月20日Allarity治疗公司与3i，LP之间的登记权协议

 

 

10.10†(a)		2021年7月23日Allarity治疗公司与Lantern Pharma Inc.之间的资产购买协议
10.11（c）		2020年12月20日《卫材与Allarity治疗公司独家许可协议第一修正案》。
10.12（d）		Oncology Venture，ApS和Eisai，Inc.之间的排他性许可协议第二修正案，日期为2021年8月3日。
10.13#（f）		Allarity治疗公司与James G. Cullem签订的雇佣协议
10.14#（f）		Allarity治疗公司与医学博士Marie Foegh签订的雇佣协议。
10.15（h）		2021年12月17日Allarity治疗公司与Allarity治疗公司之间的资产购买协议
10.16(k)		Allarity治疗公司与Allarity A/S之间的转让和假设协议
10.17†(k)		2022年1月2日与OncoheroBioscience公司签署的独家许可协议（Stenoparib）
10.18†(k)		2022年1月2日与OncoheroBioscience公司签署的独家许可协议（Dovitnib）
10.19†(k)		2022年3月28日Allarity治疗欧洲公司、LiPlasome Pharma公司和Chosa公司之间经修订和重报的许可协议
10.20†(k)		2022年3月28日Allarity治疗公司与LiPlasome Pharma ApS之间的支助协议
10.21（一）		Novartis Pharma Ag与Allarity Therapeutics Europe ApS之间的许可协议第一修正案
10.22（一）		可转换本票
10.23（j）		忍让协议及放弃
10.24（l）		忍让及放弃第一修正案
10.25†#（o）		与Steve Carchedi的离职协议
10.26†#（o）		与Jens Knudsen的离职协议
10.27（o）		发展选择权及许可证协议第二次修订
10.28†（p）		与诺华制药公司的许可协议第二修正案
10.29（q）		有担保票据购买协议
10.30（q）		有担保本票的格式
10.31（q）		担保协议
10.32（r）		与James G. Cullem的雇佣协议
10.33（r）		与Joan Brown的就业协议
10.34（t）		2022年12月8日与3i，LP的信函协议
10.35（t）		2023年1月23日与3i，LP的信函协议
10.36（s）		证券购买协议的形式C系列优先股
10.37（s）		登记权协议的格式
10.38（s）		有限豁免协议
10.39（aa）		证券购买协议的形式
10.40（y）		锁定协议的格式
10.41（z）		有担保票据购买协议第一修正案
10.42（z）		担保协议第一修正案
10.43（z）		有担保本票的格式（2023年）
10.44（aa）		有担保本票
10.45（aa）		修改和交换协议
10.46（aa）		取消债务协议
10.47（aa）		注册权协议第一修正案
10.48（aa）		有限豁免协议
10.49（bb）		修改及交换协议的修订
10.50**		证券购买协议的形式
10.51（b）（b）		与Eisai，Inc.的排他性许可协议第四修正案。
10.52*		与Eisai，Inc.的排他性许可协议的第三次修订。
10.53*		有限豁免及修订协议的格式
10.54*		3i，LP-有限豁免及修订协议
16.1（n）		Marcum，LLP 2022年8月23日关于独立注册会计师事务所变更的函
21.1（十）		注册人的附属公司
23.1*		Wolf & Company同意书，P.C。
23.2**		Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP的同意（列入附件 5.1）
24.1*		授权书
107*		申报费表格的计算

 

 

(a)		2021年8月20日提交给美国证交会的S-4表格注册声明中引用了该声明。
(b)		2021年10月20日重新提交给美国证券交易委员会的S-4表格上的注册声明，通过引用第1号修正案并入。
（c）		2021年10月20日重新提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的第2号修正案。
（d）		2021年11月2日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的第4号修正案。
（e）		2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的第2号修正案。
（f）		根据2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格提交。
（g）		根据2021年12月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格提交。
（h）		根据2021年12月22日提交给美国证交会的8-K表格提交。
（一）		根据2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格提交。
（j）		根据2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格提交。
(k)		根据2022年5月17日提交给SEC的10-K表格提交。
（l）		根据2022年6月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格提交。
(m)		根据2022年7月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格提交。
（n）		通过引用于2022年8月12日向SEC提交的8-K表格并入，并于2022年8月24日进行了修订。
（o）		根据2022年10月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格提交。
（p）		根据2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格提交。
（q）		根据2022年11月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格提交。
（r）		根据2023年1月19日提交给美国证交会的8-K表格提交。
（s）		根据2023年2月28日提交给SEC的8-K表格提交。
（t）		根据2023年3月13日提交给美国证券交易委员会的10-K表格提交。
（u）		根据2023年3月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格提交。
（五）		根据2023年3月24日提交给SEC的8-K表格提交。
（十）		根据2023年3月14日提交给美国证交会的S-1表格提交。
（y）		根据2023年3月28日提交给美国证交会的S-1表格提交。
（z）		根据2023年4月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格提交。
（aa）		根据2023年4月25日提交给美国证交会的8-K表格提交。
（bb）		根据2023年6月1日提交给美国证交会的8-K表格提交。
†		这一证物的某些部分被省略，因为它们不是实质性的，如果披露，可能会对登记人造成竞争损害。
*		随函提交。
**		以修订方式提交。
#		表示管理合同或补偿计划或安排。

 

 

项目17。企业

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

a.

在提出要约或出售要约的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修正：

 

（一）

列入《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的数额）以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的20%；和

 

（三）

列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；

 

b.

为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。

 

c.

本条例旨在藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。

 

d.

为确定《证券法》规定的对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条作为与发行有关的登记声明的一部分而提交的每份招股说明书，除依据第430B条提交的登记声明或依据第430A条提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并应自生效后首次使用之日起列入登记声明。但如属注册说明书的一部分的注册说明书或招股章程内所作的任何陈述，或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程内以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件内所作的任何陈述，对于在首次使用前有销售合约时间的买方而言，将不会取代或修改在注册说明书或招股章程内所作的任何陈述，而该等陈述是注册说明书或招股章程内的一部分，或在紧接首次使用日期前在任何该等文件内所作的任何陈述。

 

e.

为确定登记人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，在根据本登记声明对下列签署人的证券进行的首次发行中，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则下列签署人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

 

（一）

根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

 

	（二）	由或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
	（三）	与发售有关的任何其他免费书面招股章程中载有由或代表以下签名的注册人提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要资料的部分；及

 

（四）

以下签名的注册人向买方发出的任何其他属于要约中的要约的通信。

 

 

f.

在任何被视为第145（c）条所指的承销商的人或当事人通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本登记的证券之前，发行人承诺，该重新发售招股说明书将包含适用的登记表所要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目所要求的信息。

 

g.

根据紧接第（F）款提交的招股说明书（i），或根据紧接第（F）款提交的招股说明书（ii），凡声称符合《证券法》第10（a）（3）条的规定，并在符合第415条规则的证券发行中使用的招股说明书（i），将作为注册说明书修正案的一部分提交，在该修正案生效前不得使用，为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一生效后的修正案应被视为与其中所发行的证券有关的新的注册说明书，而该等证券在当时的发售，须视为该等证券的首次真诚发售。

 

h.

如果根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对《证券法》引起的赔偿责任进行赔偿，注册人已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。

 

i.

以下签名的注册人在此承诺，对于根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求，在收到请求后的一个工作日内作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中所载的信息。

 

j.

以生效后修正的方式提供关于某项交易及其所涉被收购公司的所有信息，而该信息在登记说明生效时不是登记说明的主题，也不包括在登记说明中。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，登记人已正式安排下列签署人于2023年6月7日在麻萨诸塞州波士顿市代表登记人签署本登记声明，并获得正式授权。

 

	ALLARITY THERAPEUTICS，INC。
	签名：	James G. Cullem
	姓名：	James G. Cullem
	职位：	首席执行官

 

授权书

 

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并指定James G. Cullem和琼·布朗以及他们每个人作为他或她的真实和合法的律师和代理人，每个人都有完全的替代和重新替代权力，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格S-1上签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将该修订及其所有证物以及与此相关的其他文件存档，与美国证券交易委员会合作，授予上述律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行与此相关的和关于该场所的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到每一个此类人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可能合法地做或促使做的所有事情。

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以所示身份和日期在S-1表格上签署了本登记声明。

 

签名		标题		日期
James G. Cullem		首席执行官兼董事		2023年6月7日
James G. Cullem		(首席执行干事)
Joan Brown		首席财务官		2023年6月7日
琼·布朗		(首席财务和会计干事)
S/Gerald McLaughlin		董事会主席		2023年6月7日
杰拉德·麦克劳克林
David Roth		董事		2023年6月7日
David A. Roth
Thomas Jensen		董事		2023年6月7日
托马斯·詹森

 

 

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