2020年6月30日向证券交易委员会提交
注册号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
在
1933年法令
ATLAS CORP
（其章程所指明的注册人的确切姓名）
| 马绍尔群岛共和国 | 98-1529261 | |
| （国家或其他管辖权） 组织或组织） |
（I.R.S.雇主） 识别号码） |
|
| 伯克利广场23号 伦敦 |
W1J6HE | |
| （主要执行办公室地址） | （邮编） | |
ATLAS CORP.修订和修订
股票激励计划
（计划全称）
| Ryan Courson 伯克利广场23号 伦敦 W1J6HE 电话: +442077887819 |
克里斯托弗c帕斯,esq。 斯蒂芬p.阿利坎蒂,esq。 DLA Piper LLP（美国） 美洲大道1251号 纽约,纽约10020 电话: （212）335-4500 传真: （212）335-4501 |
|
| （姓名、地址、电话号码） 包括服务代理人的区号） |
（副本） |
通过检查标记指示注册者是否是一个大的加速过滤器、一个加速过滤器、一个非加速报告公司、较小的报告公司或新兴增长公司。见规则中"大型加速报告公司" 、 "加速报告公司" 、 "较小的报告公司"和"新兴增长公司"的定义12b-2《交易法》的规定
| 大型加速过滤器 | ☑ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴增长公司 | ☐ | |||||
如果是新兴增长公司,则以支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a） （2） （B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
登记费的计算
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| 证券的所有权 注册 |
数额 成为 注册（1） |
拟议数 最大值 发行价格 每股（2） |
拟议数 最大值 集料 发行价格 |
数额 注册费用 |
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| 普通股,每股面值0.01美元 |
5,000,000 | $7.16 | $35,800,000 | $4,647 | ||||
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| (1) | 5000000股普通股,每股票面价值0.01美元（ "普通股" ） ,阿特拉斯公司（ "登记人" ）的普通股,可在阿特拉斯公司下发行。修订和重报股票激励计划。此外,根据经修订的1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）第416（c）条,本登记表格S-8（本"注册声明" ）亦涵盖因股票分割、股票红利或类似交易而出售或发行的股份数目不定,而该等股份在没有收到考虑的情况下,可导致注册人的普通股未付股份数目增加。 |
| (2) | 根据《证券法》第457（c）和（h）条计算登记费的唯一目的。根据2020年6月26日纽约证券交易所的报告,拟议的每股最高发行价、拟议的最高发行价和登记费总额是以登记官普通股的高和低价格的平均值为基础的。 |
第一部分
第10（A）节所要求的资料
本登记声明涉及阿特拉斯公司（阿特拉斯公司）另外500万股普通股（每股面值0.01美元）的登记（ "股份" ） 。这些股票属于同一类别的证券,涉及同一雇员福利计划,即Atlas公司。股票奖励计划,经修订及重报,自2020年6月29日起生效,作为根据注册人在表格上的注册声明注册的股票奖励计划S-8此前于2014年11月28日向证券交易委员会（ "委员会" ）提交,2020年2月28日修正；此前于2016年6月24日向委员会提交,2020年2月28日修正；此前于2017年12月21日向委员会提交,2020年2月28日修正。根据一般指示e S-8注册人在表格上的注册声明内容S-8（档案编号333-200640）于2014年11月28日提交委员会,并于2020年2月28日修订（档案编号333-200640）第333-2006号（40-01） ,表格上S-8（第333-212230号档案）于2016年6月24日提交委员会,并于2020年2月28日修订（档案）第333-212230-01号）和表格S-8（第333-222216号档案）于2017年12月21日提交委员会,并于2020年2月28日修订（档案）第333-222216-01号）在此引入作为参考并且省略了第二部分所需的信息,除了由下面阐述的信息补充。
载有第一部分规定的信息的文件将按照经修订的1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）第428（b） （1）条的规定送交或发给与会者。根据委员会的规则和条例以及表格s-8根据《证券法》第424条规则,这些文件既不作为本登记说明的一部分提交委员会,也不作为招股说明书或招股说明书的补充提交委员会。
第二部分
注册说明所要求的资料
项目3.以参考方式纳入文件。
登记官以前向委员会提交的下列文件在此引入作为参考,并应视为本协议的一部分:
（1）登记官的年报表格20-F 截至2019年12月31日的财政年度,2020年4月13日提交委员会；
（2）所有其后以表格提交的周年报告20-F 在本登记表生效后,以及在本登记表所提供的所有证券已售出或撤销注册；
（三）外国私人发行人登记报告表格6K ,于2020年5月11日提交委员会；
（四）外国私人发行人随后的报表6K 在首份登记表日期后,并在本登记表生效前,以及在本登记表生效后,以及在本登记表所提供的所有证券已售出或没有注册,在每一种情况下,登记官在这些报告中指明将作为参考纳入本登记声明；以及
（5） 《外国私人发行者报告书》表格99.1所列注册人资本存量的说明6K 表格类型8-K12B 根据经修订的1934年《证券交易法》 （ 《交易法》 ）第12（b）节（包括随后为更新此种说明而提交的任何修正案或报告） ,2020年2月27日向委员会提交了报告。
为本登记声明的目的,包含在文件中的任何文件或声明在此引入或当作引用,应被当作是修改或取代的,只要包含在本文中的声明或在随后提交的任何其他文件中的声明也被或被当作引用在本文中修改或取代该文件或声明。任何经如此修改或取代的上述陈述,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本注册陈述的一部分。
项目4.证券的说明。
不适用。
项目5.指定专家和律师的利益。
没有
项目6.赔偿董事和高级职员。
《马绍尔群岛共和国商业公司法》 （ 《商业公司法》 ）授权公司限制或取消董事对公司及其股东因违反董事信托义务而遭受金钱损害的个人责任。注册人的公司章程包括一项规定,规定在法律允许的最大限度内,注册人的董事不应因违反作为董事的信托义务而对注册人或其股东承担个人赔偿责任。
登记官的章程规定,它必须赔偿任何曾经或现在是登记官的董事或高级人员或正在或正在服务的人,或受到威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序的当事人,包括因登记官是或曾经是或曾经是登记官的董事或高级人员或正在或正在服务的人,或因登记官的权利而提起的诉讼、诉讼或程序的当事人,应注册官的要求,作为另一间公司、合伙、合营企业、信托或其他企业（ "受保人" ）的董事或高级人员,免除他或她在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际及合理支付的费用（包括律师费） 、判决、罚款及款项,除非主管司法管辖区的法院作出最后和不可撤销的裁定,证明他或她没有真诚行事,或没有合理地相信他或她没有反对或不反对公司的最佳利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,有合理因由相信他或她的行为是非法的。登记人的公司章程进一步规定,公司章程规定的目的是在《公司条例》第60条或任何继承法规允许的最大限度内,对受保人作出充分赔偿。登记人的公司章程进一步规定,公司章程规定的目的是在《公司条例》第60条或任何继承法规允许的最大限度内,对受保人作出充分赔偿。
登记官亦获明确授权（i）在任何法律程序收到偿还该款项的承诺后,如最终裁定他或她无权根据该登记官的公司章程条文获得弥偿,则该登记官可在收到偿还该款项的承诺后,向其董事及办事处预付费用,（ii）代表身为或曾经是注册官的董事或高级人员的任何人,或应注册官的要求以该身分在另一间法团服务的任何人,购买和维持保险,以抵偿该人所声称的并由该人以该身分招致的任何法律责任,而不论该注册官是否有权根据法律或注册官章程的条文,就该法律责任向该人作出弥偿。登记人的公司章程还规定,公司章程规定的目的是在《公司法》第60条或任何继承法规允许的最大限度内预支资金。登记人的公司章程还规定,公司章程规定的目的是在《公司法》第60条或任何继承法规允许的最大限度内预支资金。
登记官的董事及高级人员亦可根据由登记官维持的责任保险单及与登记官作出的赔偿安排,就他们以该身分服务而招致的法律责任获得弥偿。此外,登记处与其官员和董事签订了单独的赔偿协议。
任何承销协议,如已提交或将会提交作为证物,或在此引用,包含或将包含承销商或承销商同意就某些申索向注册人、其董事及某些高级人员及其他人作出赔偿的条文。
关于根据上述规定可以允许董事、官员或控制登记处的人赔偿《证券法》所产生的债务,登记处获悉,证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策,因此不可执行。
项目7.要求豁免登记。
不适用。
项目8.展览。
项目9.承诺。
（a）下列签署人在此承诺:
（1）在提出要约或出售要约的任何期间,将本注册声明的有效后修订提交存档:
（i）包括1933年《证券法》第10（a） （3）节所要求的任何招股说明书；
（ii）在招股说明书内反映在注册声明（或其最近一次生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件,而该等事实或事件个别地或合计地代表注册声明所载资料的根本改变。尽管如此,所提供的证券数量如有任何增减（如所提供的证券的美元总值不超过已登记的美元总值） ,以及任何偏离
估计最高发行范围可反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股章程中,但总体而言,数量和价格的变动不超过有效注册说明书中"注册费用计算"表所列最高发行价格的20% ；及
包括关于以前未在《登记声明》中披露的分发计划的任何重要资料或《登记声明》中对这些资料的任何重大改动；
但提供如果登记官根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中载有这些段落要求列入生效后修正案的资料,而这些资料已作为参考纳入《登记声明》 ,则本文第（a） （1） （i）和（a） （1） （ii）款不适用。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何赔偿责任,每项该等生效后修正案均须当作是关于其中提供的证券的新的登记声明,而当时提供该等证券须当作是首次善意提供它们。
（3）藉生效后的修订,将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券撤销登记。
（b）下列签署人在此承诺,为了确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任,每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人年度报告（并在适用的情况下,根据《1934年证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告,凡作为参考纳入《注册说明》的,均应视为与其中提供的证券有关的新的注册说明,当时提供的此类证券应视为初始证券善意提供它们。
（h）如根据上述规定允许登记处的董事、高级人员和控制人赔偿根据1933年《证券法》产生的债务,或以其他方式告知登记处,证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此是不可执行的。（h）如根据上述规定允许登记处的董事、高级人员和控制人赔偿根据1933年《证券法》产生的债务,或以其他方式告知登记处,证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出申索,要求就该等法律责任作出弥偿（登记官为成功辩护任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外） ,则该登记官、高级人员或控制人会就该等证券提出申索,除非其律师认为该事项已藉控制先例得以解决,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反该法所表达的公共政策的问题,并将由对这种问题的终审裁决来管辖。
签字
根据经修订的1933年《证券法》的要求,登记人证明它有合理理由相信它符合以表格提交的所有要求S-8并已妥为安排本登记声明由下列签署人代表其签署,并获妥为授权,于2020年6月30日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华签署。
| ATLAS CORP | ||
| 通过: | Ryan Courson | |
| 姓名: | Ryan Courson | |
| 标题: | 首席财务官 | |
下面出现个人签名的每一个人都指定陈兵和库尔森,他们中的每一个人都可以作为他的真实和合法的行为,任何人都可以在没有对方合并的情况下采取行动事实律师和代理人,具有充分的替代力和重新替换,以其名义、地点及代替身分,签署本注册声明的任何及所有修订（包括生效后的修订） （包括但不限于根据1933年《证券法》第462条提交的任何附加注册声明） ,并将所有证物及与此有关的所有其他文件送交证券交易委员会事实律师以及代理人拥有全权及权力,以亲自或将亲自作出的一切意图及目的,作出及执行所需及所需的一切作为及事情,在此批准及确认上述一切事实律师而代理人或其中任何一人或其代理人或其代理人或其代理人或其代理人或其代理人或其代理人或其代理人,可凭藉本协议合法地作出或安排作出。
根据经修订的1933年《证券法》的要求,本登记声明由以下身份和日期的人签署。
| 姓名 |
职位 |
日期 |
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| David Sokol David Sokol |
Shlomo Kramer | 2020年6月30日 | ||
| Bing Chen Bing Chen |
董事、总裁和首席执行官 （首席执行干事） |
2020年6月30日 | ||
| Ryan Courson Ryan Courson |
首席财务官 （首席财务及会计主任） |
2020年6月30日 | ||
| Alistair Buchanan Alistair Buchanan |
Director | 2020年6月30日 | ||
| Lawrence Chin Lawrence Chin |
Director | 2020年6月30日 | ||
| 约翰·许 约翰·许 |
Director | 2020年6月30日 | ||
| Nicholas Pitts-Tucker Nicholas Pitts-Tucker |
Director | 2020年6月30日 | ||
| S/Larry simkins 拉里辛金斯 |
Director | 2020年6月30日 | ||
| Stephen Wallace Stephen Wallace |
Director | 2020年6月30日 | ||
获授权代表
根据经修订的1933年《证券法》的要求,下列签署人是登记官在美国的正式授权代表,已于2020年6月30日在特拉华州纽瓦克市签署本登记声明。
| PUGLISI和协会 | ||
| 通过: | S/唐纳德j.普格利什 | |
| 姓名: | 唐纳德j.普格利什 | |
| 标题: | 获授权在美国的代表 | |