我们是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股份和认股权证预计将于2025年_________日或前后交割，但须满足惯例成交条件。

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独家配售代理

本招股章程日期为，2025

目 录

关于这个前景

本招股说明书是我们向SEC提交的S-1表格注册声明的一部分，以根据《证券法》注册特此提供的证券。我们还可能提交一份招股说明书补充文件或对注册声明的生效后修订，本招股说明书构成其中的一部分，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读这份招股说明书。

除本招股章程或由我们编制或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，而配售代理亦无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程或任何适用的自由写作招股章程所载的资料，仅为截至日期的最新资料，而不论其交付时间或任何出售我们的证券。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，而且配售代理也没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉并遵守有关证券的发售及本招股章程在美国境外的分发的任何限制。

本招股说明书可能包含对属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号，包括标识、艺术品、其他视觉展示，可能会在没有®或TM符号。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。

本招股说明书载有独立方和我们就市场规模和增长作出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。我们从我们自己的研究以及从行业和一般出版物、调查和第三方进行的研究中获得本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，包含对我们经营所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业具有高度的不确定性。我们提醒您，不要过分重视此类预测、假设和估计。

招股说明书摘要

概述

我们是一家临床制药公司，于2017年7月作为内华达州公司组建，专注于开发用于治疗大脑和中枢神经系统肿瘤的抗癌候选药物，该公司基于我们根据与Cortice Biosciences，Inc.（“Cortice”）的许可协议获得许可并根据与Reata制药公司（“Reata”）的合作和资产购买协议拥有的知识产权。

我们认为，我们的候选药物TPI287和贝鲁比星可能是治疗胶质母细胞瘤和其他CNS恶性肿瘤的重要进展，如果获得美国食品和药物管理局（“FDA”）的批准，可以为胶质母细胞瘤患者提供重要的新的治疗替代方案，以取代目前的护理标准。胶质母细胞瘤是由星形胶质细胞产生的肿瘤，星形胶质细胞是构成大脑支持组织的星形细胞。这些肿瘤通常是高度恶性（癌变）的，因为细胞繁殖很快，它们由一大片血管网络支撑。贝鲁比星是一种蒽环类药物，是已知最强大和广泛使用的化疗药物之一。TPI287是一种紫杉烷，与被称为紫杉烷的常见化疗药物家族有关。基于有限的临床和临床前数据，我们认为TPI287是第一个似乎以显着浓度穿过血脑屏障（“BBB”）的紫杉烷，靶向脑癌细胞。根据临床和临床前数据，贝鲁比星是第一个似乎以显着浓度跨越BBB的蒽环类药物，靶向脑癌细胞。虽然我们目前的重点是开发TPI287和贝鲁比星，但我们也在努力争取获得其他化合物的知识产权，我们计划将这些化合物开发成治疗CNS和其他癌症的药物。

TPI 287此前已被FDA授予孤儿药指定（“ODD”）地位。FDA的ODD可用于针对每年低于20万例的疾病的药物。ODD可能使美国新药申请（“NDA”）获得批准之日起7年的市场独占权。在此期间，FDA一般不能批准含有相同药物的另一种产品用于相同的指定适应症。孤儿药独占性在某些情况下不会禁止另一产品的批准，包括如果针对同一适应症的具有相同活性成分的后续产品在临床上被证明基于更大的功效或安全性而优于已批准的产品，或为患者护理提供了重大贡献，或者如果具有孤儿药独占性的公司无法满足市场需求。ODD加强了我们的知识产权保护，尽管该公司正在探索是否有其他专利可以申请与TPI287相关，以扩展额外的保护。

TPI287是一种紫杉烷，是一种被归类为第三代紫杉烷衍生物的研究性化疗药物。它的开发旨在解决早期紫杉烷的一些局限性，如紫杉醇（Taxol）和多西他赛（Taxotere），特别是与耐药性和BBB渗透不良相关的问题。作为一种合成的亲脂性化合物，TPI 287被设计为具有脑穿透性，有可能使其比其前身更有效地到达CNS肿瘤。与其他紫杉类化合物一样，TPI287的作用机制是稳定微管，从而破坏细胞分裂并诱导细胞凋亡。然而，其显着优势之一是降低了对药物外排泵如P-糖蛋白（P-GP）的敏感性，这是癌细胞对化疗产生耐药性的常见机制。这一特性使TPI 287在治疗CNS中的耐药性癌症方面具有潜在的效用。

TPI287已在超过300名患者的早期临床试验（I期和II期）中进行研究，用于多种适应症，包括胶质母细胞瘤、伴有脑转移的转移性乳腺癌、非小细胞肺癌（“NSCLC”）、去势抵抗性前列腺癌和神经母细胞瘤。TPI 287代表了一种有希望的候选药物，用于治疗涉及中枢神经系统的癌症，以及那些对传统紫杉烷疗法产生耐药性的癌症。虽然它在有限的临床试验中显示出前景，但需要进一步的临床开发来确定它在神经肿瘤学领域的未来。

Berubicin是公司创始人Waldemar Priebe博士在得克萨斯大学医学博士安德森癌症中心（“UTMDACC”）发现的。通过一系列交易，Berubicin最初被授权给Reata。Reata启动了几项使用Berubicin治疗CNS恶性肿瘤的I期临床试验，其中一项是针对恶性脑胶质瘤，但随后由于战略原因允许他们在FDA的研究性新药（“IND”）失效。这要求我们在开始进一步的临床试验之前获得贝鲁比星的新IND。2020年12月17日，我们宣布我们向FDA申请的贝鲁比星用于治疗多形性胶质母细胞瘤的IND申请生效。我们于2021年第二季度启动了这项患者入组试验，首例患者于2021年第三季度给药，以调查贝鲁比星在一线治疗失败的成人多形性胶质母细胞瘤患者中的疗效。试验的第一位患者在2021年第三季度接受了治疗。公司与FDA之间的通信导致对我们最初的试验设计进行了修改，包括将总生存期（OS）指定为研究的主要终点。OS是一个严格的终点，当相对于随机对照组可以显示出统计学上的显着改善时，FDA已将其视为批准肿瘤药物的基础。

2025年3月25日，CNS发布了一项正在进行的临床试验的初步分析的顶线数据，该试验旨在评估贝鲁比星在多形性胶质母细胞瘤患者中的疗效，这些患者的疾病的初步治疗失败。该试验将贝鲁比星的疗效与洛莫司汀的疗效进行了比较，洛莫司汀是目前这种情况下的一项护理标准，对252名患者进行了2比1的随机分配，以使用贝鲁比星或洛莫司汀。接受贝鲁比星的患者给予2小时静脉输注，每日7.5 mg/m2盐酸贝鲁比星，连续三天，随后休息18天（21天周期）。洛莫司汀每六周口服一次。试验设计包括一个预先计划的、不具约束力的临时无效性分析。我们达到了研究方案要求的标准，从而进行了这项临时无效性分析，由一个独立的数据安全监测委员会（“DSMB”）负责进行。DSMB的章程要求他们审查主要终点、总体生存率以及次要终点和安全性数据，以确定风险收益概况的疗效数据是否值得修改或停止研究。2023年12月18日，我们发布了DSMB的建议，即继续进行研究，无需修改。最近公布的顶线数据显示，尽管贝鲁比星产生的临床相关结果似乎与洛莫司汀在多个终点具有可比性（尽管该试验无法确定非劣效性），但它并未证明主要终点总生存期存在统计学上的显着差异。尽管如此，鉴于缺乏已获批准的GBM替代疗法，我们认为Berubicin已证明作为胶质母细胞瘤的可能治疗方法具有潜在价值。因此，我们目前正在评估该计划是否存在任何潜在的前进道路。任何此类路径都将在与FDA协商后规划和执行。即使贝鲁比星获批，也不能保证患者会选择输液治疗，相对于目前的护理标准，需要口服给药。

我们没有制造设施，所有制造活动都外包给第三方。此外，我们没有销售组织。

于2017年11月21日，我们与Reata订立合作及资产购买协议（“Reata协议”）。根据Reata协议，我们购买了Reata关于Berubicin的所有知识产权和开发数据，包括所有商业秘密、专有技术、机密信息和其他知识产权。

2017年12月28日，我们在一项我们称为HPI许可的协议中，从HPI获得了一项全球范围内的、独家的、对通常称为Berubicin的化合物的许可。HPI隶属于我们的创始人Priebe博士。根据HPI许可，我们获得了在世界任何地方开发用于治疗癌症的某些化合物的独家权利。在HPI许可中，我们同意向HPI支付：（i）从2019年11月开始的三年期间的750,000美元开发费；（ii）净销售额2%的特许权使用费；（iii）每年50,000美元的许可费；（iv）II期试验开始时的里程碑付款100,000美元和Berubicin新药申请（“NDA”）批准后的100万美元；以及（v）3股我们的普通股。我们从HPI获得许可的专利已于2020年3月到期。2025年3月23日，公司终止HPI许可。

2020年6月10日，FDA批准贝鲁比星用于治疗恶性胶质瘤的ODD。ODD现在构成了我们与Berubicin相关的主要知识产权保护，尽管该公司正在探索可以申请的与Berubicin相关的其他专利，以扩展额外的保护。我们相信，我们拥有开发贝鲁比星所需的所有权利和知识产权。如前所述，我们计划获得涵盖其他化合物的额外知识产权，这些化合物在获得额外融资的情况下，可能会被开发成治疗脑癌和其他癌症的药物。

2024年7月29日，我们与Cortice Biosciences，Inc.（“Cortice”）签订了独家许可协议和股票购买协议（统称“Cortice协议”），据此，Cortice授予我们在美国、加拿大、墨西哥和日本与化合物TPI 287相关的某些专利相关的知识产权的独家许可。除因违反Cortice协议外，许可期限将在任何包括的领土内的任何许可产品的特许权使用费期限结束时到期，该期限始于在该领土内的首次商业销售，并于（i）该销售后十年、（ii）该许可产品在该国家的监管或营销独占权到期或（c）在该国家涵盖该许可产品的最后一项到期的有效专利权利要求到期时结束。

公司信息

我们的主要行政办公室位于2100 West Loop South，Suite 900，Houston，TX77027，我们的电话号码是（800）946-9185。我们的网站地址是www.cnspharma.com。本公司网站上或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

提供

在此之后将发行在外的普通股股数基于截至2025年5月8日已发行的2,944，381股，不包括：

除另有说明外，本招募说明书中的信息不承担在本次发行中行使期权或行使认股权证或出售预筹认股权证的责任。

上述信息仅供说明，将根据实际公开发行价格及定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中“风险因素”下讨论的风险和不确定性。您应仔细考虑以下每一项风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括财务报表和相关附注，然后再决定购买我们的证券。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们过去无法保持符合纳斯达克资本市场的上市要求，未来未能保持合规可能会使我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能使您更难出售您的股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们必须遵守其持续上市的要求，包括公众持有股票的市值、上市股票的市值、每股最低买入价、最低股东权益等方面的要求，以及与董事会和委员会独立性有关的要求。如果我们不能满足其中一项或多项要求，我们可能会被从纳斯达克资本市场退市。

在2024年期间，我们没有遵守根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条维持收盘价为每股1.00美元的要求（“最低投标价格要求”），我们也没有遵守上市规则第5550（b）条规定的继续上市的最低2,500，000美元股东权益要求（“股权要求”）。截至本招股说明书构成部分的注册声明之日，我们符合这两项要求。然而，就股本规定而言，根据纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（b）条，我们须接受强制性小组监察，直至2025年9月10日。如果在该监控期内，尽管《上市规则》第5810（c）（2）条规定，工作人员再次发现我们不遵守公平要求，我们将不得就该缺陷向工作人员提供合规计划，工作人员将不得给予我们额外时间以重新遵守该缺陷，也不会根据《上市规则》第5810（c）（3）条向我们提供适用的补救或合规期。关于最低投标价格要求，根据上市规则第5815（d）（4）（b）条，我们须接受强制性小组监察，直至2026年3月31日。如果在该监测期内，尽管有规则5810（c）（2）的规定，工作人员发现我们再次不遵守最低投标价格要求，我们将不被允许向工作人员提供有关该缺陷的遵守计划，工作人员将不被允许给予我们额外的时间来重新遵守该缺陷，也不会根据规则5810（c）（3）为我们提供适用的补救或遵守期限。在上述任一情况下，工作人员将发出除牌确定函，我们将有机会要求举行听证会。届时，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

无法保证我们将继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，并可能在未来某个时间被实施退市。从纳斯达克资本市场退市将对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显着影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、将考虑投资于我们普通股的机构投资者和一般投资者的流失、我们普通股做市商数量的减少、有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可获得性减少、愿意执行我们普通股股票交易的经纪自营商数量的减少或对业务发展机会的兴趣。此外，我们很可能会成为“仙股”，这将使我们的普通股交易变得更加困难。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们将需要通过公共或私募股权或债务发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资金，以继续开发我们的候选药物。无法保证在需要时或在我们满意的条件下（如果有的话）将获得额外资本。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优先权或特权。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们从未就我们的普通股支付现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

此次发行的购买者可能会立即经历有形账面净值的大幅稀释。

如果发行额外股本以筹集资金、为收购融资或与战略交易有关，您的所有权可能会被稀释。

为了完成我们的临床试验，我们将需要额外的、大量的融资。我们打算寻求为我们的运营筹集更多资金，为收购融资或通过在此次发行中发行的证券之外发行股权或可转换债务证券来发展战略关系，这将减少我们现有股东的百分比所有权。我们的董事会有权在没有股东行动或投票的情况下，发行我们授权但未发行的普通股或优先股的全部或任何部分。我们的公司章程授权我们发行最多300,000，000股普通股和5,000，000股优先股。未来发行普通股或优先股将减少你对股东投票事项的影响力，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股都可能拥有优先于普通股的权利、优先权和特权。这些权利、优惠和特权可能包括，除其他外，在向我们的普通股持有人宣布或支付股息或其他分配或规定优先清算权之前必须支付的股息的确立。这些权利、优惠和特权可能会对我们普通股持有人的权利产生负面影响，以及以对我们普通股流通股产生稀释影响的比率或价格将此类优先股转换为我们普通股股份的权利。

本次发行中发售的普通认股权证或预融资认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的普通认股权证或预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统，包括在纳斯达克股票市场上市普通权证或预融权证。在没有活跃市场的情况下，普通权证和预资权证的流动性将受到限制。

我们的普通认股权证和预融资认股权证的持有人在获得我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在我们的普通认股权证和预融资认股权证的持有人在行使此类普通认股权证或预融资认股权证时获得我们的普通股股份之前，持有人将不会对在行使此类普通认股权证或预融资认股权证时可发行的我们的普通股股份享有任何权利。在行使普通认股权证或预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

如果我们不维持与行使普通认股权证和预融资认股权证时可发行的普通股相关的当前有效的招股说明书，公众持有人将只能在“无现金基础”上行使此类普通认股权证和预融资认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使普通认股权证和预融资认股权证时维持与行使普通认股权证时可发行的普通股股份相关的当前有效的招股说明书，他们将只能在“无现金基础”上行使这些认股权证，在任何情况下我们都不会被要求向持有人支付任何现金或以净现金结算此类认股权证。因此，持有人在行使普通认股权证和预融资认股权证时将获得的普通股股份数量将少于这些持有人行使其普通认股权证或预融资认股权证以换取现金时的数量。我们将尽最大努力维持有关行使该等认股权证时可发行的普通股股份的现行有效招股章程，直至该等认股权证届满为止。然而，我们不能向你保证，我们将能够这样做。如果我们做不到，持有人对我们公司投资的潜在“上升空间”可能会减少。

普通认股权证和预融资认股权证具有投机性质。

特此发行的普通认股权证和预融资认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体而言，自发行之日起，预融资认股权证持有人可以以每股0.00 1美元的行权价获得行使此类认股权证时可发行的普通股，普通认股权证持有人可以以等于本次发行普通股股票公开发行价格的每股行权价获得行使此类认股权证时可发行的普通股。而且，在此次发行后，预融资认股权证和普通认股权证的市值将具有不确定性，无法保证此类认股权证的市值将等于或超过其公开发行价格。无法保证普通股的市场价格将永远等于或超过普通认股权证的行使价格，因此，普通认股权证持有人行使普通认股权证是否将永远有利可图。

这是“最大的努力”。没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划，包括我们的近期业务计划所需的资本。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和收益目前无法确定，并且可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为我们的运营所需的资本金额，可能需要筹集额外资金来完成此类短期运营。此类额外筹资可能无法获得或以我们可接受的条款提供。

我们可能会被要求回购普通认股权证，这可能会阻止或阻止第三方收购我们。

普通认股权证规定，如果发生“基本交易”（定义见相关认股权证协议，一般包括与另一实体的任何合并、向另一实体出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或由某人收购我们普通股的50%以上），每个普通认股权证持有人将有权在基本交易完成前的任何时间要求我们以现金回购普通认股权证，购买价格等于该普通认股权证当时剩余未行使部分在该基本交易发生之日的Black-Scholes价值（根据认股权证协议计算），这可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并可能阻止或阻止第三方收购我们。

如果我们的股票价格在发行后出现波动，你可能会损失很大一部分投资。

我们普通股的市场价格可能会因应（其中包括）本招股说明书中描述的风险因素以及我们无法控制的其他因素（例如投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动）而受到广泛波动。此外，股票市场出现价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，例如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，不少经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

这次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

如果此次发行完成，每股价格连同我们发行的普通股数量可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

我们从未就我们的股本支付股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们从未对我们的任何股本支付股息，目前打算保留任何未来收益来为我们的业务增长提供资金。我们还可能在未来订立信贷协议或其他借款安排，这将限制我们就普通股宣布或支付现金股息的能力。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，证券的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述仅为预测，我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包含了重要因素，这些因素可能会导致实际的未来结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该在阅读本招股说明书时了解到，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

所得款项用途

我们估计，假设我们根据本招股说明书完成最高发售，扣除配售代理费用和我们应付的估计发售费用，以及不包括行使普通认股权证的收益（如有），此次发售的净收益将约为640万美元。然而，由于这是一次“尽最大努力”的发行，且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。因此，我们收到的净收益可能会大大减少。根据上述假设的发行价格，我们估计，在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用，并假设没有发行任何预先融资的认股权证和假设没有行使普通认股权证后，我们出售本次发行的75%、50%和25%的证券的净收益将分别约为480万美元、320万美元和150万美元。合并后的每股公开发行价格（或预融资认股权证）和普通认股权证将在本次发行的存续期内固定不变。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。这是我们根据业务现状对使用本次发行所得款项净额方式的最佳估计，但我们没有为特定目的预留或分配金额，我们无法确定地具体说明我们将如何或何时使用任何所得款项净额。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素。我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权。

在申请上述所得款项净额之前，我们打算将所得款项投资于投资级、有息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利或任何回报。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的利息将立即被稀释，以本次发行中出售的普通股（和预融资认股权证）和相关普通认股权证的购买者支付的公开发行价格与本次发行后经调整的普通股每股有形账面净值之间的差额为限。

截至2024年12月31日，我们报告的有形账面净值为620万美元，即每股普通股4.37美元。每股净有形账面价值代表我们的总有形资产，减去我们的总负债，除以我们普通股的流通股数量。在2024年12月31日之后根据公司销售协议以总收益900万美元发行的1,530，825股普通股生效后，我们的备考有形账面净值为1,520万美元，即每股普通股5.16美元。

稀释表示购买者在本次发行中支付的每股金额与发行后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以每股1.12美元的假定发行价格出售6,250，000股普通股和随附的普通认股权证生效后，这是2025年5月8日在纳斯达克报告的我们普通股的收盘价，并在扣除承销佣金和我们应付的估计发行费用后，但在不对2024年12月31日之后我们的有形账面净值的任何其他变化进行调整的情况下，我们作为调整后的有形账面净值的备考将为每股2.35美元。这意味着，在报告的基础上，有形账面净值立即增加$，在我们现有股东的备考基础上，每股$，并立即稀释以提议的公开发行价格购买证券的新投资者的每股$。稀释数字假设没有出售预先融资的认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股的股份数量，并且不包括行使在此次发行中发行的任何普通认股权证的收益（如果有的话）。下表显示了截至2024年12月31日对新投资者的每股有形账面净值的稀释情况：

假设公开发行价格每股1.12美元每增加（减少）0.25美元，将使我们作为调整后现有投资者的每股净有形账面价值的备考增加（减少）0.16美元，并将使本次发行中对新投资者的每股稀释增加（减少）0.09美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量保持不变，并在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后。我们也可能会增加或减少本次发行的证券数量。假设假设假设公开发行价格保持不变，并扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们每增加（减少）100万股将使我们的备考为调整后的每股有形账面净值增加（减少）0.13美元，并使在本次发行中购买证券的新投资者的每股稀释增加0.13美元。上述信息仅供说明，将根据实际公开发行价格和我们与配售代理定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

在此之后将发行在外的普通股股数基于截至2024年12月31日的2,944，381股已发行在外的形式，不包括：

上述讨论和表格假定普通认股权证没有行使。到了权证被行使的程度，你可能会经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

资本化

下表列出截至2024年12月31日我们的现金及现金等价物和资本化情况：

我们在本次发行结束后的资本化将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及我们的财务报表和相关附注在本招股说明书中以引用方式并入阅读本表。

假设公开发行价格为每股1.12美元（即2025年5月8日在纳斯达克报告的我们普通股的收盘价）增加或减少0.25美元，我们的备考为调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和资本总额将分别增加或减少约1,453，125美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的证券数量保持不变，假设没有出售任何预先融资的认股权证，也没有行使认股权证，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。我们也可能会增加或减少本次发行的证券数量。我们提供的普通股和普通认股权证数量增加或减少100万股，将分别增加或减少我们的备考调整后现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本1041,600美元，假设假设公开发行价格保持不变，假设没有出售任何预先融资的认股权证和没有行使认股权证，并在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后。上述信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和我们、配售代理、投资者定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年5月9日有关我们普通股实益所有权的信息：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指如果某人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，并包括目前可行使或可在60天内行使的期权，则该人拥有该证券的实益所有权。每名董事或高级人员（视属何情况而定）已向我们提供有关实益拥有权的资料。除另有说明外，我们认为，以下所列普通股的实益拥有人，根据他们各自向我们提供的信息，对其股份拥有唯一的投资和投票权，但可能适用社区财产法的情况除外。除下文另有说明外，表中所列每个人或实体的地址为c/o CNS Pharmaceuticals，Inc.，2100 West Loop South，Suite 900，Houston，TX77027。

*不到1%。

（1）基于截至2025年5月9日已发行普通股的2,944，381股。

（2）授予Climaco先生、Downs先生和Silberman博士的限制性股票单位部分归属于某些股价和临床试验里程碑的实现。为了上表的目的，我们假设在董事会确定已实现之前，上述里程碑尚未实现。见“项目11。高管薪酬–高管薪酬–薪酬汇总表的叙述性披露–长期激励”，以了解有关上述限制性股票单位授予的详细信息。

（3）包括购买可于2025年5月9日起60天内行使的134股普通股的认股权证、购买可于2025年5月9日起60天内行使的33股普通股的期权4个已于2025年5月9日前归属的限制性股票单位，以及4个将于2025年5月9日起60天内归属的限制性股票单位。

（4）包括购买可于2025年5月9日起60天内行使的54股普通股的认股权证、购买可于2025年5月9日起60天内行使的17股普通股的期权2个已于2025年5月9日前归属的限制性股票单位，以及2个将于2025年5月9日起60天内归属的限制性股票单位。

（5）包括购买10股可于2025年5月9日起60天内行使的普通股的期权1个已于2025年5月9日前归属的限制性股票单位，以及1个将于2025年5月9日起60天内归属的限制性股票单位。

（6）包括购买可在2025年5月9日后60天内行使的19股普通股的期权，以及在2025年5月9日前已归属的7个限制性股票单位。

（7）包括可于2025年5月9日起60天内行使的购买28股普通股的认股权证、可于2025年5月9日起60天内行使的购买27股普通股的期权以及截至2025年5月9日已归属的7个限制性股票单位。

（8）包括购买自2025年5月9日起60天内可行使的26股普通股的期权，以及截至2025年5月9日已归属的7个限制性股票单位。

（9）包括购买可在2025年5月9日起60天内行使的13股普通股的期权，以及在2025年5月9日前已归属的7个限制性股票单位。

（10）包括购买自2025年5月9日起60天内可行使的8股普通股的期权，以及截至2025年5月9日已归属的7个限制性股票单位。

股本说明

以下关于我们股本权利的摘要并不完整，其全部内容受制于并通过参考我们经修订和重述的公司章程和章程进行限定，其副本作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明，这些注册声明通过引用方式并入本文，以及内华达州修订法规的适用条款。

我们经修订和重述的公司章程授权我们发行最多300,000，000股普通股和5,000，000股优先股。

普通股

我们的普通股股票有以下权利、优惠和特权：

投票

每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。出席达到法定人数的会议的任何行动将由亲自出席或由代理人代表的过半数投票权决定，但任何董事选举将由所投的多票决定的情况除外。没有累积投票。

股息

我们的普通股持有人有权在我们的董事会从合法可用于支付的资金中宣布的情况下获得股息，但须遵守任何类别的股票持有人的权利（如果有的话）优先于普通股。任何支付我们普通股股息的决定将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会或可能不会决定在未来宣布股息。董事会派发股息的决心将取决于我们的盈利能力和财务状况任何合同限制、适用法律和SEC施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算权

在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们全额支付或为支付我们的所有债务以及任何类别股票的所有未偿还系列的持有人对普通股（如果有的话）全额收到其清算优先权之后，根据在任何可供分配的资产中持有的股份数量按比例分享。

其他

我们已发行和流通的普通股已全额支付且不可评估。我们普通股的股东无权享有优先购买权。我们的普通股不得转换为任何其他类别股本的股份，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

我们被授权发行最多5,000，000股优先股。我们没有发行在外的优先股。我们修订和重述的公司章程授权董事会以一个或多个系列发行这些股份，以确定指定和权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制和限制，包括分红权、转换或交换权、投票权（包括每股投票数）、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金条款和构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能导致第三方更难获得，或阻止第三方试图获得我们已发行的大部分有投票权股票。

公司章程及附例条文

我们经修订和重述的公司章程和章程包括若干反收购条款，这些条款可能具有鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判而不是进行非协商收购尝试的效果。这些规定包括：

预先通知要求。我们的章程规定了与提名董事候选人或将提交股东大会的新业务有关的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须及时并以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为了及时，我们的主要执行办公室必须在我们就上一年度股东年会向股东邮寄会议通知和相关代理声明的一周年日期前不少于120个日历日收到通知。通知必须包含章程要求的信息，包括有关提案和提案人的信息。

股东特别大会。我们的章程规定，股东特别会议可在任何时候仅由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，或在他们缺席或残疾时，由任何副总裁召集。

修订附例。我们的股东可以通过在为修订和/或重述我们的章程而召开的会议上获得我们有表决权证券的每一类已发行和流通股的大多数持有人的赞成票来修订我们章程的任何条款。

优先股。我们修订和重述的公司章程授权我们的董事会创建和发行权利，使我们的股东有权购买我们的股票或其他证券的股份。我们的董事会能够在不需要股东批准的情况下建立权利并发行大量优先股，这可能会延迟或阻止我们控制权的变化。见上文“优先股”。

内华达州收购法规

内华达州修订法规包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。内华达州的“收购控股权”法规（NRS78.378至78.3793，包括在内）包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些“控制权份额”法律一般规定，任何获得某些内华达州公司“控股权”的人可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无私股东选择恢复此类投票权。如果我们有200名或更多的在册股东（其中至少100名在我们的股票分类账上有内华达州的地址）并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，这些法律将适用于我们，除非我们在收购控股权后第10天修订和重述的公司章程或章程另有规定。这些法律规定，每当某人获得标的公司的股份时，如果没有适用NRS的这些规定，该人将使该人能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多，但低于三分之一，（2）三分之一或更多，但低于多数或（3）多数或更多的公司全部投票权，则该人获得“控股权益”。一旦收购方跨越这些门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购方获得或提出收购控股权之日的紧接前90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。如果我们的经修订和重述的公司章程或经修订和重述的章程不被修订以规定这些规定不适用于我们或对控股权益的收购，或者如果我们的无私股东不授予控制权股份的投票权，这些法律可能会对某些交易产生寒蝉效应。

内华达州的“与感兴趣的股东合并”法规（NRS78.411至78.444，含）规定，在某些内华达州公司与任何被视为公司“感兴趣的股东”的人首次成为“感兴趣的股东”后的两年内，禁止特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准合并（或该人成为“感兴趣的股东”的交易），或者除非合并获得董事会批准，且公司60%的投票权不是由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，也可能适用某些限制。就本章程而言，“利害关系股东”是指（1）直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或（2）该公司的关联公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间，直接或间接拥有该公司当时已发行股份10%或以上投票权的实益拥有人的任何人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易。这些法律一般适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可在其公司章程中选择不受这些特定法律管辖，但如果该公司的原始公司章程中未作出这种选择，则修正案（1）必须获得代表该公司未行使表决权的多数的股票持有人的赞成票批准，该公司未由感兴趣的股东或其关联公司和联系人实益拥有，及（2）在表决批准修订后18个月后才生效，且不适用于与于修订生效日期或之前首次成为利害关系股东的人的任何合并。我们没有在我们原来的公司章程或我们经修订和重述的公司章程中作出这样的选择。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们修订和重述的公司章程和章程限制了我们的高级职员和董事的责任，并规定我们将在每种情况下，在内华达州修订法规允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CNSP”。

转让代理

我们普通股的转让代理是大陆股份转让和信托。

预筹资金认股权证的说明

以下对在此发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在其整体上受制于预融资认股权证的规定，其形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记说明。

形式。预筹认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应审查作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交的预融资认股权证的形式，以获得适用于预融资认股权证的条款和条件的完整描述。

可操性。预先出资的认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时以立即可用的资金全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文所述的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得在紧接行权后持有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）的已发行普通股的范围内行使预融资认股权证的任何部分，但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行权生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，由于该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中的预融资认股权证的购买者还可以在预融资认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额。

期限和行权价格。行使预融资认股权证时可购买的我们普通股的每股行使价为每股普通股0.00 1美元。预筹认股权证将可即时行使，并可随时行使，直至预筹认股权证获悉数行使为止。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及在向我们的股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）时，预融资认股权证的行使价格可能会进行适当调整。

无现金运动。如果在持有人购买预融资认股权证后的任何时间，该持有人行使其预融资认股权证，并且根据《证券法》登记发行预融资认股权证基础的普通股股份的登记声明当时不有效或不可用（或无法获得招股说明书用于转售预融资认股权证基础的普通股股份），则代替在此类行使时向我们支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行权价格，相反，持有人应在此类行使时（全部或部分）仅收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。尽管有任何相反的情况，在我们没有或维持有效的登记声明的情况下，没有任何情况会要求我们向持有人支付任何现金或以净现金结算预先出资的认股权证。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交还给我们时选择出售、出售、转让或转让预融资认股权证。

交易所上市。我们不计划关于申请将预资权证在纳斯达克、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易。如果发生基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预融资认股权证持有人将有权在预融资认股权证行使时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。除该持有人拥有我们普通股的股份外，预融资认股权证的持有人在持有人行使预融资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

共同认股权证的说明

以下关于特此发售的普通认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受普通认股权证的规定的约束，并在整体上受其规定的限制，普通认股权证的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。

F系列认股权证

形式。F系列认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应审查F系列认股权证的形式，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，以获得适用于F系列认股权证的条款和条件的完整描述。

可操性。F系列认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时以即时可用资金全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文所述的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使F系列认股权证的任何部分，只要持有人在立即行使后将拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股，但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使持有人的F系列认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为这样的百分比所有权是根据F系列认股权证的条款确定的。此次发行的F系列认股权证的购买者还可以在发行F系列认股权证之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使F系列认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额。

期限和行权价格。F系列认股权证行使时可购买的每整股我们普通股的假定行使价格为每股普通股1.12美元（或每股假定发行价格和随附普通认股权证的100%）。F系列认股权证将自认股权证股东批准生效之日起开始行使，但前提是，如果定价条件得到满足，将不需要认股权证股东批准，并且F系列认股权证将可在初始行权日行使。F系列认股权证将于初始行权日期或认股权证持有人批准（如适用）起五年后到期。F系列认股权证的行使价格可能会在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件以及向我们的股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产）时进行适当调整。

无现金运动。如果在持有人购买F系列认股权证后的任何时间，该持有人行使其F系列认股权证，并且根据《证券法》登记发行F系列认股权证基础普通股股份的登记声明届时不有效或不可用（或无法获得用于转售F系列认股权证基础普通股股份的招股说明书），则代替在此类行使时向我们支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行使价，相反，持有人应在此类行使时（全部或部分）仅收到根据F系列认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。尽管有任何相反的情况，如果我们没有或保持有效的注册声明，则不存在需要我们向持有人支付任何现金或以净现金结算F系列认股权证的情况。

可转移性。在符合适用法律的情况下，F系列认股权证可在向我们交出F系列认股权证时由持有人选择发售、出售、转让或转让，连同适当的转让工具。

交易所上市。我们不计划关于申请F系列权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易。如果发生基本交易，如F系列认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，F系列认股权证的持有人将有权在行使F系列认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使F系列认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。在影响我们的某些基本交易的情况下，F系列认股权证的持有人，在此类基本交易之后行使此类认股权证时，将有权获得该持有人在发生基本交易时本应有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，而不是我们的普通股股份，前提是F系列认股权证在此类基本交易之前立即被行使。F系列认股权证的持有人可以选择根据其F系列认股权证的Black-Scholes价值收取现金付款，以代替此类对价。

作为股东的权利。除该持有人拥有我们普通股的股份外，F系列认股权证的持有人在持有人行使F系列认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

分配计划

A.G.P./Alliance 伙伴全球已同意担任我们与本次发行有关的独家配售代理，但须遵守日期为2025年__________的配售代理协议的条款和条件。配售代理不购买或出售本招募说明书所提供的任何证券，也不要求他们安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书所提供的所有证券。我们将直接与在本次发行中购买我们证券的投资者订立证券购买协议（“购买协议”），由投资者选择。未订立购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时应仅依赖本招股说明书。

我们预计本次发行将不迟于发行开始后的一个工作日完成，我们将在收到每位投资者用于购买根据本招股说明书发售的证券的资金时向该投资者交付所发行的证券，并且我们将在收到我们收到的投资者资金时交付与本次发行有关的所有证券交付付款对付（DVP）/收付款对付（RVP）。我们预计将于2025年或大约_________日交付根据本招股说明书发售的证券。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并就配售代理可能被要求支付的款项作出贡献。

配售代理费用、佣金及开支

本次发行是在合理的最大努力基础上进行的，配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。在本次发行结束时，我们将向配售代理支付现金交易费用，该费用相当于出售发行中的证券向我们支付的总现金收益的7.0%。此外，我们将向配售代理偿还高达8.5万美元的配售代理律师费，以及不超过发售中证券向我们提供的总现金收益总额的1.0%的某些合理的非问责费用和开支。

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和收益，扣除费用前，给我们，假设我们发售的所有普通股股份出售，并且没有行使任何认股权证。

我们估计，我们应付的发行费用总额，不包括总配售代理费用，将约为20万美元。

锁定协议

我们的董事和执行官已订立锁定协议。根据这些协议，除特定的例外情况外，这些个人同意在本次发行结束后90天内不出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使为我们普通股的证券，而无需首先获得独家配售代理的书面同意。具体地说，这些人部分同意不：

尽管有这些限制，这些普通股股份可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，我们已同意，除某些例外情况外，我们将不会（i）在本次发行结束后的60天内进行任何我们的普通股发行，或（ii）在本次发行结束后的180天内进行可变利率交易（定义见购买协议）；但在自本次发行结束之日起至本次发行结束后的第60天止的期间内，我们将被允许根据我们与A.G.P./Alliance 伙伴全球的销售协议进行销售，如果此类销售是在本次发行中以不低于每股合并发行价格的150%以及随附的认股权证的价格进行的，并且在自本次发行结束日后第61天开始至本次发行结束后第180天结束的期间内，我们将被允许根据我们与A.G.P./Alliance 伙伴全球的销售协议进行任何销售。

条例m

每名配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，每个配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CNSP”。普通权证或预资权证没有成熟的公开市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请普通权证或预资权证在任何全国性证券交易所上市。

全权委托账户

配售代理不打算确认向其拥有酌处权的任何账户出售特此提供的证券。

其他关系

2023年10月完成权证诱导交易。我们聘请A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）担任我们与交易相关的财务顾问，并向A.G.P./Alliance 伙伴全球支付了145,000美元的费用。2023年12月，我们聘请A.G.P./Alliance 伙伴全球担任我们的牵头配售代理，以进行注册发行，并向A.G.P./Alliance 伙伴全球支付了279,222美元的费用。

2024年1月，我们完成了证券的公开发行。与此相关，我们与AGP和Maxim Group LLC（“Maxim”，与AGP合称“1月配售代理”）订立配售代理协议，据此，我们同意向1月配售代理支付总额相当于我们从交易中出售证券所收到的总收益的7%的费用。我们还同意向1月份的配售代理偿还（i）最多75,000美元的配售代理法律费用，（ii）最多25,000美元的发行总收益，用于支付某些合理的非问责费用和开支，以及（iii）最多10,000美元的结算费用（包括代管代理或清算代理的合理自付费用报销）。

2024年6月中旬，我们完成了注册直接发行和同步私募。与此相关，我们与AGP订立了财务顾问协议，据此，我们同意向AGP支付相当于我们从发售和私募中出售证券所获得的总收益总额的6.5%的总费用。我们还同意向AGP偿还高达80,000美元的法律费用和开支。

2024年6月下旬，我们当月完成了第二次注册直接发行和同步私募。与此相关，我们与AGP订立财务顾问协议，据此，我们同意向AGP支付相当于我们在发售和私募中出售证券所得总收益的6.5%的总费用。我们还同意向AGP偿还高达80,000美元的法律费用和开支。

2024年7月，我们完成了注册直接发行和同步私募。与此相关，我们与AGP订立了财务顾问协议，据此，我们同意向AGP支付相当于我们从发售和私募中出售证券所获得的总收益总额的6.5%的总费用。我们还同意向AGP偿还高达6.5万美元的法律费用和开支。

于2024年7月26日，我们与AGP订立销售协议（销售协议）。根据销售协议的条款，公司可不时透过AGP（作为销售代理或委托人）出售公司普通股的股份。公司将向AGP支付根据销售协议出售的普通股股份的销售总收益的3.0%的佣金，并偿还AGP的某些费用。该公司还向AGP提供了惯常的赔偿权利。

2024年10月，我们完成了注册直接发行。与此相关，我们与AGP订立了财务顾问协议，据此，我们同意向AGP支付相当于我们从发售和私募中出售证券所获得的总收益总额的6.5%的总费用。我们还同意向AGP偿还高达60,000美元的法律费用、20,000美元的非问责费用以及高达10,000美元的自付结账费用。

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些联属公司可能在未来为我们和我们的联属公司执行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们将获得惯常的费用和开支。

配售代理及其若干附属公司在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和为其客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联机构与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策，例行地对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐其所取得的该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律事项

特此提供的证券的有效性将由ArentFox Schiff LLP，Washington，DC为我们传递。配售代理由Sullivan & Worcester LLP，New York，New York代理，与此次发行有关。

专家

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股章程的CNS Pharmaceuticals公司的财务报表已依据该报告如此纳入，该报告载有关于独立注册公共会计师事务所MaloneBailey，LLP根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的公司持续经营能力的解释性段落。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在（i）首次注册声明日期之后和注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书日期以及根据本协议终止或完成任何发售之前向SEC提交的所有文件，应被视为自提交此类文件的相应日期起通过引用并入本招股说明书，但我们不包含向SEC“提供”但不被视为“已提交”的任何文件或文件的部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。如需任何文件，请联系CNS Pharmaceuticals，Inc.，收件人：公司秘书，2100 West Loop South，Suite 900，Houston，TX77027。

您也可以在我们的网站www.cnspharma.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件，并且您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或本招股说明书的任何补充文件（我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的那些向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

在本招股章程所载的声明修改、取代或取代该等声明的范围内，就本招股章程而言，所载的任何声明将被视为已修改、取代或取代该等声明。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了S-1表格的注册声明，用于本招股说明书所提供的证券。这份招股说明书，是注册声明的一部分，并不包含注册声明和证物中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书所提供证券的进一步信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中对我们的任何合同或其他文件的引用不一定完整，您应参考注册声明所附的展品以获取实际合同或文件的副本。SEC文件也可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

我们受《交易法》的报告和信息要求的约束，因此，我们向SEC提交定期和当前报告、代理声明和其他信息。我们在向SEC提交或提供这些报告和其他信息后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们向SEC提交或提供的定期报告和其他信息。此外，这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC的公共资料室和网站上查阅和复制。

最多6,250，000股普通股

购买最多6,250，000股普通股的最多6,250，000股预融资认股权证

购买最多6,250，000股普通股的最多6,250，000股F系列普通认股权证

最多6,250，000股此类预融资认股权证的基础普通股

此类F系列普通认股权证的基础普通股最多6,250，000股

CNS Pharmaceuticals，公司。

独家配售代理

前景

________________

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出发行及分销根据本注册声明（表格S-1）注册的CNS Pharmaceuticals，Inc.（“注册人”）的证券所产生的估计成本及开支（配售代理费用除外）。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管局备案费外，所有金额均为估算值。

以下费用将完全由注册人承担。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

内华达州修订法规第78.138条规定，董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人因其作为董事或高级管理人员的任何作为或不作为而造成的任何损害承担个人责任，除非证明（1）其作为或不作为构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，以及（2）其违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

这一规定旨在为董事和高级管理人员提供保护，以防止并限制他们因指控董事或高级管理人员违反注意义务的诉讼而导致的金钱损失的潜在责任。由于这项规定，我公司的股东将无法就其在履行职责时可能构成疏忽或重大疏忽的行为向董事或高级管理人员追偿金钱损失，除非该行为属于上述例外之一。然而，该规定并未改变适用于董事或高级管理人员受托责任的标准，也未消除或限制我们公司或任何股东在违反受托责任的情况下获得禁令或任何其他类型的非金钱救济的权利。

经修订的注册人公司章程以及经修订和重述的章程规定，在内华达州法律（不时修订）允许的最大范围内，对注册人的董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿。《内华达州修订规约》第78.7502条规定，只有当该人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由将其行为视为非法时，才可提供此类赔偿。

项目15。近期出售未登记证券。

除下述情况外，在提交本登记声明之前的三年内，登记人没有发行任何未根据《证券法》进行登记的证券（所有股份和每股数字在所有呈报期间均按拆分后的基础反映）：

2023年10月，注册人与若干现有认股权证持有人订立认股权证行使诱导要约函，以购买购买普通股（“现有认股权证”）以接收新认股权证（“诱导认股权证”），以购买最多相当于根据行使该等现有认股权证而发行的认股权证股份数量的200%的普通股股份，据此，认股权证持有人同意以现金方式行使其现有认股权证，以每股3,200.00美元的价格购买最多752股注册人的普通股，作为交换，注册人同意发行诱导认股权证，以购买最多1,503股注册人的普通股。

2024年1月29日，注册人订立认股权证修订协议，据此，经股东批准，同意修订诱导认股权证，以购买最多1,503股普通股，行使价为每股3,200.00美元，终止日期为2028年10月16日，因此修订后的认股权证的行使价将降低至每股705.00美元，新的终止日期为2029年2月1日。修订的必要股东批准是在2024年4月30日举行的注册人2024年年度股东大会上获得的。

2024年6月14日，注册人向投资者发行未注册认股权证，以购买最多合计7,320股普通股（C系列普通认股权证）。根据某些所有权限制，每份C系列普通认股权证可立即行使，行使价为每股181.00美元，自发行之日起五年后到期（2024年6月17日发行）。

2024年6月26日，注册人向投资者发行未注册认股权证，以购买最多总计11,360股普通股（D系列普通认股权证）。受制于某些所有权限制，每份D系列普通认股权证可立即行使，行使价为每股122.50美元，自发行之日（2024年6月27日发行）起五年后到期。

2024年7月5日，注册人向投资者发行未注册认股权证，以购买最多合计28,500股普通股（E系列普通认股权证）。受制于某些所有权限制，每份E系列普通认股权证可立即行使，行使价为每股63.00美元，自发行之日（2024年7月5日发行）起五年后到期。

于2024年7月29日，注册人与Cortice Biosciences，Inc.（“Cortice”）订立独家许可协议及股票购买协议（统称“Cortice协议”），据此，Cortice授予公司在美国、加拿大、墨西哥和日本与化合物TPI 287相关的某些专利相关的知识产权的独家许可。根据Cortice协议，公司同意在交易结束时发行Cortice 11,468股公司普通股，并在收到股东根据纳斯达克股票市场规则要求发行的批准后发行867股公司普通股。公司还同意在以下情况下以现金或公司普通股股份（由Cortice选择）向Cortice支付里程碑付款：（i）达到主要终点许可产品的关键试验—— 1500万美元或8,223股公司普通股；（ii）FDA接受许可产品的新药申请—— 3000万美元或16,446股公司普通股；（iii）许可产品在美国的首次商业销售—— 4500万美元或24,668股公司普通股；（iv）许可产品在日本的首次商业销售– 1,000万美元或4,112股公司普通股。公司有义务以公司普通股支付上述里程碑，但须按照纳斯达克股票市场规则的要求获得股东批准。该公司还同意就销售许可产品支付介于3.0%-7.5 %之间的Cortice特许权使用费。最后，如果Cortice需要向获得许可的知识产权的原始持有人支付任何里程碑付款，公司已同意向Cortice支付此类款项。

上述所有证券均依据《证券法》第4（a）（2）条或据此颁布的条例D规定的注册豁免发行。诱导认股权证的发行依赖于《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免。

项目16。展品和财务报表附表。

（a）展品：

（b）合并财务报表附表：由于所需信息不适用或信息在合并财务报表及相关附注中列报，所有附表均被省略。

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在委员会中；

（iii）包括先前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为根据《证券法》确定在证券的首次分配中对任何买方的赔偿责任，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明对以下签名的登记人进行的证券的首次发售中，无论以何种方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规则（本章第230.424条）要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据本登记声明第14项提及的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就根据本协议登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺：

（1）为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

签名

根据《证券法》的要求，注册人已于2025年5月12日在德克萨斯州休斯顿市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署如下：

作者：克里斯托弗·唐斯

律师----事实