至：	百时美施贵宝公司 206号线&省线公路， 新泽西州普林斯顿08543   BMS爱尔兰资本基金DAC Plaza 254，Blanchardstown Corporate Park 2 都柏林15日， 爱尔兰
回复：	BMS爱尔兰资本基金DAC -表格S-3注册声明生效后第1号修订

1.

意见依据

	1.1	我们担任BMS Ireland Capital Funding DAC的爱尔兰法律顾问，BMS Ireland Capital Funding DAC是一家指定活动股份有限公司，根据爱尔兰法律注册成立（公司注册号为785841），其注册办事处位于Plaza 254，Blanchardstown Corporate Park 2，Dublin 15，Ireland（the "发行人”），就向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明（“SEC“）根据经修订的美国1933年《证券法》（the”证券法”）于2024年12月13日（即“初始 注册声明”），经于本协议日期提交的生效后第1号修订（“生效后修正”，并连同经生效后修订修订的初始注册声明，“注册声明”).
	1.2	我们指发行人根据注册声明可能发行的债务证券（“债务证券”），将由百时美施贵宝公司全额无条件担保（“保证人”).
	1.3	债项证券将根据证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券契约日期10月31日由发行人、担保人及作为受托人的纽约梅隆银行订立及相互之间订立2025（“义齿”).
	1.4	本意见仅限于并在所有方面根据爱尔兰法院目前适用的截至本意见发表之日有效的爱尔兰法律（指不包括北爱尔兰的爱尔兰）提出。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其影响进行调查，也没有对其发表意见。我们未经调查便假定，就爱尔兰以外任何法域的法律相关而言，这些法律并不禁止，也不与交易文件（定义见下文）或由此设想的交易中所表达的任何义务或权利（“交易”).

1.5

该意见还严格限于：

		(a)	下文第2段在此明确说明的事项，不应被理解为通过暗示或其他方式延伸至任何其他事项；
		(b)	交易文件；及
		（c）	搜索（定义如下）。

		除交易文件外，我们不对任何事实事项或就债务证券可能存在的任何文件发表意见，也不作任何陈述或保证。
	1.6	为提出本意见，我们已审查并依赖以pdf或其他电子格式的电子邮件发送给我们的交易文件的副本。
	1.7	本意见中提及：

		(a)	“公司法”指爱尔兰《2014年公司法》；
		(b)	“CRO”指爱尔兰公司注册处；
		（c）	“爱尔兰”是指不包括北爱尔兰的爱尔兰和“爱尔兰语”应作相应解释；
		（d）	“SEC”意味着 美国证券交易委员会；
		（e）	“搜索”指第1.8款所列的检索；及
		（f）	“交易文件”指附表1所列文件（交易文件）在此。

1.8

为提出本意见，我们已促使于10月31日对发行人进行以下法律搜查2025:

		(a)	于CRO备存的发行人的档案内，有关修订发行人组织章程大纲及章程细则的特别决议案（“组织章程大纲及章程细则"）、按揭、债权证或类似押记或其通知，以及发行人的董事及秘书的委任通知，以及任何接管人、审查人或清盘人的委任通知；
		(b)	在高等法院裁判所就紧接搜查日期前十二年的未获信纳的判决、命令、法令等；
		（c）	在高等法院中央办公室就发行人提出的任何诉讼和呈请；
		（d）	在被取消资格或被限制担任在爱尔兰注册成立的公司董事的人员名册上，该名册由CRO的公司注册处处长对照上文（a）分段提及的搜索结果中确定的发行人现任董事的姓名保存。

	1.9	本意见是以我司客户为发行人为依据给出的。为了给出这一意见，我们仅听取了我们的客户及其美国律师Kirkland & Ellis LLP的指示。
	1.10	本意见受爱尔兰法律管辖，并将根据爱尔兰法律解释（由爱尔兰法院在本意见发布之日作出解释）。本意见的任何收件人同意，为了我们的利益，爱尔兰法院拥有解决因本意见引起或与之相关的任何争议的专属管辖权。这一意见仅说明截至日期的情况。我们不承担在未来任何时间更新本意见或就本意见日期之后可能发生的任何法律变更、法律解释变更告知您的义务。

2.

意见

在符合本意见所载的假设条件和限定条件以及未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为：

	2.1	发行人是一家指定活动的股份有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在；
	2.2	发行人拥有发行债务证券、订立、执行、交付和履行其在债务证券和交易文件项下的义务以及为完成交易而可能采取的一切必要行动的所有必要的企业能力、权力和权限；
	2.3	仅根据搜查及董事证明书（定义见下文），发行人并无就其清盘、解散、法院保护或重组或就发行人或其任何或全部资产、收入或承诺委任审查员、清盘人、受托人或类似人员而采取任何法人行动，亦无任何其他方就发行人的清盘、解散、法院保护或重组或就委任接管人、清盘人、审查员而采取任何行动或展开任何法律程序，发行人或发行人的任何或全部资产、收入或承诺的受托人或类似人员；
	2.4	发行人签署、交付和履行交易文件以及完成交易包括签署和交付任何债务证券已获得发行人方面所有必要的公司行动的正式授权；
	2.5	发行债务证券及订立交易文件根据（i）爱尔兰的任何法律、命令、规则、法令、法规或条例；或（ii）组织章程大纲及章程细则发行人的；及
	2.6	契约已由发行人正式签署并交付。

3.

假设

出于发表本意见的目的，由于我们没有独立核实任何假设，因此如果任何假设被证明是不真实的，我们不承担任何责任：

注册声明及债务证券

	3.1	在向SEC提交时，注册声明不会在任何重大方面与我们审查过的最终草案有所不同在任何之前债务证券发售、发行和出售，注册声明和注册声明的任何修订（包括生效后的修订）将已根据《证券法》生效；
	3.2	指在发行债务证券时，发行人及发行人的董事根据组织章程大纲及章程细则、决议（定义见下文）及《公司法》的规定发行债务证券的权力已完全生效；
	3.3	根据爱尔兰法律以外的所有适用法律，向SEC提交注册声明已获得所有必要行动的授权；
	3.4	在债务证券发行时，该发行不得违反或违反任何影响发行人或发行人为其一方或以其他方式受约束或主体的协议、承诺、安排、契据或契诺；
	3.5	义齿将已获正式授权、签立及由相关各方（发行人除外）交付（如适用），并对相关各方（发行人除外）构成具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行；
	3.6	发行人就债务证券的发行和配发所授予的任何授权书，应已根据组织章程大纲和章程细则、《公司法》、爱尔兰1996年《授权委托书法案》和所有其他适用的法律、规则和条例正式授予、批准和执行；
	3.7	该条款的债务证券will have been established so as not to violate，conflict with or construct a fault under（a）the memorandum and articles of groups；（b）任何影响发行人或其财产的协议、文书、承诺、安排、契据或契诺，或发行人是一方或以其他方式受约束或受约束的任何协议、文书、契据或契诺；（c）发行人或其财产受其约束的任何法律、规则或条例；（d）任何政府当局的任何司法或监管命令或法令；或（e）任何政府当局的任何同意、批准、许可、授权或确认，或向其备案、记录或登记；
	3.8	在任何债务证券要约在欧洲任何成员国提出的范围内工会（"成员国“）或在英国，根据欧洲议会和理事会2017年6月14日条例（EU）2017/1129，当证券向公众发售或获准在受监管的市场上交易时将发布的招股说明书，以及废除指令2003/71/EC（the”招股章程规例”）以及，就英国而言，保留的适用于英国的《招股章程条例》的欧盟法律版本），经修订；

3.9

那个债务证券将已根据组织章程大纲及章程细则、决议、适用法律及契约条款的规定获得正式授权、成立、证明、执行、交付、会签及注册（如适用）；

真实性和诚意

	3.10	作为正本或正本副本提交给我们的所有文件的完整性和真实性，以及（如为副本）与副本文件原件的一致性以及所有签字人、其上的印章和印章的真实性；
	3.11	为出具本意见向我方提交了不完整交易文件或仅向我方提供了签字页的，该等交易文件的正本在各方面均与向我方提交的完整交易文件的最后一稿相对应；
	3.12	交易文件将以与提供给我们的汇票没有重大差异的形式和内容执行，将由交易各方交付，其条款将由交易各方遵守和履行；
	3.13	向我们出示的会议记录和/或决议副本正确地记录了这些会议的议事情况和/或它们声称要记录的主题事项，以及该等副本所提述的任何会议均已妥为召开、法定人数及举行，所有手续均已妥为遵守，出席任何该等会议的人士均有权出席会议并在会上投票，并采取行动善意自始至终，没有通过进一步的决议或采取会或可能改变其有效性的其他行动，及该等决议（不论是在会议上通过或以书面决议方式通过）并无修订或撤销，并具有充分的效力及效力；
	3.14	每份交易文件均为最新及最新，并无在任何方面作出修订、更改或终止，亦无任何交易文件所载的决议在任何方面作出修订、更改、撤销或取代；
	3.15	有，于配发及发行债务证券的有关时间，不论是否影响董事发行及配发债务证券的权限，均未获发行人的组织章程大纲及章程细则或向我们出示的决议披露，会对本意见所表达的意见产生任何不利影响；
	3.16	于2025年10月31日采纳的格式的组织章程大纲及章程细则为发行人现行的组织章程大纲及章程细则，是最新的，并无修订或取代，且除组织章程大纲及章程细则所载列的条款外，并无其他规管债务证券的条款；

搜索和保证的准确性

3.17

搜索中披露的信息的准确性和完整性，以及自此类搜索或查询时间以来此类信息未被更改。应该指出的是；

		(a)	搜索中披露的事项可能无法对我们引起搜索的事项提出完整的实际立场摘要；
		(b)	搜索所反映的位置可能不完全是最新的；和
		（c）	在都柏林公司注册处进行的搜索并不一定能揭示是否已产生先前的押记或已通过决议或提交的请愿书或为清盘或向发行人任命接管人或审查员而采取的任何其他行动；

	3.18	查询资料披露的发行人的地位或状况未发生变更；
	3.19	交易文件所载关于事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性；和

商业利益

3.20

交易文件是出于善意商业目的、公平交易条款和为交易各方的利益而订立的，符合这些各方各自的商业利益和各自的公司利益。

4.

披露

本意见是就债务证券在美国证券交易委员会的注册向您提出的。我们在此同意将本意见作为证据纳入将提交给美国证券交易委员会的注册声明及其任何修订。我们也特此同意在注册声明中的“法律事项”标题下提及我所。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的一类人。

5.

无刷新

这一意见仅代表其日期。我们没有任何义务不时更新本意见，或将在给出本意见时提及或依赖的任何法律、事实或情况的变化通知您。

/s/Arthur Cox LLP
亚瑟·COX LLP

1.	发行人和担保人于2025年10月31日向SEC提交的生效后修订的副本。
2.	发行人日期为2025年10月29日批准该交易的董事会决议副本（“决议”).
3.	于2025年10月31日采纳的格式的组织章程大纲及章程细则的副本。
4.	日期为2025年4月9日的发行人注册成立证明书副本。
5.	发行人、担保人与发行人于2025年10月31日签署的契约副本纽约梅隆银行，作为受托人。
6.	日期为2025年10月31日的发行人的董事证明书（“董事证书"）附上（其中包括）备忘录及章程细则、决议及公司注册证书的副本。