美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年11月21日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他成立法团的司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
480
)
618-6760
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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各交易所名称
在其上注册
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 |
签订实质性的最终协议。
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认股权证股息分配
2025年11月6日，Opendoor Technologies Inc.（“公司”）发布公告，公司董事会宣布以认股权证的形式向公司普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）的在册持有人进行分配（“认股权证分配”），以购买普通股股份（“认股权证”）。认股权证根据认股权证协议（定义见下文并作为附件）中所述的条款和条件发行，并于2025年11月21日分发给截至2025年11月18日（“记录日期”）营业时间结束时普通股的记录持有人。
根据公司与Equiniti Trust Company，LLC（作为认股权证代理人）于2025年11月21日签署的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款，截至记录日期的普通股记录持有人均收到三（3）系列认股权证⸺K系列、A系列、Z系列丨每三十（30）股普通股获得各系列的一（1）份认股权证，向下取整至最接近的整数。
每一系列认股权证的预定到期日为2026年11月20日，如果在分配日后的任意三十（30）个连续交易日内，有至少二十（20）个交易日（无论是否连续）的普通股每日成交量加权平均价格超过该系列认股权证适用的提前到期触发价，则可按认股权证协议的规定自动加速（且公司可选择较后的替代到期日）。一系列认股权证的提前到期触发价格初步等于该系列认股权证行权价格的120%，可根据认股权证协议进行调整。认股权证的行使价为每份K系列认股权证9.00美元、每份A系列认股权证13.00美元和每份Z系列认股权证17.00美元。认股权证最初仅可通过以现金支付行权价的方式行使，但须视公司能否按照认股权证协议的规定将行权方式变更为净行权而定。
认股权证行使时可发行的普通股股份数量须作若干反稀释调整，包括（i）股票股息、拆分、细分、重新分类和合并，（ii）供股，（iii）其他分配和分拆，（iv）现金股息或分配，以及（v）股东权利计划，在每种情况下均按认股权证协议规定。
认股权证预计将于2025年11月24日分别在纳斯达克开始交易，股票代码为OPENW、OPENL和OPENZ，分别为K系列认股权证、A系列认股权证和Z系列认股权证。
代替对转换率的调整，该公司的持有人2030年到期7.000%可转换优先票据（“2030可换股票据”）还收到，与普通股持有人同时以相同条款转换该持有人的2030年可转换票据，如同该持有人持有一定数量的普通股，等于（i）在记录日期有效的适用于2030年可转换票据的转换率和（ii）该持有人在记录日期持有的2030年可转换票据的本金总额（以千为单位）的乘积。公司2026年到期的0.25%可转换优先票据的兑换率根据此类票据的管理契约条款进行了调整。
上述对认股权证和认股权证协议的描述仅为摘要，并通过参考认股权证协议（包括随附的认股权证表格）中对认股权证条款的完整描述对其整体进行限定，该协议作为本8-K表格的附件 4.1提交。
就认股权证分配而言，公司根据日期为2025年11月21日的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）条提交了招股说明书补充文件，登记了在行使认股权证时可发行的最多99,295，146股普通股。招股章程补充文件构成公司在表格S-3（编号333-279080）上的现有货架登记声明的一部分，该声明最初于2024年5月2日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）（“登记声明”）。Latham & Watkins LLP有关这些普通股股份有效性的法律意见副本作为本当前报告的附件 5.1以表格8-K提交，并参照注册声明提交，并在此通过引用并入注册声明。
| 项目7.01 |
监管FD披露。
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于2025年11月21日，公司发布新闻稿，宣布认股权证分发，其副本作为本8-K表格当前报告的附件 99.1提交。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第18条的规定，本当前报告第7.01项中以表格8-K形式提供的信息（包括随附的附件 99.1）不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
没有要约或招揽
表格8-K上的这份当前报告不应构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类国家或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、邀请或出售将是非法的任何州或司法管辖区出售这些证券。
认股权证分配中的认股权证发行未根据《证券法》进行登记，因为无偿分配证券不构成《证券法》第2（a）（3）条规定的证券出售。一份描述认股权证条款的表格8-A注册声明和招股说明书补充文件已提交给SEC，可在SEC网站上查阅，该网站位于http://www.sec.gov.
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》第27A条含义内的前瞻性陈述。本8-K表格当前报告中所载与历史事实事项无关的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括与认股权证分配有关的陈述，包括：公司对认股权证分配的预期；预期和预期行使认股权证所收到的任何收益的收益用途；认股权证在纳斯达克股票市场交易的接受程度；认股权证的价格以及认股权证是否存在市场。这些前瞻性陈述一般由“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“机会”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“战略”、“努力”、“目标”、“愿景”、“将”、“将”、“将”、这些词语的任何否定或其他类似术语或表达方式来识别。没有这些话，并不意味着一份声明不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。这些风险包括但不限于市场风险、趋势和条件。您应该仔细考虑上述因素以及公司于2025年2月27日向SEC提交的最新10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的其他风险和不确定性，该报告由公司向SEC提交的10-Q表格季度报告和其他文件更新。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，除法律要求外，公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本公司不对其作出任何保证 将实现其预期。
| 项目9.01 |
财务报表及附件
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（d）展品。
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展览
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说明
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公司与Equiniti Trust Company，LLC作为权证代理人签署的日期为2025年11月21日的权证协议（包括权证形式）。
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Latham & Watkins LLP.观点。
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Latham & Watkins LLP的同意（包含在附件 5.1中）
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有关认股权证股息分派的新闻稿由Opendoor Technologies Inc.，日期为2025年11月21日。
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104
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封面页交互式数据文件（封面页XBRL标记嵌入内联XBRL文档中）
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根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Opendoor Technologies Inc.
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日期：2025年11月21日
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签名：
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/s/卡兹·内贾蒂安
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姓名：
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卡兹·内贾蒂安
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职位：
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首席执行官
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