EX-99.1信贷协议

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附件 99.1

执行版本

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经修订和重述的信贷协议

截至2025年11月10日，

中间

汤姆森路透公司，

其他借款方，

借款方

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人

摩根大通银行，N.A.，

BMO资本市场，

中信银行，N.A.，

加拿大皇家银行资本市场¹和

道明证券，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

蒙特利尔银行，

中信银行，N.A.，

加拿大皇家银行和

多伦多多明银行，

作为银团代理，

美国银行，N.A.，

巴克莱银行PLC，

美穗银行股份有限公司。

高盛（GOLDMAN SACHS）银行美国和

摩根斯坦利高级基金公司，

作为文档代理

¹	加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行资本市场活动的品牌名称。


	页

第一条

定义
第1.01节。定义术语		1
第1.02节。贷款和借款的分类		36
第1.03节。一般条款		36
第1.04节。会计术语；国际财务报告准则；备考计算		37
第1.05节。货币换算		37
第1.06节。利率；基准通知		38
第1.07节。分区		38
第1.08节。封锁条例		38
第二条

学分

第2.01节。承诺		39
第2.02节。贷款和借款		39
第2.03节。借款请求		40
第2.04节。信用证		41
第2.05节。借款的资金筹措		47
第2.06节。利益选举		48
第2.07节。终止、减少、延期和增加承诺		49
第2.08节。偿还贷款；债务证据		52
第2.09节。提前偿还贷款		53
第2.10节。费用		54
第2.11节。利息		55
第2.12节。替代利率		57
第2.13节。成本增加		60
第2.14节。中断资金支付		61
第2.15节。税收		62
第2.16节。一般付款；按比例处理；分担抵销		67
第2.17节。缓解义务；更换贷款人		69
第2.18节。外国借款人成本		70
第2.19节。附属借款人加入		71
第2.20节。违约贷款人		72
第2.21节。Swingline贷款		75

第三条

申述及保证

第3.01节。组织；权力		76
第3.02节。授权；无冲突		77
第3.03节。政府批准		77


第3.04节。可执行性			77
第3.05节。财务状况；无重大不利变动			77
第3.06节。诉讼和环境事项			77
第3.07节。遵守法律			78
第3.08节。投资公司状况			78
第3.09节。保证金规定			78
第3.10节。披露			78
第3.11节。反腐败法律和制裁			78
第3.12节。遵守瑞士十大非银行规则和瑞士二十大非银行规则			79

第四条

条件

第4.01节。重述生效日期			79
第4.02节。每个信用事件			80
第4.03节。新借款人的初始信用事件			81

第五条

肯定性盟约

第5.01节。财务报表和其他信息			81
第5.02节。保存存在等。			83
第5.03节。遵守法律			83
第5.04节。收益和信用证的使用			83
第5.05节。反腐败法律和制裁			83
第5.06节。遵守瑞士十大非银行规则和瑞士二十大非银行规则			84

第六条

消极盟约

第6.01节。负债			84
第6.02节。留置权；保证			84
第6.03节。合并等。			84
第6.04节。杠杆率			85

第七条

违约事件

第八条

行政代理人

第8.01节。一般			88
第8.02节。某些ERISA事项			95

二、



第九条

保证

第十条

杂项

第10.01节。通告			97
第10.02节。豁免；修订			99
第10.03节。费用；赔偿；责任限制			100
第10.04节。继任者和受让人			102
第10.05节。生存			106
第10.06节。对口单位；集成；有效性；电子执行			107
第10.07节。可分割性			108
第10.08节。抵销权			108
第10.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序			108
第10.10节。放弃陪审团审判			110
第10.11节。标题			110
第10.12节。保密；非公开信息			110
第10.13节。若干通告			111
第10.14节。没有受托责任			111
第10.15节。货币的转换			112
第10.16节。适用于每个瑞士借款人的限制性债务			112
第10.17节。现有信贷协议			113
第10.18节。利率限制			114
第10.19节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书			114
第10.20节。子公司担保			114


日程安排

附表2.01		承诺
附表2.04a		LC承诺
附表2.04b		现有信用证
附表2.21		Swingline承诺

附件

附件 A		转让及假设的形式
附件 B-1		借款人合并协议的形式
附件 B-2		借款人终止协议的形式
附件 C		本票的形式
附件 D		合规证书表格
附件 e		到期日延期请求表格

三、


附件F-1		美国税务合规证书表格非美国贷款人或非美国非美国联邦所得税目的合伙企业的发行银行
附件F-2		美国税务合规证书表格非美国不是美国联邦所得税目的伙伴关系的参与者
附件 F-3		美国税务合规证书表格非美国为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的参与者
附件 F-4		美国税务合规证书表格非美国贷款人或非美国为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的发行银行

四、

经修订和重述的信贷协议日期为2025年11月10日（经不时进一步修订、补充或以其他方式修改，本“协议”），由Thomson REUTERS CORPORATION；其他借款方不时订约方；出借方不时订约方；以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人。

借款人（此等术语和彼此的大写术语在本文中使用且未另有定义的具有第一条赋予其的含义）、贷款人和行政代理人是日期为2011年8月16日的信贷协议的当事人，最近一次修订和重述日期为2022年11月7日（如紧接根据本协议修订和重述之前有效的“现有信贷协议”）。借款人已要求贷款人同意修订并重申现有信贷协议的形式为本协议。贷款人愿意修改和重申现有信贷协议的形式为本协议，并根据本协议向借款人提供信贷，在每种情况下均按本协议规定的条款和条件提供信贷。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的任何借款。

“ABR贷款”是指按参考备用基准利率确定的利率计息的贷款。

“ABR循环借款”是指由ABR贷款组成的任何循环借款。

“加入协议”具有第2.07（d）节规定的含义。

“收购”是指对任何人（a）股本的任何收购，如果在该收购生效后，该人将成为公司的附属公司或（b）包括任何人的全部或实质上全部资产（或构成任何人的业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质上全部资产）的资产。

“行政代理人”是指摩根大通，以其作为本协议项下和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人的身份，或根据第八条指定的任何继任者。除非上下文另有要求，“行政代理人”一词应包括摩根大通的任何关联公司，摩根大通应通过该关联公司选择以该身份履行其在贷款文件下的任何义务。

“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文要求向公司或任何贷款人提供的一种或多种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“商定货币”是指美元、欧元和英镑。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“合计承诺”是指，在任何时候，所有贷款人在该时间有效的承诺总额。

“总循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时未偿还的循环贷款的美元等值的总和，加上（b）当时未偿还的Swingline贷款的本金总额，再加上（c）当时的总信用证风险敞口。

“替代基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂年利率1.00%和（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布的一个月计息期的期限SOFR加上年利率1.00%。就上述（c）条而言，任何一天的期限SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何经修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理人在期限SOFR参考利率方法中指定）；但如果如此确定的利率应低于零，则该利率应被视为零。如果根据第2.12节使用替代基本利率作为定期SOFR的替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.12（b）节确定定期SOFR的基准替换之前），则替代基本利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应自（视情况而定）最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化的生效日期（包括该生效日期）起生效。尽管有上述规定，如果按上述规定确定的替代基准利率将低于每年1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。

“反洗钱法律”具有第10.13节规定的含义。

“附属文件”具有第10.06（b）节规定的含义。

“反腐败法”是指经修订的1977年《外国腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）和《刑法典》（加拿大）及其下的规则和条例，以及公司或其任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的其他类似反腐败法律。

“适用资金账户”是指，就任何借款而言，就每一借款人而言，应在适用的借款请求书中规定且应经行政代理人批准的账户。

“适用法律”是指所有适用的法律、法规、条约、规则、守则、条例、条例、许可、证书、命令、解释、许可和任何政府当局的许可以及任何法院、仲裁员或其他司法或准司法法庭的判决、法令、禁令、令状、命令或类似行动（包括但不限于与健康、安全、环境或其他有关的行动）。

“适用贷款办事处”是指（a）就任何贷款人而言，该贷款人的办事处（或该贷款人的任何关联公司，如果该关联公司是瑞士合格银行）在附表2.01中指定为其“贷款办事处”，（b）就在重述生效日期后成为贷款人的任何人而言，该贷款人在转让和假设或由该人签署的加入协议中指定的办事处或（c）该贷款人的其他办事处（或该贷款人的关联公司，如果该关联公司是瑞士合格银行）作为该贷款人此后可能不时通过事先通知公司和行政代理人而指定为其“贷款办事处（s）”；但除了在已经发生并正在继续的违约事件之后，（i）此类指定将不会导致借款人需要根据第2.11（i）或2.15节支付与预扣税款相关的额外金额，并且（ii）如果该贷款人是受让人，则该贷款人将在与该指定之前相同的程度上成为合格的受让人。贷款人可以指定不同的贷款办公室，为不同司法管辖区的借款人提供贷款。

“适用方”具有第8.01条规定的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比；但就第2.20节而言，当存在违约贷款人时，“适用百分比”应是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺在该时间所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比；进一步规定，如果所有承诺均已到期或已终止，则适用百分比应根据最近有效的总承诺确定，使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，就任何一天而言，以下标题“设施费率”、“定期基准/RFR适用利率”或“ABR适用利率”（视情况而定）下所述的适用年利率，基于在该天有效的标普、穆迪和惠誉的评级：


	评级（穆迪/标普/惠誉）	设施费用率（%每年数）			任期基准/RFR 适用费率（年度%）			ABR适用率（年度%）
第1类	A1/A +/A +以上		0.050	%		0.700	%		0.000	%
第2类	A2/a/a		0.070	%		0.805	%		0.000	%
第3类	A3/A-/A-		0.080	%		0.920	%		0.000	%
第4类	Baa1/BBB +/BBB +		0.100	%		1.025	%		0.025	%

评级

（穆迪/标普/惠誉）

设施费用
率
（%每
年数）

任期
基准/RFR
适用费率
（年度%）

ABR适用
率
（年度%）

第5类

Baa2/BBB/BBB或以下

0.125

1.125

0.125

出于上述目的，（a）（i）如果穆迪、标普或惠誉中的一方不具有有效的评级（由于本定义最后一句提及的情况除外），则适用的类别应参考其余两个有效评级确定，（ii）如果穆迪、标普或惠誉中的两方不具有有效的评级（由于本定义最后一句提及的情况除外），其中一家评级机构应被视为具有第5类的有效评级，适用的类别应参照该视为评级和剩余的有效评级确定，并且（iii）如果穆迪、标普或惠誉均不具有有效的评级（由于本定义最后一句提及的情况除外），则应适用第5类；以及（b）如果有效或被视为有效的评级应属于不同的类别，则（i）如果穆迪的每一家，标普和惠誉实际上已经有一个评级，那么适用的类别应该是评级中最高者所处的类别，除非这三个评级都属于不同的类别，在这种情况下，适用的类别应该是中间评级所对应的类别，并且（ii）如果穆迪只有两个公司，即标普和惠誉有一个有效（或被视为有效）的评级，那么适用的类别应该是评级中较高者所处的类别，除非评级有两个或更多类别不同，在这种情况下，适用的类别应为低于较高评级对应的一级。如果穆迪、标普或惠誉建立的评级发生变化（由于穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化而导致的除外），则该变化应自适用的评级机构首次公布之日起的第三个工作日起生效，无论公司何时可能已向行政代理人和贷款人提供该变化的通知。适用利率的每一项变动应适用于自该变动生效之日起至紧接下一次该等评级生效日期之前的日期止的期间。如穆迪、标普或惠誉（如适用）的评级体系发生变化，或任何评级机构停止对公司债务义务进行评级的业务，公司和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或该评级机构无法提供的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考该等更改或停止前最近有效的该等评级机构的评级确定。

“适用时间”是指，就任何外币支付而言，在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算可能由行政代理人确定为必要的外币在结算地的当地时间。

“经批准的借款人门户”是指行政代理人选择作为其电子传输系统的任何电子平台。

“经批准的电子平台”是指IntraLinks^™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统。

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营），并由贷款人、贷款人的关联公司或管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托除外）。

“安排者”是指摩根大通、BMO资本市场、花旗银行、N.A.、加拿大皇家银行资本市场和道明证券。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第10.04条要求其同意的任何人的同意下）订立并由行政代理人接受的，形式为附件 A或行政代理人批准的任何其他形式的转让和承担。

“可用期”是指自重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括到期日期与所有承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，随后根据第2.12（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人或为其指定的负责其业务重组或清算的类似人的利益的受让人，但破产事件不应仅因政府当局在该人身上的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，进一步规定，此种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，就任何以任何约定货币计值的任何贷款而言，以该货币计值的贷款的相关利率；前提是，如果就适用的相关利率或该约定货币当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12（b）节取代了该先前的基准利率。

“基准置换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准置换日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案；但就任何以外币计价的贷款而言，“基准置换”是指下文第（2）款所列的备选方案：

（1）就任何以美元计值的贷款而言，每日简单SOFR；或

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和公司选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷融资的当时现行基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和公司在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下为适用的相应期限所选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在美国以当时适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准置换符合性变更”是指，就任何基准置换和/或任何以美元计价的定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括变更“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“外币隔夜利率”的定义、“利息期”的定义、“RFR营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性，以及其他技术性的，行政或操作事项）行政代理人在其合理

酌情决定权可能是适当的，以反映采用和实施该基准，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该基准（或者，如果行政代理人以其合理的酌处权决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人以其合理的酌处权确定不存在管理该基准的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下事件的时间较早：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准（或计算该等基准所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的首个日期为，如该基准为定期利率，则该基准（或其该部分）的所有可用期限均为，由监管机构确定并宣布，该基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考该条款第（3）款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，“基准更替日期”将被视为发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分），或如该基准为定期费率，则该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准（或其组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员所作的公开声明或公布的信息，对这类基准（或其这类组成部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对这类基准（或其这类组成部分）具有类似破产或对管理人具有决议权力的法院或实体，在每种情况下均说明，这类基准（或其这类组成部分）的管理人已停止或将停止提供这类基准（或其这类组成部分），或者，如果这类基准是定期费率，则永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限；但在这种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.12节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.12节和（b）节为本协议项下和其他贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指任何雇员福利、健康、福利、养老金、补充养老金、递延薪酬、股票、股份或其他类似的激励薪酬、退休、退休后福利和离职后福利以及长期激励计划或安排、残疾或任何其他雇员福利计划、计划、安排、政策或实践，无论是书面或口头的、正式或非正式的、有资金或无资金的、注册或未注册的、有保险或自保险的，在上述任何情况下，适用于现任或前任雇员或董事或高级职员，以及与任何借款人或任何重要子公司签订合同并目前维持的个人，由任何借款人或任何重要附属公司管理或参与，或任何借款人或任何重要附属公司对此负有任何出资义务或其他责任或或有负债。

“借款人”指（a）公司、（b）汤森路透 Enterprise Centre GmbH（一家根据瑞士法律注册成立的公司）、（c）汤森路透 Finance S.A.（一家根据卢森堡法律注册成立的公司）以及（d）根据第2.19条的规定成为借款人的公司的每一家子公司，在每种情况下均根据上述（b）、（c）和（d）条，但根据第2.19条的规定已不再是借款人的任何该等人除外。

“借款人通讯”是指合称的任何借款请求、任何利息选择请求、任何提前还款通知、任何终止或减少承诺的通知、任何要求签发、修改或延长任何信用证的通知或任何其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料的通知，由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供，并由任何贷款方通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理人。

“借款人DTTP备案”是指英国税务海关总署的表格DTTP2，由相关英国借款人在以下情况下正式填写和备案：（a）如果贷款人或开证银行在第一个英国借款人成为本协议项下借款人的时间成为本协议的缔约方，则自该英国借款人成为本协议项下借款人之日起30天，以及（b）如果贷款人或开证银行在第一个英国借款人成为本协议项下借款人之日后成为本协议的缔约方，则自相关转让和假设之日起30天，由该贷款人或发行银行（如适用）签署的加入协议或发行银行协议，其中包含适用的贷款人或发行银行向该英国借款人和行政代理人提供的方案参考编号和税务居住地管辖权。

“借款人合并协议”是指实质上为附件 B-1形式的借款人合并协议。

“借款人终止协议”是指实质上为附件 B-2形式的借款人终止协议。

“借款”是指（a）在同一天向同一借款人发放、转换或延续的相同类型和币种的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，单一计息期有效，以及（b）在同一天向同一借款人发放的Swingline贷款。

“借款最低限额”是指（a）以美元计价的借款为1,000，000美元，（b）以英镑计价的借款为1,000，000英镑，（c）以欧元计价的借款为1,000，000欧元，（d）以任何指定货币计价的借款为1,000，000欧元，以及（d）以该货币的100,000单位整数倍且等值美元超过1,000，000美元的此类指定货币的最小金额。

“借款倍数”是指（a）以美元计价的借款为100,000美元，（b）以英镑计价的借款为100,000英镑，（c）以欧元计价的借款为100,000欧元，（d）以任何指定货币计价的借款为100,000单位的此类指定货币。

“借款请求”是指借款人根据第2.03或2.21节提出的借款请求，该请求应采用行政代理人批准的形式，并另行提供给公司。

“违约方”具有第2.15（d）节规定的含义。

“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但（a）当用于任何定期SOFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何参考Term SOFR的贷款或任何参考Term SOFR的任何贷款的任何其他交易时，“营业日”一词也应排除任何不是美国政府证券营业日的日子，（b）当与EURIBOR贷款或计算或计算EURIBOR相关时，“营业日”一词也应排除任何不是目标日的日子，（c）当与以任何约定货币计值的任何RFR贷款以及任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或任何RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易相关时，“营业日”一词还应排除与以适用的约定货币计值的RFR贷款有关的任何不是RFR营业日的任何一天，（d）当用于向加拿大借款人提供的任何贷款或为其账户开具的信用证时，“营业日”一词也应排除银行在多伦多不营业的任何一天，以及（e）当用于向在美利坚合众国以外的法域组织的任何借款人提供的贷款或为其账户开具的信用证时，在英国或加拿大，“营业日”一词也应排除该借款人组织辖区内的商业银行被授权或法律要求保持关闭的任何一天。

「加拿大借款人」指公司及根据加拿大法律或其任何政治分部成立或以其他方式组织的任何其他借款人。

“加拿大经济制裁和出口管制法”是指加拿大有关管制货物或技术交易或与受到经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人进行交易的任何法律、法规或命令。

“加拿大养老金事件”是指（a）发生与加拿大养老金计划有关的终止事件；（b）借款人或任何重要子公司未能向加拿大养老金计划提供所需缴款，导致根据PBA对任何借款人或任何重要子公司的资产产生的被视为信托或留置权；（c）发生任何可能合理构成PBA下理由的事件或情况为指定第三方管理加拿大养老金计划；（d）未能按照适用法律的要求为所有加拿大养老金计划提供资金；（e）未能按照所有适用法律和每个借款人的每个加拿大养老金计划的条款及时向适当的筹资机构提供所需的所有必要缴款（包括通过授权的工资扣除或其他预扣的雇员缴款）及各重要附属公司；（f）违反任何加拿大退休金计划条款的任何规定或适用法律的退休金相关规定；或（g）将任何加拿大退休金计划与另一退休金计划合并，或将资产和负债从任何加拿大退休金计划转移或转移至任何其他加拿大或非加拿大退休金计划，但与在正常过程中终止雇用加拿大退休金计划成员有关的情况除外。

“加拿大养老金计划”是指属于ITA定义的“注册养老金计划”的福利计划，或适用于任何借款人或任何重要子公司的雇员、前雇员和居住在加拿大的退休人员（无论是否注册）的任何其他养老金、补充养老金或退休储蓄计划。

“股本”是指，就任何人而言，该人的任何和所有股份、单位、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定），包括任何优先权益、任何有限或普通合伙权益、信托的任何实益权益和任何有限责任公司成员权益，但不包括（在其转换之前）可转换为上述任何一项的任何债务。

“现金抵押”具有第2.04（i）节中规定的含义。

“CBR贷”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指，就任何时间的任何CBR贷款而言，在该时间将适用于根据本协议转换为该CBR贷款的贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指（a）（i）（a）中的较大者，对于任何以欧元计价的贷款，行政代理人可在其合理酌情权下选择以下三种利率之一：（1）欧洲中央银行（或其任何后继者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，则为欧洲中央银行（或其任何后继者）主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行（或其任何后继者）不时公布，（2）欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继承者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（b）任何以英镑计价的贷款，英格兰银行（或其任何继承者）不时公布的英格兰银行（或其任何继承者）的“银行利率”和（c）以任何指定货币计值的任何贷款，由行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率，加上（ii）适用的中央银行利率调整和（b）零。

“中央银行利率调整”是指，就任何一天而言，（a）任何以欧元计价的贷款，利率等于（i）有EURIBO屏幕利率可用的该日之前最近五个工作日的欧元同业拆借利率的平均值（从该平均值中不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个工作日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），（b）对于任何以英镑计价的贷款，利率等于（i）SONIA可用的该日前五个最近的RFR营业日的每日简单SONIA平均值的差额（可能是正值或负值或零）（不包括，从该平均值中，五个RFR营业日期间适用的最高和最低每日简单SONIA）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的英镑中央银行利率和（c）以任何指定货币计值的任何贷款，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）中央银行利率的确定应不考虑该术语定义的（a）（ii）条，以及（y）任何一天的欧元同业拆借利率应基于该日期的EURIBO屏幕利率，大约是该期限为一个月的欧元存款定义中提及的时间；但如果如此确定的利率应低于零，则该利率应被视为零。

“控制权变更”是指在任何时间（a）“个人”或“团体”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括公司或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的人）的事件或系列事件，而伍德布里奇集团除外，直接或间接成为“实益拥有人”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条，有权直接或间接选举公司董事会或同等理事机构成员的公司股本总投票权的50%以上，或（b）公司以外的任何借款人不再是公司的全资附属公司（直接或间接），除非在该时间该等其他借款人没有未偿还的义务且已不再是第2.19条规定的借款人。

“法律变更”是指在重述生效日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、实施、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局的任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）的提出或发布；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、颁布或发布的日期如何。

“收费”具有第10.18节规定的含义。

“索赔”具有第2.16（c）节规定的含义。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.01节作出循环贷款并根据本协议获得参与信用证和Swingline贷款的承诺，表示为代表该贷款人在本协议下循环信贷风险敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能会根据第2.07节不时减少或增加，或根据第10.04节由该贷款人或向其转让。各贷款人截至重述生效日期的承诺金额载于附表2.01，而在重述生效日期后成为本协议一方的各贷款人承诺金额载于转让及假设或加入协议，据此该贷款人应承担或提供其承诺（视情况而定）。重述生效日期的承诺总额为2,000，000,000美元。

“承诺增加”具有第2.07（d）节规定的含义。

“通讯”是指由行政代理人或任何贷款方或其代表根据任何贷款文件提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料的统称，这些文件由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行通过电子通信方式（包括通过经批准的电子平台）分发或分发给他们。

“公司”指Thomson Reuters Corporation，一家安大略省公司，及其在本协议项下的许可继承人和受让人。

“合规证书”是指实质上为附件 D形式的证书。

“同意贷款人”具有第2.07（e）节规定的含义。

“合并”是指，当参照任何会计术语使用时，该会计术语描述的金额，根据国际财务报告准则在合并基础上确定，在消除公司间项目后。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，公司在合并基础上的净收益加上（i）不重复且在确定该净收益时扣除的范围内，（a）所得税费用的总和；（b）利息费用（包括，在作为利息费用入账的范围内，与债务、养老金和其他离职后福利计划有关的利息）、债务贴现和发债成本及佣金的摊销或注销、贴现和其他费用、与债务相关的成本和费用（包括贷款）；（c）折旧和摊销费用，包括可辨认无形资产的摊销；（d）归属于其他经营费用净额的所有金额，包括但不限于处置业务和投资的净亏损、联营公司或关联公司亏损的权益以及与收购相关的交易成本；（e）归属于其他财务费用净额的所有金额，包括但不限于赎回债务的损失、公司间贷款的费用以及与外币汇率变动有关的股息以及衍生工具的损失；（f）任何非常、不寻常或非经常性费用、费用或损失（包括重组费用，还包括，不论是否在该期间的净利润表中作为单独项目列入，在正常业务过程之外出售资产的损失）；（g）就任何已终止经营业务而言，由此产生的任何损失；（h）任何其他非现金费用、费用或损失，包括但不限于资产减值，减去（ii）不重复并在确定该等净收益时包括的任何（a）所得税抵免的总和（在未从所得税费用中扣除的范围内）；（b）利息收入；（c）归属于其他经营收入或收益净额的所有金额，包括但不限于出售业务和投资的净收益以及联营公司或关联公司的收益或收益中的权益；（d）归属于其他财务收入净额的所有金额，包括但不限于公司间贷款收入和与外币汇率变动有关的股息以及衍生工具收入；（e）非常、不寻常或非经常性收入或收益（包括，无论是否以其他方式在该期间的净利润表中作为单独项目包括，在正常业务过程之外出售资产的收益）；（f）就任何已终止经营业务而言，由此产生的任何收益；（g）任何其他非现金收入或收益，均根据国际财务报告准则在综合基础上确定，在每种情况下，不包括外币收益或损失的累积影响。尽管有上述规定，在计算任何期间的合并EBITDA时，如果公司或其任何合并子公司在该期间进行了任何材料收购、材料处置或材料投资（定义见下文），则该期间用于测试第6.04节规定的合规性的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，在

根据第1.04（b）节，如同此类物资收购、物资处置或物资投资发生在该期间的第一天。如本定义所用，（1）“重大收购”是指涉及500,000，000美元或以上对价的任何收购或一系列相关收购；（2）“重大处置”是指（x）构成公司任何子公司的全部或几乎全部股本或全部或几乎全部资产或涉及构成构成业务单元、分部的全部或几乎全部资产的资产的任何出售、转让、租赁或其他处置或一系列相关出售、转让、租赁或其他财产处置，本公司或其任何附属公司的产品线或业务线及（y）向本公司或其任何附属公司产生的总收益为500,000，000美元或以上；及（3）“材料投资”指本公司或其任何附属公司对任何人的投资为500,000，000美元或以上。

“合并有形资产”是指截至任何日期，截至根据第5.01（a）或5.01（b）节交付财务报表的该日期之前的公司最近结束的财政季度的最后一天（或在第一次此类交付之前，截至2025年9月30日），公司及其子公司在合并基础上的资产总额，不包括归属于无形资产的任何金额。

“综合总债务”指，截至任何确定日期，公司及其综合附属公司于该日期根据国际财务报告准则编制的综合财务状况表所载的所有债务（扣除现金及现金等价物）的总金额，加上所有该等债务的总金额（视情况而定），受公司或其附属公司就与该等债务有关的对冲协议所承担的所有货币支付义务/应收款项净额（以其对冲协议终止价值计量）的影响而增加或减少。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“每日简单SOFR”指，就任何一天（“SOFR利息日”）而言，在（a）如该SOFR利息日为RFR营业日，则该SOFR利息日或（b）如该SOFR利息日不是RFR营业日，则该SOFR紧接该SOFR利息日之前的RFR营业日（在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；但如果如此确定的费率应低于零，则该费率应被视为零。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效。如果在纽约市时间下午5：00之前，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前第一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。

“Daily Simple SONIA”是指，就任何以英镑计价的贷款而言，在任何一天（“SONIA利息日”），年利率等于（i）如果该SONIA利息日是RFR营业日，则该SONIA利息日或（ii）如果该SONIA利息日不是RFR营业日，则该SONIA紧接在该SONIA利息日之前的RFR营业日和（b）零的那一天的（a）SONIA中的较大者。Daily Simple SONIA因SONIA变更而发生的任何变更应自且包括RFR的此类变更生效之日起生效。

“债务”是指，截至任何日期，就任何人而言，在该人的综合财务状况表中，截至根据国际财务报告准则确定的日期，被归类为债务（或类似进口的术语）的所有金额。

“拒绝贷款人”具有第2.07（e）节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件或经通知、时间流逝或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或付款的日期后的两个工作日内（i）为其贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（ii）为其参与任何信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何贷款方、行政代理人、任何开证银行付款，任何Swingline贷款人或任何贷款人根据本协议要求其支付的任何其他金额，（b）已书面通知任何贷款方、行政代理人、任何发行银行或任何Swingline贷款人，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意确定，即条件先例（具体确定并包括特定违约，如有）无法满足为贷款提供资金）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人提出要求后的三个营业日内，任何开证银行、任何Swingline贷款人或任何贷款方未能本着诚意提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并且在财务上有能力满足此类义务）为预期贷款提供资金以及根据本协议参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款，但根据本条款（c）的规定，该贷款人应在行政代理人、该发行银行、该Swingline贷款人或该贷款方收到其合理满意的形式和实质内容的此类证明后，不再是违约贷款人，（d）已成为破产事件的主体，或（e）已或已有母公司成为保释诉讼的主体。行政代理人根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人的任何裁定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向贷款方、各发行银行、各Swingline贷款人和各贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人。

「指定货币」指（a）可自由转让及可兑换为美元及（b）经行政代理人应公司要求并经各贷款人及行政代理人同意而指定为指定货币的任何货币。出借人和行政代理人应当选择的，指定一种货币为指定货币的，可以限定为一名或者多名借款人。

“指定发行银行”是指摩根大通和至少另一家发行银行。

“指定的Swingline贷款人”是指摩根大通和至少另一家Swingline贷款人。

“文件代理”是指在本协议封面上被确定为此类人员的人员。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、是上述（a）条所述机构或公司的母公司的任何人，或（c）在EEA成员国设立的、属于上述（a）或（b）条所述机构或公司的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“Eikon”是指Refinitiv或其继任者和受让人的产品Eikon或其任何替代产品。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“合资格受让人”指任何人，但（a）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、（b）违约贷款人或（c）公司、其子公司或其任何关联公司除外。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度和裁决。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及根据该条颁布的条例和发布的裁决的含义，就ERISA标题IV而言，是任何借款人受控集团的成员或与公司处于共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指（a）发生ERISA第4043条所指的可报告事件，除非相关的30天通知要求已被PBGC放弃；（b）任何计划的管理人提供终止该计划的意向通知，根据ERISA第4041（a）（2）条（包括与ERISA第404l（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知）；（c）在ERISA第4062（e）条所述情况下停止设施的运营；（d）任何借款人或ERISA关联公司在其为ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内退出多雇主计划；（e）任何借款人或任何ERISA关联公司未能向ERISA第302条要求的计划付款，根据ERISA第303（k）条导致留置权；（f）PBGC根据ERISA第4042条规定的终止计划的程序的机构，或根据ERISA第4042条可能合理构成理由的任何事件或条件的发生

由PBGC终止或任命受托人管理计划；或（g）多雇主计划ERISA第4205条含义内的破产，任何借款人或ERISA关联公司应承担与此相关的任何责任。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBO Screen Rate”是指在Eikon屏幕页面上显示该利率（目前为EURIBOR01）（或者，如果该利率未出现在Eikon屏幕页面上）的适用期限内，由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的欧元银行间同业拆借利率的年利率，在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理人在其合理酌情权范围内不时选择的费率）；但如果如此确定的EURIBO屏幕费率应低于零，则该费率应被视为在所有目的下均为零。

“EURIBOR”是指，就任何计息期以欧元计价的借款而言，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该计息期开始前两个目标天的EURIBO屏幕利率。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR贷款组成的任何借款。

“EURIBOR贷款”是指按参考欧元同业拆借利率确定的利率计息的贷款。

“欧元”或“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、欧洲货币联盟立法中所指的欧盟单一货币。

“违约事件”具有第七条规定的含义。

“汇率”是指在任何一天，为确定任何其他货币的等值美元，适用的Eikon来源在紧接该确定日之前的营业日（根据纽约市时间确定）（或者，如果Eikon来源不再可用或Eikon停止提供该汇率，最后由行政代理人在其合理酌情权范围内不时选择的时间提供汇率的其他可公开获得的信息服务提供）。尽管有本定义的前述规定或“美元等值”的定义，每一开证银行可仅为计算根据第2.10（b）节欠其的前置费用的目的，参照使用其为此目的惯常采用的任何合理方法确定的汇率计算其签发的信用证应占信用证风险敞口的美元金额。

“汇率日期”是指（a）就以美元以外的任何货币计值的任何贷款而言，以下各项：（i）借入该贷款的日期和（ii）（a）就任何定期基准贷款而言，根据本协议的条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期，以及（b）就任何RFR贷款而言，每个日历月的数字对应日的每个日期，即借入该贷款的日期后一个月（或者，如果没有这种数字

该月的对应日，则为该月的最后一天），（b）就以美元以外的任何货币计值的任何信用证而言，以下各一项：（i）发出该信用证的日期，（ii）其后每个历月的第一个营业日，及（iii）对该信用证作出任何具有增加其面值效果的修订的日期，及（c）在发生违约事件的任何时间，行政代理人应指定为“汇率日期”的相互日期。

“现有信贷协议”具有本协议初步声明中所述的含义。

“现有信用证”是指（a）在重述生效日期未结清并列于附表2.04B的信用证（定义见现有信用证协议）和（b）由任何开证银行（或与该指定的有效性基本同时成为本文所规定的开证银行的任何人）为公司或其任何子公司的账户签发的任何其他信用证，并且在符合第2.04节中关于信用证的最大信用证风险敞口和币种以及到期的要求的情况下，由公司及该开证银行（或该等任何其他人）向行政代理人发出书面通知指定为“现有信用证”（该通知须载有公司于该日期作出的陈述及保证，即第4.02（a）及4.02（b）条所载的先决条件须在该指定生效后立即达成）。

“现有到期日”具有第2.07（e）节规定的含义。

“延期截止日期”具有第2.07（e）节规定的含义。

“FATCA”是指（a）《守则》第1471至1474条，截至重述生效日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，（b）除美利坚合众国以外的任何司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美利坚合众国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，在每种情况下均有助于上述（a）条款的实施，以及（c）根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率，按NYFRB网站上不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效的联邦基金利率；但如果如此确定的利率应低于零，则该利率应被视为所有目的的零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务主任”就任何借款人而言，指（a）该借款人的首席财务官、首席会计官、司库、公司财务主管、控制人或助理控制人，或（b）该借款人的任何其他正式授权人员，而该人员须已在公司向行政代理人发出的书面通知中指明。

“惠誉”是指惠誉公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“下限”是指本协议中最初（截至重述生效日期、本协议的修改、修订或续期或其他）就相关利率规定的任何基准费率下限。

“外币”是指美元以外的任何货币。

“外币隔夜利率”是指，就任何一种货币而言，在任何一天，以该货币进行的隔夜存款的年利率，其金额约等于正在确定该利率的金额，将在该货币的主要银行间市场上为该货币提供当日的隔夜存款，因为该利率由行政代理人以行政代理人认为合理的方式确定；但如如此确定的外币隔夜利率将低于零，外币隔夜利率将被视为零。

“政府行动”是指任何政府当局的所有授权、同意、批准、豁免、例外、差异、命令、许可、豁免、出版物、备案、通知和声明，除非未能遵守不会影响本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或对本协议或任何其他贷款文件所设想的交易产生重大不利影响的例行报告要求。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省、市、地区或其其他政治分支机构以及在任何司法管辖区行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。

“指引”是指与1986年9月22日银行间贷款有关的指引S-02.123（Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，deren Gl ä ubiger Banken sind（Interbankguthaben）”vom 22。September 1986），guideline S-02.130.1 related to money market instruments and book claims of April 1999（Merkblatt vom April 1999 betreffend Geldmarktpapiere und Buchforderungen inl ä ndischer Schuldner），related to deposits of 26 July 2011（1.034-V-2011），guideline S-02.130.1 related to money market instruments and book claims of April 1999（Merkblatt vom April 1999JULI 2011），2017年10月3日第15号通函（1-015-DVS-2017），内容涉及作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具（Kreisschreiben Nr. 15“Obligationen und derivative Finanzinstrumente als Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer sowie der Stempelabgaben”vom 3。2017年10月），瑞士联邦税务局于2019年2月5日发布的关于集团内瑞士预扣税的实践说明010-DVS-2019（Mitteilung-010-DVS-2019-d vom 5。2019年2月-Verrechnungssteuer：Guthaben im Konzern），2019年7月24日第46号通函（1-046-DVS-2019），涉及银团信贷融资（Kreisschreiben Nr. 46 betreffend steuerliche Behandlung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen vom 24。JULI2019），有关债券的2019年7月25日第47号通函（1-047-V-2019）（Kreisschreiben Nr. 47 betreffend Obligationen vom 25。JULI2019），在每宗个案中，由瑞士联邦税务管理局不时发布、修订或取代，或由不时生效的任何法律、法规、条例、法院判决、条例或类似规定取代或取代及推翻。

“对冲协议终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议以及与该等对冲协议有关的任何抵押负债或资产的影响后，（a）在任何日期或

在该等对冲协议按根据该协议确定的终止价值、该等终止价值和（b）在（a）条所指日期之前的任何日期平仓后，该金额（s）被确定为该等对冲协议中任何认可交易商（可能包括任何贷款人或该贷款人的任何关联公司）提供的按市值计价或其他随时可用的报价。

“对冲协议”是指任何利率互换、商品或股权互换、上限、下限或远期利率协议或领子协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约和其他类似协议，旨在防止利率或货币、商品或股权价值波动以及与任何此类协议或安排相关的任何已执行的确认和提供的任何信用支持。

“HMRC DT条约护照计划”是指H.M.税务和海关双重征税条约护照计划的董事会。

“国际财务报告准则”是指不时生效的国际财务报告准则。

“增加生效日期”具有第2.07（d）（ii）节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.07（d）（i）节规定的含义。

“债务”是指，对任何人而言，没有重复，（a）该人的所有债务，（b）为该人的账户签发的未偿信用证的所有偿付义务（或有或其他），以及（c）该人在直接或间接担保下的所有义务，以及该人购买或以其他方式获得或以其他方式向债权人保证免受与上述种类的其他人的任何债务或义务有关的损失的义务（或有或其他）。尽管有上述相反规定，股本，包括具有优先权益的股本，就本协议而言不构成债务。

“受偿人”具有第10.03（b）节规定的含义。

“指数债”是指公司的高级、无抵押、非信用增强型长期债务，用于借款。

“无形资产”是指根据国际财务报告准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、版权、商号、商标、专利、特许经营权和许可。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.06条转换或继续循环借款的请求，该请求应采用行政代理人批准的形式，并另行提供给公司。

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月最后一天及到期日之后的第一个营业日，（b）就任何定期基准贷款而言，该贷款所属于的借款所适用的利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，则在该利息期最后一天之前的每隔三个月发生一次

该利息期的第一天，（c）就任何RFR贷款而言，每个日历月的数字对应日的每个日期为借入该贷款后一个月（或，如果该月份没有该数字对应日，则为该月的最后一天），以及（d）就任何Swingline贷款而言，要求偿还该贷款的日期。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至适用的借款人可能选择的日历月中的数字对应日（即其后一个月、三个月或六个月）结束的期间（在每种情况下，取决于任何约定货币的适用基准是否有该利息期）；但（a）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（c）任何根据第2.12（b）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，最初的循环借款日期应为进行此种循环借款的日期，其后应为此种循环借款最近一次转换或延续的生效日期。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在发布时可能有效的更高版本）。

“开证行”是指（a）摩根大通、（b）蒙特利尔银行、（c）花旗银行、N.A.、（d）加拿大皇家银行、（e）多伦多道明银行和（f）根据第2.04（j）节的规定已成为本协议项下开证行的任何其他贷款人（根据第2.04（k）节的规定已不再是开证行的任何此类人除外）各自以本协议项下信用证开证人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构或分支机构（如该开证行的关联机构或分支机构为瑞士合格银行）签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证银行”一词应包括任何此类关联机构或分支机构就该关联机构或分支机构签发的信用证（经商定，该开证银行应促使该关联机构或分支机构遵守第2.04条关于该信用证的要求）；但借款人不应负责根据第2.11（i）、2.15或2.18条支付因该关联机构或分支机构而不是由该开证银行签发的任何此类信用证而导致的任何额外金额。

“发行银行协议”具有第2.04（j）节中规定的含义。

“ITA”是指经修订的《所得税法》（加拿大）及其任何继承者，以及根据该法颁布的任何法规。

“JPMorgan”是指摩根大通银行，N.A。

“信用证承诺”是指，就任何开证银行而言，可能归属于该开证银行签发的信用证的信用证风险敞口的最高允许金额。各开证行信用证承诺的初始金额载于附表2.04A或该开证行的开证行协议。任何开证行的信用证承诺可以由开证行与公司书面协议增减，但该书面协议的副本应已送达行政代理人。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取金额的美元等值的总和加上（b）当时适用的借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款金额的美元等值的总和。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的合计信用证风险敞口的适用百分比，并经调整以使违约贷款人在该时间有效的信用证风险敞口根据第2.20（c）节进行的任何重新分配生效。

“出借人相关人”是指行政代理人、各单证代理人、各银团代理、各安排人、各开证行、各Swingline贷款人和各贷款人，以及前述任一人的各关联方。

“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据转让和假设或加入协议应已成为贷款人的任何其他人员，但根据转让和假设不再是本协议的一方的任何此类人员除外。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括每个Swingline放款人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何现有信用证或任何备用或“即期”信用证，但根据第10.05节，任何此类信用证应已不再是本协议项下未结清的“信用证”。

“加杠杆选举”有第6.04节阐述的含义。

“加杠杆时期”有第6.04节阐述的含义。

“杠杆率”具有第6.04节阐述的含义。

“责任”是指任何损失、索赔、损害或任何类型的责任。

“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、抵押或任何种类的产权负担。就本协议而言，个人或其任何附属公司应被视为拥有其根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁、融资租赁或其他所有权保留协议获得或持有的任何资产，但须遵守留置权。

“贷款文件”指本协议、各借款人合并协议、各借款人终止协议、第2.07（d）（i）节中提及的任何承诺增加生效的协议、各加入协议、子公司

担保协议、根据第6.02（a）节交付给行政代理人的每份单据（如有），以及除第10.01节的目的外，本公司与任何开证行之间就该开证行的信用证承诺的增减有关的每份本票、每份开证行协议及每份书面协议（如有）。

“借款方”是指，在任何时候，公司、在该时间的相互借款方以及在该时间的各子公司担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“卢森堡”意为卢森堡大公国。

「卢森堡借款人」指汤森路透 Finance及本公司附属公司中根据卢森堡法律注册成立或以其他方式组织成立的任何其他借款人。

“强制性限制”具有第1.08条规定的含义。

“保证金股票”具有美国联邦储备委员会条例U中赋予该术语的含义，不时生效。

“重大不利变化”是指（a）公司及其附属公司的业务、资产、负债、经营业绩或财务状况整体上发生重大不利变化，（b）任何借款人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务的能力整体上发生任何重大损害，或（c）行政代理人、贷款人或发行银行在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或补救措施发生任何重大损害。

“到期日”是指2030年11月10日，因此该日期可能会根据第2.07（e）节延长；但如果该日期不是工作日，则“到期日”应是紧接的前一个工作日。

“到期日延期请求”指公司根据第2.07（e）节以本协议的附件 E或行政代理人批准的其他形式就到期日延期提出的请求。

“最高利率”具有第10.18节中规定的含义。

“MEPP责任”具有第七条第（i）款规定的含义。

“MNPI”是指有关公司及其合并子公司或其证券的重要信息，这些信息未按照经修订的1933年《证券法》规定的FD条例以及加拿大及其任何省或地区法律规定的任何类似条例的含义，以向投资者普遍提供的方式传播。就本定义而言，“重大信息”是指就美国和加拿大联邦、州、省和地区证券法而言，可以合理预期为重大的有关公司及其合并子公司或其证券的信息。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划，该计划受ERISA标题IV的约束，公司或任何ERISA关联公司正在对其作出或应计作出供款的义务，或已在前五个计划年度中的任何一个年度作出或应计作出供款的义务。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划受ERISA标题IV的约束，且（a）是为公司或ERISA关联公司的员工以及公司及其ERISA关联公司以外的至少一人或（b）如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则公司或ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候不是违约贷款人的贷款人。

“不可退还部分”具有第2.11（i）节规定的含义。

“非美国发行银行”是指，对于任何属于美国人的借款人而言，不属于美国人的发行银行。

“非美国贷款人”是指，就任何属于美国人的借款人而言，不属于美国人的贷款人。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但如果任何一天即为营业日，均未公布上述利率，则“NYFRB利率”一词应指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易利率，在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日；进一步规定，如果上述确定的NYFRB利率应低于零，则该利率应被视为在所有目的下均为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指（a）贷款的本金和利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论此类程序是否允许或允许），（b）任何借款人根据本协议就任何信用证需要在到期时支付的每笔款项，包括偿还信用证付款及其利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论此类程序是否允许或允许）以及提供现金抵押品的义务和（c）所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管或

本协议和其他贷款文件项下的贷款方的其他类似程序，无论该程序是否允许或允许）。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因此该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的利率确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布；但如如此确定的利率应低于零，则该利率应被视为所有目的的零。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，NYFRB利率和（b）就任何以任何外币计价的金额而言，由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“母公司”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”具有第10.04（f）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.04（f）节中规定的含义。

“付款”具有第8.01条规定的含义。

“缴款通知”具有第8.01条规定的含义。

「 PBA 」系指《退休金福利法案》（安大略省）、加拿大每个省的类似法案或在联邦司法管辖适用的范围内，以及根据该法案不时修订的所有条例的统称。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“许可留置权”就任何人而言是指以下任何一种情况：

（a）根据《国际财务报告准则》在该人的账簿上保留了足够准备金的税款、摊款或政府收费的留置权，这些留置权不是出于善意和通过适当程序提出的或有争议的；

（b）与工人赔偿、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利立法有关的存款产生的留置权；

（c）为保证投标、投标、合约（有关支付款项的合约除外）、租约、法定责任、保证及上诉保证而作出的存款或质押，以及在该人的正常业务过程中产生的其他类似性质的责任；

（d）法律施加的留置权，例如机械师、工人、材料工、承运人或在该人的正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权为未逾期的债务的支付提供担保，或正在通过适当的程序善意地对这些债务进行认真抗辩，并在该人的账簿上按照国际财务报告准则为其保留了足够的准备金；

（e）影响该人不动产的路权、分区限制、地役权和类似的产权负担，而这些权利并不实质上干扰该财产的使用；

（f）以本金总额不超过（x）2,000，000,000美元和（y）合并有形资产的10%两者中较高者为本协议另有许可的债务提供担保的留置权；条件是，如果根据许可附属债务定义第（i）条未清偿债务，则根据本条款（f）条允许担保的债务本金总额应按美元兑美元的基础减少；

（g）为购买将用于公司及其附属公司业务的设备而购买货币担保权益，仅对如此购买的设备设保，且仅为获得如此购买的设备而产生的购置款债务提供担保；

（h）许可人、出租人或转出租人在本协议许可的任何租赁下的任何权益或所有权；

（i）在不构成第七条（f）款规定的违约事件的范围内，因判决、法令或附加而产生的留置权；

（j）在正常业务过程中批给第三方的许可、租赁或转租，不会干预公司或其任何附属公司业务的任何重大方面；

（k）根据《统一商法典》第2条或其他国家法规在正常经营过程中产生的货物、天然气或石油的出卖人对公司及其子公司的留置权，仅涵盖所出售的货物、天然气或石油，且仅涵盖此类货物、天然气或石油的未付购买价款及相关费用；

（l）银行存款方面的银行留置权和类似留置权（含抵销权）；

（m）对公司任何附属公司的财产或资产作出有利于公司或其任何附属公司的留置权；

（n）在正常经营过程中产生的留置权，以担保对保险承运人的保费的赔偿责任（数额不超过该保险的保费）；

（o）在公司或其任何附属公司取得任何财产或资产（或与拥有该财产或资产的人取得、或合并、合并或合并）之前存在于任何财产或资产上的任何留置权，以及为再融资、替换、退还、续期或延长所担保的债务而招致的任何留置权担保义务

由该等留置权；但在每种情况下，（i）该等留置权并非在考虑或与该等收购（或该等合并、合并或合并）有关时设定，（ii）该等留置权不适用于公司或其任何附属公司的任何其他财产或资产（任何该等不动产的固定装置和改良除外），及（iii）除非符合上述（f）条，否则该等留置权所担保的任何债务的本金不得增加；

（p）所有现时已记录的限制、保留、契诺、条件及其他文书，但影响该财产的留置权及转易除外；及

（q）对公司或其附属公司的不动产进行当前和准确的调查可能披露且不会直接或间接对公司及其附属公司按当前方式开展业务的能力产生重大不利影响的任何其他事项。

“允许的附属债务”是指以下任何一种情况：

（a）本协定项下的债务；

（b）在正常过程中订立的任何对冲协议项下的债务，而不是出于任何投机目的；

（c）就普通课程金库、存管或现金管理服务产生的日内透支和相关负债或与任何自动结算所资金转移有关而欠任何金融机构的债务；但该等债务须由公司或公司的附属公司迅速偿还；

（d）公司与其任何附属公司之间或公司任何附属公司之间的公司间贷款所产生的债务，但条件是，就向任何借款人提供的任何公司间贷款而言，该等债务根据其条款从属于债务；

（e）在正常业务过程中并符合公司及其附属公司以往惯例的票据背书；

（f）在正常业务过程中产生的债务（且与公司及其附属公司的以往惯例一致），以及由于金融机构向该人提供净额结算服务而产生的债务，与借入资金无关；但该等债务由该人迅速偿还或以其他方式消灭；

（g）由公司及其附属公司在日常业务过程中订立的供应协议所载的照付不议义务组成的债务（且与公司及其附属公司以往的惯例一致）；

（h）以上诉、投标、履约、担保或类似债券、工人赔偿索赔、自保义务和为公司及其子公司的账户签发的银行承兑汇票为代表的债务，在每种情况下，以在正常业务过程中按照行业惯例发生的数额为限，数额为其行业惯例；和

（i）本金总额不超过（x）2,000，000,000美元和（y）任何时候未偿还的合并有形资产的10%两者中较高者的其他债务；但如果任何担保债务的留置权依据许可留置权定义的（f）条存在，则本条款（i）项下允许的债务本金总额应按美元对美元的基础减去该担保债务的本金总额。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括但不限于商业信托）、股份有限公司、有限责任公司、信托、非法人协会、合资企业或其他实体，或政府当局。

“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人合理酌情决定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

「合资格材料收购」指公司或其任何附属公司完成的任何收购；但有关的总现金代价（包括公司或其任何附属公司就该事项承担的被收购人（或被收购的业务单位、分部、产品线或业务线）的债务或就该事项进行再融资的债务、与递延购买价格有关的所有义务及就该事项应付的所有其他现金代价）超过500,000，000美元。

“评级”是指，就穆迪、标普或惠誉而言，该等评级机构对该指数债项的评级。

“收件人”是指（a）行政代理人，（b）任何Swingline贷款人或任何其他任何贷款人，以及（c）任何发行银行（如适用）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果此类基准为Term SOFR，则为芝加哥时间上午5：00，即此类设定日期前两个工作日的一天，（b）如果此类基准为EURIBOR，则为布鲁塞尔时间上午11：00，即此类设定日期前两个目标天，（c）如果此类基准的RFR为SONIA或（如根据第2.12节适用）Daily Simple SOFR，则为此类设定前四个RFR工作日，或（d）否则，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“注册”具有第10.04（d）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司各自的董事、高级职员、雇员和代理人。

“相关政府机构”是指（a）就以美元计价的贷款的基准置换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（b）就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（c）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（d）关于以任何其他货币计值的贷款的基准替换，（i）负责监督（x）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（x）该等基准更替或（y）该等基准更替的管理人或（ii）由（w）该中央银行就该等基准更替所用货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（x）负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（y）这些中央银行或其他监管机构的一组或（z）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指（a）就以美元计价的任何定期基准借款而言，期限SOFR，（b）就以欧元计价的任何定期基准借款而言，欧元同业拆借利率，（c）就以英镑计价的任何RFR借款而言，每日简单SONIA或（d）就以美元计价的任何RFR借款而言（如根据第2.12节适用），每日简单SOFR。

“相关筛选率”是指（a）就任何以美元计价的定期基准借款而言，期限SOFR参考利率和（b）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBO筛选率。

“规定贷款人”是指，在任何时候，有循环信贷风险敞口和未使用承诺的贷款人占当时总循环信贷风险敞口和未使用承诺之和的50%以上；但就本定义而言，（a）作为Swingline贷款人的任何贷款人的循环信贷风险敞口应被视为不包括其Swingline风险敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，经调整以使当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配生效，及（b）该等贷款人的未动用承诺须在不考虑任何该等超额金额的情况下厘定。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“重述生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第10.02条被豁免）的日期。

“受限贷款人”具有第1.08条规定的含义。

“限制性次级参与”是指与任何人（“次级参与者”）达成的次级参与协议或任何其他协议（不包括符合第10.04（b）节的转让），其条款旨在赋予次级参与者（无论是在发生任何意外情况或其他情况时），（a）在任何情况下均为本协议项下针对任何瑞士借款人的直接权利的任何法律或受益权利，（b）指示行政代理人、任何发行银行、任何Swingline贷款人或任何贷款人行使的任何权利

其根据本协议可能拥有的针对任何瑞士借款人的任何权利（据了解，要求贷款人获得次级参与者对某些修订或放弃的同意的条款将不构成此类权利，前提是此类要求仅限于该贷款人和次级参与者之间，且该贷款人未能寻求次级参与者的此类同意不会像任何瑞士借款人和该贷款人之间那样，使该贷款人在未经次级参与者的此类同意的情况下同意的任何修订或放弃无效），或（c）要求任何瑞士借款人在任何情况下根据本协议直接向该人支付利息的任何权利。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人当时未偿还贷款的美元等值的总和，加上（b）该贷款人当时的信用证风险敞口，再加上（c）该贷款人当时的Swingline风险敞口。

“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“RFR”是指（a）以英镑、SONIA计价的任何贷款，以及（b）以美元计价的任何贷款（如果根据第2.12节适用），每日简单SOFR。

“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。

“RFR营业日”是指（a）任何以英镑计价的贷款，除（i）星期六外的任何一天，（ii）伦敦银行一般业务休市的星期日或（iii）一天，以及（b）任何以美元计价的贷款（如根据第2.12条适用），美国政府证券营业日。

“RFR贷款”是指按参考Daily Simple SONIA或（如根据第2.12节适用）Daily Simple SOFR确定的利率计息的贷款。

“标普”是指标普全球Ratings，S&P Global Inc.之下的一个部门，及其评级机构业务的任何继承者。

“被制裁国家”是指，在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是任何全面领土制裁的对象或目标（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的扎波罗热省、乌克兰的赫尔松省、古巴、伊朗和朝鲜）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或加拿大政府根据或如《加拿大经济制裁和出口管制法》所述维持的任何与制裁相关的行政命令或指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指（a）OFAC或美国国务院不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，

（b）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国国王陛下的财政部或加拿大政府。

「重要附属公司」指符合以下任一条件的本公司附属公司：

（a）公司及其他附属公司对该附属公司的投资及垫款超过公司及其合并附属公司截至最近完成的财政季度末总资产的10%；

（b）公司及其其他附属公司在该附属公司的总资产（经公司间抵销后）中所占的比例份额（按所有权权益确定）超过截至最近完成的财政季度末公司及其合并附属公司总资产的10%；或

（c）公司及其其他附属公司在该附属公司的所得税、非常项目和会计原则变更的累积影响（“持续经营收入”）前的持续经营收入中的比例份额（由所有权权益决定）超过公司及其合并附属公司最近完成的财政季度的持续经营收入的10%。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划受ERISA标题IV的约束，并且（a）是为公司或ERISA关联公司的员工维护的，并且除公司及其ERISA关联公司或（b）之外的任何人都没有如此维护，并且在该计划已经或将要终止的情况下，公司或ERISA关联公司可能根据ERISA第4069条对此承担责任。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator’s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“SONIA借款”是指由SONIA贷款组成的任何借款。

“SONIA贷款”是指按参考Daily Simple SONIA确定的利率计息的贷款。

“特定违约”是指根据第七条（a）、（c）（i）、（d）、（e）或（k）中的任何一条，经通知、时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件或条件。

“特定规定”具有第1.08节规定的含义。

“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。

“附属公司”是指，就任何人而言，拥有普通投票权的已发行股本的50%以上的任何人（无论当时该人的任何其他类别或类别的股本在发生任何或有事项时是否拥有或可能拥有投票权）在当时由该人直接或间接拥有（无论是直接或通过其他多家子公司之一）。在非法人实体的情况下，只有当某人就该等权益所投的投票权占该非法人实体所有该等权益的总投票权的50%以上时，才应被视为拥有50%以上的普通投票权的权益。本文中任何对“子公司”的提及，如果没有识别该子公司的母公司，则意味着该公司的子公司。

“附属担保协议”指公司、附属担保方及其行政代理人于2025年11月10日签署的若干经修订及重述的附属担保协议，连同其所有补充协议。

「附属公司担保人」指公司不时作为附属担保协议项下担保人的各附属公司，包括根据第10.20条成为该附属公司的一方的任何该等附属公司，但根据第10.20条已不再为附属担保协议的一方的任何该等附属公司除外。

“Swingline借款”是指由Swingline贷款组成的借款。

“Swingline承诺”是指，就任何Swingline贷款人而言，在本协议附表2.21中与该Swingline贷款人名称相对的金额。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括由其提供并在该时间未偿还的Swingline贷款，但以其他贷款人不得为其参与该等Swingline贷款提供资金为限），经调整以使当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口第2.20条下的任何重新分配生效，及（b）就任何属Swingline贷款人的贷款人而言，该贷款人作出并在该时间尚未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，但以其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金为限。

“Swingline贷款人”指（a）摩根大通、（b）蒙特利尔银行、（c）花旗银行、N.A.、（d）加拿大皇家银行和（e）多伦多道明银行各自，各自以本协议项下Swingline贷款贷款人的身份。

“Swingline贷款”具有第2.21条规定的含义。

“瑞士借款人”指汤森路透 Enterprise Centre GmbH，一家根据瑞士法律注册成立的公司，以及任何其他借款人，其为瑞士子公司。

“瑞士合格银行”是指（a）1934年11月8日《瑞士联邦银行和储蓄银行法》（Bundesgesetz ü ber die Banken und Sparkassen）中定义的任何银行，或（b）以自身基础设施和员工为主要目的有效开展银行活动，并拥有根据其注册地司法管辖区有效的银行法颁发的具有完全效力和效力的银行执照的人，或者如果通过分支机构行事，则根据该分支机构司法管辖区的银行法颁发，所有这些都在《指引》的含义内。

「瑞士附属公司」指根据瑞士或其任何政治分部的法律成立或以其他方式组织的公司的任何附属公司，或为税务目的而在瑞士或其任何政治分部居住的任何附属公司。

“瑞士十条非银行规则”是指贷款文件下的非瑞士合格银行的债权人总数在任何时候不得超过10个的规则，所有这些都是根据不时生效的涉及相同问题的指南或立法或解释性说明。

“瑞士二十大非银行规则”是指（不重复）瑞士借款人在其与分类为债券（Kassenobligation）相关的所有未偿债务（包括根据本协议产生的债务和集团内贷款（如果集团内贷款根据《瑞士联邦预扣税条例》第14a条不得豁免）、融资和/或私募下的债权人（包括贷款人和发行银行）的总数（不重复）不得在任何时候超过20，所有这些都符合当时有效的准则或立法或涉及相同问题的解释性说明。

“瑞士预扣税”是指根据瑞士《预扣税法》征收的税款。

“瑞士预扣税法案”是指1965年10月13日的瑞士联邦预扣税法案（Bundesgesetz ü ber die Verrechnungssteuer），连同相关条例、条例和指南，均经修订并不时适用。

“银团代理”是指在本协议封面页上被确定为此类人员的人员。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统（或者，如果此类系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代的此类其他系统（如有））。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税”具有第2.15节规定的含义。

“定期基准借款”是指由定期基准贷款组成的任何借款。

“定期基准贷款”是指按参考期限SOFR（而不仅仅是由于替代基准利率定义的（c）条款）或欧元同业拆借利率确定的利率计息的贷款。

“Term SOFR”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限而言，在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日芝加哥时间上午5：00左右的Term SOFR参考利率，因为该利率由CME Term SOFR管理人公布；但如果如此确定的利率应低于零，则该利率应被视为为零。

“定期SOFR贷款”是指按参考期限SOFR确定的利率计息的贷款（不只是由于替代基准利率定义（c）条的结果）。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果到纽约市时间下午5：00，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准替换日期，则，只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五个美国政府证券营业日。

“终止事件”是指（a）借款人或任何重要子公司终止或部分终止加拿大养老金计划；（b）任何政府当局提起诉讼以全部或部分终止或指定第三方管理加拿大养老金计划；或（c）可能构成终止、清盘或部分终止或清盘理由的任何其他事件或条件，或指定第三方管理任何加拿大养老金计划。

「汤森路透金融」指汤森路透 Finance S.A.，一家根据卢森堡法律注册成立的公众有限责任公司（soci é t é anonyme），其注册办事处位于26，Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，注册号为B45994。

“交易”是指每一贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件、发放贷款、使用其收益、签发信用证、创设本协议和其他贷款文件中规定的担保以及本协议拟进行的其他交易。

“类型”，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考SOFR术语（而不仅仅是替代基准利率定义（c）条的结果）、欧元同业拆借利率、替代基准利率、每日简单SONIA或（如果根据第2.12条适用）每日简单SOFR确定。

“英国借款人”是指根据英格兰和威尔士法律注册成立或以其他方式组织的公司子公司的任何借款人。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国借款人”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司子公司的任何借款人。

“等值美元”是指，在任何确定日期，（a）就任何美元金额而言，该金额和（b）就除美元以外的任何货币的任何金额而言，该金额的等值美元，由行政代理人根据第1.05节使用根据该节规定当时有效的该货币的汇率确定。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。

“美国税务合规证明”具有第2.15（f）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“美国爱国者法案”意指美国爱国者改进和重新授权法案，PUB的Title III。L. 109-177（2009年3月9日签署成为法律），不时修订。

“增值税”是指任何增值税，包括《1994年英国增值税法》规定的增值税，以及任何其他类似性质的税种，包括

根据欧共体第77/388/EEC号指令可能征收但可能减损的税。

“退出责任”具有第七条第（一）项规定的含义。

“伍德布里奇集团”是指在任何特定时间，如：

（a）The Woodbridge Company Limited，an Ontario corporate（“Woodbridge”），

（b）Woodbridge的附属公司，及

（c）Woodbridge或任何该等附属公司各自的继承人及受让人，

因为，在这种情况下，由一家或多家公司直接或间接控制，而这些公司的所有股份均由一名或多名个人持有，这些个人是已故第一任弗利特勋爵汤姆森的家族成员或为其利益而设立的信托。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力有关或附属于该保释立法下的任何权力的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型分类和提及（例如，“定期基准贷款”或“定期基准借款”）。

第1.03节。条款一般。（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除本文另有明确规定外，除非上下文另有要求，（i）本文对任何协议、文书或其他文件（包括本协议或任何其他贷款文件）的任何定义或提及均应被解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）对任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提述不时修订的此类协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（iii）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本协议中规定的任何转让限制的限制），以及就任何政府当局而言，应继承任何或所有职能的任何其他政府当局

其中，（iv）“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，以及（v）此处对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表。

（b）本协定中以英文表达的卢森堡法律概念可能与与之相关的原始法文或德文术语不对应。在本协议中，如果涉及卢森堡实体，提及：（i）清盘、解散、行政管理或暂停包括破产（faillite d é clar é e）；自愿或强制清算（liquidation volontaire或liquidation judiciaire）；受控管理（gestion contr ô l é e）和暂缓付款（sursis de paiement）或与债权人的组合（concordat pr é ventif de faillite）；（ii）受托人、管理人、接管人或类似办公室包括馆长；委员、主委、特委、临时行政长官、清盘人，curateur或juge d é l é gu é；（iii）担保包括独立于与其相关的债务的任何担保，不包括《卢森堡民法典》第2011条及以下条款含义内的任何担保（警告）；（iv）附件包括saisie；（v）附则或宪法文件包括其最新（重述的）组织章程（statuts coordonn é s）；（vi）董事包括g é rant或administrateur。

第1.04节。会计术语；国际财务报告准则；备考计算。（a）除本报告另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照《国际财务报告准则》解释，并不时生效；但如公司通知行政代理人，公司要求修订本报告的任何条文，以消除在《国际财务报告准则》重述生效日期之后发生的任何变更或在适用该等变更时对该等条文的运作产生的影响（或如行政代理人通知公司，规定贷款人为此目的要求修订本报告的任何条文），无论任何该等通知是在国际财务报告准则的该等变更之前或之后发出或在其应用中发出，则（i）行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商修订该等条文，以根据国际财务报告准则的该等变更（且不为其他目的）维护其原意，及（ii）该等条文应根据《国际财务报告准则》解释为有效，并应在紧接该等变更生效前适用，直至该通知已被撤回或该等条文已根据本协议修订。在不限制前述规定的情况下，国际财务报告准则下定义的“租赁”不构成本协议所指的“债务”。

（b）为使任何重大收购、重大处置或重大投资生效而根据本协议要求进行的所有备考计算，应在给予其备考效力后计算，如同该交易发生在适用期间的第一天，并在适用范围内，与所收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量以及任何相关的债务发生或减少，所有这些都应根据《证券法》S-X条例第11条规定的交易会计调整和自主实体调整。

第1.05节。货币换算。行政代理人应在每个适用汇率日确定以美元以外货币计值的任何借款或信用证的等值美元，在每种情况下使用该货币相对于美元的汇率，每一该等金额应为该借款或信用证的等值美元，直至根据本句规定的下一次计算。行政代理人应要求将每笔借款或信用证的美元等值的每次计算通知公司和出借人。尽管有上述规定，就根据第五条作出的任何裁定而言，第六条

（第6.04条除外）或第七条或根据本协议任何其他条款明确要求使用当前汇率的任何确定，以美元以外的货币发生、未偿还或拟议发生或未偿还的所有金额，应按该确定之日有效的适用货币相对于美元的汇率换算为美元。为第6.04节的目的，以美元以外的货币计算的金额应按编制最近根据第5.01节交付的年度和季度财务报表（或在第一次此类交付之前，按第3.05（a）节提及的季度财务报表）所使用的货币汇率换算为美元。

第1.06节。利率；基准通知。以美元或任何其他货币计值的贷款的利率可能是从一个利率基准得出的，该利率基准是监管改革的主题，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.12（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他有关事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，包括任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或承担任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或与任何现有利率在其停止使用或不可用之前具有相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对任何借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下均不对公司、任何其他借款人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他人承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算；但上述情况不得免除行政代理人对任何借款人的责任，只要该借款人仅因在管理本条第1.06款所列事项时的重大疏忽或故意不当行为而遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，据此由每个借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔），由有管辖权的法院的不可上诉判决最终确定。

第1.07节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织和收购。

第1.08节。封锁规定。就受下述规例规限的任何贷款人（各自称为「受限制贷款人」）而言，本条例所载任何有关制裁及/或受制裁人士的陈述、保证或契诺（各自称为「指明条文」），只须在该等受限制贷款人的利益范围内适用

特定条款不会导致（a）违反、冲突或根据欧盟条例（EC）2271/96（或欧盟任何成员国的任何实施法律或条例或英国的任何类似适用的阻止或反抵制法律或条例）承担责任，或（b）违反或冲突第7条外贸规则（AWV）（AU ß enwirtschaftsverordnung）（与第4条第1款第3号外贸法（AWG）（AU ß enwirtschaftsgesetz）有关）或类似的反抵制法规（“强制性限制”）。如贷款人就任何特定条文作出任何同意或指示，而受限制贷款人并不因强制性限制而享有利益，则尽管规定贷款人的定义中有任何相反的规定，但只要该受限制贷款人须受强制性限制，为确定是否已取得贷款人的必要同意或已作出必要贷款人的指示，该受限制贷款人的承诺和循环信贷风险敞口将不予考虑，然而，经同意，除非就任何该等裁定而言，行政代理人已收到任何贷款人的书面通知，述明该贷款人就该等裁定为受限制贷款人，否则就该等裁定而言，须推定每名贷款人并非受限制贷款人。

第二条

学分

第2.01节。承诺。根据此处规定的条款和条件，每一贷款人同意在可用期内不时向借款人提供以美元、英镑、欧元或指定货币计值的贷款（每一项，“循环贷款”），其本金总额在任何时候均未偿还，但不会导致（在根据第2.09节实施此类循环贷款收益的任何应用后）（a）循环信贷风险敞口总额超过承诺总额或（b）任何贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺总额。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。（a）每笔循环贷款应作为由相同类型和币种的循环贷款组成的循环借款的一部分，由贷款人按照各自的承诺按比例向单一借款人提供。每笔Swingline贷款应按照第2.21节规定的程序进行。任何贷款人未能作出其须作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）除第2.12条另有规定外，（i）每笔以美元计价的循环借款应完全由定期SOFR贷款、ABR贷款或（如根据第2.12条适用）每日简单SOFR贷款组成（适用的借款人可根据第二条要求），（ii）每笔以英镑计价的循环借款应完全由SONIA贷款组成，（iii）每笔以欧元计价的循环借款应完全由EURIBOR贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构（如果该贷款人的该国内或国外分支机构或关联机构是瑞士合格银行）提供此类贷款的方式进行任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响适用的借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务或导致任何

适用的借款人根据第2.11（i）、2.15或2.18节支付额外款项的义务。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时和每次RFR借款进行时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但前提是（i）因未偿还借款的延续而产生的任何定期基准借款的总额可能等于此类未偿还借款，以及（ii）任何定期基准借款或RFR借款的总额可能等于承诺的全部未使用余额。在进行每次ABR借款时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元；但ABR借款的总额可能等于承付款项的全部未使用余额，或按照第2.04（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。一种以上类型的循环借款可同时未偿还；但在任何时候未偿还的期限基准借款和RFR借款不得超过总计15笔。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，任何借款人均无权要求、或选择转换或继续任何期限基准借款，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束。

第2.03节。循环借款请求。（a）申请循环借款，适用的借款人应向行政代理人交付一份填妥的借款请求书，该请求书由适用的借款人的财务官签署，（i）在以美元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，即提议借款日期前三个美国政府证券营业日；（ii）在以欧元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00，即提议借款日期前三个营业日，（iii）在RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前五个RFR营业日，以及（iv）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款日期；但如果此类请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，则行政代理人可自行决定放弃上述签字要求。每份此类借款请求均应根据第2.02节具体说明以下信息：

（i）要求进行此种借款的借款人；

（ii）该循环借款的货币及本金总额；

（iii）该循环借款的日期，即为营业日；

（iv）在以美元计价的循环借款的情况下，这种借款的类型；

（v）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；

（vi）适用的资金账户，或（如属任何ABR借款以按第2.04（e）条规定为偿还信用证付款提供资金）作出该等信用证付款的开证银行的身份；及

（vii）就任何并非加拿大借款人、美国借款人或英国借款人的借款人进行的借款而言，该借款人所在的法域以及该借款的本金和利息将从中支付的法域。

（b）如果没有具体说明以美元计价的循环借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果没有就定期基准借款规定利息期限，则适用的借款人将被视为选择了一个月期限的利息期限。任何借款请求，如未能指明本条前项规定所要求的任何资料，可被行政代理人拒绝，如被拒绝，则不具有任何效力或效力。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求的循环借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节。信用证。（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件下，任何借款人可要求任何开证银行为其自己的账户（或为公司的子公司的账户，只要（x）该借款人是共同和多个共同申请人，（y）如有关开证银行要求，该子公司应已向该开证行交付该开证行可能要求的所有文件和其他信息，以使其能够遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》要求的信息，以及（z）如果该子公司未根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或任何其他借款人的组织管辖权成立或组织，其组织管辖权应合理地令适用的开证银行满意），或在可用期内随时不时修改或延长未结信用证，在每种情况下，均以适用的开证行合理接受的形式；条件是（i）根据本条（j）或（k）款成为开证行的任何开证行均无须签发以该开证行的开证行协议中未列明的任何货币计值的信用证，以及（ii）任何开证行均无须签发以任何指定货币计值的信用证。如本协议的条款和条件与借款人向开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与开证银行就任何信用证订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件发生冲突，则本协议的条款和条件应予控制。不得要求附表2.04A规定的开证银行开立商业信用证。每份现有信用证应构成本协议所有目的的信用证。

（b）发布、修订、延期通知；某些条件。借款人请求签发信用证（或未结信用证的修改或延期（根据本条（c）款允许的自动延期除外）），应在所请求的签发、修改或延期日期之前合理提前向开证银行和行政代理人交付或发送电子邮件，发出要求签发信用证的通知，或指明拟修改或延期的信用证，并指明签发、修改或延期的日期（应为营业日），该信用证到期之日（须符合本条（c）款），金额

以及该信用证的币种、受益人的名称和地址以及使适用的开证银行能够编制、修改或延长该信用证所需的其他信息。如适用的开证行提出要求，适用的借款人还应就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或就任何信用证请求按该开证行的标准格式提交信用证申请（在每种情况下）。只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或延期时，公司和适用的借款人应被视为声明并保证），信用证才应被签发、修改或延期（i）信用证风险敞口不得超过180,000，000美元，（ii）可归属于适用的开证银行签发的信用证的信用证风险敞口金额将不超过该开证银行的信用证承诺，（iii）循环信贷风险敞口总额将不超过承诺总额，（iv）每个贷款人的循环信贷风险敞口将不会超过该贷款人的承诺，以及（v）在到期日已按第2.07（e）节规定延长的情况下，归属于在任何现有到期日之后到期的信用证的信用证风险敞口，连同归属于在该现有到期日之后到期的Swingline贷款的Swingline风险敞口总额，不得超过应已延长至该等信用证最近到期日和该Swingline贷款最近到期日之后的日期的承诺总额。被要求贷款人通知开证行存在特定违约或违约事件并指示开证行暂停签发、修改或展期信用证的，任何开证行不得签发、修订或延长任何信用证（除非依据根据本条（c）段准许的自动延期，如该开证银行不再有权发出不延期通知），而无须经规定贷款人同意，直至该通知被规定贷款人撤回为止（而应已交付该通知的每名贷款人同意在其确定不存在任何指明违约或违约事件时迅速撤回该通知）。

在以下情况下，开证银行不承担任何开具、修改或延长任何信用证的义务：

（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来，禁止或限制该开证银行签发、修订或延长该信用证，或适用于该开证银行的任何适用法律，须禁止或规定该开证银行一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或须就该信用证对该开证银行施加任何限制，准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿）在重述生效日期不生效，或应向该开证行施加在重述生效日期不适用且该开证行善意地认为对其具有重大意义的任何未偿付的损失、成本或费用；或

（ii）该等信用证的签发、修订或延期将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

（c）到期日。每份信用证应于（i）项中较早者的营业时间结束时或之前到期，除非适用的开证银行书面同意较后的日期，该日期为该信用证签发日期后一年的日期（如有任何延期，则为该延期后一年），以及（ii）为到期日期前五个营业日的日期。信用证可规定自动延长最多一年的额外期限（或适用方书面同意的更长期限）

开证行）受限于适用的开证行有权通过在任何此类延期之前在指定期间向受益人发出通知来阻止任何此类延期的发生，而就本协议的所有目的而言，该开证行未能在该期间结束前发出此类通知应被视为该信用证的延期；但在任何情况下，任何不时延期的信用证均不得在到期日之前五个工作日的日期之后到期。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在适用的开证行或放款人不采取任何进一步行动的情况下，适用的开证行特此向每个放款人，并且每个放款人特此从该开证行获得，在该信用证中的参与相当于该放款人不时在该信用证下可提取的总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付，为该开证银行的账户，该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而不是在本节（e）段规定的到期日由适用的借款人偿还，或因任何原因需要退还的任何偿还付款，包括在到期日之后退还给适用的借款人（每笔此种付款将以适用的信用证付款的货币支付）。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约的发生和延续，或所有承诺的减少或终止，或根据任何法律规则或任何信用证所受的统一做法（包括ISP第3.14节或国际商会的任何后续出版物）允许在该信用证或承诺到期后根据该信用证进行提款的任何不可抗力或其他事件，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。各贷款人进一步承认并同意，在签发、修订或延长任何信用证时，相关开证银行应有权依赖公司和根据第4.02条被视为作出的适用借款人的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任。

（e）偿还。如开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则适用的借款人须向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，以该信用证付款的货币偿还该信用证付款，最迟应在纽约市时间中午12时前，在该借款人收到该信用证付款通知的紧接翌日的营业日；但如以美元进行信用证付款，该借款人可在符合本协议所列借款条件的情况下，根据第2.03节请求以ABR循环借款或同等金额的Swingline贷款为此类付款提供资金，并在如此融资的范围内，应解除该借款人支付此类款项的义务，并酌情由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。该借款人到期未支付的，适用的开证行应及时通知行政代理人，行政代理人应将适用的信用证付款、该借款人届时应支付的款项的金额和币种以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。在收到此种通知后迅速（而且，无论如何，如果在纽约市时间中午12时之前收到此种通知，在一个营业日，不迟于该营业日的纽约市时间下午2时；如果在一个营业日的纽约市时间中午12时之后收到此种通知，则不迟于紧接其后的一个营业日的纽约市时间上午10时），各贷款人应向行政

代理其当时应由该借款人支付的款项的适用百分比，以适用货币并以第2.05节规定的与该贷款人所作贷款相同的方式（第2.05节应比照适用于贷款人根据本款承担的付款义务），行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给该开证银行。行政代理人在收到适用的借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给该开证行，或在贷款人已依据本款支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给该贷款人和该开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还该开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除适用的借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）绝对义务。本条（e）款规定的每一借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造的、欺诈的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）适用的开证银行根据信用证在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款，（iv）根据任何法律规则或任何信用证所受的统一惯例（包括ISP第3.14条或国际商会的任何后续出版物）所允许的任何不可抗力或其他事件，可在该信用证或该等承诺的所述到期日期后根据该信用证作出提款，或（v）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文，可能构成合法或衡平法上的解除，或提供抵消权，适用的借款人在本协议项下的义务。行政代理人、贷款人、开证行或其任何关联方均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何信用证项下或与之有关的任何汇票、单证、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）在传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由该开证行无法控制的原因引起的任何后果；但本条的任何规定不得解释为开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内对适用的借款人承担赔偿责任，各借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）该借款人因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的债权。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权法院的不可上诉判决最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，开证银行可全权酌情但本着诚信行事，要么接受并支付此类单据的款项，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，要么拒绝接受并支付此类单据的款项，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

（g）付款程序。适用的开证银行在收到该信用证后，应在该信用证具体条款允许的时间内，审查看来是代表信用证项下付款要求的所有单据，并应在审查后立即将该付款要求以电话（电子邮件确认）方式通知行政代理人和适用的借款人，以及该开证银行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；规定该通知无须在开证行付款前发出，而任何未能发出或延迟发出该通知的情况，均不得解除适用的借款人就任何该等信用证付款向该开证行及贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如果开证银行应进行任何信用证付款，则除非适用的借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应承担利息，自作出该信用证付款之日（包括该日）起的每一天，但不包括该借款人在（i）以美元计价的任何信用证付款的情况下，按当时适用于ABR贷款的年利率，以及（ii）以任何其他货币计价的信用证付款的情况下，年利率等于适用的外币隔夜利率加上用于确定适用于定期基准贷款的利息的适用利率；条件是，如果该借款人未能根据本节（e）段在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.11（d）节。根据本款应计的利息应支付给行政代理人，由适用的开证行记账，但任何贷款人根据本条（e）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应在该付款范围内由该贷款人记账，并应按要求支付，如未提出要求，则应在适用的借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

（i）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，则在公司收到行政代理人或所需贷款人根据本款要求存入现金担保物的通知的营业日，各适用的借款人应将为该借款人账户开立的每份未偿信用证存入（“现金担保物”）在行政代理人的账户中，以行政代理人的名义并为贷款人和适用的开证银行的利益，以现金和该信用证货币计算的金额，相当于截至该日期该信用证应占的信用证风险部分加上任何应计和未付的费用和利息；但现金抵押的义务应立即生效，且在发生第七条（e）款所述的任何借款人的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需要求或任何其他形式的通知。借款人还应在第2.20节要求的范围内，按照本款规定存入现金担保物。每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。尽管第2.16（b）节另有相反规定，该账户中的款项仍应由行政代理人申请偿还各适用的开证行尚未偿还的信用证付款，连同该开证行的相关费用、成本和惯常处理费，并在未如此适用的范围内，为清偿借款人在该等开证行的信用证风险偿付义务而持有

时间或，如贷款已加速到期（但须受限于，如在任何贷款人为违约贷款人的时间提出任何此类申请（但前提是，在其生效后，剩余现金抵押品应低于所有违约贷款人的合计信用证风险敞口），各开证银行的同意），适用于履行借款人在贷款文件下的其他义务。因发生违约事件而要求借款人在本协议项下提供现金担保物的，该等现金担保物（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。如根据第2.20节要求借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在切实可行范围内尽快退还给借款人，但在该返还生效后，任何开证银行不得就未完全由非违约贷款人的承诺和/或剩余现金抵押品覆盖的任何未偿信用证承担任何风险。

（j）指定额外发行银行。本公司可不时藉向行政代理人及贷款人发出通知，指定一名或多于一名同意以以下规定的身份服务的贷款人为额外发行银行。贷款人接受本协议项下任何委任为开证行，须以协议（“开证行协议”）作为证明，该协议应采用公司和行政代理人满意的形式，应载列该贷款人的信用证承诺，并由该贷款人、公司和行政代理人签署。自该协议生效之日起及之后，（i）该贷款人应根据本协议和其他贷款文件拥有开证行的所有权利和义务，以及（ii）在本协议和其他贷款文件中提及“开证行”一词应被视为以开证行的身份包括该贷款人。任何开证行的开证行协议可对该开证行签发信用证的币种和账户的借款人进行限制，任何此类限制就该开证行而言将被视为纳入本协议。

（k）更换开证行。开证行可随时经公司、行政代理人、被更换的开证行及继任开证行书面协议予以更换（据了解，该继任开证行应根据本节（j）款指定并指定为本协议项下的开证行）。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何该等更换生效时，公司或适用的借款人应支付根据第2.10（b）节为更换后的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，继任开证行应拥有开证行在本协议项下就此后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，本文中提及“开证行”一词应视文意而定视为指该继任者或任何先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证或被要求修改或延长任何现有的信用证。

（l）发布银行报告。各开证行应向行政代理人书面报告（i）有关该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性活动），包括所有签发、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和偿还以及（ii）行政代理人就该开证行签发的信用证合理要求的其他资料。

（m）LC暴露测定。就本协议的所有目的而言，（i）根据其条款或与之相关的任何单证的条款，信用证的金额，规定其规定金额的一次或多次自动增加，应视为该信用证在所有该等增加生效后的最高规定金额（任何该等增加包括恢复先前根据该增加提取并已偿还的金额），无论该最高规定金额在确定时是否有效，以及（ii）如果在确定的任何日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、国际商会出版物第600号（或在适用时间可能有效的更高版本）或ISP规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的运作，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，该信用证应被视为在剩余可供支付的金额中“未偿还”和“未提取”，每个借款人和每个贷款人在本协议项下的义务应保持完全有效，直到开证银行和贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证进行任何付款或支付。

（n）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证支持公司的附属公司（借款人除外）的任何义务或为其账户，或说明公司的附属公司（借款人除外）是该信用证的“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”或类似的或为该信用证提供的，且不减损适用的开证银行就该信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生），公司（或，就任何信用证而言，另一借款人被列为申请人，该借款人）（i）须就该信用证（包括偿付该信用证下的任何及所有提款）向本协议项下适用的开证银行作出偿付、赔偿及补偿，犹如该信用证是完全为公司（或该借款人，（视属何情况而定）及（ii）不可撤销地放弃其作为公司该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。各借款人在此确认，为其子公司签发该等信用证有利于该借款人，且该借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第2.05节。为借款提供资金。（a）各贷款人应在纽约市时间下午1：00前（如为ABR循环借款，如较晚，则在适用借款请求的适用借款人交付后两小时内）通过电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款存入该行政代理人最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户；但Swingline贷款应按第2.21条的规定作出。行政代理人将通过迅速将如此收到的金额以类似资金记入该借款人的适用资金账户，将此种贷款收益提供给适用的借款人；但根据第2.04（e）节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向

适用的借款人相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自该借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，在该贷款人的情况下，按（i）隔夜利率或（ii）在该借款人的情况下，适用于标的贷款的利率，但不重复该借款人根据本协议就该金额所代表的借款部分应支付的利息。适用的借款人与该贷款人应同时向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将适用的借款人已支付该期间利息的金额汇给适用的借款人。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。任何借款人的任何该等付款，均不损害该借款人可能对未向行政代理人作出该等付款的贷款人提出的任何申索。

第2.06节。利益选举。（a）每笔循环借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如为定期基准借款，则应有该借款请求中规定的或第2.03节另有规定的初始利息期。此后，适用的借款人可选择将此种循环借款转换为不同类型的循环借款或继续此种循环借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节规定并按照与本协议其他条款一致的条款进行。借款人可就受影响的循环借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此种部分应在持有构成此种循环借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而就任何此种部分作出的选择所产生的贷款应被视为单独的循环借款。本节不适用于Swingline贷款，不得转换或延续。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求借款请求时，向行政代理人交付一份已填妥的利息选择请求书，该请求书由财务干事代表适用的借款人签署，前提是该借款人要求在该选择的生效日期进行因该选择而产生的类型的循环借款；但如果该请求书是通过经批准的借款人门户网站交付的，则上述签名要求可由行政代理人自行决定放弃。每项此类利益选举请求均不可撤销。尽管有本条的任何其他规定，借款人不得（i）更改任何借款的币种，（ii）将任何以任何货币计值的借款转换为根据第2.02（b）节就该货币不具备的类型，或（iii）为不符合第2.02（d）节的定期基准贷款选择一个利息期。

（c）每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款的类型；及

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果适用的借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非按本文规定偿还此类借款，否则在该利息期结束时，（i）在以美元计价的定期基准借款的情况下，此类借款应转换为ABR借款；（ii）在以欧元计价的定期基准借款的情况下，此类借款应在该利息期的最后一天到期应付。

（f）尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，并且除根据第七条第（e）款发生违约事件的情况外，行政代理人应要求贷款人的请求如此通知公司，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将以美元计价的未偿还借款转换为或继续作为定期基准借款，（ii）除非已偿还，每笔以美元计价的定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，并且（iii）不得继续进行以欧元计价的未偿还定期基准借款，利息期超过一个月。

第2.07节。终止、减少、延长和增加承诺。（a）除非先前已终止，否则承诺应于到期日自动终止。

（b）公司可随时终止或不时减少承诺；但前提是（i）每次减少承诺的金额应为借款倍数的整数倍且不低于借款最低限额，在每种情况下，对于以美元计价的借款，以及（ii）公司不得终止或减少承诺，如果在实施该终止或减少以及任何同时支付或提前偿还贷款或信用证付款后，总循环信贷敞口将超过总承诺。

（c）公司须将任何选择终止或减少根据本条（b）款作出的承诺通知行政代理人，方法是在该终止或减少的生效日期（或该行政代理人可接受的较后日期）至少三个营业日前，向行政代理人交付一份由公司财务人员签署的大意如此的书面通知，指明该选择及其生效日期；但如该通知是透过认可借款人门户送达，则上述签字要求可由行政代理人在其

全权酌情决定。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。公司依据本条交付的每份通知均不可撤销；但终止或减少承诺的通知可述明，该通知以其他信贷便利的有效性或其他指明事件的发生为条件，在此情况下，该通知可被撤销，或终止或减少的生效日期可由公司（在指明的生效日期或之前通过通知行政代理人）延长，如果该条件未获满足。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照其承诺按比例进行。

（d）（i）公司可随时及不时藉由公司与一间或多于一间金融机构（本条所提述的任何该等金融机构称为「增加贷款人」）签立并交付予行政代理人（行政代理人须迅速交付一份副本予各贷款人）的书面协议，促使增加贷款人延长新的承诺（或促使增加贷款人的承诺增加，视情况而定）按该协议所列每一增加贷款人的金额（不少于5,000，000美元）；但（a）根据本款作出的所有新承付款项及增加现有承付款项的总额，在重述生效日期后，不得高于600,000，000美元，（b）每一增加贷款人，如已不是本协议项下的贷款人，须经行政代理人、指定发行银行及指定Swingline贷款人（在每种情况下，不得无理拒绝批准，延迟或附加条件）和（c）每一增加贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，应通过以行政代理人和公司满意的形式完成并向行政代理人交付正式签署的加入协议（“加入协议”），成为本协议的一方。新的承诺和增加的承诺应在根据本款交付的适用协议规定的日期生效。在任何增加贷款人作为一方的任何加入协议生效后，该增加贷款人此后应被视为本协议的一方，并具有该加入协议中规定的初步承诺，并有权享有根据本协议给予贷款人的所有权利、利益和特权，并受制于贷款人根据本协议承担的所有义务。尽管如此，根据本款增加的承付款（或任何贷款人的承付款）不得生效，除非（i）行政代理人应已收到与第4.01（b）和4.01（c）节所述的文件一致的文件，从而使该增加生效，以及（ii）在该增加生效日期，第4.02（a）和4.02（b）条规定的条件应得到满足（但不影响第4.02（a）条中的第一个括号，并且这些段落中所有提及的借款均被视为提及此类增加，并且第3.05（a）条中提及的年度和季度财务报表为此目的被视为年度财务报表，如适用，最近根据第5.01（a）或5.01（b）节交付的季度财务报表，而行政代理人应已收到日期为该日期并由公司财务人员签署的大意如此证明。

（二）在根据本节（d）（i）段增加承付款的任何生效日期（“增加生效日期”）（“增加承付款”），（a）在增加承付款之前应已有承付款的每一增加贷款人应在当天（以适用货币）向行政代理人支付资金，等于（x）（1）该贷款人的适用百分比（在使承诺增加生效后计算）乘以（2）当时未偿还的每笔循环借款的金额与（y）（1）该贷款人的适用百分比（在不使该承诺增加生效的情况下计算

承诺增加额）乘以（2）每笔此种循环借款的金额，（b）每笔在承诺增加额之前不得有承诺的增加贷款者，应以当日资金（以适用的货币）向行政代理人支付等于（1）该增加贷款者的适用百分比（在使承诺增加额生效后计算）乘以（2）当时未偿还的每笔循环借款金额的乘积的金额，（c）在行政代理人收到上述（a）和（b）条规定的资金后，行政代理人应（以适用货币）向每个贷款人支付该等资金中等于（x）（1）该贷款人的适用百分比（不考虑承诺增加的计算）乘以（2）当时未偿还的每笔循环借款金额的乘积之间的差额的部分，及（y）（1）该等贷款人的适用百分比（在使承诺增加生效后计算）乘以（2）每笔该等循环借款的金额及（d）各贷款人应被视为持有其当时未偿还的每笔循环借款的适用百分比（在使承诺增加生效后计算）的乘积。根据上述（a）条作出的付款，须由适用的借款人根据第2.14条的规定作出补偿，如果增加生效日期发生在与其有关的利息期的最后一天以外。

（e）公司可在重述生效日期的任何周年日之前不少于30天且不多于60天，藉向行政代理人交付到期日延期请求书（行政代理人须迅速向每名贷款人交付一份副本），要求贷款人将到期日再延长一年；但（x）自重述生效日期起，根据本款对到期日的延期不得超过两次，及（y）在任何该等延期生效后，到期日应在适用的延期截止日（定义见下文）后不超过五年。各贷款人应在行政代理人收到到期日延期请求之日起不超过20天后，通过向公司和行政代理人发出通知，告知公司和行政代理人是否同意所请求的延期（每个贷款人同意所请求的延期称为“同意贷款人”，每个拒绝同意所请求的延期的贷款人称为“拒绝贷款人”）。任何贷款人如在该日期前未如此告知公司及行政代理人，则视为拒绝同意该延期，并为拒绝贷款人。如构成规定放款人的放款人应已同意到期日延期请求，则就同意放款人而言，到期日应予延长，自延期截止日起生效，至此前有效的到期日的一周年（取得规定放款人的此种同意并满足下文指明的条件的第一个日期称为“延期截止日”）。同意或拒绝同意任何到期日延期请求的决定应由每个贷款人自行决定。任何下降贷款人的承诺应在任何此类延期生效之前的有效到期日（该到期日称为“现有到期日”）终止。下降贷款人提供的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息和任何应计费用以及根据本协议应支付给这些下降贷款人或由其承担的其他款项，应在现有到期日到期应付，并且在现有到期日，借款人还应根据第2.09节对其贷款进行所要求的其他提前还款，以便在根据本句终止下降贷款人的承诺和向其支付的所有款项生效后，总循环信贷敞口不会超过总承诺。一旦根据上述句子支付了所有未偿还贷款和应付给下降贷款人的其他款项，该下降贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.13、2.14、2.15、2.18和10.03条的好处。尽管有上述情况

根据本款的规定，公司有权根据第2.17和10.04条，在现有到期日之前的任何时间，以贷款人或其他金融机构（在每种情况下均须事先获得行政代理人、指定发行银行和指定Swingline贷款人的书面同意，在每种情况下，书面同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）取代拒绝的贷款人，而任何此类替代贷款人就所有目的而言均应构成同意贷款人。尽管有上述规定，（i）除非（a）行政代理人已收到与第4.01（b）及4.01（c）条所述一致的文件，使该等延期生效，以及（b）在适用的延期截止日期，否则根据本款延长到期日不会生效，第4.02（a）和4.02（b）节规定的条件应得到满足（但不影响第4.02（a）节中的第一个括号，且这些段落中所有提及借款的地方均被视为提及此类延期，且为此目的第3.05（a）节中提及的年度和季度财务报表被视为年度财务报表，如适用，最近根据第5.01（a）或5.01（b）节交付的季度财务报表，而行政代理人应已收到日期为该日期并由公司财务人员签立的大意如此证明，（ii）任何开证银行均无义务签发任何在现有到期日之后到期的信用证，或修改或延长任何信用证，使其在现有到期日之后到期，除非该开证行已同意适用的到期日延期请求（如果该开证行是同意贷款人，则视为给予该同意）和（iii）任何Swingline贷款人均无义务在现有到期日后作出Swingline贷款，除非该Swingline贷款人已同意适用的到期日延期请求（如果该Swingline贷款人是同意贷款人，则视为给予该同意）。

第2.08节。偿还贷款；债务证据。（a）各借款人在此无条件承诺（i）为适用贷款人的帐户向行政代理人支付该借款人于到期日的每笔循环贷款的当时未付本金，及（ii）向每名Swingline贷款人支付该Swingline贷款人于到期日与第7天（或如该日不是营业日）两者中较早者作出的该借款人的每笔Swingline贷款的当时未付本金，下一个营业日）作出该等Swingline贷款后；条件是在任何借款人作出循环借款的每个日期，该借款人应偿还或促使偿还在要求进行该循环借款之日尚未偿还的所有Swingline贷款。每个借款人将以该贷款的货币支付向该借款人提供的每笔贷款的本金以及该贷款的应计利息。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明每名借款人因每笔贷款而对该贷款人所负的债务，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、每笔该等贷款的种类及币种、作出该等贷款的借款人，以及（如属任何定期基准贷款）适用于该等贷款的利息期，（ii）每名借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人或其中任何一人的帐目而收取的任何款项的款额及每名贷款人的该等份额的款额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票证明其向任何借款人提供的贷款。在此情况下，适用的借款人应准备、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或，如该贷款人要求，则交付该贷款人及其注册受让人）的本票，且基本上以附件 C的形式出现。此后，该本票及其利息所证明的贷款应在任何时候（包括根据第10.04条转让后）由一张或多张以该形式支付给其中指定的收款人的本票（或，如果该本票为注册票据，则交付给该收款人及其注册受让人）。

第2.09节。提前偿还贷款。（a）任何借款人均有权在任何时间及不时预付该借款人的全部或部分借款，但须按照本条（d）段作出事先通知。

（b）如果由于任何货币波动，总循环信贷敞口应超过总承诺的100%，但低于105%，则（i）在任何期限基准借款的任何利息期的最后一天和（ii）任何ABR借款或RFR借款应未偿还的任何月份的最后一天，适用的借款人须按总额相等于（a）消除该超额所需的金额（在该日任何其他提前偿还贷款生效后）和（b）适用的第（i）或（ii）条所提述的适用借款金额（如适用）中较低者的金额提前偿还贷款。如果在任何日期的总循环信贷敞口应超过总承诺的105%，则适用的借款人应在不迟于行政代理人发出通知，说明在该日期的总循环信贷敞口超过总承诺的105%后的三个工作日内，预付一笔或多笔本金总额足以消除该超额的借款。

（c）在根据本协议进行的任何选择性或强制性提前偿还借款之前，适用的借款人应选择将要预付的借款或借款，并应根据本条（d）款在此种提前偿还的通知中指明此种选择。

（d）适用的借款人应在不迟于纽约市时间下午12：00（如根据上文（b）段提前还款的情况下，在切实可行的情况下尽快）通过由财务干事代表适用的借款人签署的书面通知将本协议（i）项下借款的任何提前还款通知行政代理人（如根据Swingline贷款提前还款，则为适用的Swingline贷款人），（ii）在以欧元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00，在此类提前还款日期前三个工作日（或，在根据上文（b）段提前还款的情况下，此后在切实可行范围内尽快），（iii）在RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在此类提前还款日期前三个RFR工作日，（iv）在ABR循环借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在此类提前还款之日和（v）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00，在此类提前还款之日；但如果此类请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，则上述签名要求可由行政

全权酌情代理。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须予预付的本金；但可选择提前还款的通知可述明该通知以其中指明的事件发生为条件，在此情况下，该通知可被撤销，或经修改以延长适用的提前还款的日期，在每种情况下，如该条件未获满足，则由公司（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）。行政代理人应在收到任何此类通知（仅与Swingline贷款有关的通知除外）后迅速将其内容告知贷款人。任何借款的每笔部分预付款项的数额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的借款的情况下允许的数额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。

第2.10节。费用。（a）每个借款人同意以美元向每个贷款人账户的行政代理人支付一笔融资费用，该费用应在重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括该承诺终止日期的期间内按该贷款人的每笔承诺的每日金额（无论已使用或未使用）的适用利率累计；但前提是，如果任何贷款人在其承诺终止后继续有任何循环信贷风险敞口，然后，自该承诺终止之日（包括该承诺终止之日）至但不包括该贷款人停止任何循环信贷风险之日，该融资费用应继续按该贷款人的循环信贷风险敞口的每日金额累计。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日最后一天）所累积的设施费，应在该最后一天之后的第15天支付，从重述生效日期之后发生的第一个该日期开始，应在承诺终止之日也应支付应计的设施费；但在承诺终止之日之后循环信贷风险敞口所累积的任何设施费应按要求支付。所有设施费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（b）每个借款人同意向每个贷款人账户的行政代理人支付（i）与该贷款人参与信用证有关的参与费，该参与费应按用于确定定期SOFR贷款适用利率的适用利率累计，按自重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括该贷款人的承诺终止日期与该贷款人停止任何信用证风险日期两者中较晚者的期间内该贷款人的信用证风险敞口的每日金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）及（ii）向各开证银行收取的前置费，须按公司与该开证行可能议定的年费率，就该开证行于重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括所有承诺终止日期与不再存在任何该等信用证风险日期两者中较晚者期间所应占的信用证风险敞口每日金额部分（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）累计，以及各开证行就该开证行不时生效的与信用证有关的任何信用证及其他手续费用的签发、修订或延期的标准费用及其他标准成本及收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括3月、6月、9月和12月）期间就信用证应计的参与费和门面费应在该最后一天之后的第15天支付，自重述生效日期后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后应计的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的其他任何费用，应在催缴后10日内支付。所有参与

费用、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意按公司与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付费用。

（d）根据本协议应付的所有费用应在到期日期以即时可用资金支付给行政代理人（如属本条（a）、（b）（i）及（c）段所提述的费用）或发行银行（如属应付给它们的费用），以便在适用情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.11节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每个定期基准借款的贷款应按（i）在以美元计价的定期基准借款的情况下，按此类借款有效利息期的定期SOFR加上适用利率计息，以及（ii）在以欧元计价的定期基准借款的情况下，按此类借款有效利息期的欧元同业拆借利率加上适用利率计息。

（c）构成每笔RFR借款的贷款应按（i）以英镑计价的RFR借款、每日简单SONIA加适用利率计息，以及（ii）以美元计价的RFR借款（如根据第2.12节适用）按每日简单SOFR加适用利率计息。

（d）尽管有上述规定，如任何贷款或信用证付款的任何本金或利息、任何借款人根据本协议应付的任何费用或任何其他款额在到期时（不论是在规定的到期日、在加速或其他情况下）未予支付，则该逾期金额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如任何贷款或信用证付款的逾期本金或利息，每年2%加上适用于本条前款或第2.04（h）款规定的贷款或信用证付款的利率（如适用），或（ii）如属任何其他金额，则每年2%加上适用于本条（a）款规定的ABR贷款的利率。

（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和承诺终止时支付，但（i）依据本条（d）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。所有利息应以适用贷款的计价货币支付。

（f）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但（i）以英镑计价的借款利息和（ii）在替代基准利率基于最优惠利率时参照替代基准利率计算的利息应分别按一年365天计算（或者，在ABR借款的情况下，

闰年366天），并在每种情况下按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用期限SOFR、EURIBOR、替代基准利率、Daily Simple SONIA、Daily Simple SOFR（如根据第2.12节适用）或外币隔夜利率应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

（g）为《利息法》（加拿大）的目的，在本协定中规定按360天一年或少于一个历年的任何其他期间计算利率的任何情况下，根据这种计算确定的利率相当于的年利率是如此确定的利率乘以进行计算的历年的实际天数，再除以360天或此种其他期间，视情况而定。此外，利息视同投资原则不适用于本协议下的任何利息计算，本协议规定的利率旨在为名义利率，而不是有效利率或收益率。

（h）如果本协议的任何条款将迫使加拿大借款人支付应付给行政代理人、任何贷款人或任何开证银行的任何利息或其他金额，其数额或计算的利率将被法律禁止，或将导致行政代理人、该贷款人或该开证银行以刑事利率收取利息（因为这些条款根据《刑法典》（加拿大）），则尽管有此规定，该等金额或利率须当作已作出具有追溯力的调整，以追溯力至最高利息金额或利率（视属何情况而定），而该等金额或利率不会被法律如此禁止或因此而导致行政代理人、该等贷款人或该等发行银行按刑事利率收取利息，该等调整须在必要范围内按以下方式作出：（i）第一，通过降低根据本条规定须支付的利息金额或利率；及（ii）第二，通过降低任何费用、佣金，就《刑法》第347条而言构成利息的保费和其他金额（加拿大）。如果尽管有上述规定，并且在实施由此设想的所有调整后，行政代理人、该贷款人或该开证银行应已收到超过该条款允许的最高限额的金额，则适用的加拿大借款人应有权通过向行政代理人、该贷款人或该开证银行发出书面通知，从其获得与该超额部分相等的金额的偿还，并且在该偿还之前，该金额应被视为行政代理人、该贷款人或该开证银行应向适用的加拿大借款人支付的金额。本款所指的任何利息金额或利率应按照公认的精算做法和原则确定，作为任何贷款或信用证支付期限内的有效年利率，前提是属于“利息”含义的任何收费、费用或开支（如《刑法典》（加拿大）中所定义），如果涉及特定期限，则应在该期限内按比例分摊，否则应在重述生效日期至到期日期的期间内按比例分摊，并且，在发生争议时，由行政代理人指定的加拿大精算师协会研究员的证书应为此种确定的目的，在没有明显错误的情况下是结论性的。

（i）作为订立本协议的一部分，本协议双方假定按本协议规定的利率支付的利息不会也不会成为瑞士预扣税。尽管有上述规定，本协议双方同意，如果（i）任何瑞士借款人根据本协议支付的利息或其他付款应缴纳瑞士预扣税，并且（ii）该瑞士借款人由于瑞士法律的原因无法遵守第2.15（a）节（因为该节将在不使本款（i）生效的情况下生效），则该瑞士借款人根据本协议应支付的利率，包括

此处的限制应以这样的方式增加，即有效支付给每个贷款人（作为违约方的贷款人除外）的利息金额对应于（在扣除瑞士预扣税的不可退还部分（定义见下文）后）等于如果不需要扣除瑞士预扣税本应支付的款项的金额。就本款而言，“不可退还部分”系指按标准税率（即在重述生效日期为35%）征收的瑞士预扣税，除非瑞士联邦税务局发布的税务裁决确认，对于基于适用的双重征税条约的特定贷款人，不可退还部分是指定的较低税率，在这种情况下，应对该贷款人适用较低的税率。每个瑞士借款人应向行政代理人提供适用法律或适用的双重征税条约要求的文件，以便贷款人要求退还如此扣除的任何瑞士预扣税款。

第2.12节。备用利率。（a）除第2.12（b）条另有规定外，如果：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在足够和合理的手段来确定该利息期的定期SOFR或欧元同业拆借利率（如适用）（包括因为相关的屏幕利率没有可用或在当前基础上公布），或（b）在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定每日简单SONIA或每日简单SOFR（如适用）；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的定期SOFR或EURIBOR（如适用）将不会充分及公平地反映该等贷款人就该利息期作出或维持其包括在该定期基准借款内的贷款的成本，或（b）在任何时间、每日简单SONIA或每日简单SOFR（如适用），将不会充分和公平地反映此类贷款人为适用货币的任何RFR借款中包含的发放或维持其贷款的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快向公司及贷款人（可透过电话）发出有关通知，直至（x）行政代理人通知公司及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）适用的借款人根据第2.06条递交新的利息选择请求或根据第2.03条递交新的借款请求，（a）就以美元计值的贷款而言，任何要求将任何借款转换为或继续任何借款为受影响期限基准借款的利息选择请求和要求受影响期限基准借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（1）以美元计价的RFR借款，只要Daily Simple SOFR也不是第2.12（a）（i）或2.12（a）（ii）或（2）节的标的ABR借款，如果在以欧元或英镑计价的贷款的情况下，Daily Simple SOFR也是第2.12（a）（i）或2.12（a）（ii）和（b）节的标的，要求继续将任何借款作为受影响的期限基准借款的任何利息选择请求，以及要求为相关基准进行受影响的期限基准借款或受影响的RFR借款的任何借款请求，应无效。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在公司收到本条第2.12（a）款所指行政代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款（如适用）的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）该行政代理人

通知公司和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况已不复存在，并且（y）适用的借款人（或公司代表其）根据第2.06条交付新的利息选择请求，（a）在以美元计价的贷款的情况下，（1）任何受影响的期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成，（x）以美元计值的RFR贷款，只要Daily Simple SOFR不同时是第2.12（a）（i）或2.12（a）（ii）或（y）条的标的，如Daily Simple SOFR也是第2.12（a）（i）或2.12（a）（ii）条的标的，及（2）任何受影响的Daily Simple SOFR贷款须于该日期转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；如贷款以欧元或英镑计值，则（1）任何受影响的期限基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成，按适用货币的中央银行利率加上CBR利差计息的CBR贷款和（2）任何受影响的RFR贷款，应在公司收到该通知之日转换为并应构成按适用货币的中央银行利率加上CBR利差计息的CBR贷款；但在上述第（1）和（2）条的每一种情况下，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用外币的中央银行利率，则任何此类受影响的贷款应在该日之前由适用借款人选择，将（x）中的任何一项转换为以美元计价的ABR贷款（本金总额等于等值美元（为此目的，使用确定之日的汇率确定）适用的受影响贷款）或（y）由适用的借款人在公司收到行政代理人的通知之日全额预付（据了解，如果适用的借款人在该日未作出选择，则适用的借款人应被视为已选择（x）条）。任何CBR贷款的利息应予支付，任何CBR贷款的本金应予支付或预付，在每种情况下，这将适用于转换为此类CBR贷款的贷款。

（b）（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据“基准更换”定义第（1）条就该基准更换日期的美元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、或任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日，为本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的取代此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（ii）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出符合更改的基准更换，并且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但执行该基准的任何修订

置换符合变更将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）行政代理人将（a）任何基准转换事件的发生，（b）任何基准更换的实施，（c）任何基准更换符合变更的有效性，（d）根据下文（b）（iv）段取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知公司和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.12条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.12款的明确要求。

（iv）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR或欧元同业拆借利率），而（x）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（y）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（x）中的（a）条被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（y）的屏幕或信息服务上，则不是或不再是，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）在公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或延续定期基准贷款或RFR贷款的任何借款请求，否则，（a）适用的借款人将被视为已将（1）以美元计价的受影响期限基准借款的任何请求转换为以美元计价的RFR借款的借款请求或转换为（x）以美元计价的RFR借款的请求，只要Daily Simple SOFR不是基准转换事件的主体或（y）ABR借款如果Daily Simple SOFR是基准转换事件的主题，并且（2）以美元计价的受影响的RFR借款变为ABR借款的借款请求或转换为ABR借款的请求，以及（b）任何以外币计价的受影响期限基准借款或RFR借款的请求均无效。此外，如果任何以任何货币计值的定期基准贷款或RFR贷款在公司收到有关适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至

此类货币的基准替换是根据本条第2.12款实施的，（a）在以美元计价的贷款的情况下，（1）任何定期基准贷款应在适用于此类贷款的利息期的最后一天转换为美元计价的RFR借款，并应构成：（x）只要每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或（y）ABR贷款，如果每日简单SOFR是基准转换事件的标的，并且（2）任何受影响的RFR贷款应在该日期转换为，并应构成ABR贷款和（b）就以欧元或英镑计价的贷款而言，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为按适用货币的中央银行利率加上CBR利差计息的CBR贷款，并应构成（2）任何RFR贷款应在公司收到该通知之日转换为并应构成，按适用货币的中央银行利率加上CBR利差计息的CBR贷款；但在前述第（1）和（2）条的每一种情况下，如果行政代理人确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力的）无法确定适用货币的中央银行利率，则任何此类受影响的贷款应在该日期之前由适用的借款人选择，（x）转换为以美元计价的ABR贷款（本金总额等于适用的受影响贷款的等值美元（为此目的，使用确定之日的汇率确定））或（y）由适用的借款人在公司收到行政代理人的通知之日全额预付（据了解，如果适用的借款人在该日期未作出选择，则适用的借款人应被视为已选择（x）条）。任何CBR贷款的利息应予支付，任何CBR贷款的本金应予支付或预付，在每种情况下，这将适用于转换为此类CBR贷款的贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准或适用的此种基准的此种期限的替代基本利率的组成部分将被视为零。

第2.13节。成本增加。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定（包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估）；

（ii）就其贷款、信用证或承诺，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税项（以下（e）段所提述的税项除外）、评估或其他费用；或

（iii）向任何贷款人、任何发行银行或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件；

而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、开证行或其他受让人参与、开证或维持任何信用证（或维持其参与或开证任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人、开证行或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，

利息或其他），则借款人将向该等贷款人、发行银行或其他受让人（视属何情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该等贷款人、发行银行或其他受让人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本充足性或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致因本协议或该贷款人作出的贷款或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本或任何该贷款人或开证行的控股公司的资本的回报率，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行银行（视情况而定）付款，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）载有本条（a）或（b）段所指明的补偿该受让人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额，以及计算该等款额或多于一项的方式（具有合理的具体性）的受让人证明书，须交付予公司，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应当向该受让人在收到任何该等证明书后10天内显示为到期的金额，除非公司出于善意对支付该等金额的义务提出异议。

（d）任何受让人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该受让人要求此种赔偿的权利；但借款人无须依据本条就任何受让人在该受让人通知公司导致此种增加的费用或减少的法律变更之日前90天以上发生的任何增加的费用或减少以及该受让人打算就此要求赔偿的日期前90天以上发生的任何增加的费用或减少作出赔偿；还规定，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

（e）本条的上述规定不适用于借款人根据本协议支付的税款，该税款仅受第2.15条管辖。

（f）尽管有上述规定，任何受让人都无权就根据本条（包括但不限于根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》）施加的额外金额或费用寻求赔偿，如果该受让人当时的一般做法不是根据与此类借款人签订的信贷协议中的收益率保护条款在类似情况下向其他类似情况的投资级借款人寻求类似赔偿（按比例计算），这些借款人规定了此类赔偿（并且，应此种受让人的任何付款请求，该接收方应以书面形式向公司如此确认）。

第2.14节。中断资金支付。如（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何定期基准贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能在所交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期基准贷款

根据本协议（无论任何该等通知是否可根据第2.09（d）条被撤销并根据该条被撤销）或（d）转让任何定期基准贷款，但因公司根据第2.17条提出请求而适用于该期限的利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用（但不赔偿任何利润损失）。任何贷款人的证明书，须合理详细列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款项，须交付公司，且在没有明显错误的情况下，该证明书为结论性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示为到期的金额，除非支付该金额的义务受到公司善意的质疑。

第2.15节。税。（a）除本条其他条文另有规定外，任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所作的任何及所有付款，均须免受任何现时或将来的收入、印花或任何其他税项、征费、附加税、关税、收费、费用、扣除或预扣，或由任何政府当局现在或以后施加、征收、收取、扣留或评估的任何其他税项、费用、扣除或预扣，不包括（i）如属行政代理人、每名贷款人及每间开证银行，根据行政代理人、该贷款人或该发行银行（视情况而定）所组织的法律或其任何政治分支机构的法律对其整体净收入征收的税款、资本税和特许经营税，（ii）就每个贷款人而言，该贷款人的适用贷款办公室或其任何政治分支机构的司法机构对其整体净收入征收的税款、资本税和特许经营税，以及（iii）就行政代理人而言，每个贷款人和每个发行银行，根据FATCA征收的美国联邦预扣税（上述第（i）、（ii）或（iii）条未排除的所有此类税收、征税、关税、扣除、收费、预扣和负债，以下简称“税”）。如根据本协议或根据任何其他贷款文件须向行政代理人、任何贷款人或任何开证行支付的任何款项中扣除或扣留任何税款，或因该等税款而须由行政代理人、任何贷款人或任何开证行汇出，则须将如此须向行政代理人、该贷款人或该开证行支付的款项按需要增加，以便在作出所有规定的扣除、代扣或汇出税款（包括扣除，代扣代缴和汇出适用于根据本款支付的金额的税款），行政代理人、该贷款人或该发行银行收到的净额等于其在没有扣除、代扣代缴或汇出的情况下本应收到的全部金额。凡就根据本协议或任何其他贷款文件应付的款项须缴付任何税款，其后应尽快将适用的借款人收到的证明已缴付的正式收据正本的核证副本送交行政代理人，以供其本人或适用的贷款人或开证银行的帐户使用。任何借款人如因应有关政府当局而未缴付或导致须缴付任何税款或未向行政代理人汇交所需的收据或其他所需的书面证据，或向行政代理人、贷款人或开证银行征收或缴付税款，借款人应赔偿行政代理人、贷款人及开证银行所有该等税款，包括税款、利息或罚款。

（b）根据本协议或任何其他贷款文件支付的（全部或部分）构成增值税目的对价的任何和所有款项，应被视为不包括对此类供应应征收的任何增值税。任何借款人、行政代理人、任何贷款人或任何开证行（“增值税供应商”）就本协议或任何其他贷款文件向借款人、行政代理人、任何贷款人或任何开证行（“增值税收款人”）作出的任何供应应征收增值税的，增值税收款人应向有关政府机关或增值税供应商（视情况

以及在支付对价的同时）与增值税金额相等的金额。增值税供应商随后应及时向该方提供适当的发票。

（c）如果行政代理人应被要求从其根据本协议为任何贷款人或开证银行的账户收到的付款中扣除或代扣任何税款，则应进行此类扣除和代扣，并应按照适用法律（就本节而言，该法律包括FATCA）向有关政府当局支付全额扣除或代扣的金额。各贷款人或开证银行应在要求后10天内向行政代理人（但在涉及税款的情况下，仅在任何借款人尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务的情况下）赔偿该行政代理人应缴纳的应归属于该贷款人或开证银行的任何税款的全额，以及由此产生的任何罚款、利息和与此相关的合理费用，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类税收。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及开证行在此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或行政代理人根据本协议从任何其他来源以其他方式应付该贷款人或开证行的任何及所有款项，抵销及适用该贷款人或开证行根据本款应付该行政代理人的任何款项。

（d）任何瑞士借款人、公司或任何其他借款人均无须根据本协议向贷款人或开证银行或其受让人、受让人或次级参与人支付税款毛额或税款补偿款，或根据第2.11（i）节增加利息付款，就该瑞士借款人根据本协议直接因该贷款人和开证银行、受让人而支付的利息付款或其他付款所应缴纳的瑞士预扣税，受让人或次级参与人违反关于（x）本节（e）段中关于其瑞士合格银行地位的陈述和保证或（y）本段（d）或第10.04（b）或10.04（i）节中规定的对转让、转让和限制性次级参与的限制的规定。在这种情况下，该瑞士借款人应有权（1）从其应付给违约贷款人、开证银行、受让人的任何利息付款或其他付款中扣除该瑞士预扣税，本协议项下的受让人或次级参与人（“违约方”）或（2）在该瑞士借款人已支付利息或根据本协议向违约方支付的任何其他款项未扣除相关瑞士预扣税额的情况下，由违约方及时偿付该瑞士借款人应支付的任何瑞士预扣税额。

（e）（i）每一开证银行及在重述生效日期为开证银行或贷款人的每一贷款人向公司及每一瑞士借款人声明并保证：

（a）自重述生效日期起，它现在是并将继续是一家瑞士合格银行（按该日期的解释）；及

（b）截至重述生效日期，其并无与任何人订立受限制的次级参与。

（二）每一开证银行和在重述生效日期后成为开证银行或贷款人的每一贷款人向公司和每一瑞士借款人声明并保证：

（a）自成为本协议的一方之日起，它现在是并将继续是一家瑞士合格银行（按该日期的解释）；和

（b）截至成为本协议的一方之日，其并无与任何人订立受限制的分参与。

（f）（i）任何贷款人或开证银行如有权就根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何付款获得豁免或减免预扣税，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人或开证行，如公司或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人或开证行是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人或开证银行的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（第2.15（f）（ii）（a）、2.15（f）（ii）（b）或2.15（f）（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人或开证银行承担任何重大未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人或开证银行的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在任何借款人为美国人的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人或开证行，须在该贷款人或开证行根据本协议成为贷款人或开证行的日期当日或之前（及其后不时应该借款人或该行政代理人的合理要求）向该借款人及该行政代理人交付已签立的IRS表格W-9正本或已签立正本的副本，以证明该贷款人或开证行可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何非美国贷款人或非美国开证行，在其合法有权这样做的范围内，须在该非美国贷款人或非美国开证行根据本协议成为贷款人或开证行之日或之前（以及其后不时应该借款人或该行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为单位），以下述两项中的任何一项适用：

（1）就根据本协议或任何其他贷款文件支付利息而言，如非美国贷款人或非美国开证行主张美国为缔约方的（x）所得税条约的利益，已签立的正本或IRS表格W-8BEN或IRS的已签立正本的副本

W-8BEN-E表格（如适用）确立了根据此类税收协定的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就本协议或任何其他贷款文件下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立了根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的已签立正本或已签立正本的副本；

（3）如非美国贷款人或非美国发行银行根据《守则》第881（c）条申索投资组合利息豁免的利益，（x）一份基本上以附件 F-1形式的证明，大意是该非美国贷款人或非美国发行银行不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，守则第871（h）（3）（b）条所指的此类借款人的“10%股东”或守则第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已执行原件或已执行原件的副本；或

（4）在非美国贷款人或非美国开证行不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的已签立正本或已签立正本的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）各受益所有人提供的大致形式为附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9和/或其他证明文件的美国税务合规证书，如适用；前提是，如果非美国贷款人或非美国发行银行是合伙企业，且该非美国贷款人或非美国发行银行的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人或非美国发行银行可以代表每个该等直接或间接合伙人提供基本上以附件 F-4形式的美国税务合规证书；

（c）任何非美国贷款人或非美国发行银行须在其合法有权这样做的范围内，于该非美国贷款人或非美国发行银行根据本协议成为贷款人或发行银行的日期或之前（及其后不时应该借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（按收款人要求的份数），已签立的正本或适用法律规定的任何其他形式的已签立正本的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许该借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

（d）如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人或发行银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人或发行银行未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），则该贷款人或发行

银行应在适用法律规定的一个或多个时间以及该借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向该借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及该借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使该借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人或发行银行已遵守该贷款人或发行银行根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在重述生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人和开证银行同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知适用的借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）为确定根据FATCA征收的预扣税，自重述生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人和发行银行特此授权行政代理人处理）与信用证付款有关的贷款和债务视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）（a）节含义内的“祖父债务”的资格。

（h）（i）除下文（h）（ii）段另有规定外，每一贷款人和发行银行以及支付该贷款人或发行银行有权获得的款项的每一英国借款人应合作完成任何必要的程序手续，以使该英国借款人获得授权支付该款项，而无需为或因根据英国法律征收的税款而预扣或扣除。

（ii）（a）在第一个英国借款人成为本协议项下借款人时作为本协议缔约方的贷款人或开证银行，且（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照，且（y）希望该计划适用于本协议，应向每个英国借款人和行政代理人确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权；

（b）在第一个英国借款人根据本协议成为借款人的日期之后以该身份成为本协议一方的贷款人或开证银行，且（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照，且（y）希望该计划适用于本协议，应向每个英国借款人和行政代理人确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，并在其执行的转让和假设中列出该等细节，以及

（c）在满足上述（a）或（b）条（如适用）时，该贷款人或该发行银行须已满足其根据上文（h）（i）段所承担的义务。

（iii）如贷款人或发行银行已根据上文（h）（ii）段确认其计划参考编号及其税务居所的司法管辖权，则英国借款人须就该贷款人或发行作出借款人DTTP备案

银行，并应及时向该贷款人或开证银行提供该备案副本；条件是：

（a）向该等贷款人或发行银行作出付款的每名英国借款人并无就该等贷款人或发行银行作出借款人DTTP备案；或

（b）向该等贷款人或发行银行付款的每名英国借款人已就该等贷款人或发行银行作出借款人DTTP备案，但：

（1）此类借款人DTTP备案已被英国税务海关拒绝；或

（2）英国税务海关总署没有授权该英国借款人在该借款人DTTP备案之日起60天内向该贷款人或发行银行付款而不扣除税款；

在每种情况下，该英国借款人已将上述第（1）或（2）条所述情况书面通知该贷款人或开证行，则该贷款人或开证行与该英国借款人应合作完成必要的任何额外程序手续，以使该英国借款人获得授权支付该款项，而无需为或因根据英国法律征收的税款而预扣或扣除。

（iv）如果贷款人或开证行未根据上文（h）（ii）段确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，则任何英国借款人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款或该开证行的信用证承诺向借款人DTTP备案或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格，在每种情况下，除非该贷款人或开证行另有约定。

（v）每一英国借款人应在作出借款人DTTP备案后立即将该借款人DTTP备案副本交付行政代理人，以交付给相关贷款人或开证银行。

（vi）每一贷款人和发行银行如自行决定不再有权就任何英国借款人根据本协议支付的款项主张英国作为缔约方的所得税条约的利益，应立即通知英国借款人和行政代理人。

（i）本节中的协议在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺、偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务和终止本协议以及支付本协议项下的义务和本协议项下的所有其他应付款项后仍有效。

第2.16节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。（a）每名借款人须在根据本协议或根据该其他贷款文件明文规定的时间之前，支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件（不论本金、利息、费用或偿还信用证付款或其他）须作出的每笔付款

对于此类付款，或者，如果没有明确要求（i）在以美元支付的金额的情况下，在纽约市时间下午3：00之前，或者（ii）在以外币支付的金额的情况下，在行政代理人指定的适用时间之前，在每种情况下，在到期之日，以立即可用的资金，没有任何抗辩、抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有该等款项均须支付予适用贷款人账户的行政代理人至该行政代理人不时向公司提供的行政调查问卷所列的该等账户，但如本条明文规定须直接支付予开证银行或Swingline贷款人的款项须直接支付予该等当事人，而根据第2.13、2.14、2.15、2.18及10.03条的付款须直接支付予有权支付的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何款项须于非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。除本协议另有明文规定外，本协议项下就任何贷款或信用证付款而支付的本金或利息的所有款项，均应以该贷款或信用证付款的货币支付；本协议项下和相互间贷款文件项下的所有其他款项均应以美元支付。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。

（b）如行政代理人在任何时候从任何借款人（或从公司或作为该借款人债务担保人的任何其他贷款方）收到的资金不足，且无法全额支付该借款人根据本协议应支付的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则该等资金应首先（i）用于支付该借款人根据本协议应支付的利息和费用，并在有权支付的各方之间按照当时应支付的利息和费用的金额按比例分配，以及（ii）其次，用于支付当时根据本协议应由该借款人支付的贷款本金和未偿还的信用证付款，在有权支付的各方之间按照当时应支付给该等方的该等本金的金额按比例分配。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其循环贷款、参与信用证付款或Swingline贷款或上述任何一项的应计利息（统称“债权”）获得付款，导致该贷款人收到的付款占其债权总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的债权，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自债权的总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与，并将购买价格恢复到该等收回的范围内，不计利息，及（ii）本款的条文不得解释为适用于任何借款人依据及按照本协议的明示条款（为免生疑问，如不时修订）所作出的任何付款，或贷款人作为将其任何债权的参与转让或出售予任何合资格受让人的人的代价而取得的任何付款。每一借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可能有效这样做的范围内同意任何贷款人获得

根据上述安排参与可就此类参与对每个借款人行使抵销和反诉权利，其充分程度如同该贷款人是该借款人在此类参与金额方面的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在本协议项下任何贷款人或开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向适用的贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果该借款人实际上并未支付该款项，则各适用的贷款人或开证银行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证银行的金额及其利息，自该金额按隔夜利率向其分配至但不包括向行政代理人支付之日起的每一天。

第2.17节。缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.13或2.18条要求赔偿，或如任何借款人须根据第2.11（i）或2.15条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或向任何政府当局缴付任何税款或额外款额，则该贷款人须在事先通知公司的情况下作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其受影响的贷款或本协议项下的其他信贷延期提供资金或预订，或将其在本协议项下受影响的权利和义务转让给其从事提供贷款的另一办事处、分支机构或附属公司，如果，根据该贷款人的判决，该指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.11（i）、2.13、2.15或2.18条（视情况而定）应付的款项，且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，不会违反该贷款人的任何一般政策，也不会对该贷款人造成重大不利（由该贷款人在其善意判决中确定）。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.13或2.18条要求赔偿，（ii）任何借款人须根据第2.11（i）或2.15条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何税款或额外款额，（iii）任何贷款人为拒绝贷款人，（iv）任何贷款人为违约贷款人，或（v）任何贷款人拒绝同意本协议或公司要求的任何其他贷款文件的任何修订或放弃，而该等修订或放弃须经所有或所有受影响的贷款人同意，而该等修订或豁免获规定贷款人同意，则公司可选择，（i）在向该贷款人支付根据以下但书中的（x）条应付予其的所有款项后，取消该贷款人的承诺，但条件是在该等付款和终止生效后，循环信贷风险敞口总额将不超过承诺总额，或（ii）在通知该贷款人和行政代理人后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受制于第10.04条所载的限制，包括由公司支付第10.04（b）（ii）（d）条所指的处理和记录费用）、其所有权益、权利（根据第2.11（i）、2.13、2.15或2.18条现有的付款权利除外）以及贷款文件项下对应承担该等义务的受让人的义务（如果贷款人接受该等转让，则可能是另一贷款人）；但（w）公司应已收到行政代理人的事先书面同意，指定发行银行和指定Swingline贷款人（在每种情况下，根据并受第10.04条所载限制），（x）该贷款人应已收到一笔金额的付款

等于受让人（以此种未偿本金、有资金参与的信用证付款和Swingline贷款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项为限）或适用的借款人（在所有其他款项的情况下），（y）在根据第2.13或2.18节提出的赔偿要求或根据第2.11（i）或2.15节要求支付的款项产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少，并且（z）在根据上述第（v）条进行转让的情况下，此类转让连同根据此类条款进行的任何其他转让将使公司能够获得获得所要求的修订和豁免所需的批准。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该等转让及转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让及转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让和转授可根据公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，而被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是其一方（据了解并同意，如果该贷款人未执行此种转让和假设，则该贷款人不应被视为在此种转让和假设中作出陈述和保证）。

第2.18节。外国借款人成本。（a）如（i）任何贷款人作出、转换为、继续或维持，或如属Swingline贷款，则参与作出任何贷款（或维持其作出或参与任何该等贷款的义务）的成本，或任何贷款人或任何发行银行参与作出的成本，为任何借款人的账户签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何此类信用证的义务）增加（或任何贷款人（或其适用的贷款办公室）或发行银行收到或应收的任何款项的金额减少）该贷款人或发行银行（视情况而定）认为重要的金额，原因是该借款人在美利坚合众国以外的司法管辖区注册成立或开展业务，英国或加拿大，该借款人应在该贷款人或开证银行提出要求后15天内（连同一份副本给行政代理人）赔偿该贷款人或开证银行（视情况而定）增加的成本或减少。此类贷款人或开证银行根据本款要求赔偿并载明根据本协议将向其支付的额外金额或金额（以及该金额或金额的计算依据）的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（b）每一贷款人和发行银行将根据上文（a）段，将其知悉的任何事件迅速通知公司和行政代理人，该事件将使该贷款人或发行银行有权获得额外利息或付款，但无论如何在该贷款人或发行银行实际知悉该事件后45天内；但（i）如任何贷款人或发行银行未在其实际知悉该事件后45天内发出该通知，则该贷款人或发行银行应，就根据本条就该事件所引致的任何费用或减少而须支付的赔偿而言，只有在该贷款人或开证银行确实发出该通知的日期前45天及之后发生的费用或减少才有权根据本条获得付款，及（ii）每名贷款人将指定不同的适用贷款办事处，而每间开证银行将指定其附属公司签发信用证，在每宗个案中，如该贷款人或开证银行（视情况而定）判定，此类指定将避免需要或减少此类补偿的金额，不会违反此类贷款人或开证银行的任何一般政策，也不会在其他方面对此类贷款人或开证银行产生重大不利影响，或导致借款人须根据第2.15节支付额外金额。

（c）尽管有上述规定，任何贷款人或开证银行在该贷款人或开证银行成为本协议当事人时已经或正在发生该贷款人或开证银行要求赔偿的增加的费用或减少额的范围内，均无权根据本条获得赔偿，但该贷款人或开证银行在紧接转让给该贷款人之前有权就根据本条所遭受的这种增加的费用或减少额获得赔偿的范围除外。

（d）本条的前述规定不适用于借款人根据本协议支付的税款，该税款仅受第2.15条管辖。

第2.19节。附属借款人加入。本公司可随时及不时指定根据加拿大（或其任何省或地区）、卢森堡、英国、美利坚合众国或瑞士法律成立或以其他方式组织的本公司任何附属公司，或经各贷款人事先书面同意，指定任何其他附属公司作为借款人，方式是向该附属公司及本公司签立的借款人共同协议的行政代理人交付。如任何该等附属公司要求每一贷款人事先书面同意指定该附属公司，则在收到该同意后，就本协议的所有目的而言，该附属公司应为借款人和本协议的一方；而就任何其他指定附属公司而言，除非任何贷款人或开证行应在行政代理人向贷款人提供适用的借款人合并协议副本后10个营业日内告知行政代理人，该贷款人或开证行向本协议另有规定的附属公司提供贷款或以其他方式提供信贷是违法的，在这10个营业日期限结束时，就本协议的所有目的而言，该子公司应为借款人和本协议的一方；但在每个贷款人和发行银行收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的与该子公司有关的所有文件和其他信息之前，任何子公司均不得成为借款人，应在行政代理人向出借人提供适用的借款连带协议副本后五个营业日内由该出借人或开证银行提出要求的。公司任何附属公司如为借款人，可在该附属公司或公司签署并向行政代理人交付有关该附属公司的借款人终止协议后，终止为本协议项下的借款人，据此，该附属公司应终止为本协议项下的借款人；但在向该附属公司作出的所有贷款均已偿还、该附属公司就利息和/或费用应付的所有款项（以及在行政代理人或任何贷款人通知的范围内，该附属公司根据本协议应付的任何其他款项）应已全额支付，且为该附属公司账户签发的每份信用证应已被注销、终止或以适用的开证银行合理满意的条款和条件以其他方式以现金作抵押；此外，该借款人终止协议应有效终止该附属公司根据本协议要求或接受进一步信贷延期的权利。行政代理人在收到借款人合并协议或借款人终止协议后，应在切实可行的范围内尽快向每个贷款人提供一份副本。

第2.20节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就适用以下规定：

（a）根据第2.10（a）条，该违约贷款人的承诺的未使用部分的每日金额应停止累积设施费用；

（b）行政代理人根据第10.08条为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时或其他情况下），或行政代理人根据第10.08条从违约贷款人处收取的任何本金、利息、费用或其他款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠任何开证银行或任何Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本条以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证风险敞口；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和公司如此决定，将在存款账户中持有并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据本节以现金抵押未来与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的信用证风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因任何贷款人、任何发行银行或任何Swingline贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金，（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获得满足或豁免的时间作出或签发有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及欠其的信用证付款，然后再用于支付任何贷款或欠其的信用证付款，该等违约贷款人，直至与该等违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人义务均由贷款人根据承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效；经商定，根据本（b）条申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何付款、预付款或其他已支付或应付给违约贷款人的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且各贷款人不可撤销地同意本协议；

（c）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人或任何其他所需贷款人是否已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括同意任何

根据第10.02条作出的修正、放弃或其他修改）；但本（c）条不适用于根据第10.02条须经“每个贷款人”、“该等贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的修正、放弃或其他修改的情况下违约贷款人的投票，除非第10.02条另有规定；

（d）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

（i）该等违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口及LC风险敞口（如属违约贷款人且为Swingline贷款人，则（a）除外，该等术语的定义（b）条所提述的该等Swingline风险敞口的部分，（b）该违约贷款人须按第2.21（c）及（c）条所设想为其参与提供资金的该等Swingline风险敞口的任何部分）该违约贷款人须按第2.04（d）及2.04（e）条所设想为其参与提供资金的可归因于未偿付的信用证付款的该等LC风险敞口的任何部分，须按其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）所有非违约放款人的循环信贷风险敞口加上该违约放款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不会超过所有非违约放款人承诺的总和，以及（y）此类重新分配不会导致任何非违约放款人的循环信贷风险敞口超过该非违约放款人的承诺；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人（x）发出通知后的一个营业日内，先行预付该违约贷款人的Swingline风险敞口（该等第（i）款括号内所指的任何部分除外）尚未重新分配的部分，及（y）其次，为适用的发行银行的利益以现金抵押借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务（根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后，但不包括根据第2.04（i）节规定的程序在该条款（i）的括号中提及的任何部分，只要该等信用证风险敞口尚未解决；

（iii）如借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.10（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付参与费；

（iv）如根据上文第（i）条重新分配该违约贷款人的Swingline风险敞口或LC风险敞口的任何部分，则须调整根据第2.10（a）及2.10（b）条应付予贷款人的费用，以使该重新分配生效；

（v）如根据上文第（i）条须重新分配的该等违约贷款人的Swingline风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第（i）或（ii）条重新分配或减少，则在不损害任何权利或

Swingline贷款人或任何其他贷款人根据本协议采取的补救措施，否则本应就该Swingline风险敞口或其部分（视情况而定）向该违约贷款人支付的所有融资费用，应支付给适用的Swingline贷款人，直至并在该Swingline风险敞口被重新分配和/或减至零的范围内；和

（vi）如根据上文第（i）条须予重新分配的该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分，既没有根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害发行银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，本应向该违约贷款人支付的所有融资费用，以及根据第2.10（b）条就该等信用证风险敞口或其部分（视情况而定）须支付的任何参与费用，应支付给开证银行（并根据各开证银行签发的信用证应占该等信用证风险敞口的金额在其中按比例分配），直至且除非该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，则无须任何Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，亦无须任何开证银行发行、修订或延长任何信用证，除非信纳有关风险敞口及违约贷款人当时未偿还的Swingline风险敞口和LC风险敞口将由非违约贷款人的承诺和/或现金抵押品100%涵盖，将由适用的借款人根据第2.20（d）节提供，任何新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，应以符合第2.20（d）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如（i）任何贷款人的母公司的破产事件或保释诉讼在重述生效日期后发生，且只要该事件持续，或（ii）任何Swingline贷款人或任何开证银行须善意相信任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则该Swingline贷款人无须作出任何Swingline贷款，而该开证银行亦无须发出，修订或延长任何信用证，除非该Swingline贷款人或该开证银行（视属何情况而定）已与适用的借款人或该Swingline贷款人或该开证银行信纳的该等贷款人订立安排，以解除其根据本协议就该贷款人承担的任何风险。

行政代理人、公司、各Swingline贷款人及各开证银行应当约定，违约贷款人已对导致该贷款人为违约贷款人的所有事项进行了充分的补救，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映该贷款人的承诺，并在该日期，该贷款人应按面值购买循环贷款和由行政代理人确定的其他贷款人的LC付款和Swingline贷款的资金参与，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该循环贷款和该资金参与，及该贷款人的贷款人随即不再是违约贷款人（但无权收取在其为违约贷款人期间所累积的任何费用，而在该期间内根据第10.02条及本条的规定而未经其同意而作出的所有修订、豁免或修改均对其具约束力）。

根据本条第2.20款针对违约贷款人以及与之相关的权利和补救措施，是行政代理人、每个贷款人、每个发行银行、每个Swingline贷款人、公司或任何其他借款人在任何时候可能针对或与该违约贷款人相关的所有其他权利和补救措施的补充，并且是累积的，而不是限制的。

第2.21节。Swingline贷款。（a）在符合本协议所列条款和条件的情况下，各Swingline贷款人同意在可用期内不时向借款人提供本金总额为美元的贷款（每一笔，“Swingline贷款”），但不会导致（i）该Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款的本金总额超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，（ii）Swingline贷款的未偿还本金总额超过150,000，000美元，（iii）超过总承诺的总循环信贷风险敞口，（iv）任何贷款人（包括Swingline贷款人）超过其承诺的循环信贷风险敞口，以及（v）如果到期日已按第2.07（e）节的规定延长，则归属于在任何现有到期日之后到期的Swingline贷款的总Swingline风险敞口，当与归属于在该现有到期日之后到期的信用证的总LC风险敞口一起计算时，超过应延长至该等Swingline贷款的最近到期日和该等信用证的最近到期日之后的日期的合计承诺；但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

（b）如要请求Swingline借款，适用的借款人应在拟议的Swingline借款当日纽约市时间下午2：00之前向行政代理人交付一份由适用借款人的财务干事签署的填妥的借款请求；但如果此种请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，则上述签名要求可由行政代理人自行决定放弃。每项此类借款请求均应不可撤销，并应具体说明（i）请求此类Swingline借款的借款人，（ii）此类Swingline借款的本金总额，（iii）此类Swingline借款的日期，该日期应为营业日，（iv）适用的资金账户，以及（v）在任何非加拿大借款人、美国借款人或英国借款人借款的情况下，此类借款人所在的组织辖区以及支付此类Swingline借款本金和利息的辖区。在收到根据本节提出的借款请求后，行政代理人将立即通知每个Swingline贷款人其详细情况以及作为所请求的Swingline借款的一部分将提供的该Swingline贷款人的Swingline贷款的金额。每个Swingline贷款人应在要求的Swingline借款日期纽约市时间下午4：00之前通过贷记适用资金账户的方式向适用的借款人提供其所要求的Swingline借款的可评定部分（该可评定部分将根据该Swingline贷款人对所有Swingline贷款人的Swingline承诺总额计算）。

（c）任何Swingline贷款人未能作出任何Swingline贷款，并不解除任何其他Swingline贷款人根据本协议作出其Swingline贷款的义务；但Swingline贷款人根据本协议承担的义务是若干项，且任何Swingline贷款人不得对任何其他Swingline贷款人未能按规定作出Swingline贷款负责。

（d）任何Swingline贷款人可向行政代理人发出书面通知，要求贷款人获得该Swingline贷款人未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的本金总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间下午12：00之前收到此种通知，不迟于纽约市时间下午5：00，在该营业日，如果在纽约市时间下午12：00之后收到此种通知，在纽约市时间下午12：00之后收到，不迟于纽约市时间上午10：00，在紧接其后的营业日），为这些Swingline贷款人的账户向行政代理人付款，此类贷款人的此类Swingline贷款的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。每一贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.05条就该贷款人所作贷款规定的方式相同（第2.05条应比照适用于贷款人根据本款承担的付款义务），行政代理人应立即向适用的Swingline贷款人支付其从贷款人收到的款项。行政代理人应将任何参与根据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知公司，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是适用的Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人收到适用的借款人（或代表该借款人的其他当事人）就Swingline贷款所收到的任何款项，在该Swingline贷款人收到参与其中的出售收益后，应立即汇给该行政代理人；该行政代理人收到的任何该等款项，应由该行政代理人迅速汇给依照本款规定应已付款的贷款人和该Swingline贷款人，视其利益而定；但如因任何理由要求将此种付款退还给适用的借款人，则应将如此汇出的任何此种付款偿还给该Swingline贷款人或适用的行政代理人（视情况而定）。根据本款购买Swingline贷款的参与权不应解除适用的借款人在支付该贷款方面的任何违约。

第三条

申述及保证

每名借款人（代表其本身及（如适用）其每一附属公司）向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力。此类借款人和每一重要附属公司（a）是一个适当组织、成立、合并、持续或组建的实体（视情况而定），并根据其成立、组建或组织（如适用）的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，以及（b）具有适当资格在其业务性质或其拥有或使用的财产的性质使这种资格成为必要的所有其他司法管辖区开展业务并具有良好的信誉，除非不这样做将无法合理地预期会导致重大不利变化。公司、该等借款人及各重要附属公司拥有所有必要的公司（或其他适用的）权力、能力及授权，以拥有或租赁及经营其物业，并像现在一样开展其业务

进行，除非不这样做会合理地预计不会导致重大不利变化。

第3.02节。授权；无冲突。该等借款人签立、交付和履行本协议及其作为一方当事人的相互贷款文件，以及根据本协议拟进行的交易，（a）在该借款人的公司（或其他适用）权力范围内，并已获得所有必要的公司（或其他适用）行动的正式授权，（b）不违反（i）该公司或该借款人的公司注册证书、组成文件或附例，（ii）任何重要法律，适用于公司或该借款人的规则或条例，或（iii）对公司或该借款人具有约束力或影响的任何重大合同义务或法律限制，以及（c）不会导致或要求对公司或该借款人的任何财产（包括但不限于账户或合同权利）施加任何留置权或产权负担或担保权益，除非本协议和任何其他贷款文件规定。

第3.03节。政府批准。对于该借款人执行或交付本协议或其作为一方的任何其他贷款文件，或对于该借款人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务，不需要采取任何政府行动，但之前已妥为获得、完全有效、不受任何未决或据公司或该借款人所知、威胁上诉或其他寻求重新考虑的程序的约束，并且对于所有适用的审查期限，有关的重审或上诉已届满。

第3.04节。可执行性。本协议和公司或该借款人作为一方当事人的相互贷款文件是公司或该借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司或该借款人强制执行，但受破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行和其他一般适用的影响债权人权利和救济的类似法律的影响。

第3.05节。财务状况；无重大不利变化。（a）公司的综合财务状况表及损益表、综合收益表、权益变动表及现金流量表（i）截至2024年12月31日止财政年度，经独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计和报告，以及（ii）截至2025年9月30日止财政季度，经向加拿大证券监管机构和证券交易委员会（视情况而定）备案或提供，在所有重大方面公允列报，根据国际财务报告准则，公司及其合并附属公司截至该等日期及该等期间的综合财务状况及经营业绩和现金流量，但须视年终审计调整情况而定，且在上文第（ii）款所述报表的情况下没有脚注。

（b）自2024年12月31日以来，没有发生构成或合理预期会导致重大不利变化的事件、情况或变化。

第3.06节。诉讼和环境事项。（a）在任何法院、政府机构或仲裁员（i）就交易或（ii）就合理预期会导致重大不利变化的任何其他事项，在任何法院、政府机构或仲裁员面前不存在影响任何此类借款人的未决或据此类借款人所知的威胁诉讼或程序（包括但不限于任何环境索赔）。

（b）此类借款人及其子公司遵守所有适用的环境法（包括根据该法所要求的所有许可和执照），但合理预期不会导致重大不利变化（考虑到因此类不遵守而可能施加的所有罚款、处罚和制裁）或对此类借款人履行其在本协议或此类借款人为一方的任何其他贷款文件下的义务的能力产生不利影响的此类不遵守情况除外。此类借款人或其任何附属机构均未从任何政府当局收到任何实质性违反任何环境法的通知，如果可以合理地预期这种违反的影响将导致实质性不利变化。

第3.07节。遵守法律。本协议项下的信贷展期以及贷款和信用证收益的使用将在所有重大方面遵守适用法律的所有规定。

第3.08节。投资公司地位。根据经修订的1940年《投资公司法》，此类借款人无需注册为“投资公司”。

第3.09节。保证金规定。该等借款人或其任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向此类借款人提供的贷款收益的任何部分都不会被用于违反或不符合美国联邦储备委员会T、U或X条例规定的任何目的。不超过此类借款人及其子公司合并资产的25%，作为一个整体，由保证金股票组成。

第3.10节。披露。由公司或其任何附属公司或其代表制作并提供给行政代理人和贷款人的所有信息、报告或其他文件或数据，在如此提供时，根据制作这些信息、报告或其他文件或数据的情况作为一个整体，在所有重大方面都是完整和正确的；但就任何预计财务信息或其他前瞻性信息而言，借款人仅表示这些信息是根据公司当时认为合理的假设善意编制的。

第3.11节。反腐败法律和制裁。公司已实施并维持有效的合理设计的政策和程序，以促进和实现公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法和适用的制裁，公司及其子公司以及据公司及其子公司所知，公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人在所有重大方面均遵守适用的反腐败法和适用的制裁。（a）公司、任何附属公司，或据公司或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或（b）据公司所知，公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人，除非与该受制裁人的交易不受限制或禁止，因为须遵守制裁的人或以不会导致公司、任何附属公司或任何贷款人违反任何适用制裁的方式。任何借款或信用证、使用其收益或本协议所设想的其他交易都不会违反任何适用的反腐败法或直接或据公司所知间接违反任何适用的制裁。

第3.12节。遵守瑞士十大非银行规则和瑞士二十大非银行规则。每个瑞士借款人均遵守《瑞士十大非银行规则》和《瑞士二十大非银行规则》，条件是，如果瑞士借款人在《瑞士十大非银行规则》或《瑞士二十大非银行规则》方面的债权人数量超出，仅因（a）一个或多个贷款人或发行银行未能遵守其根据第2.15（e）节承担的义务，则不得违反这一陈述和保证，10.04（b）或10.04（i）或（b）一个或多个贷款人或发行银行不再符合本协议所指的瑞士合格银行资格。为作出本节中的陈述和保证，瑞士借款人有权假定（i）贷款人或开证银行向瑞士借款人作出的关于该贷款人或开证银行是瑞士合格银行的任何陈述和保证的持续准确性，以及（ii）除本协议允许的情况外，没有贷款人或开证银行向非瑞士合格银行作出任何转让、参与或其他转让。

第四条

条件

第4.01节。重述生效日期。现有信贷协议的修订和重述以本协议的形式以及贷款人提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务，在满足（或根据第10.02条豁免）以下各项条件之日之前不会生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已收到（i）本协议的每一方（包括至少构成现有信贷协议项下和所定义的所需贷款人的贷款人）代表该方签署的本协议的对应方，以及（ii）从公司和各附属公司收到的根据第6.02节将被要求成为附属担保人的对应方，即代表该方签署的附属担保协议的对应方（在每种情况下，受第10.06（b）节的约束，可能包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，以复制本协议或附属协议（视情况而定）的实际执行的签名页的图像）。

（b）行政代理人应已收到（i）Torys LLP（加拿大安大略省和纽约州贷款方的特别顾问）、（ii）Niederer Kraft Frey Ltd（瑞士借款人的瑞士律师）和（iii）Loyens & Loeff Luxembourg S. à r.l.（卢森堡借款人的卢森堡律师）的有利书面意见（针对行政代理人、贷款人和开证银行，并注明重述生效日期），在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意。本公司特此要求该律师提供该等意见。

（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关每一贷款方的组织、存在和良好信誉、交易的授权和合法性以及与贷款方、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均令行政代理人及其律师合理满意。

（d）行政代理人应已收到一份证明，其日期为重述生效日期，并由公司总裁、副总裁或财务人员签署，确认（i）贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和保证在重述生效日期和截至重述生效日期的所有重大方面均为真实和正确的，以及（ii）在重述生效日期没有发生任何指明的违约或违约事件，并且仍在继续。

（e）行政代理人应已收到贷款人账户到期应付的所有费用，而行政代理人和每一安排人应已收到其本人账户到期应付的所有费用和偿还借款人应偿还的所有费用，在每一情况下，在重述生效日期当日或之前，只要这些费用和开支已在重述生效日期前不少于两个工作日有文件记录和发票。

（f）现有信贷协议项下的贷款承诺（根据本协议继续进行的除外）应已终止，贷款、利息、费用和根据本协议未偿还或应计的其他金额，无论是否在到期应付的时间，均应已全额支付，或应在重述生效日期以根据本协议作出的贷款的收益全额支付，所有根据本协议未偿还的信用证（现有信用证除外）均已到期或终止。

（g）行政代理人和贷款人应在重述生效日期前不少于三个工作日收到他们为确保遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》而要求的所有文件和其他信息。

行政代理人应当将重述生效日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节。每个信用事件。每一贷款人在任何借款（未偿还循环借款的转换或延续除外）时提供贷款的义务，以及每一开证银行签发、修改或延长任何信用证的义务，取决于收到根据本协议提出的请求并满足以下条件：

（a）贷款文件（重述生效日期后，第3.05（b）或3.06（a）条所列的那些除外）所载的每一贷款方的申述和保证，在该借款日期或该信用证（如适用）的签发、修订或延期日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实和正确（除非该等申述和保证的条款与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该较早的日期及截至该日的所有重大方面均属真实和正确）。

（b）在该等借款或该等信用证的签发、修订或延期（视情况而定）生效时及紧随其后，不得发生任何指明的违约或违约事件，且该事件仍在继续。

每笔借款（任何循环贷款的任何转换或延续除外）以及信用证的每笔签发、修订或延期均应被视为构成

a公司及适用的借款人于有关日期就本条（a）及（b）段所指明的事宜作出的陈述及保证。

第4.03节。新借款人的初始信用事件。根据第2.19节的规定成为借款人的任何子公司，贷款人向其提供贷款的义务，以及开证银行为其账户开具信用证的义务，须满足以下条件：

（a）行政代理人（或其律师）应已收到该借款人的借款人合并协议，该协议由其所有各方正式签署。

（b）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关该借款人的成立、存在和良好信誉、与该借款人有关的交易的授权和合法性以及与该借款人、其借款人合并协议或该等交易有关的任何其他法律事项的文件和证明（包括法律意见），所有这些文件和证明的形式和实质均令行政代理人及其律师合理满意。

行政代理人应当将满足本节（a）或（b）款规定的条件通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第五条

肯定性盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用已全额支付且所有信用证到期或终止且所有信用证付款已偿还之前，各借款人承诺并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。就公司而言，它将向行政代理人提供，行政代理人将向每个贷款人提供：

（a）在公司每个财政年度的前三个季度各自结束后的60天内，尽快并在任何情况下尽快提供公司及其合并附属公司于该季度末的综合财务状况表及公司及其合并附属公司于该季度及自上一个财政年度末开始并于该季度末结束的期间的综合收益表、综合收益表、权益变动表及现金流量表，所有合理详细资料，并经公司一名财务主任妥为证明，在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司于该日期的综合财务状况，以及公司及其合并附属公司于该日期终了期间的综合经营业绩及现金流量，但正常年终调整除外，均按照一贯适用的国际财务报告准则；但前提是，如果此类季度财务报表已向美国证券交易委员会或适用的加拿大证券监管机构提交并可公开获取，则此类季度财务报表应被视为根据本条款（a）交付；

（b）在公司每个会计年度结束后的90天内，尽快并在任何情况下于该年度结束后的90天内，提供公司及其合并附属公司截至该年度末的综合财务状况表及公司及其合并附属公司该年度的综合损益表、综合收益表、权益变动表及现金流量表，并附有具有国家地位的会计师事务所的意见（该意见对持续经营和范围应为无保留意见），大意为该等财务报表公允列报，在所有重大方面，公司及其合并附属公司于该年度年底的综合财务状况及公司及其合并附属公司于该年度的综合经营业绩及现金流量，连同公司首席财务官、司库或控制人的合规证明书（i）证明及证明公司遵守第6.04条所载的契诺，及（ii）据其所知，并无任何违约事件发生且仍在继续，或，如果违约事件已经发生并仍在继续，则应载有关于其性质以及公司已采取和拟就此采取的行动的声明；但如果此类年度财务报表已向美国证券交易委员会或适用的加拿大证券监管机构提交并可公开获取，则应视同根据本条款（b）交付；

（c）在公司所知悉的每项违约或违约事件发生后的五天内，尽快并在任何情况下，作出公司首席财务官、司库或总法律顾问的声明，述明该等违约或违约事件为“违约通知”，并载列该等违约或违约事件的详情，以及公司已就该等违约或违约事件采取及拟就该等事项采取的行动；

（d）在公司知悉有关情况发生后五天内，尽快并在任何情况下，就所有重大诉讼、诉讼、法律程序或第3.06（a）或（ii）条所述类型的其他事件（i）发出通知，而行政代理人、贷款人或发行银行将有权根据第10.03条就该等事项获得弥偿；

（e）在合理可能的情况下尽快提供公司发送给其任何证券持有人的所有重要报告的副本，以及公司或其任何子公司向证券交易委员会、适用的加拿大证券监管机构或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本；但如果此类报告已向证券交易委员会或适用的加拿大证券监管机构提交并可公开获取，则此类报告应被视为根据本条款（e）交付；

（f）在提出任何要求后，迅速提供贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；和

（g）如任何贷款人透过行政代理人不时合理要求提供有关公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况（财务或其他方面）的其他资料，须迅速提供。

根据本节要求交付的信息，如该信息已由行政代理人发布在贷款人获准进入的经批准的电子平台上，则应视为已交付。

第5.02节。保存存在等等。此类借款人将维护和维持，并将促使其每个子公司维护和维持（a）其公司、公司或合伙企业（如适用）的存在和（b）物质权利（法定或其他）和特许经营权，并采取可能必要或可取的其他行动，以维护和维持其在其开展业务的州、省或其他适用司法管辖区开展业务的权利，除非（与维护任何借款人的此类存在有关的情况除外）未能这样做不会导致，或无法合理预期会发生重大不利变化，除非第6.03节允许。

第5.03节。遵守法律。此类借款人将遵守，并将促使其每个子公司遵守所有适用法律的要求，此类遵守包括但不限于在同一行为成为拖欠之前支付对其或其财产征收的所有税款、摊款和政府收费，除非出于善意和通过适当程序进行了勤勉的争议，并且已为此建立了足够的支付准备金，如果不遵守，则合理地预计将导致重大不利变化。

第5.04节。收益和信用证的使用。此类借款人将仅将贷款和信用证的收益用于公司及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途，包括为一项或多项收购提供资金，并且不会将任何贷款收益的任何部分（无论是直接或间接）用于任何违反联邦储备委员会任何条例的目的，包括T、U和X条例。

第5.05节。反腐败法律和制裁。（a）公司将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进和实现公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法和适用的制裁。

（b）任何借款人均不会要求任何借款或信用证，且任何借款人均不会直接使用或据公司所知间接使用，且公司将促使其各附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不会直接或据公司所知间接使用任何借款或信用证（i）的收益，以促进向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的行为，严重违反任何适用的反腐败法律，（ii）为资助、资助或便利任何受制裁人士的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人士进行的任何交易，或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易，除非该等活动、业务或交易不会因须遵守制裁的人士而被禁止，或（iii）以任何会导致公司、任何附属公司或任何贷款人违反任何适用制裁的方式。

（c）尽管本条有前述规定，但本条中的任何规定均不得要求公司或根据加拿大或其任何省或地区的法律组建或注册成立的任何子公司（各自为“加拿大一方”）采取任何行动或不采取任何行动，只要这些规定在其他情况下会违反或要求根据《外国域外措施法》向加拿大总检察长发出任何通知，则任何该等加拿大缔约方和本条应受到限制并作相应解释。

第5.06节。遵守瑞士十大非银行规则和瑞士二十大非银行规则。每个瑞士借款人应遵守《瑞士十大非银行规则》和《瑞士二十大非银行规则》，条件是，如果瑞士借款人在《瑞士十大非银行规则》或《瑞士二十大非银行规则》方面的债权人数量超出，仅因（a）一个或多个贷款人或发行银行未能遵守其根据第2.15（e）节承担的义务，则瑞士借款人不得违反本条，10.04（b）或10.04（i）或（b）一个或多个贷款人或发行银行不再符合本协议所指的瑞士合格银行资格。为确定是否遵守本节，瑞士借款人有权假定（i）贷款人或开证银行向瑞士借款人作出的关于该贷款人是瑞士合格银行的任何陈述和保证的持续准确性，以及（ii）除本协议允许的情况外，没有贷款人或开证银行向非瑞士合格银行作出任何转让、参与或其他转让。

第六条

消极盟约

第6.01节。负债。该等借款人将不会容许其任何附属公司（任何附属公司担保人除外）创设或承受除许可附属公司债务以外的任何债务。

第6.02节。留置权；保证。该等借款人将不会设立或容许其存在（但以下（b）条不适用于公司的任何该等担保），或允许其任何附属公司设立或容许其存在，（a）除许可留置权外的任何留置权，在每种情况下，以担保或规定任何债务的偿付，除非在该日期或之前，该借款人或适用的附属公司应根据行政代理人合理满意的文件，以行政代理人可接受的留置权平等和按比例担保债务，或（b）任何借款者的借款（贷款除外）的任何债务的任何担保，而无须同时或其后在合理切实可行范围内尽快根据第10.20条成为附属担保人。

第6.03节。合并等。该等借款人将不会合并、合并或合并，或允许其作为附属担保人的任何附属公司与另一人或与另一人合并、合并或合并，或处置或允许其任何附属公司处置（不论是在一项交易或一系列交易中）公司及其附属公司作为一个整体（不论是现在拥有或以后获得的）的全部或基本上全部资产给任何人或以任何人为受益人，或在任何借款人的情况下清算或解散，但（a）公司的任何附属公司（借款人除外）可与公司的任何其他非借款人的附属公司完成任何该等交易，但如涉及附属公司担保人的任何该等合并、合并或合并，则根据第10.20条，该存续或产生的实体应成为或实质上同时成为附属公司担保人，（b）任何借款人或公司的任何非借款人的附属公司可与任何借款人完成任何该等交易，前提是（i）该借款人是任何该等合并、合并或合并中的存续或产生的实体，或者是受让方；（ii）如果该等交易涉及公司，则公司是任何该等合并、合并或合并中的存续或产生的实体，或者是受让方；前提是，

在每一种情况下，在紧接该交易生效前后，均不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

第6.04节。杠杆率。就公司而言，将不允许公司任何财政季度末的合并总债务与截至该财政季度末的连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率（“杠杆率”）超过4.5至1.0；但如果公司或公司的任何子公司应已完成任何符合条件的材料收购，公司可选择，通过在该等符合条件的材料收购完成后30天内向行政代理人送达的书面通知（“加杠杆选举”），将该等符合条件的材料收购应已发生的财政季度末以及紧接其后的三个财政季度中的每一个财政季度允许的最高杠杆比率提高至5.0至1.0（任何该等最大允许杠杆比率提高的期间实际上称为“加杠杆期间”）。如已根据本条作出加杠杆选择，除非公司至少连续两个完整财政季度末的杠杆比率不超过4.5至1.0，否则公司不得再作出加杠杆选择。公司不得在到期日之前进行超过两次的加杠杆选择。为免生疑问，在一个财政季度结束后，但在该财政季度内完成合格材料收购后30天内作出的杠杆增加选择，将自该财政季度结束时起具有追溯效力，并且，只要不超过该杠杆增加选择后有效的最大允许杠杆比率，截至该财政季度结束时，不会导致发生本节规定的违约或违约事件。

第七条

违约事件

如发生以下任一事件（“违约事件”）：

（a）任何借款人须在该等款项到期应付后的三个营业日内，或在该等款项到期应付后的三个营业日内，或（ii）在该等款项到期应付后的五个营业日内，未能支付根据本协议或任何其他贷款文件须支付的任何利息、费用或任何其他款项；但本（a）条所述的任何故障，是由于付款或通讯系统或金融市场的重大中断所致，而在每种情况下，如该等借款人是在（x）该等中断终止后一个营业日终止的日期或（y）根据上述第（i）或（ii）条否则会发生该等违约事件的日期后三个营业日的日期中较早者作出该等付款，则须进行操作以使该等借款人根据本协议作出的付款并非由该等借款人引起且超出其控制范围，则该等借款人不得被视为违约事件；

（b）由任何贷款方（或其任何高级人员）或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出或与之有关而作出的任何陈述、保证或证明，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（c）（i）任何借款人不得履行或遵守第5.01（c）、5.02、5.04、5.05条或第VI或（ii）条所载的任何条款、契诺或协议任何贷款方

未履行或未遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议（本七条其他地方具体规定的义务除外），则在行政代理人或任何贷款人向公司发出书面通知后，其未履行或未遵守该等其他条款、契诺或协议30天（在该等未履行或未履行可补救的范围内）仍未得到补救；

（d）（i）任何借款人或任何重要附属公司在任何债务（根据本协议产生的债务除外）（包括对冲协议）到期应付（不论是通过预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）时，均不得支付其总额超过150,000，000美元的任何债务（对所有这些人而言）的任何本金或溢价或利息，而该等未偿付应在适用的宽限期（如有）后继续，与该等债务有关的协议或文书中指明；（ii）与该等债务有关的任何协议或文书项下须发生任何其他事件或条件，并须在该等协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续进行，倘该等事件或条件的影响是加速该等债务的到期；或（iii）任何该等债务须宣布到期应付，或须予预付（定期安排的规定的预付款项除外），在规定的到期之前，前提是理解并同意上述第（ii）和（iii）条不适用于（a）因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的有担保债务，或与此种债务有关的伤亡或谴责事件，（b）因自愿提前偿还、回购或赎回其而到期的任何债务，或在套期保值协议的情况下，因其任何自愿终止而到期的任何债务，（c）习惯债务，股权和资产出售收益任何过桥或其他临时信贷融资所载的提前偿还要求，（d）在相关收购未完成的情况下为融资收购而招致的任何债务的任何提前偿还、回购、赎回或撤销，以及（e）任何人就收购而承担的任何债务，但该等债务已按与该收购有关的条款的要求偿还、回购或赎回（或要约偿还、回购或赎回）；

（e）任何借款人或任何重要附属公司须在该等债务到期时破产或一般不支付其债务，或须书面承认其一般无法支付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让，或任何借款人或任何重要附属公司须提起或针对任何寻求裁定其破产或资不抵债的程序，或寻求清算、清盘、重组、暂停、安排、调整、保护、救济，或根据任何与破产有关的法律将其或其债务组成，债务人的破产或重组或救济（包括任何司法管辖区允许债务人获得中止或妥协其债权人对其债权的任何公司法），包括涉及或影响其债权人的任何妥协计划、安排或其他类似程序，或寻求为其或其财产的任何实质性部分输入救济令或指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果是针对其提起（但不是由其提起）的任何此类程序，该等法律程序须在60天内保持不被驳回或不被搁置的状态，该等法律程序所寻求的任何诉讼（包括但不限于输入针对其或其财产的任何实质部分的救济令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员）均须发生，或任何借款人或任何重要附属公司须同意或默许任何该等法律程序；或任何

借款人或任何重要附属公司应采取任何公司行动，以授权本（e）条中上述任何行动；

（f）任何有关支付款项超过150,000，000美元（合计）的判决或命令，须针对任何借款人或任何重要附属公司作出，并须继续由该人支付，且（i）任何债权人应根据该判决或命令已展开强制执行程序，或（ii）有任何连续60天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该判决或命令的暂缓执行不会生效；但前提是，任何该等判决或命令，如且只要（x）该等判决或命令的金额由被告与保险人之间涵盖付款的有效且具约束力的保险单所涵盖，而（y）该保险人（其评级至少为A.M. Best Company的“A”级）已获通知，且并无对就该等判决或命令的金额提出的索赔提出异议，则不构成本条款（f）项下的违约事件；

（g）任何贷款方根据本协议或其作为一方的任何其他贷款文件承担的义务将失效或不可执行，或任何贷款方、或对该贷款方具有管辖权的任何法院、政府或监管机构应以书面如此主张，或任何贷款方或其任何关联机构应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议；

（h）应已发生一项或多项ERISA事件或加拿大养老金事件，这些事件单独或合计导致对任何借款人或任何重要子公司的负债超过150,000，000美元；

（i）（i）任何借款人或其任何关联公司作为多雇主计划下的雇主，应已全部或部分退出该多雇主计划，而该多雇主计划的计划发起人应已通知该退出雇主，该雇主已招致应针对任何借款人或任何重要子公司评估的退出责任（“退出责任”），或（ii）任何借款人或其任何关联公司停止作为加拿大养老金计划下的参与雇主，该计划是《PBA》中定义的多雇主养老金计划（“MEPP”），并且，在停止参与后，该雇主有任何进一步的责任向该MEPP供款（“MEPP责任”），退出负债和MEPP负债的总和超过150,000，000美元；

（j）公司根据本协议第九条提供的担保，或除根据第10.20条解除担保的结果外，任何附属担保人根据附属担保协议提供的担保不再是公司或该附属担保人的有效、有约束力及可强制执行的义务，或由任何贷款方主张不是该等附属担保人的有效、有约束力及可强制执行的义务；或

（k）控制权发生变更；

然后，在每一此类事件中（本条（e）款所述的与任何借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可以征得要求贷款人的同意，并应要求，通过向公司发出通知，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，以及（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，

在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；而如就本条第（e）款所述的任何借款人发生任何事件，承诺应立即自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即自动到期应付，根据第2.04（i）节的现金抵押义务应立即自动生效，在每种情况下无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

第八条

行政代理人

第8.01节。一般。各贷款人和发行银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继任者并指派担任贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人采取贷款文件条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为一方当事人的每一份贷款文件，并履行其根据这些文件承担的义务（并在第6.02（a）节所述文件的情况下确定与该节一致的条款），并行使行政代理人根据这些贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人或开证行的身份享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使与其非行政代理人相同的权利和权力，该人及其关联机构可以接受存款、出借款项、拥有证券，担任公司或其任何附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与公司或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人或发行银行交代有关情况。

行政代理人除借款文件明文规定的以外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于公司及其子公司的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续（并且理解并同意，此处或任何其他借款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词并不是要寓意根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，且该术语作为市场习惯事项使用，旨在仅建立或反映缔约方之间的行政关系），且各贷款人和开证银行同意，其不会基于行政代理人涉嫌违反与贷款文件和/或由此设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔，（b）行政代理人不应有任何义务采取

任何酌情权行动或行使任何酌情权，但行政代理人须按规定贷款人书面指示行使的贷款文件中明确设想的酌情权和权力（或在贷款文件规定的情况下，按所需贷款人的其他数目或百分比，或作为行政代理人善意认为是必要的）除外，但不得要求行政代理人采取其内部或外部大律师认为，可能使行政代理人承担责任，或违反任何贷款文件或适用法律，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何适用法律规定的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何适用法律而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，条件是，行政代理人可在行使任何该等指示行动前向规定贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动，及（c）除贷款文件中明文规定外，行政代理人对以任何身份向其或其任何关联公司传达或获得的与公司或其任何子公司有关的任何信息不负有披露义务，也不对未能披露承担责任。行政代理人在贷款文件规定的情况下，经要求的贷款人同意或在要求的贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的）的要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（除非有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决另有裁定，否则不得对其采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理人须当作不知悉任何违约，除非及直至公司、贷款人或开证银行向其发出有关违约的书面通知（述明为“违约通知”），而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与其有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）任何贷款文件第IV条或其他地方所载的任何条件的满足，确认收到明示要求交付给行政代理人的物品（其表面上看来是此类物品）或满足明示其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。行政代理人在确定根据本协议对作出贷款或信用证的签发、修改或延期的任何条件的遵守情况，即其条款必须得到满足，以使贷款人或开证银行满意时，可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该贷款或该信用证的签发、修改或延期之前已充分提前收到该贷款人或开证银行的相反通知。行政代理人须当作不知悉任何贷款人是受限制贷款人，除非及直至行政代理人收到第1.08条所指的该贷款人的书面通知，然后只在该通知所指明的范围内，而任何确定所需贷款人或任何其他所需贷款人是否已就本协议或任何其他贷款文件提供任何同意或指示，不受随后向行政代理人交付任何该等书面通知的影响。尽管本文另有相反规定，行政代理人不对借款人、任何其他贷款方、任何贷款人或任何开证银行因（a）循环信贷风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或其任何部分而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或费用承担任何责任或

归属于每个贷款人或发行银行，或任何汇率或等值美元或（b）任何确定任何贷款人为违约贷款人，或该地位的生效日期，进一步理解并同意，行政代理人不承担任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人。

行政代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人（无论该人是否事实上符合本协议中规定的作为其签字人、发件人或认证人的要求）进行依赖，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人员作出的任何陈述，且不因依赖而承担任何责任（无论该人员是否事实上符合本协议中规定的作为其制定者的要求），并可以在收到书面确认之前根据任何该等陈述行事。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是任何借款人的法律顾问）、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

行政代理人可以由或通过其指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何和全部职责，行使各自的权利和权力。本条开脱罪责条款和第10.03节的规定，适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与此处规定的信贷融通的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

行政代理人在不违反本条规定的情况下，可以随时辞去行政代理人的职务。与该辞职有关的，行政代理人应向贷款人、发行银行和公司发出其辞职意向通知。在任何该等辞职后，所需贷款人有权与公司协商，委任继任者。如没有继任行政代理人获如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人或公司可代表贷款人和开证银行委任继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约市、多伦多和伦敦设有办事处的银行，或与一个或多个在此设有办事处的关联公司，或任何该等银行的关联公司，前提是，在行政代理人作出任何该等委任的情况下，该等继任者是公司合理接受的。继任人接受其为本项下行政代理人的委任后，该继任人继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人解除其在本项下的职责和义务。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。虽有上述规定，但如无继任行政代理人获如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职意向通知后30日内接受该委任，则退任行政代理人

可向贷款人、发行银行和公司发出其辞职生效通知，据此，在该通知所述辞职生效之日，（a）退任行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（b）被要求的贷款人应继承并被授予所有权利、权力，退任行政代理人的特权和职责；但（i）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（ii）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向各贷款人和各开证银行发出或作出。行政代理人在本合同项下离职后，本条和第10.03款的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，对于其任一人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，应为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，任何贷款方的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款或任何信用证付款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（a）提出及证明就贷款、信用证风险敞口及贷款文件项下所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出的申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.10、2.11、2.13、2.14、2.15、2.18及10.03条提出的任何申索）；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各开证银行授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人或开证银行支付该等款项的情况下，根据贷款文件（包括根据第10.03条）以行政代理人的身份向行政代理人支付其应付的任何款项。本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何开证行接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权投票。

各贷款人和发行银行承认并同意（a）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（b）作为贷款人或发行银行参与，其从事提供、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或发行银行的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于公司及其任何子公司的一般业绩或运营，或为了购买、获取

或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人和发行银行同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（c）其独立且不依赖行政代理人、任何银团代理人、任何单证代理人、任何安排人或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析和决定，以作为贷款人或发行银行订立本协议，并根据本协议作出、取得或持有贷款或其他信贷延期，以及（d）就作出、取得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定而言，这是复杂的，可能适用于该贷款人或发行银行，而其或在作出作出作出作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出方面经验丰富，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。

每名贷款人通过向本协议交付其签字页，或将其签字页交付其根据本协议成为贷款人的转让和假设或任何其他贷款文件，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及在行政代理人已向贷款人提供的重述生效日期要求交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

各贷款人及开证行在此同意，（a）如行政代理人通知该贷款人或开证行，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或开证行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或开证行（无论该贷款人或开证行是否知晓），并要求返还该等付款（或其中的一部分），该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）须迅速（但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期）向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在当日资金中作出的，连同自该贷款人或开证银行收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按隔夜利率偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（b）在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证银行不得就任何要求主张并在此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，行政代理人要求返还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本款向任何贷款人或开证行发出的通知，应当是结论性的，无明显错误。

各贷款人和开证银行在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（a）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）中指定的金额不同或日期不同，或（b）未在付款通知之前或随附的付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人及开证行同意，在每宗该等情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人或开证行（视属何情况而定）须将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较迟日期），向行政代理人退回任何该等款项的金额

以当日资金作出该等要求的付款（或其部分），连同自该贷款人或开证银行收到该等付款（或其部分）之日起（包括该日）至该款项偿还给该行政代理人之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），按隔夜利率计算。

各借款方特此同意（且互为贷款方，通过其签署任何贷款文件，应被视为已同意）（a）如因任何理由未能从已收到该款项（或其部分）的任何贷款人或开证银行收回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位行使该贷款人或开证银行（视情况而定）对该款项的所有权利，及（b）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行公司或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非该等错误付款是，且仅就该等错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从公司或任何其他贷款方收到的用于支付债务的资金组成。

每一方在紧接前三款下的义务，在行政代理人离职或更换或任何权利或义务由出借人转移或更换、承诺终止或所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍然有效。

每个贷款人和每个发行银行都承认，一方面公司及其关联公司与另一方面摩根大通及其关联公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能对公司及其子公司负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，公司及其关联公司可向摩根大通及其以不同身份行事的关联公司提供信息，包括对先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于摩根大通作为本协议项下行政代理人的角色。各贷款人和各发行银行承认，摩根大通及其附属公司均无义务向其提供任何上述信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他贷款文件中明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或开证行提供与贷款、贷款人、开证行、业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其管有的公司或其任何关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与公司、其任何关联人或任何其他人之间的沟通过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，在符合第10.12条的规定下，任何该等资料可（但无须）由行政代理人与一个或多个贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的任何正式或非正式委员会或特设小组共享，包括在公司的指示下共享。

每一贷款方同意，行政代理人可以但不承担义务，通过将通信张贴在经批准的电子平台上，向贷款人和开证银行提供任何通信。行政代理人、贷款人和开证行同意，贷款方可以但无义务通过经批准的借款人门户网站与行政代理人进行任何借款人通信。

尽管每个经批准的电子平台和经批准的借款人门户及其各自的主要门户网站均以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括，截至重述生效日期，用户ID/密码授权系统）作为担保，且经批准的电子平台通过每笔交易授权方法获得担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人，发行银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

每个获批准的电子平台、获批准的借款人门户、来文和借款人来文均按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文或借款方来文的准确性或完整性，也不保证认可的电子平台或认可的借款方门户的充分性，并明确否认对认可的电子平台、认可的借款方门户中的错误或遗漏承担赔偿责任任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与经批准的借款人门户、借款人通信、通信或适当在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合代理人、任何单证代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人因任何形式的损害承担任何责任，包括直接或间接、特殊、偶发或后果性损害合同或其他）产生于任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信或任何贷款方通过互联网或经批准的借款人门户传输借款人通信。

各贷款人和开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出的指明通信已张贴到经批准的电子平台的通知（如下一句规定）应构成向该贷款人或开证银行有效交付通信。每一贷款人和开证银行同意（i）不时将上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人或开证银行（如适用）的电子邮件地址以书面形式通知行政代理人，并同意（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

放款人、开证行和借款人各自同意，行政代理人可以，但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

本协议不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

双方同意，任何安排人或在本协议封面上被指定为银团代理或单证代理的任何人，均不得以该身份承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任，且不应以该身份承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有该等人均应受益于本协议项下和本协议项下规定的赔偿。

第8.02节。某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向公司或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人并未使用（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中任何一项的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内），（b）《守则》第4975节定义并受其规限的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人，在每种情况下，关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议，

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、

贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非上一段（a）中的第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照上一段（a）中的第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而不是，为免生疑问，对公司或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人并非该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与该行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

第九条

保证

为诱导贷款人和发行银行向本协议项下其他借款人提供授信，本公司在此不可撤销地无条件保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在该等其他借款人的债务到期时支付。本公司进一步同意，该等义务的到期及准时支付可全部或部分延期或续期，而无须向本公司发出通知或进一步同意，即使任何该等义务有任何该等延期或续期，本公司仍将受其根据本协议提供的担保的约束。

公司放弃向任何其他借款人提示、要求其付款和向任何其他借款人抗议任何义务，也放弃接受其义务的通知和不付款的抗议通知。本公司在第九条项下的义务不受（a）行政代理人、任何贷款人或任何开证行未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他条款对任何贷款方主张任何债权或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响，（b）任何义务的任何延期或续期，（c）本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改或解除，（d）任何违约，未能或故意或以其他方式延迟履行任何义务或（e）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变公司风险的任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他行为，或以其他方式作为解除担保人作为法律或股权事项或将损害或消除公司的任何代位权的权利而运作。

本公司进一步同意，其根据本协议订立的协议构成到期付款的保证（不论任何破产或类似程序是否应中止任何债务的应计或催收或作为其解除操作），而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理人、任何贷款人或任何开证银行对任何存款账户的任何余额或账簿上的信贷有任何追索的任何权利

行政代理人、任何贷款人或任何开证银行以任何借款人或任何其他人为受益人。

公司在本协议项下的义务不得因任何理由（全部义务的不可撤销付款除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，且不得因任何义务的无效、非法或不可执行、任何义务的履行不可能或其他原因（全部义务的不可撤销付款除外）而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止。

本公司进一步同意，如任何债务的付款或其任何部分在任何时间被撤销或必须由行政代理人、任何贷款人或任何发行银行在任何借款人破产或重组或其他情况下以其他方式恢复，则其在本协议项下的义务应继续有效或恢复（视情况而定）。

为促进前述而不是限制行政代理人、任何贷款人或任何开证行凭藉本协议在法律上或在权益上可能对公司拥有的任何其他权利，在任何其他借款人未能支付任何债务到期时及同样到期时（不论是在到期时、通过加速、在提前还款通知后或其他方式），公司在此承诺并将在收到行政代理人的书面要求后，任何贷款人或任何开证行立即向行政代理人支付或安排支付，该等贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）以现金支付相当于该等债务当时到期的未付本金的金额，连同该等债务的应计及未付利息。公司进一步同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币到期和/或在纽约以外的付款地到期，并且如果由于任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，无法以该货币或在该付款地支付该债务，或者根据行政代理人、任何贷款人或任何开证银行的合理判断，不符合对其权益的保护，那么，经行政代理人推选，公司应以美元（基于付款之日有效的适用汇率）和/或在纽约支付该债务，并应赔偿行政代理人、各贷款人和各开证银行因该替代付款而应承担的任何损失或合理的自付费用。

一旦公司支付了上述规定的任何款项，公司通过代位求偿权或其他方式对任何其他借款人产生的所有权利在所有方面均应从属于先前的不可撤销付款，并在付款权上低于该借款人根据本协议所欠的全部义务。

第十条

杂项

第10.01节。通知。（a）除根据本条（b）款明确准许以电话或电子方式发出的通知及其他通信外，本条所规定的所有通知及其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务送达，并以核证或挂号邮件或电子邮件方式邮寄如下：

（i）如向公司，向其地址为333 Bay Street，Suite 300，Toronto，Ontario M5H 2R2，Canada，请注意首席财务官（mike.eastwood@thomsonreuters.com）、财务主管（Chad.MacLean@thomsonreuters.com）和副总法律顾问（Jennifer.Ruddick@thomsonreuters.com），并附一份副本予公司，请总法律顾问（legal@thomsonreuters.com）注意；

（ii）如向任何其他借款人，则按上文第（i）条的规定向该公司看管；

（iii）If to JPMorgan as its administrative agent from any borrower，to it at the address（or email）separately provided to the Company；

（iv）If to JPMorgan as an administrative agent from any lender or any issuing bank，to it at the address（or email）separately provided in the administrative questone；

（v）If to JPMorgan as an Issuing Bank，to it at the address（or email）separately provided to the Company；

（vi）If to JPMorgan as a Swingline Lender，to it at the address（or email）separately provided to the Company；and

（vii）如向任何其他发行银行、Swingline贷款人或贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电邮）向其发出。

（b）根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可依据行政代理人批准的程序使用经批准的电子平台送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证银行发出的通知，如果该贷款人或开证银行（如适用）已通知行政代理人其无法使用经批准的电子平台接收根据该条发出的通知。向行政代理人或任何贷款方发出的任何通知或其他通信，除电子邮件外，还可依据收件人在此之前批准的程序，通过其他电子通信（包括经批准的借款人门户网站）送达或提供；但任何该等人可通过相互通知对方的方式限制或撤销对该等程序的批准。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到即视为已发出。除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；（ii）发送至经批准的电子平台的通知或通信应在预期收件人视为已收到通知时视为已收到，其电子邮件地址如前述第（i）款所述，该通知或通信可用并为此指明网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出。

（c）本合同任何一方均可通过向本合同其他方发出通知的方式，更改其地址、电子邮件或联系信息，以获取本条（b）款允许的任何其他形式的电子通信，用于根据本合同发出的通知和其他通信。

第10.02节。豁免；修订。（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，本协议的执行和交付、贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行或其各自的任何关联机构当时是否已经通知或知道这种违约。

（b）除本条（c）段明文规定外，本协议、任何贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，但如属本协议，则依据公司与规定贷款人订立的一项或多项书面协议，或如属任何其他贷款文件，则依据行政代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均须经所需贷款人同意；但（i）本协议的任何条款或任何其他贷款文件可藉公司与行政代理人订立的书面协议加以修订、补充或以其他方式修改，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，但在每种情况下，贷款人须已收到至少五个营业日的事先书面通知，而行政代理人不得在向贷款人发出该通知之日起五个营业日内收到，规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订、补充或其他修改，及（ii）任何该等协议不得（a）未经该贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺，或更改根据该协议可提供贷款的货币，（b）减少或免除与任何信用证付款有关的任何贷款或付款义务的本金或降低其利率（因放弃根据第2.11（d）条适用于任何贷款或信用证付款的利率的任何增加而导致的除外），或减少根据本协议应付的任何费用，而无受此影响的每个贷款人的书面同意，（c）推迟任何贷款的到期，或任何信用证付款的规定偿还日期，或根据本协议应付的任何利息或费用的任何支付日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，未经受此影响的每个贷款人的书面同意，（d）更改第2.07（c）条或第2.16（b）或2.16（c）条，其方式将改变承付款的可按比例减少或因此而需要的按比例分摊付款，未经每个贷款人的书面同意，（e）更改本条的任何条文或“规定贷款人”定义中所载的百分比，或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据本协议或其下的任何权利或作出任何决定或授予根据本协议或其下的任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意，或（f）未经每名贷款人的书面同意，解除公司根据本协议第九条所作的担保；另有规定，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响权利或义务

的行政代理人、任何Swingline贷款人或任何发行银行，未经行政代理人、该Swingline贷款人或该发行银行（视情况而定）事先书面同意。

（c）即使本条（b）段另有相反规定：

（i）任何违约贷款人无须就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改表示同意，但就第一项但书（a）、（b）或（c）条或本条（b）段第二项但书所提述的任何修订、放弃或其他修改而言，则属例外；

（ii）本协议的任何条文可藉公司、规定贷款人及行政代理人（以及，如其权利或义务因此而受影响，则发行银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）订立的书面协议予以修订，如（x）根据该协议的条款，每名贷款人不同意其中所规定的修订的承诺于该修订生效时终止，及（y）于该修订生效时，每个不同意的贷款人收到全额支付的每笔贷款的本金和应计利息以及根据本协议欠其或为其账户应计的所有其他款项；

（iii）任何开证行的信用证承诺可藉该开证行与公司之间的协议而减少或增加（该增加或减少于该开证行与公司签立的通知送达行政代理人时生效）；

（iv）本协议可按第2.04（j）、2.04（k）、2.07（d）、2.07（e）及2.12（b）条规定的方式修订；及

（v）本协议及其他贷款文件可按第2.19条规定的方式修订，而就任何附属公司成为或不再是本协议的一方而言，本协议（包括本协议的证物）可由公司与行政代理人订立的书面协议修订，以订定他们认为与之有关的必要或可取的技术修改。

（d）经任何贷款人书面同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修订、放弃或其他修改。根据本条第10.02条作出的任何修订、放弃或其他修改，对当时为贷款人的每一人及其后成为贷款人的每一人均具约束力。

第10.03节。费用；赔偿；责任限制。（a）借款人应支付（i）行政代理人、安排人及其关联公司发生的所有合理的自付费用，包括Cravath，Swaine & Moore LLP，McMillan LLP和Lenz & Staehelin作为行政代理人、安排人及其关联公司的法律顾问的合理费用、收费和支出，与本协议规定的信贷便利的结构、安排和银团、贷款文件的编制、执行、交付和管理或对其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）有关，（二）发行银行发生的一切合理自付费用

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与任何信用证的签发、修订或延期或根据该信用证提出的任何付款要求有关，以及（iii）行政代理人、任何安排人、任何开证银行或任何贷款人因强制执行、收取或保护其与贷款单证有关的权利（包括其在本条下的权利）或与根据本条作出的贷款或签发的信用证有关而招致的所有合理的自付费用，包括行政代理人、该安排人、该开证银行或该贷款人的任何法律顾问的费用、收费和付款，包括在与此类贷款或信用证有关的任何锻炼、重组或谈判过程中发生的所有此类自付费用；但借款人没有支付费用的义务，超过（x）一家在每个适用法域为行政代理人或任何安排人或开证银行代理的律师事务所和（y）一家在每个适用法域为贷款人代理的律师事务所的费用或付款；还规定，根据本款应支付给任何已违约其根据本协议为贷款提供资金的义务的贷款人的任何款项，在此种违约不再存在之前，不得要求支付。

（b）借款人须向每名与出借人有关的人（每名该等人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有负债及相关开支，包括任何受偿人的律师的合理费用、收费及付款，这些负债及开支是由任何受偿人因（i）本协议所规定的信贷融资的架构、安排及银团而招致或主张的，或由于（ii）任何贷款文件或本协议所设想的任何其他协议或文书的编制、执行、交付及管理、放弃或修改，贷款单证的当事人履行其各自在该单证下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（iii）任何贷款或信用证或其收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与该要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款）或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论是否由任何借款人、受偿人或第三方发起，亦不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等赔偿责任或相关费用由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定为因重大过失而产生，该受偿人的恶意或故意不当行为，或该受偿人违反或违反其在本协议项下的协议；进一步规定，根据本款应支付给任何已违约其根据本协议为贷款提供资金的义务的贷款人的任何款项，在此种违约不再存在之前，不得要求支付。尽管有上述规定，借款人没有义务为超过（i）一家在每一适用法域内代表行政代理人、安排人、开证银行和贷款人及其各自关联公司的大律师事务所以及（ii）一家在每一适用法域内代表贷款人及其各自关联公司的大律师事务所支付费用、收费或付款，但受偿人有权雇用额外的大律师（包括当地大律师），借款人应承担该额外大律师的合理费用、收费和付款，如（x）该受偿人聘用大律师已获公司书面授权，（y）该受偿人已合理地断定（基于大律师向该受偿人提供的意见）可能有其可利用的法律抗辩与任何其他受偿人可利用的法律抗辩不同或除此之外，或（z）该受偿人已合理地断定（基于大律师向该受偿人提供的意见）该受偿人与任何其他受偿人之间存在冲突或潜在冲突。

（c）如任何借款人没有向行政代理人（或其任何分代理人）、任何Swingline贷款人或任何发行

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银行或上述任何一方的任何关联方，根据本条（a）或（b）款（且在不限制该借款人这样做的义务的情况下），每一贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等次级代理人）、该Swingline贷款人、该发行银行或该关联方（视情况而定）支付该贷款人按比例（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）该未支付金额的份额；但未偿还费用或已赔偿负债或相关费用（视情况而定），由行政代理人（或任何该等分代理人）、该Swingline贷款人或以其身分行事的开证行，或就该等身分行事的行政代理人（或该等分代理人）、该Swingline贷款人或任何开证行而针对上述任何一方的任何关联方招致或主张。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时循环信贷敞口和未使用承诺总额中所占的份额来确定。

（d）在适用法律许可的范围内，本协议各方不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括经批准的电子平台和互联网）获得的信息或其他材料（包括任何个人数据）而产生的任何责任（由最终确定的除外，具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决是由于该等与出借人有关的人的重大过失或故意不当行为或该等与出借人有关的人违反或违反其在本协议下的协议）或（ii）根据任何赔偿责任理论对任何与出借人有关的人承担因本协议或本协议或本协议所设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）的任何责任。

（e）任何受偿人如未经赔偿借款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝），均无权解决该借款人已承认根据本条须受赔偿的任何申索，而该等申索（i）载有对该借款人的任何法律责任或不当行为的规定，或承认或承认，（ii）涉及该借款人承担任何费用或开支，或（iii）对该借款人施加任何义务。

（f）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。

第10.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何发行任何信用证的开证银行的任何关联公司或分支机构）具有约束力，并对其有利，但（i）贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在其他贷款文件项下的任何权利或义务（如属公司以外的贷款方，则由于合并，第6.03条明确允许的合并或合并）未经行政代理人、每一贷款人和每一开证银行事先书面同意（任何贷款方未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）和（ii）除根据本条规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开证银行的任何关联公司或分支机构发行任何信用证）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）、安排人、银团代理、单证代理，以及在特此明确设想的范围内，行政代理的次级代理和

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行政代理人的关联方、Swingline贷款人、发行银行和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合本条（b）（二）及（i）段所列条件下，任何贷款人可在事先取得书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件；为免生疑问，如果提议的转让将导致违反瑞士十大非银行规则和/或瑞士二十大非银行规则），则不认为不合理地拒绝同意：

（a）公司；但公司须当作已同意全部或部分贷款及承诺的转让，除非公司在接获有关通知后10个营业日内以书面通知行政代理人反对；但转让予贷款人、贷款人的关联公司、认可基金或（如违约事件已发生并仍在继续）任何其他受让人无须获得公司同意，任何该等获批基金或任何该等其他受让人必须以书面形式向该贷款人和每个瑞士借款人声明其为瑞士合格银行，除非公司另有同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件；为免生疑问，如果拟议转让将导致违反瑞士十大非银行规则和/或瑞士二十大非银行规则，则该同意不会被视为被无理拒绝）；

（b）行政代理人；

（c）每个Swingline贷款人；但如（x）根据第七条（e）款就公司发生违约事件，而（y）该Swingline贷款人在适用转让时并无未偿还的Swingline贷款，则无须取得Swingline贷款人的同意；及

（d）各开证行；但如（x）根据第七条（e）款就公司发生违约事件，且（y）该开证行在适用转让时没有未结信用证，则无需取得开证行的同意。

（ii）转让须符合以下附加条件（以及本条第（i）款）：

（a）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的情况外，受每项该等转让规限的转让贷款人的每项承诺的金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于5,000，000美元（或，如较小，任何转让贷款人承诺的全部剩余金额），除非公司及行政代理人各自另有同意；但如违约事件已发生且仍在继续，则无须公司作出该等同意；另有规定，除非公司以书面通知的方式反对，否则须当作已同意

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收到通知后10个工作日内的行政代理人；

（b）除非违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理人和所需贷款人另有约定，否则承诺的每一部分转让和信贷展期均应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；

（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和承担（或通过引用纳入在经批准的电子平台上张贴的转让和承担形式的协议），以及3500美元的处理和记录费；

（d）除非违约事件已发生并仍在继续，如受让人是贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则转让人或行政代理人须就该转让向公司发出事先书面通知；及

（e）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付第2.15（f）节要求的任何税表和一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含MNPI）将提供给这些联系人，而这些联系人可根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦、州、省、地区和外国证券法）接收此类信息。

（c）在依据本条（e）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设（或通过引用纳入在经批准的电子平台上张贴的一种转让和假设形式的协议）规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议的转让贷款人应在该转让和假设所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.11（i）、2.13、2.14、2.15、2.18和10.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（f）款出售参与该等权利和义务。

（d）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其位于纽约市的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和欠下的本金（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、Swingline贷款人、开证银行和贷款人可将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册可供任何

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借款人、任何发行银行、任何Swingline贷款人或任何贷款人在任何合理时间及不时经合理事先通知。

（e）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设（或通过引用纳入在核定电子平台上张贴的转让和假设表格的协议）、受让人填妥的行政调查表和根据第2.15（f）条规定的任何税务表格（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费用以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.04（d）、2.04（e）、2.05（b）、2.16（d）或10.03（c）节要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。在任何转让生效后，借款人如提出要求，应安排在注销最初发给转让人的任何现有本票时，向受让人以及（如适用）转让人发行反映该转让的本票。

（f）除本条第（i）款另有规定外，任何贷款人可在未经公司、行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人同意的情况下，向一名或多于一名合资格受让人（各自称为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺及其贷款）；但（i）该等贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、发行银行、Swingline贷款人及其他贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务与该贷款人单独及直接进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件以及批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.02（b）节第一个但书第（ii）条所述的影响该参与者的任何修订、修改或放弃。除本条（g）款另有规定外，每名借款人同意每名参与者有权享有第2.11（i）、2.13、2.15和2.18条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.15（f）条的要求，但有一项理解，即根据第2.15（f）条所要求的文件应交付给适用的贷款人），其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.16（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一出借人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，维护一份登记册，在该登记册上输入其向其出售参与的每个参与者的名称和地址，以及每个该参与者在该贷款人根据本协议的贷款或其他权利和义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；规定任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何贷款或其他权利和义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以确立

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根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，此类贷款或其他权利或义务为注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）无责任维护参加人名册。

（g）根据第2.11（i）、2.13、2.15或2.18条，参与者无权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意的情况下进行的。任何参与者均无权享有第2.15条的利益，除非公司被告知出售给该参与者的参与，且该参与者为借款人的利益同意遵守第2.15（f）条，犹如其是贷款人一样；但任何参与者均无权根据第2.11（i）条就因该参与者违反任何代表而导致的任何瑞士预扣税款获得任何税款总额或税款赔偿付款或任何增加的利息付款，其根据本条第2.15（d）及2.15（e）条或第（i）款作出的保证或其他承诺。

（h）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或其他中央银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（i）在任何瑞士借款人为本协议项下借款人的期限内，任何贷款人或开证银行均不得（x）未经公司的明确书面同意（为免生疑问，视为同意不足以用于该目的），将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让给除以书面向该贷款人或开证银行及该瑞士借款人表示其为瑞士合格银行的人以外的任何人，或（y）与任何人订立受限制的次级参与，但据了解，只要不是本条第10.04款其他款所禁止的，就应允许参与和其他转让贷款人在本协议项下的权利或利益，只要这些权利或利益不构成限制性次级参与；但本款（i）项不应阻止贷款人或开证银行在违约事件持续发生后根据第10.04（b）（二）节转让除任何瑞士借款人以外的借款人的贷款。

第10.05节。生存。贷款方在贷款文件中以及在就本协议或任何其他贷款文件交付或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。尽管有上述规定或其他任何与之相反的规定

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在本协议或任何其他贷款文件中，如与本协议规定的再融资或全额偿还本协议规定的信贷便利有关，开证银行应已向行政代理人提供书面同意，以解除贷款人就该开证银行签发的任何信用证在本协议项下的义务，则自该时间起及之后，就本协议及其他贷款文件的所有目的（包括为确定借款人是否需要遵守本协议第五条和第六条，但不包括本协议第2.11（i）、2.13、2.14、2.15、2.18和10.03条以及任何其他贷款文件中规定的任何费用偿还或赔偿条款）而言，该信用证将不再是本协议项下未结清的“信用证”，贷款人应被视为没有参与该信用证，也没有与此相关的义务，根据第2.04（d）或2.04（e）条。第2.11（i）条、第2.13条、第2.14条、第2.15条、第2.18条、第10.03条和第10.15条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还以及信用证和承诺是否到期或终止，或本协议或本协议的任何规定是否终止，均应继续有效。

第10.06节。对口单位；一体化；有效性；电子化执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他贷款单证构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代任何和所有先前有关本协议标的事项的口头或书面协议和谅解（但不取代任何与本协议所设信贷便利有关的承诺函或费用函中任何不因该单证的条款而在本协议生效时终止的条款，所有这些条款应保持完全有效和效力）。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人（或其律师）已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

（b）以电子邮件方式交付本协议签字页（包括任何电子签字）的已执行对应方、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（包括根据第10.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一项均为“辅助文件”）。pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式，应具有交付本协议或其手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电子邮件交付。pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像），每一项均应具有与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意而接受任何形式或格式的电子签字；进一步规定，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人，贷款人和开证银行有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及（ii）应贷款方的请求

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行政代理人、任何贷款人或任何开证行，任何电子签名应由人工执行的对应人员及时跟进。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议各方在此（a）同意，为所有目的，包括与行政代理人、贷款人、开证银行和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关的，通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）同意本协议的另一方可自行选择以任何格式的成像电子记录形式创建一份或多份本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件，这些文件应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃任何争论、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括就其任何签字页而言，以及（d）放弃根据任何赔偿责任理论就任何种类的任何负债和费用向本协议任何其他方或任何该等人的任何关联方提出的任何索赔，仅因本协议任何一方依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件pdf或任何其他电子手段复制实际执行的签名页图像的传输而产生，包括任何类型的任何负债和费用，基于任何责任理论，这是由于任何此类人员未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的。

第10.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第10.08节。抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内随时并不时冲销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务（贸易应付款项除外），该等开证银行或任何该等附属公司或为任何借款人的信贷或账户而针对该借款人根据本协议或该贷款人或该开证银行所持有的任何其他贷款文件现时或以后存在的任何及所有债务，不论该贷款人是否，发行银行或关联公司应已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务是欠该贷款人或该发行银行的分支机构或关联公司的，与持有该存款的分支机构或关联公司不同，或对该等债务承担义务。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人、这些发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和发行银行同意在发生该等抵销和申请后，及时通知公司和行政代理人；但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

第10.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）本协议和任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同中

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或侵权或其他）基于本协议、由本协议产生或与本协议有关以及本协议所设想的交易应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）在任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序（不论是合同或侵权或其他）中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为其本身及其财产接受纽约州最高法院和纽约州南部地区美国地区法院的管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的管辖权，并且每一借款人在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（无论是在合同或侵权或其他方面）应仅在该联邦法院审理和裁定，如果该法院缺乏标的管辖权，则应在该纽约州法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行，但须在适用法律要求的范围内进行exequatur程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得（i）影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106条、第4-A-105（1）（b）条和第5-116（b）条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条，以及URDG 758第3条（a）项，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的开证银行或受益人或任何通知银行、指定银行或其项下收益的受让人或适当地点具有或不具有属人管辖权，涉及与该信用证产生或有关的任何诉讼，或影响非本协议当事人的任何人的权利，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议除贷款方以外的每一方不可撤销地同意以第10.01条通知规定的方式送达程序。贷款方不可撤销地同意以第10.01节中通知规定的方式送达程序，但用于此目的的地址应为3 Times Square，New York，New York，请注意首席财务官（mike.eastwood@thomsonreuters.com）、财务主管（Chad.MacLean@thomsonreuters.com）和副总法律顾问（Jennifer.Ruddick@thomsonreuters.com），并附上一份副本给公司，请注意总法律顾问（legal@thomsonreuters.com）；前提是如果公司在曼哈顿自治市停止维持该办公室，每一贷款方均应指定并指定公司在曼哈顿自治市设有办事处的任何全资子公司作为其代理人，通过根据第10.01（c）节向行政代理人提供通知的方式代其接收流程服务。如公司或其任何全资附属公司均未在曼哈顿自治市设有办事处，则各贷款方须向行政代理人提供有关通知，并特此指定及委任Torys LLP，1114 Avenue of the

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Americas，23rd Floor，New York，New York 10036，or any other address in the State of New York communicated by Torys LLP to the administrative agent，as its agent to receive on behalf of its process。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（e）如任何借款人或其任何资产已或以后在任何可随时就本协议启动司法程序的司法管辖区取得任何司法管辖豁免、法律程序、扣押（不论是在判决之前或之后）、执行、判决或抵销，该借款人在此不可撤销地同意不申索，并在此不可撤销地无条件放弃该豁免。

第10.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第10.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节。保密；非公开信息。（a）行政代理人、各发行银行和各贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，除与本协议或其或其关联公司向公司或其关联公司提供的其他服务有关外，不会将信息用于任何目的或以任何方式使用，除非信息可能（a）向其关联公司及其关联公司的关联方和会计师披露，法律顾问和其他顾问（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密，或应承担保密的专业或就业义务），（b）在任何政府机构（包括任何自律机构）要求的范围内（据了解，除在例行检查期间向监管机构或审查员披露的任何信息未提及或不针对公司或其关联公司的情况外，行政代理人，该开证银行或该贷款人（视属何情况而定）将在合理可行及合法的范围内，向公司提供机会，要求该当局提供保密处理），（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）在根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施时，在起诉或抗辩任何索赔所需的范围内，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或本协议项下或根据本协议项下的权利的强制执行，（f）在载有至少与本节规定一样限制性的条款的协议的规限下，对（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者（或其顾问），或其任何潜在受让人或参与者（或其顾问），（ii）与本公司或任何附属公司及其附属公司有关的任何掉期、保险或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）

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义务或（iii）任何实际或潜在的信用保险提供商（或其顾问），（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就公司或其子公司的评级或此处提供的信贷便利或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就此处提供的信贷便利发放和监测识别号，（h）经公司书面同意，（i）除因违反本条或其与公司或其任何附属公司订立的任何其他保密协议或（ii）从公司以外的来源以非保密方式提供给行政代理人、该发行银行或该等贷款人，以及（j）向市场数据收集者、向贷款行业提供的类似服务提供商（包括排行榜提供商）（在每种情况下，仅限于常规提供给该等提供商的类型的信息）外，此类信息（i）成为可供公开的范围。就本节而言，“信息”是指从公司或其子公司收到的与公司或其子公司有关的所有机密信息，但行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在公司披露前可在非机密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。尽管有上述规定，本条第10.12（a）款的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府当局或自律管理当局披露或提供任何信息，但如本条第10.12（a）款另有规定的禁止披露此类信息的规定应为该政府当局或自律管理当局的法律或条例所禁止或适用于该政府当局或自律管理当局的法律或条例所禁止。

（b）每个贷款人承认，根据本协议向其提供的信息可能包括MNPI，并确认其已制定有关使用MNPI的合规程序，并将根据此类程序和适用法律，包括联邦、州、省、地区和外国证券法，处理MNPI。

（c）任何贷款方或行政代理人根据或在管理本协议和其他贷款文件过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将是银团级别的信息，其中可能包含MNPI。因此，每个贷款人向公司和行政代理人声明，其已在其行政调查问卷中确定了一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦、州、省、地区和外国证券法，该联系人可能会收到可能包含MNPI的信息。

第10.13节。某些通知。各贷款方特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》以及各相关司法管辖区其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资和“了解您的客户”法律法规（统称为“反洗钱法律”）的要求，要求其获取、核实和记录可识别各贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》以及其他适用的反洗钱法律识别每个贷款方的其他信息。

第10.14节。没有受托责任。各行政代理人、安排人、发行银行、贷款人及其各自的关联机构可能正在向已经或将来可能存在与贷款方及其各自关联方利益冲突的其他人员提供融资或其他服务。每个借款人同意，就交易的所有方面以及与此相关的任何通信

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因此，借款人及其附属公司，一方面与行政代理人、安排人、发行银行、贷款人及其附属公司，另一方面将有业务关系，而该业务关系不会因暗示或其他原因而造成行政代理人、安排人、发行银行、贷款人或其附属公司的任何信托责任，且不会被视为与任何该等交易或通讯有关而产生该等责任。在法律允许的最大范围内，借款人在此同意不就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务的行为向任何行政代理人、安排人、贷款人或发行银行或其各自的关联公司主张任何索赔。

第10.15节。货币兑换。（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议的每一方在其可能有效地这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关法域的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）尽管以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但根据本协议声明该款项到期的货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）仍须解除本协议每一方就任何应付给本协议任何其他方或根据本协议所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，但仅限于在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，适用债权人可以按照相关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失对适用债权人进行赔偿。本节所载的本协议每一方的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。

第10.16节。适用于每个瑞士借款人的限制性义务。（a）如果任何瑞士借款人根据本协议履行义务的付款在到期时根据瑞士法律和惯例（除其他外，禁止资本偿还或限制利润分配）将不被允许，特别是如果该瑞士借款人担保或赔偿其全资子公司之一的义务（即其直接或间接母公司的义务（上游担保）或姊妹公司的义务（跨流担保））（“限制性义务”）以外的义务（“限制性义务”），则此种债务和付款金额应不时限于允许支付的金额；但此种有限金额在任何时候均不得低于该瑞士借款人在根据本协议要求该瑞士借款人根据本协议付款的时间或时间可作为股息分配的利润和准备金；并进一步规定此种限制（可能不时适用或不适用）不得（一般或最终）免除该瑞士借款人超过本协议规定的付款义务，但只是将付款日期延后，直至再次允许付款的时间，尽管有此限制。本协议所载的任何和所有赔偿和保证，包括根据第2.15（a）和10.03（b）条作出的赔偿和保证，应以符合本节的方式解释。

（b）就其受限制的债务而言，每一瑞士借款人应：

（i）如及在有关时间有效的适用法律所规定的范围内：

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（a）在符合任何适用的双重征税条约的规定下，从其就受限制债务支付的任何款项中扣除按35%的税率（或不时有效的其他税率）的瑞士预扣税；和

（b）向瑞士联邦税务局支付任何此类扣除；

（ii）通知（或促使公司通知）行政代理人已作出该等扣除，并向该行政代理人提供证据，证明已向瑞士联邦税务管理局支付该等扣除，所有这些均按照第2.15（a）节；和

（iii）在作出该等扣除的范围内，无须按照第2.15（a）条作出总额补偿，或根据第2.15（a）条就其就受限制债务作出的任何该等付款向行政代理人或有关贷款人或发行银行作出赔偿，除非当时有效的瑞士法律允许总额补偿。为免生疑问，任何瑞士借款人根据本条款（iii）承担的付款义务均属于限制性义务。

（c）如果和在行政代理人要求的范围内，并且如果和在瑞士法律（限制利润分配）不时要求的范围内，为了允许行政代理人（以及贷款人和开证银行）根据本协议从任何瑞士借款人那里获得最大利益，每个瑞士借款人应以及作为本协议一方的该瑞士借款人的任何母公司应促使该瑞士借款人将，迅速实施所有这些措施和/或迅速促使满足所有先决条件，使其能够不时迅速支付（要求的）本协议项下的款项，包括以下各项：

（i）编制该瑞士借款人的最新经审计财务状况报表；

（ii）该瑞士借款人的核数师确认有关金额代表（最大）可自由分配的利润；

（iii）该瑞士借款人的股东大会批准（由此产生的）利润分配；及

所有这些必要的或有用的其他措施，以允许这类瑞士借款人以最低限度的限制支付款项和履行本协议项下约定的义务。

第10.17节。现有信贷协议。（a）作为现有信贷协议项下“贷款人”的本协议每一贷款方，特此放弃根据现有信贷协议终止或减少“承诺”和提前偿还“贷款”（在现有信贷协议中定义的每一种情况下）的任何事先通知。

（b）自重述生效日期起生效，现将现有信贷协议全部修订和重述为本协议的形式。现有信贷协议的修订和重述在此不应被解释为解除或以其他方式影响贷款方根据现有信贷协议应计或以其他方式欠下的尚未支付的任何“义务”（定义见现有信贷协议），

113

据了解，此类“义务”（定义见现有信贷协议）应继续作为本协议项下的义务。在不限制前述一般性的情况下，本协议无意构成现有信贷协议的更新。

（c）自重述生效日期起，（i）并非本协议贷款方的每名“贷款人”（定义见现有信贷协议）的“承诺”将终止，且该“贷款人”就所有目的而言均不再是本协议项下的贷款人，但该“贷款人”应继续有权享有第2.11（i）、2.13、2.14、2.15、2.18和10.03条的利益，以及（ii）现有信贷协议项下的其余“承诺”（定义见现有信贷协议）应作必要调整，以便在重述生效日期起，本协议项下的承诺应按附表2.01所列。

第10.18节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款（向加拿大借款人提供的贷款除外）的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有此类贷款的贷款人根据适用法律可能签订的合同、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就此类贷款应支付的利率，连同就此应支付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，累计本应就该贷款支付但因本条的运作而未支付的利息和费用，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该贷款人已收到该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第10.19节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间或之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任，（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权文书，以及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利，或（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。

第10.20节。子公司担保。公司可（但无须）促使其根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何附属公司成为附属担保人。如果公司选择

114

促使其任何附属公司成为上述附属担保人，或任何附属公司根据第6.02条被要求成为附属担保人，则公司及该附属公司应签署并向行政代理人交付附属担保协议的相对人（或在首次签署后，该附属公司应签署并向行政代理人交付附属担保协议规定格式的补充的相对人），连同行政代理人合理要求的权威证明、秘书证明和意见。只要没有发生违约且仍在继续（或将因此类解除而导致），（a）如果公司及其子公司拥有的附属担保人的全部股本在本协议允许的一项或多项交易中被出售或以其他方式处置，并且由于此类处置，该人不再是公司的子公司，或（b）如果任何附属担保人在根据附属担保协议解除其担保后立即生效，非附属担保人的公司附属公司的所有债务将根据第6.01条被允许，那么，在每种情况下，在公司提出请求后，行政代理人应立即执行该附属担保人解除其在附属担保协议下的担保；但在该附属担保人应已为任何借款人的借款（贷款除外）的任何债务提供担保的情况下，该附属担保人应已或实质上与该解除同时，应已解除其对所借款项的该债务的担保。就行政代理人执行任何该等释放而言，应行政代理人的要求，公司应交付一份公司财务人员的证明，证明满足前一句所述的该等释放的要求。行政代理人依据本条执行和交付任何放行文件，不得由行政代理人追索或担保。

115

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。


汤姆森路透公司，

由		/s/查德·麦克林
		姓名：Chad MacLean
		头衔：财务主管


Thomson REUTERS FINANCE S.A.，

由		/s/Davina Ho
		姓名：Davina Ho
		职称：董事

		/s/卡米拉·纳恩
		姓名：卡米拉·纳恩
		职称：董事


汤姆森路透企业中心GMBH，

由		/s/巴勃罗·佩雷斯·佩雷斯
		姓名：Pablo Perez Perez
		职称：董事总经理

		/s/迈克尔·戈达德
		姓名：迈克尔·戈达德
		职称：董事总经理


摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人，Swingline贷款人、发行银行和贷款人

由		/s/瑞安·齐默尔曼
		姓名：Ryan Zimmerman
		职务：执行董事

签名页到

经修订及重述的信贷协议

Thomson Reuters Corporation


机构名称：

Bank of Montreal

由		/s/本杰明·苏伊萨
		姓名：Benjamin Suissa
		职称：副总裁


对于任何需要第二个签名行的机构：

由
		姓名：
		职位：

签名页到

经修订及重述的信贷协议

Thomson Reuters Corporation


机构名称：

花旗银行，N.A。

由		/s/迈克尔·冯德里斯卡
		姓名：Michael Vondriska
		职称：副总裁

签名页到

经修订及重述的信贷协议

Thomson Reuters Corporation


机构名称：

Royal Bank Of Canada

由		/s/克里斯·考恩
		姓名：克里斯·考恩
		标题：授权签字人


对于任何需要第二个签名行的机构：

由
		姓名：
		职位：

签名页到

经修订及重述的信贷协议

Thomson Reuters Corporation


机构名称：

The Toronto-Dominion Bank

由		/s/哈桑·阿巴斯
		姓名：哈桑·阿巴斯
		职称：董事总经理


对于任何需要第二个签名行的机构：

由		/s/Adam Levy
		姓名：Adam Levy
		职称：副总裁

签名页到

经修订及重述的信贷协议

Thomson Reuters Corporation


机构名称：

美国银行，N.A。

由		/s/L.马科维茨
		姓名：L. Doreen Markowitz
		职称：董事


对于任何需要第二个签名行的机构：

由
		姓名：
		标题：

签名页到

经修订及重述的信贷协议

Thomson Reuters Corporation


机构名称：

Barclays Bank plc

由		/s/尼古拉斯·西巴扬
		姓名：Nicholas Sibayan
		职称：副总裁

签名页到

经修订及重述的信贷协议

Thomson Reuters Corporation


机构名称：

高盛（GOLDMAN SAXS BANK USA），作为贷款人

由		/s/丹·斯塔尔
		姓名：Dan Starr
		标题：授权签字人

签名页到

经修订及重述的信贷协议

Thomson Reuters Corporation


机构名称：

美穗银行股份有限公司。

由		/s/特雷西·拉恩
		姓名：Tracy Rahn
		职称：董事总经理

签名页到

经修订及重述的信贷协议

Thomson Reuters Corporation


机构名称：

摩根斯坦利银行，N.A。

由		/s/Michael King
		姓名：Michael King
		标题：授权签字人

签名页到

经修订及重述的信贷协议

Thomson Reuters Corporation


机构名称：

标准特许银行

由		/s/瓦希德·萨泽加拉
		姓名：Vahid Sazegara
		职务：执行董事

附表2.01


承诺
贷款人	借贷办公室	承诺
摩根大通银行，N.A。	斯坦顿克里斯蒂娜路500号，纽瓦克，DE19713	美元	220,000,000
Bank of Montreal	西景街100号 19楼安大略省多伦多M5X 1A1	美元	220,000,000
花旗银行，N.A。	One Penns Way OPS II，2楼 New Castle，DE19720	美元	220,000,000
Royal Bank Of Canada	湾街200号，南塔4楼，多伦多，ON M5J 2W7	美元	220,000,000
多伦多道明银行	威灵顿街西66号，多伦多9楼，M5K上 1A2	美元	220,000,000
美国银行N.A。	北特赖昂街101号夏洛特，NC 28255	美元	150,000,000
巴克莱银行 PLC	第七大道745号纽约，NY 10019	美元	150,000,000
高盛萨克斯银行美国	西街200号纽约，NY 10282	美元	150,000,000
瑞穗银行	港湾广场十号1800号金融CTR.，泽西城，南焦07311	美元	150,000,000
摩根士丹利银行，N.A。	犹他中心一号南大街201号犹他州盐湖城84111	美元	150,000,000
渣打银行	巴辛哈尔大道1号伦敦EC2V 5DDD	美元	150,000,000

合计		美元	2,000,000,000

附表2.04a


LC承诺
发行银行		LC承诺
摩根大通银行，N.A。		18,000，000美元（或更高的金额，但不得超过36,000，000美元，由摩根大通 Bank，N.A.酌情不时同意为其信用证承诺，但据了解并同意，尽管贷款文件中有任何相反的规定，如果在该等规定生效后，由其签发的信用证应占的信用证风险敞口将超过18,000，000美元，则TERMA Bank，N.A.无义务（但可全权酌情决定）签发、修订或延长信用证）

Royal Bank Of Canada		18,000，000美元（或加拿大皇家银行全权酌情不时同意为其信用证承诺的更大金额，但不得超过36,000，000美元），据了解并同意，尽管贷款文件中有任何相反的规定，加拿大皇家银行不承担（但可全权酌情）签发、修订或延长信用证的义务，如果在其签发的信用证在生效后可归属于其签发的信用证的信用证风险敞口将超过18,000，000美元）

花旗银行，N.A。		18,000，000美元（或Citibank，N.A.可全权酌情不时同意为其信用证承诺的更大金额，但不得超过36,000，000美元，据了解并同意，尽管贷款文件中有任何相反的规定，Citibank，N.A.不承担义务（但可全权酌情）签发、修订或延长信用证，如果在其生效后，可归属于其签发的信用证的信用证风险敞口将超过18,000，000美元）


LC承诺
发行银行		LC承诺
多伦多道明银行		18,000，000美元（或更高的金额，但不得超过36,000，000美元，由多伦多道明银行酌情不时同意为其信用证承诺，但据了解并同意，尽管贷款文件中有任何相反的规定，若在信用证生效后由其签发的信用证应占信用证风险敞口将超过18,000，000美元，则丨多伦多道明银行无义务（但可自行决定）签发、修改或延长信用证）

Bank of Montreal		18,000，000美元（或蒙特利尔银行可全权酌情不时同意为其信用证承诺的更大金额，但不得超过36,000，000美元，据了解并同意，尽管贷款文件中有任何相反的规定，蒙特利尔银行没有义务（但可全权酌情）签发、修改或延长信用证，如果在其签发的信用证在生效后可归属于其签发的信用证的信用证风险敞口将超过18,000，000美元）

附表2.04b

LC #

金额

货币

已发行

到期

受益人

发行银行

BMCH103165OS

美元

2,656,253.00

美元

2005年5月26日

5月25日-26日

王牌美国人
保险
公司

Bank of Montreal

TFTS — 819387

美元

120,000.00

美元

2017年8月4日

31-JUL-26

王牌美国人
保险
公司

摩根大通
银行，N.A。

附表2.21


Swingline承诺
Swingline贷款人	Swingline承诺
摩根大通银行，N.A。	美元	30,000,000
Royal Bank Of Canada	美元	30,000,000
花旗银行，N.A。	美元	30,000,000
多伦多道明银行	美元	30,000,000
Bank of Montreal	美元	30,000,000

展品A

转让及假设的形式

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[转让人名称]（“转让人”）和[受让人名称]（“受让人”）之间订立。此处使用但未另行定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）中赋予此类术语的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，而受让人在此不可撤销地根据标准条款和条件以及信贷协议向转让人购买和承担，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期，（a）转让人根据信贷协议以贷款人身份享有的所有权利和义务，以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与根据信贷协议规定的信贷融资（包括该信贷融资中包括的任何信用证以及根据该信贷融资作出的任何担保）下文所列的转让人所有该等未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（b）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔）产生的或与之相关的任何人（无论已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，与根据上述（a）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上述（a）和（b）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让的贷款利息”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。


1.转让人：



2.受让人：		[并且是[ [关联公司]/[核定基金]的[识别出借人]]¹]

3.公司：		Thomson Reuters Corporation

4.借款人：		该公司、汤森路透 Enterprise Centre GmbH、汤森路透 Finance S.A.及其他不时借款者。

5.行政代理：		摩根大通银行，N.A。

6.信贷协议：		于2025年11月10日订立的经修订及重述信贷协议，由Thomson Reuters Corporation、不时作为该协议订约方的其他借款人、不时作为该协议订约方的贷款人及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.签署。

7.转让贷款利息：

选择适用。

A-1

转让及假设的形式

总量
承诺/贷款
所有贷款人的

金额
承诺/贷款
分派

分配的百分比
总量
承诺/贷款
所有贷款人的²

承诺/贷款

美元

[

•]

美元


[8.DTTP条约护照计划：		受让人确认其持有英国税务海关总署DT条约护照计划下的护照（参考编号[ • ]），并且是[ • ]的税务居民，因此英国借款人应付给它的利息一般可以全额免除英国预扣税，并请求行政代理人通知：

		（a）于生效日期为信贷协议项下借款人的每名英国借款人；及

		（b）在生效日期后成为信贷协议项下借款人的每名英国借款人，其希望该计划适用于信贷协议。]³

生效日期：________________，20__ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

受让人同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息（可能包含MNPI）将提供给这些联系人，并且根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦、州、省、地区和外国证券法，这些人可能会收到此类信息。

²	列出，至少到小数点后九位。

³	如果受让人持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于信贷协议，则在转让向英国借款人提供或提供的任何贷款或承诺的情况下包括在内。包括DTTP方案参考编号和受让人的税务居住地管辖权。

A-2

转让及假设的形式

特此同意本转让和假设中规定的条款：


[转让人姓名]，作为转让人，

由
		姓名：
		职位：


【受让人姓名】，作为受让人，

由
		姓名：
		职位：

同意并接受：


JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，

由
		姓名：
		职位：

同意：


【发行银行名称】，作为发行银行，

由
		姓名：
		职位：

同意：


【Swingline出借人名称】，作为Swingline出借人，

由
		姓名：
		职位：

【同意：

A-3

转让及假设的形式


汤姆森路透公司，

由
		姓名：
		标题：]⁴

⁴	只有在信贷协议第10.04（b）条要求公司同意的情况下才会加入。

A-4

转让及假设的形式

附件1

转让和假设的形式

Thomson Reuters Corporation信贷协议

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让贷款利息的合法和实益拥有人，（ii）所转让贷款利息不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，以及（iii）其拥有执行和交付本转让和假设以及已采取一切必要行动以完成本协议所设想的交易的充分权力和授权，以及（b）不就（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，除此处所述的陈述和保证外，（ii）贷款文件或其项下任何担保的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，（iv）适用法律对受让人成为信贷协议项下的贷款人或不时按其中所列利率改变利息的任何要求，或（v）借款人的履行或遵守，他们的任何附属公司或附属公司或任何其他人根据任何贷款文件承担各自的义务。

1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其满足信贷协议和适用法律规定的任何要求（如有），其为获得所转让的贷款利息并成为贷款人而必须满足，（iii）自生效日期及之后，它应作为信贷协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在所转让贷款利息的范围内，应承担贷款协议项下的贷款人义务，（iv）自生效之日起，它[不是]一家瑞士合格银行，（v）它已收到和/或有机会在其认为必要的唯一酌处权范围内审查信贷协议的副本，以及根据其5.01（a）或5.01（b）节交付的最新财务报表的副本（视情况而定），以及其全权酌情认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定以订立本转让和假设并购买所转让的贷款利息，其依据是独立和不依赖行政代理人、任何安排人、任何开证银行或任何贷款人或上述任何一方的任何关联方作出此类分析和决定，及（vi）本转让及假设所附的是根据信贷协议的条款须由其交付、由受让人妥为填写及签立的任何文件，及（b）同意其将（i）独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何开证银行、转让人或任何其他贷款人，或任何上述任何事项的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）根据其条款履行贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。在不限制前述内容的情况下，受让人代表并保证并同意信贷协议第8.01节规定的每一事项，包括贷款文件规定商业贷款便利的条款。

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应就转让贷款利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）向转让人支付截至但不包括生效日已累计的金额，并向受让人支付自生效日及之后已累计的金额。

A-5

转让及假设的形式

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和承担可在任意数目的对应方中执行，每一方应构成一份正本，所有这些合并在一起应构成一份协议。以电子邮件或其他电子传输方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，其效力应与交付本转让和假设的手工执行对应方一样，信贷协议第10.06节的规定经比照以引用方式并入本文。本转让和假设以及基于、产生于或与本转让和假设以及本协议所设想的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权行为或其他），均应根据纽约州法律解释并受其管辖。

A-6

转让及假设的形式

展品B-1

借款人合并协议的形式

BORROWer Joinder Agreement date of [ • ]（this“Agreement”），tomson REUTERS CORPORATION，an Ontario corporate（“公司”），[ Name of NEW Subsidiary Borrower ]，a [ jurisdiction ] [ organizational form ]（“new borrower”），and JPMorgan CHASE BANK，N.A. as an administrative agent（“administrative agent”）。

兹提述截至2025年11月10日经修订及重述的信贷协议（经修订、重述、修订及重述、不时补充或以其他方式修订的“信贷协议”），公司、其他借款人不时作为其当事人、贷款人不时作为其当事人及行政代理人之间。此处使用但未定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予它的含义。

根据信贷协议，贷款人及开证银行已同意，根据其中所载的条款及条件，向借款人提供贷款，并为借款人的账户签发信用证，而公司及新借款人希望新借款人成为信贷协议项下的“借款人”。新借款人声明并保证，信贷协议中有关新借款人和本协议的陈述和保证在本协议日期和截至本协议日期的所有重大方面都是真实和正确的。本公司同意，信贷协议所载的本公司担保将适用于新借款人的义务。

在公司、新借款人和行政代理人各自签署和交付本协议（以及行政代理人合理要求的任何其他文件）并满足信贷协议第2.19节规定的其他条件时，新借款人应成为信贷协议的一方，并就其所有目的成为“借款人”。

新借款人特此同意受信贷协议所有条款的约束。

本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处设想的交易均应按照纽约州法律建造并受其管辖。

兹将信贷协议第10.06、10.09（b）、10.09（c）、10.09（d）、10.09（e）和10.10条的规定比照以引用方式并入。

B-1-1

借款人合并协议的形式

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。


汤姆森路透公司，

由
		姓名：
		职位：

【新借款人姓名】，

由
		姓名：
		职位：

JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，

由
		姓名：
		职位：

B-1-2

借款人合并协议的形式

展品B-2

借款人终止协议的形式

摩根大通银行，N.A.，

作为下文提及的信贷协议项下的行政代理人，

斯坦顿克里斯蒂安娜路500号。

NCC5/1楼

纽瓦克，DE19713

[日期]

借款人终止协议

女士们先生们：

兹提述自2025年11月10日起经修订及重述的信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），在Thomson Reuters Corporation（“公司”）、其他不时作为其当事人的借款人、不时作为其当事人的贷款人及行政代理人之间。此处使用但未定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予它的含义。

公司特此终止[终止借款人名称]（“终止借款人”）作为授信协议项下“借款人”的地位。[本公司声明并保证，向已终止借款人作出的所有贷款均已偿还，为已终止借款人账户签发的所有信用证已全额提取或已到期，或已以现金抵押、终止或以其他方式作出令适用的开证银行满意的规定，以及已终止借款人就信用证付款、利息和/或费用应付的所有金额（以及，在行政代理人或任何贷款人通知的范围内，已终止借款人根据信贷协议应付的任何其他款项）已于本协议日期或之前全数支付。】[公司及已终止借款人确认，已终止借款人应继续为借款人，直至向已终止借款人作出的所有贷款已获偿还、为已终止借款人账户开立的所有信用证已全数提取或已到期或已以现金作抵押为止，已终止或以其他方式作出令适用的开证银行满意的规定，以及已终止借款人就信用证付款、利息和/或费用应付的所有款项（以及在行政代理人或任何贷款人通知的范围内，已终止借款人根据信贷协议应付的任何其他款项）已全额支付；但已终止借款人无权根据信贷协议要求或获得进一步的信贷延期。]

B-2-1

借款人终止协议的形式

本文书和任何基于本文书、产生于本文书或与本文书有关的索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处设想的交易，均应按照纽约州法律建造并受其管辖。

兹将信贷协议第10.06、10.09（b）、10.09（c）、10.09（d）、10.09（e）和10.10条的规定比照以引用方式并入。


非常真正属于你，

汤姆森路透公司，

由
		姓名：
		职位：

【终止借款人姓名】，

由
		姓名：
		职位：

B-2-2

借款人终止协议的形式

展品c

本票的形式


美元[金额]				[日期]

对于收到的价值，以下签署人，[借款人名称]（“公司”）在此承诺，在每种情况下，按照截至2025年11月10日的经修订和重述的信贷协议（经修订、重述、修订和重述、不时补充或以其他方式修改的，“信贷协议”）的规定，在公司、其他借款人之间、贷款方不时与其当事人及摩根大通 Bank，N.A.，以适用货币向[贷款人名称]（“贷款人”）或其注册受让人支付，作为行政代理人（a）在信贷协议规定的日期，（i）上述本金金额及（ii）贷款人根据信贷协议向公司作出的所有贷款的未付本金总额中的较低者，以及（b）自本协议日期起按年利率或利率不时未偿还的本金金额的利息，并于信贷协议规定的日期支付。此处使用但未定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予它的含义。

本公司承诺按要求支付任何逾期本金的利息，并在法律允许的范围内，按信贷协议规定的利率支付自到期日起的逾期利息。

本公司特此放弃勤勉、陈述、要求、抗议及任何形式的通知。本协议的持有人在任何特定情况下不行使其在本协议下的任何权利，在该情况或任何后续情况下均不构成对其的放弃。

本承兑票据（本“票据”）所证明的所有借款以及本协议本金和利息的所有付款和预付款及其各自的日期，应由本协议持有人在本协议所附的附表上背书，并作出本协议的一部分或其延续，并应附于本协议并作出本协议的一部分，或由该持有人以其他方式记录在其内部记录中；但条件是，本协议持有人未能作出该等注明或该注明中的任何错误不应影响本公司在本票据下的义务。

本票据是信贷协议中提及的承兑票据之一，除其他外，其中包含在发生某些事件时加速本协议到期的条款、在本协议到期之前可选择和强制提前偿还本协议本金以及修订或放弃信贷协议的某些条款的条款，所有这些条款和条件均在其中规定。

C-1

本票的形式

本说明和任何基于本说明的、产生于本说明或与本说明有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处设想的交易均应按照纽约州法律建造并受其管辖。

兹将信贷协议第10.06、10.09（b）、10.09（c）、10.09（d）、10.09（e）和10.10条的规定比照以引用方式并入。


[借款人姓名]

由
		姓名：
		职位：

C-2

本票的形式

贷款和付款

日期

贷款金额

到期日

付款

本金/利息

校长

票据余额

Name of

人制作

简谱

C-3

本票的形式

展品d

合规证书表格

兹提述截至2025年11月10日经修订及重述的信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），介乎安大略公司（“公司”）、不时作为该协议订约方的其他借款人、不时作为该协议订约方的贷款人及作为行政代理人的摩根大通Bank，N.A.之间。此处使用但未定义的每个大写术语应具有信贷协议中规定的含义。本证书是根据信贷协议第5.01（b）节交付的。

下列签署人兹证明如下：

1.	我是公司的[ 首席财务官 ] [财务负责人] [财务负责人] [控制人]。

2.	我已经审查了信贷协议的条款。

3.	上文第2段所述的审查没有披露，而且我也不知道，是否存在任何条件或事件，构成信贷协议项下的违约事件，自本证书之日起持续，除非在本证书的单独附件（如有）中规定，具体说明条件或事件的性质和程度、存在的期间以及公司已就每项此类条件或事件采取、正在采取或提议采取的纠正行动。

4.	本协议附件A所列的是证明截至该附件A所列财政年度遵守信贷协议第6.04节的计算结果。

上述证明于[…]、20 […]作出并交付。


Thomson Reuters Corporation

由
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		职位：

D-1

合规证书表格

附件a

以合规证书的形式

截至财政年度终了[ ]

1.财政年度末合并总债务：[ __________ ]

2.本财年合并EBITDA：[ __________ ]

3.合并总债务与EBITDA比率：[ __________ ]

合并总债务/合并EBITDA不超过信贷协议第6.04节规定的杠杆率。

D-2

合规证书表格

展览e

到期日延期请求表格

摩根大通银行，N.A.，

作为下文提及的信贷协议项下的行政代理人，

斯坦顿克里斯蒂安娜路500号。

NCC5/1^St楼层

纽瓦克，DE19713

[日期]

到期日延期请求

女士们先生们：

兹提述自2025年11月10日起经修订及重述的信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），在Thomson Reuters Corporation（“公司”）、其他不时作为其订约方的借款人、不时作为其订约方的贷款人及作为行政代理人的摩根大通银行之间。此处使用但未定义的每个大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

根据信贷协议第2.07（e）节，以下签署人特此请求将到期日从[ • ]、20 [ ]延长至[ • ]、20 [ ]。⁵


非常真正属于你，

汤姆森路透公司，

由
		姓名：
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⁵	到期日每次延期不得超过一年。自重述生效日期起，可要求延长到期日不超过两次。

E-1

到期日延期请求表格

展览F-1

形式

美国税务合规证书

（适用于非美国贷款人或非美国发行银行，且不是美国联邦所得税目的的合伙企业）

兹提述自2025年11月10日起经修订及重述的信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），在Thomson Reuters Corporation、不时作为其当事人的其他借款人、不时作为其当事人的贷款人及作为行政代理人的摩根大通银行之间。

根据信贷协议第2.15条的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何本票）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何美国借款人的百分之十股东，（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任何美国借款人有关的受控外国公司，以及（v）有关的利息支付与以下签署人的美国贸易或业务行为没有有效联系。

下列签署人已向行政代理人和任何美国借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）上的非美国人身份证明。通过签署本证书，以下签署人同意（i）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即将此通知任何美国借款人和行政代理人，以及（ii）以下签署人应在任何时候向任何美国借款人和行政代理人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在此类付款之前的两个日历年中的任一日内妥为填写且当前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【出借人或发行银行名称】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：__________________，20____

F-1-1

非美国联邦所得税目的合作伙伴关系的非美国贷款人或非美国发行银行的税务合规形式

展品F-2

形式

美国税务合规证书

（适用于非美国联邦所得税目的伙伴关系的非美国参与者）

根据信贷协议第2.15条的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何美国借款人的百分之十的股东，（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任何美国借款人有关的受控外国公司，（v）有关的利息支付与下列签署人进行美国贸易或业务的行为没有有效联系。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）上的非美国人身份证明。签署本证明书后，签署人同意（i）如本证明书上所提供的资料发生变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（ii）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度或在该等付款前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：__________________，20____

F-2-1

为非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者提供的美国税务合规证明表格

展品F-3

形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）

根据信贷协议第2.15节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何美国借款人的百分之十的股东，（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任何美国借款人有关的受控外国公司，以及（vi）有关利息支付与以下签署人或其直接或间接合伙人/成员的美国贸易或业务行为没有有效联系。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，以下签署人同意（i）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（ii）以下签署人应始终在向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任何一个日历年度向该贷款人提供一份妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：__________________，20____

F-3-1

为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者的美国税务合规证明表格

展品F-4

形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人或非美国发行银行）

根据信贷协议第2.15节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的贷款（以及证明此类贷款的任何本票）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据信贷协议提供的信贷而言，下列签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何美国借款人的百分之十股东，（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任何美国借款人有关的受控外国公司，（vi）有关利息支付与下列签署人或其直接或间接合作伙伴/成员进行美国贸易或业务的行为没有有效联系。

以下签署人已向行政代理人和任何美国借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人签署本证明，即同意（i）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（ii）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【出借人或发行银行名称】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：__________________，20____

F-4-1

为美国联邦所得税目的的伙伴关系的非美国发行银行的美国税务合规证书表格