美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549​

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

​

☐

初步代理声明

​

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

​

​

☒

最终代理声明

​

☐

确定的附加材料

​

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

​

Farmer Bros. Co.

（注册人的名称在其章程中指明）

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）​

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☐

无需任何费用。

​

​

☒

之前用前期材料支付的费用。

​

​

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

​

 

2026年3月27日

尊敬的Farmer Bros.股东：

Farmer Bros. Co.（“农民兄弟。,” “我们,” “我们”或“我们的”）已订立协议，拟以合并方式收购。如果拟议的合并完成，Farmer Bros.将成为Royal Cup，Inc.的全资子公司，每股Farmer Bros.普通股将被转换（除非您已适当行使评估权）为获得1.29美元现金的权利，不计利息。Royal Cup，Inc.是Braemont Capital Management LLC的附属公司，我们将其称为“布雷蒙特”，一家关系驱动型投资公司，专注于与创始人、家族和拥有所有权的领导者合作，帮助企业实现下一阶段的增长。

我们的董事会一致通过了合并协议，并召集了我们的股东特别会议，股东将有机会在会上审议并投票通过一项通过合并协议的提案。股东批准是拟议合并的几个条件之一。我们董事会一致建议你投“为”将在特别会议上审议的每一项提案，包括通过合并协议.所附特别会议通知载有有关特别会议的进一步详情，会议将于美国中部时间2026年5月1日上午11时正举行。特别会议将仅以虚拟形式举行，没有实际地点。可通过www.virtualshareholdermeeting.com/FARM2026SM上的网络直播访问特别会议。

你被邀请以虚拟方式参加特别会议，但是，无论你是否打算参加，请您尽快投票表决您的股份.根据你持有股票的方式，你会发现投票说明从页面开始18随附的代理声明和随附的代理或投票指示卡上。你的投票非常重要，因为除非我们普通股大多数流通股的持有者投票赞成通过合并协议的提议，否则合并无法完成。未能就采纳合并协议的提案对你所持有的我们普通股股份进行投票将具有与投票相同的效果反对提案。

随附的代理声明为您提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息。合并协议的副本作为附件附在所附的代理声明中附录A.我鼓励您仔细完整地阅读代理声明，包括其附录。

如果您在投票您的股票时有任何问题或需要帮助，请通过电话（800）662-5200（美国境内）或发送电子邮件至FARM@morrowsodali.com联系我们的代理律师Morrow Sodali。

感谢您一直以来的支持。
真诚的，

美国证券交易委员会或任何国家证券监管机构均未批准或不批准合并，也未传递合并的优点或公平性、合并协议或由此设想的其他交易或传递本代理声明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托声明的日期为2026年3月27日，将于2026年3月27日左右首次邮寄给股东。

 

 

农民兄弟。CO。

将于2026年5月1日召开股东特别会议的通知

致农民兄弟的股东。CO.：

诚邀您参加特别股东大会，会议将于美国中部时间2026年5月1日上午11：00在www.virtualshareholdermeeting.com/FARM2026SM以虚拟方式举行。特别会议的目的是审议并表决以下提案：

1.

合并提案.采纳截至二零二六年三月三日的合并协议及计划（该协议及合并计划可能会不时作出修订，我们称之为“合并协议”），由Farmer Bros. Co.、Royal Cup，Inc.和BP I Brew Merger Sub Inc.共同发起，据此，Farmer Bros.将以合并方式被收购，并成为Royal Cup，Inc.的全资子公司，我们将其称为“合并.”

​

2.

咨询薪酬提案.在不具约束力的咨询基础上批准就合并可能支付或将支付给我们指定的执行官的某些补偿。

​

3.

休会提案.在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议的情况下，批准将特别会议的一次或多次休会推迟到更晚的日期或必要或适当的日期，以征集额外的代理人。

​

我们的董事会一致建议我们的股东投票“支持”这些提案中的每一个。

随附这份股东特别大会通知的是一份代理声明，其中更详细地描述了这些提案，以及一份代理形式，允许您对这些提案进行投票。代理声明包括合并协议摘要，合并协议副本作为附件附录A.请仔细审查这些材料，包括代理声明的附录。

我们欢迎您以虚拟方式参加会议，但无论您是否计划参加，请尽快通过电话、邮件、互联网提交填写完毕的代理.代理是可撤销的，如果您撤销代理并出席会议，将不会影响您亲自（实际上）投票的权利。有关如何投票的说明，请参见标题为“特别会议—如何投你的票" page开头18.

你的投票非常重要，无论你拥有的Farmer Bros.普通股有多少股。任何记录在案的股东未能在特别会议上亲自（实际上）投票，或未能在特别会议之前通过电话、邮件或互联网提交完整的代理，或任何实益拥有人未能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何代表您对您的股份进行投票，将具有与对合并提案“投反对票”相同的效力。

如果您是Farmer Bros. Co. 401（k）计划（以下简称“401（k）”），您应该遵循401（k）受托人、信安金融（“信安金融集团”）提供的指示401（k）受托人”），关于让您在401（k）中拥有的股份在特别会议上投票。如果您是401（k）参与者，尽管您实际上可能会参加特别会议，但您将无法在特别会议上就您通过401（k）持有的任何股份进行投票。

不对合并提案投赞成票且符合《特拉华州一般公司法》第262条规定的股东和实益拥有人DGCL”）有权寻求评估其所持Farmer Bros.普通股的公允价值，但须遵守并根据DGCL第262条确定。除未对合并提案投赞成票外，任何希望行使其评估权的股东或实益拥有人（定义见DGCL第262条）必须在之前向Farmer Bros.递交书面评估要求书。

 

 

特别会议上对合并提案的投票，并必须在所有方面遵守DGCL第262条的要求，其文本作为附录D到随附的代理声明。

只有在2026年3月19日收盘时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。每位股东有权就所有将在会议上投票的事项对我们的普通股每股投一票。除上述建议外，将不会在特别会议上进行任何其他事务。

 

 

   

Farmer Bros. Co.

特别代表的代理声明
将召开的股东大会
2026年5月1日

本委托书日期为2026年3月27日

 

 

目 录

 

i

 

 

二

 

 

三、

 

前脸

关于这份代理声明

本文件由特拉华州公司Farmer Bros. Co.发送，我们将其称为“我们,” “我们,” “我们的,” “农民兄弟。，”或“公司，”以及我们的董事会向我们的股东征集代理人，以投票表决他们持有的公司普通股股份，每股面值1.00美元（“普通股”）将于2026年5月1日召开的我国股东特别大会。在特别会议上，我们的股东将被要求（其中包括）通过合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修订，我们称之为“合并协议，”由Farmer Bros.，Royal Cup，Inc.于2026年3月3日订立，我们将其称为“皇家杯”或“家长，”和BP I Brew Merger Sub Inc.，我们将其称为“合并子公司.”根据合并协议的条款，Merger Sub将与Farmer Bros.合并并并入Farmer Bros.，而Farmer Bros.将继续作为存续公司并成为Royal Cup的全资子公司，我们将其称为“合并.”

有关本公司及参与本代理声明所述交易的其他各方的说明，请参阅“缔约方" page开头21.

补充资料

对这份代理声明的引用意在不仅包括这份代理声明的主体，还包括随附的特别会议通知和代理卡以及每个附录。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，我们将其称为“SEC.”由于这些文件包含重要信息，并可能随后补充或修改这份代理声明，您应该监控和审查我们提交给SEC的文件，直到特别会议完成。见"在哪里可以找到更多信息" page开头106.

我们没有授权任何人提供除本代理声明所载内容以外的任何信息，也不对他人可能提供给您的任何信息承担任何责任.见“杂项——法律和警示性披露——未经Farmer Bros.授权的其他信息。" page开头103.

这份代理声明包含多种前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响。我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。见"杂谈—前瞻性陈述" page开头104.

邮寄日期

我们预计，这份代理声明、相关的代理形式以及特别会议通知将首先在2026年3月27日或前后邮寄给股东。

 

四、

 

​	时间：	​	​	美国中部时间上午11：00	​
​	日期：	​	​	2026年5月1日	​
​	地点：	​	​	通过www.virtualshareholdermeeting.com/FARM2026SM上的网络直播。	​
​	记录日期：	​	​	2026年3月19日	​
​	投票资格：	​	​	截至记录日期营业结束时登记在册的股东有权投票，我们普通股的每一股有权对所有待投票事项拥有一票表决权。截至特别会议记录日期的营业时间结束，我们有21,944，882股已发行在外并有权在特别会议上投票的普通股。没有任何其他未发行证券并有权在特别会议上投票。	​
​	出席情况：	​	​	出席特别会议的将限于登记在册的股东和实益拥有人，他们提供截至登记日的法定代理人和所有权证明（如账户对账单、经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡副本，或其他类似的所有权证据）。如果你是401（k）的参与者，如果你能提供证明你是401（k）参与者，你可以参加特别会议。每个401（k）参与者有权指示401（k）受托人如何根据401（k）对其账户中持有的普通股股份进行投票，但参与者将无法在特别会议上就他们通过401（k）持有的任何股份进行投票。	​

​

没有。

​

​

提案

​

​

投票 要求

​

​

投票 推荐

​

​

弃权的效力 和经纪人不投票

​

​

见 页

​

​

1

​

​

合并提案。采纳由Farmer Bros. Co.、Royal Cup，Inc.和BP I Brew Merger Sub Inc.于2026年3月3日签署的合并协议和计划，据此，Farmer Bros.将以合并方式被收购，并成为Royal Cup的全资子公司，我们将其称为“合并提案.”

​

​

大多数已发行普通股的赞成票。

​

​

为

​

​

弃权和经纪人不投票将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。

​

​

94

​

1

 

​

没有。

​

​

提案

​

​

投票 要求

​

​

投票 推荐

​

​

弃权的效力 和经纪人不投票

​

​

见 页

​

​

2

​

​

咨询薪酬提案。在不具约束力的谘询基础上，批准可能就合并向我们指定的行政人员支付或将成为应付的某些补偿，我们称之为“咨询薪酬建议.”

​

​

对该主题事项投了过半数票的赞成票。

​

​

为

​

​

弃权和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。

​

​

95

​

​

3

​

​

休会提案.批准一次或多次特别会议休会至日后的一个或多个日期，以在特别会议召开时如没有足够票数通过合并协议时征求额外的代理人，我们称之为“休会提案.”

​

​

（1）如有法定人数出席，则就标的事项所投的过半数票；如无法定人数出席，则（2）亲自（实际上）出席或由代理人代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的过半数票股份持有人的赞成票。

​

​

为

​

​

（1）如达到法定人数，弃权票和经纪人不投票将不会对本议案产生影响；（2）如未达到法定人数，弃权票将与对本议案投“反对票”具有同等效力，经纪人不投票将不会对本议案产生影响。

​

​

96

​

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

​

7

 

8

 

9

 

问答

以下是对股东可能存在的一些关键问题的简要解答。这些问题并不涉及本代理声明涵盖的所有重要主题，答案也不包括本代理声明提供的所有重要信息。请参阅完整的代理声明了解更多信息，并在投票前。

问：

我为什么收到这份文件？

​

A：

2026年3月3日，Farmer Bros.订立合并协议，规定以合并方式收购Farmer Bros.。如果拟议的合并完成，Farmer Bros.将成为Royal Cup的全资子公司。贵公司收到这份与我们的董事会征集代理人有关的文件，这些代表赞成通过合并协议的提案，我们将其称为合并提案，以及将在特别会议上进行表决的相关提案。此外，这份文件是我们根据特拉华州法律对您的评估权的正式通知。

​

问：

什么是代理？

​

A：

代理人是您对另一个人的合法指定，称为“代理人”，对您持有的我们普通股股份进行投票。描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件被称为“代理声明”。用于指定代理人对你持有的我们普通股股份进行投票的文件被称为“代理形式”或“代理卡”。我们的董事会已指定John E. Moore III、Vance Fisher和Jared Vitemb，以及他们每个人都具有完全替代权，作为特别会议的代理人。

​

问：

专题会在何时何地举行？

​

A：

特别会议将于美国中部时间2026年5月1日上午11时举行。特别会议将仅以虚拟会议形式举行，没有实际地点。专题会议将通过互联网在线直播登陆www.virtualshareholdermeeting.com/FARM2026SM.如果你打算以虚拟方式出席特别会议，你应该在下面的“谁能参加特别会议？”

​

在某些情况下，特别会议可以延期到另一个时间或地点举行。我们的代理材料中对特别会议的所有提及均包括特别会议的任何休会或延期。

股东将获得与亲自参加特别会议一样的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以遵循特别会议网站上的指示和行为规则，在特别会议之前或期间提交问题。在特别会议期间，公司拟回答与公司和特别会议公务相关的问题，但受时间限制。

问：

谁能参加特别会议？

​

A：

特别会议网站的入场仅限于截至特别会议股权登记日2026年3月19日收市时止的股东及其正式委任的代理持有人。股东可在以下地点以虚拟方式出席www.virtualshareholdermeeting.com/FARM2026SM.要参加虚拟特别会议，您需要输入您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。

​

如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，你可能需要从你的经纪人、银行或其他代名人那里获得一个控制号码才能进入会议。还应在您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡上提供说明。

问：

谁能在特别会议上投票？

​

​

A：

只有截至特别会议记录日期2026年3月19日收盘时我们普通股的记录持有人才有权收到这些代理材料并在

​

 

10

 

特别会议。截至记录日期收盘时，我们有21,944，882股已发行普通股，有权在特别会议上投票。截至记录日期，我们已发行和流通的每一股普通股将有权就在特别会议上提交表决的每一事项拥有一票表决权。

每个401（k）参与者有权指示401（k）受托人如何根据401（k）对其账户中持有的普通股股份进行投票，但参与者将无法在特别会议上就他们通过401（k）持有的任何股份进行投票。

问：

作为“在册股东”持股和“实益拥有人”持股有何区别？

​

A：

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理EQ ShareOwner Services登记，就这些股份而言，您被视为“在册股东”。在这种情况下，我们已将这份代理声明和您的代理卡直接发送给您。

​

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的我们普通股股份的“实益拥有人”。在这种情况下，这份代理声明已由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何在特别会议上代表您对您的股份进行投票，或者您可以联系您的经纪人、银行或其他代名人以获得“法定代理人”，授权您在特别会议上亲自（实际上）投票您的股份。

问：

特别会议将表决哪些事项？

​

A：

将请你对以下提案进行审议和表决：

​

1.

采用合并协议（我们从第页开始更详细地描述94);

​

2.

在不具约束力的咨询基础上批准与合并相关的可能支付或将支付给我们指定的执行官的某些补偿（我们从第页开始更详细地描述95）；及

​

​

3.

批准将特别会议的一次或多次休会推迟到一个或多个必要或适当的日期，以便在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议的情况下征集额外的代理人（我们从第页开始更详细地描述96).

​

问：

拟议中的合并是什么，将对Farmer Bros.产生什么影响？

​

A：

拟议合并是根据合并协议，Royal Cup对Farmer Bros.的收购。如果合并提案获得我们普通股持有人的批准，并且合并协议下的其他成交条件得到满足或（在适用法律允许的范围内）被放弃，Merger Sub将与Farmer Bros.合并并并入Farmer Bros.，而Farmer Bros.将继续作为存续公司。合并后，Farmer Bros.将成为皇家杯的全资子公司。我们将在生效时间之后在合理可行的情况下尽快将我们的普通股从纳斯达克退市并根据《交易法》注销我们的普通股登记，届时，我们将不再是一家上市公司，也不再向SEC提交定期报告。如果合并完成，您将不会拥有这家存续公司股本中的任何股份。

​

问：

合并未完成会怎样？

​

A：

如果我们的股东没有采纳合并协议，或者由于任何其他原因没有完成合并，我们的股东将不会收到任何与合并有关的普通股股份的付款。相反，我们将仍然是一家上市公司，我们的普通股将继续在纳斯达克上市交易，并根据《交易法》进行注册，我们将继续向SEC提交定期报告。

​

 

11

 

我们的董事会在与北角咨询后认为，在不寻求替代融资的情况下，Farmer Bros.的长期持续经营是不可行的。因此，如果不采纳合并协议，Farmer Bros.可能需要通过替代策略寻求额外资本，包括发行Farmer Bros.证券，稀释Farmer Bros.的现有股东，因为该公司不太可能有足够的现金来履行其义务并为2027财年的经营活动提供资金。见"合并——我们的财务顾问的意见" page开头44.此外，如果合并协议因我们的股东未在特别会议上批准合并提案而被终止，我们需要向Royal Cup及其关联公司偿还高达842,000美元的合理且有文件证明的自付费用和支出，这些费用和支出与合并协议相关并支付给非关联第三方，并支付我们与战略替代流程相关的费用，并且在某些情况下可能需要支付1,684，000美元的终止费（如果适用，减去已偿还的任何费用），所有这些都将恶化公司的流动性问题。见"合并——终止费" page开头91.即使Farmer Bros.能够获得融资，Farmer Bros.也可能需要评估其他战略选择，包括出售我们的资产、从纳斯达克退市或以其他方式清算，其中任何一项都可能导致股东获得的每股价格低于每股合并对价。见"The Merger — Farmer Bros. Without the Merger" page开头23.

问：

如果合并没有完成，Farmer Bros.无法履行其持续的义务并为经营活动提供资金，我将得到什么？

​

A：

如果Farmer Bros.无法履行其持续的义务并为经营活动提供资金，包括无法通过替代来源寻找资金、寻求其他战略选择，例如出售我们的资产、从纳斯达克退市或以其他方式清算，则无法给出股东将收到的确切金额（如果有的话）。上述任何情况极不可能导致股东获得金额高于每股合并对价的货币分配。

​

问：

如果合并完成，我会得到什么？

​

A：

合并完成后，您将有权获得每股合并对价为1.29美元的现金，不包括您拥有的每一股我们的普通股的利息。例如，如果您拥有100股我们的普通股，您将获得129美元现金，以换取您持有的我们的普通股，减去任何适用的预扣税。合并后，您将不会拥有存续公司的股份。

​

问：

Farmer Bros.股权奖励的持有者，比如期权和限制性股票单位，在合并中会得到什么？

​

A：

在生效时间之前，股权奖励将继续根据其条款进行归属、行使或没收。在生效时，我们所有当时尚未兑现的股权奖励将按下文摘要处理，并在“The Merger Agreement — Farmer Bros. Equity Awards的处理" page开头72.

​

股票期权。紧接生效时间之前，除非母公司、公司及其持有人另有书面约定，凭藉合并且在母公司、公司或其持有人未采取任何行动的情况下，当时尚未行使和未行使的每一项期权，无论是否已归属和可行使，将自动完全转换为从母公司或存续公司收取与超出部分乘以（1）所获得的产品相等金额的现金的权利，如果有的话，比该期权的每股行使价高出1.29美元，由（2）在紧接生效时间之前行使该期权时可发行的我们普通股的股份总数减去任何适用的预扣税。

限制性股票单位。于生效时，除母公司、公司及其持有人另有书面协议外，凭藉合并且其持有人未采取任何行动，每一受限制股份单位（每一份，一份“RSU”）和每个以现金结算的限制性股票单位（每个单位，一个“CSRSU”）后，未偿还将被注销和终止，并转换为

 

12

 

或有权从存续公司获得相当于乘积的现金支付金额（不计利息），乘以（1）受该RSU或CSRSU（如适用）约束的我们普通股的股份数量（2）1.29美元，加上应计和未支付的任何股息等值权利，减去任何适用的预扣税。在生效时间之后，转换后的RSU和CSRSU奖励将受到适用于相应RSU和CSRSU奖励的相同条款和条件的约束，包括基于时间的归属条件和与终止雇佣时的奖励待遇相关的条款。

基于业绩的限制性股票单位。于生效时，除母公司、公司及其持有人另有书面协议外，凭藉合并且其持有人不采取任何行动，每个基于表现的受限制股份单位（每个，一个“PBRSU"），将被取消和终止，并转换为或有权从存续公司获得现金支付金额（不计利息），该金额等于根据假设适用的业绩指标已在目标水平或实际业绩中较高者实现而确定的（1）我们受该PBRSU约束的普通股的股份数量乘以（2）1.29美元，加上应计和未支付的任何股息等值权利，减去任何适用的预扣税而获得的乘积。在生效时间之后，转换后的奖励将不再受制于基于业绩的归属条件，而是仅受制于基于时间的归属条件，与紧接转换前有效的剩余基于时间的归属条款一致。转换后的奖励的所有其他条款将与紧接生效时间之前适用于相应PBRSU奖励的条款基本相同，包括与终止雇佣时奖励待遇相关的条款。

问：

你预计合并什么时候能完成？

​

A：

我们正努力在特别会议日期之后尽快完成合并，目前预计将在截至2026年6月30日的公司第四财季期间完成合并。然而，合并完成的确切时间无法预测，因为合并受制于某些条件，包括我们的股东批准合并提案。见"合并协议—合并时机" page开头71，以及“合并协议—完成合并的条件" page开头89.

​

问：

根据特拉华州法律，我是否有权获得鉴定或异议者的权利？

​

A：

是啊。作为我们普通股的持有者，如果您采取某些行动并满足某些条件，您有权根据DGCL就合并行使评估权。见"合并——评估权" page开头65.

​

问：

根据合并将Farmer Bros.普通股换成现金，我会被征收美国联邦所得税吗？

​

A：

一般来说，是的，如果你是美国持有者。根据合并将我们的普通股兑换成现金一般要求美国持有人为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于（1）该美国持有人根据合并收到的现金金额加上为满足任何适用的预扣税而预扣的金额（如果有的话）与（2）该美国持有人根据合并交出的我们普通股股份的调整后计税基础之间的差额（如果有的话）。备用预扣税可能适用于根据合并支付的现金，除非美国持有人或其他收款人提供有效的纳税人识别号并遵守某些认证程序（通常是通过提供正确填写和执行的IRS表格W-9）或以其他方式确立备用预扣税的豁免。更完整地描述了合并的美国联邦所得税后果，在“合并——美国联邦所得税的重大后果" page开头64.

​

本讨论不涉及美国联邦所得税对除美国持有人以外的持有人的后果。此外，由于特定情况可能有所不同，我们建议您咨询您自己的税务顾问，根据您自己的特定情况以及在任何美国

 

13

 

联邦税法，但与美国联邦所得税和州、地方或非美国税法或税收协定有关的法律除外。

问：

批准合并提案需要Farmer Bros.股东的什么投票？

​

A：

批准合并提案需要大多数已发行普通股的赞成票。未能对我们的普通股投票或投弃权票将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，而你没有指示这些经纪人、银行或其他代名人如何对你的股票进行投票，这种未指示你的经纪人、银行或其他代名人的行为将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。

​

根据投票协议，截至记录日期实益拥有我们普通股约22.1%已发行股份的支持股东已同意（其中包括）根据投票协议的条款和条件，对他们拥有的我们普通股股份进行投票，以支持合并提案，任何关于延期召开公司股东大会以征集额外代理人以支持批准合并协议的提议，以及批准公司股东为完成合并和合并协议所设想的其他交易而审议和表决的任何其他提议。

问：

农夫兄弟董事会如何建议我投票？

​

A：

我们的董事会一致建议我们的股东对每一项提案投“赞成”票。

​

有关我们的董事会在决定建议采纳合并协议时考虑的因素的讨论，请参阅“合并——我们董事会建议赞成合并的理由" page开头37.此外，在考虑我们董事会的建议时，您应该意识到，我们的某些董事和执行官可能在合并中拥有与我们的股东的一般利益不同或除此之外的利益。有关这些利益的讨论，请参阅标题为“合并——我们的董事和执行官在合并中的利益" page开头57.

问：

农民兄弟董事和管理人员打算如何投票？

​

A：

我们目前预计，我们的每位董事和高级管理人员将投票支持合并提案、咨询薪酬提案和休会提案，尽管他们没有义务这样做。

​

问：

为什么我被要求进行不具约束力的咨询投票，以批准某些与合并相关的补偿，这些补偿可能会支付给或将支付给与合并相关的公司指定执行官？

​

A：

纳入这一提议是SEC规则要求的，在此类规则下被称为“黄金降落伞”补偿。不过，该提案的批准并不是完成合并的条件，对该提案的投票是股东的咨询投票，对Farmer Bros.或Royal Cup没有约束力。如果合并协议被我们的股东采纳并且合并按预期完成，任何与合并相关的补偿将根据公司指定的执行官的补偿协议和安排的条款支付给他们，即使我们的股东不同意这一提议。见题为"咨询薪酬建议（建议# 2）" page开头95.

​

 

14

 

问：

现在需要做什么？我的Farmer Bros.普通股股票怎么投？

​

A：

我们敦促您仔细阅读整个文件，包括其附录，并考虑合并对您有何影响。你的投票很重要，无论你拥有多少我们普通股的股份。你会发现投票说明从页面开始18本代理声明或随附的代理卡上。您可以亲自（虚拟）或通过互联网、电话或邮寄代理投票。

​

问：

如果我是401（k）参与者，该如何投票？

​

A：

每个401（k）参与者有权指示401（k）受托人如何对其401（k）账户中持有的普通股股份进行投票。401（k）受托人将根据其独立的受托酌情权对401（k）受托人未及时收到投票指示的所有股份进行投票。投票指示必须不迟于美国东部时间2026年4月28日晚上11：59收到，才能被401（k）受托人及时收到。如果您是401（k）参与者，并希望撤销您就特别会议向401（k）受托人提供的任何事先投票指示，您必须联系401（k）受托人。

​

如果你是401（k）的参与者，虽然你可以参加虚拟特别会议，但你将无法就你通过401（k）持有的任何股份在特别会议上投票。

问：

我可以撤销我的代理吗？

​

​

A：

是的Yes。你可以在特别会议上投票表决你的代理人之前随时撤销你的代理人并更改你的投票。若要撤销您的代理，您必须（1）不迟于美国东部时间2026年4月30日晚上11：59通过互联网或电话提交新的代理；（2）填写、签署、注明日期并将新的代理卡交还给我们，我们必须在会议时间之前收到该代理卡；或（3）如果您是记录在案的股东（或从记录在案的股东获得法定代理人的受益所有人），亲自（虚拟）出席会议并交付适当的书面通知，以撤销您的代理。出席会议本身不会撤销先前授予的代理。除非您决定亲自（实际上）投票表决您的股份，否则请按照您最初提交的方式——即通过互联网、电话或邮件——撤销您之前的代理。有关401（k）参与者如何撤销其先前投票指示的信息，请参阅“如果我是401（k）参与者，该如何投票？”上面。

​

问：

我以“街道名称”或其他形式的记录所有权持有的Farmer Bros.普通股的股份是否会与我在记录中持有的股份合并用于投票目的？

​

A：

没有。由于您可能以“街道名称”持有的我们普通股的任何股份将被视为由与您在记录中持有的我们普通股的任何股份不同的股东（即您的银行、经纪人或其他代名人）持有，因此以“街道名称”持有的我们普通股的任何股份将不会与您在记录中持有的我们普通股的股份合并用于投票目的。同样，如果您以各种登记形式持有我们普通股的股份，例如与您的配偶共同持有，作为信托的受托人或作为未成年人的托管人，您将收到，并且需要签署并返回，我们普通股的这些股份的单独代理卡，因为它们以不同形式的记录所有权持有。公司或商业实体持有的我们普通股的股份必须由该实体的授权官员投票。填写并签署代理卡时请注明标题或权限。我们在个人退休账户中持有的普通股股份必须根据账户管理规则进行投票。这意味着，为确保您的所有股份在特别会议上获得投票，您应该仔细阅读收到的任何代理材料，并遵循随附的指示。

​

问：

获得多张代理卡或投票指示卡是什么意思？

​

A：

如果您的我们普通股的股份登记方式不同或在多个账户中持有，您将收到不止一张代理或投票指示卡。请填写并交还您收到的所有代理卡和投票指示卡（或通过电话或互联网提交您的每一份代理，如果您可以获得），以确保您持有的我们普通股的所有股份都被投票。

​

 

15

 

问：

如果我在合并完成前出售我的Farmer Bros.普通股股票会发生什么？

​

A：

为了获得每股合并对价，您必须通过合并完成持有我们普通股的股份。因此，如果您在合并完成前转让您的我们普通股股份，您将转让您收取每股合并对价的权利。

​

有权在特别会议上投票的股东的记录日期早于合并完成。如果您在记录日期之后但在合并完成之前转让您的我们普通股的股份，您将有权在特别会议上投票，但无权获得每股合并对价。即使你随后转让了你的股份，我们也敦促你投票。

问：

现在是不是应该把我的股票凭证或者其他所有权凭证寄过来？

​

A：

没有。如果合并完成，付款代理将向我们的在册股东发送信息，解释如何以我们的普通股交换每股合并对价。在收到这些传送材料之前，您不应将您的Farmer Bros.股票证书或其他所有权证据发送进来。如果您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有我们普通股的股份，您可能会收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，说明您需要采取什么行动（如果有的话）来收取每股合并对价。现在不要寄来你的证书或其他所有权证据。

​

问：

哪里可以查到特别会议的投票结果？

​

A：

我们打算在特别会议上宣布初步投票结果，并在一份关于8-K表格的当前报告中公布最终结果，该报告将在特别会议后提交给SEC。我们向SEC提交的所有报告在提交时都是公开的。见"在哪里可以找到更多信息" page开头106.

​

问：

在哪里可以找到有关Farmer Bros.的更多信息？

​

A：

您可以从标题为“在哪里可以找到更多信息" page开头106.

​

问：

如果我无法访问特别会议怎么办？

​

A：

特殊会议平台在浏览器（例如MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（包括计算机、平板电脑和手机）上得到全面支持。请注意，目前不支持Internet Explorer。参加特别会议的人员，无论何时有意参加特别会议，都应确保有可靠的互联网连接。参加特别会议的人员应留出时间登录，并确保在特别会议开始前能听到流媒体音频。我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议。如果您需要，特别会议页面上的链接将提供进一步的帮助。

​

特别会议将于美国中部时间上午11时准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议，为报到流程留出充足的时间。如果您难以访问特别会议，或特别会议期间出现任何技术困难，请在特别会议开始前一小时拨打您将收到的电子邮件中包含的号码，并附上您的登录信息。2026年5月1日，美国中部时间上午10点45分开始，有技术人员随时为您提供帮助，有任何困难。

如果技术问题或其他事件延误或扰乱我们召开特别会议的能力超过30分钟，我们将在我们的网站www.farmerbros.com上就重新召开特别会议的日期和/或时间作出公告。如特别会议出现混乱、技术故障或其他重大问题，扰乱特别会议，特别会议主席可休会、休会或加快特别会议，或视情况采取主席认为适当的其他行动。

 

16

 

问：

谁能帮忙回答我的其他问题？

​

A：

如果您对合并有更多疑问，或需要协助提交您的代理或投票您的股份，或需要本代理声明或随附的代理卡的额外副本，请联系我们的代理律师Sodali & Co.，我们将其称为“苏达利”:

​

西大街470号
康涅狄格州斯坦福德06092
股民拨打免费电话：（800）662-5200（美国境内）
银行及经纪商电话收取：（203）658-9400
Farm@morrowsodali.com

 

17

 

特别会议

特别会议

日期时间地点

我们将于美国中部时间2026年5月1日上午11：00举行虚拟特别股东大会。

目的

特别会议的目的是审议并表决以下提案：

1.

合并提案.通过Farmer Bros.、Royal Cup和Merger Sub于2026年3月3日签署的合并协议和计划（可能不时修订），据此，Farmer Bros.将以合并方式被收购，并成为Royal Cup的全资子公司。有关此提案的更多信息，请参阅“合并议案（议案# 1）" page开头94.

​

2.

咨询薪酬提案.在不具约束力的咨询基础上批准就合并可能支付或将支付给我们指定的执行官的某些补偿。有关此提案的更多信息，请参阅“咨询薪酬建议（建议# 2）" page开头95.

​

3.

休会提案。批准特别会议的一次或多次休会至以后的一个或多个日期，如在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议，则在必要或适当的情况下征求额外的代理人。有关此提案的更多信息，请参见“休会议案（议案# 3）" page开头96.

​

我们的董事会一致建议我们的股东对这些提案中的每一个投“赞成票”。

其他业务

我们的管理层不知道在特别会议上要提出的其他事项。适用的特拉华州法律和我们的章程禁止在特别会议上进行特别会议通知中未说明的任何业务的交易。

休会

尽管目前预计不会这样做，但我们可能会将特别会议延期一次或多次，包括在必要或适当的情况下，如果在特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议，我们将征集更多的代理人。

我们的代理材料中对特别会议的所有提及均包括特别会议的任何休会或延期。

记录日期—谁能投票—股票表现突出

我们的董事会已确定2026年3月19日为特别会议的记录日期。记录在案的股东，如在记录日期营业结束时我们的账簿上所示，将有权在特别会议上投票。在股权登记日不是股东的人将没有投票资格。

截至记录日期收盘时，我们已发行和流通的普通股为21,944，882股。普通股是我们唯一优秀的股本类别。

如何投你的票

你的投票很重要！请尽快投票，使用随附的代理卡上的说明。Farmer Bros董事会一致建议你投票“支持”每一个

 

18

 

提案。投票指示取决于您持有股份的方式以及您是否希望亲自投票或委托代理人投票：

•

记录在案的股东，持股登记在本人名下的，可按照随附代理卡上显示的说明，在已付邮资的回邮信封内签名、注明日期、退回随附的代理卡，通过电话、网络等方式进行投票。

​

•

实益拥有人，通过银行、经纪人或其他代名人拥有股份的，可以按照其银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示进行投票。

​

•

401（k）名参与者通过401（k）持有股份的人，可以按照401（k）受托人提供的指示，指示401（k）受托人如何对根据401（k）持有的普通股股份进行投票。

​

如果您在不同的账户或多个名称中拥有股份，您可能会收到针对每种所有权类型的不同投票指示。请把你所有的股份都投出去。

如果您是登记在册的股东或实益拥有人，并且有法定代理人对股份进行投票，您可以选择亲自（虚拟）在特别会议上投票。即使你计划亲自（虚拟）出席特别会议，请尽快使用代理卡投票。如果你是401（k）参与者，虽然你可以参加特别会议，但你将无法就你通过401（k）持有的任何股份在特别会议上投票。

如果您有任何问题或需要协助投票，请联系我们在特别会议上协助我们的代理律师Sodali，免费电话（800）662-5200或发送电子邮件至FARM@morrowsodali.com。

代理人将按照其中的指示进行投票。如您签署并交还随附的代理卡或通过电话或互联网提交代理且未说明您的股份将如何投票，您的股份将被投票：

•

“支持”合并提案，

​

•

“为”咨询薪酬提案，以及

​

•

“支持”休会提案。

​

撤销你的代理

任何提供代理的股东可以在其代理投票之前撤销其代理并更改其投票。要撤销代理，股东必须（1）不迟于美国东部时间2026年4月30日晚上11：59通过互联网或电话提交新的代理；（2）填写、签署、注明日期并将新的代理卡交还给我们，我们必须在会议时间之前收到该代理卡；或（3）如果您是记录在案的股东（或从记录在案的股东获得法定代理的受益所有人），以虚拟方式出席会议并交付适当的书面通知，以撤销您的代理。401（k）参与者必须直接联系401（k）受托人，以撤销任何先前的投票限制。

出席会议本身不会撤销先前授予的代理。除非您决定亲自（实际上）投票表决您的股份，否则请按照您最初提交的方式——即通过互联网、电话或邮件——撤销您之前的代理。

我们的董事和高级职员以及某些股东的投票意向

根据投票协议，截至记录日期实益拥有我们普通股约22.1%已发行股份的支持股东已同意（其中包括）根据投票协议的条款和条件对他们拥有的我们普通股股份进行投票，以支持合并提案，任何延期召开公司股东大会以征集额外代理人以支持批准合并协议的提议，以及批准公司股东为完成合并和合并协议所设想的其他交易而考虑和表决的任何其他提议。

 

19

 

我们目前预计，我们的每位董事和执行官将投票支持合并提案、咨询薪酬提案和休会提案，尽管他们没有义务这样做。

投票程序和技术

每股一票

我们的每一股普通股都有权对特别会议上要表决的每一事项投一票。我们的普通股持有人无权获得累积投票权。

法定人数

“法定人数”是必须出席特别会议才能开展业务的最低股东人数。持有我们已发行和流通的并有权在特别会议上投票的普通股的多数股份的持有人将是特别会议的法定人数。

弃权

如果股东在其代理人上表明他们希望投弃权票，包括持有其客户股份的银行、经纪人或其他被提名人导致弃权被记录在案，则这些股份被视为出席并有权在特别会议上投票，这些股份将被计入确定是否出席会议的法定人数。弃权与投票具有同等效力反对合并提案。弃权将不会对咨询薪酬提案或休会提案产生影响（假设出席的法定人数）。未达到法定人数的，投弃权票与投票具有同等效力反对休会提案。

经纪人不投票

如果通过银行、经纪人或其他代名人持有其股份的股东未就如何对股份进行投票向银行、经纪人或其他代名人发出指示，则根据适用的证券交易所规则，该银行、经纪人或其他代名人有权对这些股份投票赞成或反对“例行”提案。然而，银行、券商和其他没有自由裁量权的被提名人不能代表客户对“非常规”提案进行投票，我们将其称为“经纪人不投票.”此次特别会议拟审议的提案全部为“非常规”提案。

因为通过合并协议所需的投票是基于截至记录日期我们普通股的已发行股份总数，而不仅仅是有权投票或在特别会议上实际投票的股份，如果你通过经纪人、银行或其他代名人持有你的股份，并且没有指示他们如何投票，它将具有与投票相同的效果反对合并提案。

对于咨询薪酬提案和休会提案，如果您通过券商、银行或其他代名人持有您的股票，并且您没有指示他们如何投票，则不会对咨询薪酬提案或休会提案产生影响。

代理的招揽

我们董事会正在征集您的代理，我们将承担本次征集代理的费用。这包括经纪公司和其他机构向我们已发行普通股的受益所有人转发招标材料的费用和开支。

我们已经聘请了代理征集公司Sodali来协助我们的董事会为特别会议征集代理，我们预计将向Sodali支付20,000美元，外加自付费用的报销。Sodali可以通过邮件、个人面谈、电子邮件、电话或通过互联网征集代理人，或者由我们的某些董事、高级职员和员工在不额外补偿的情况下征集代理人。

 

20

 

缔约方

农民兄弟。

Farmer Bros. Co.（在本代理声明中称为"我们,” “我们,” “我们的,” “农民兄弟。，”或“公司”）是一家特拉华州公司。这个实体成立于1923年，但我们的Farmer Bros.品牌最初成立于1912年的加利福尼亚州，并于2004年在特拉华州重新注册。

我们是领先的咖啡烘焙商、批发商、设备服务商以及咖啡、茶和其他相关产品的分销商。我们为各种各样的客户提供服务，从小型独立餐厅和餐饮服务运营商到大型机构买家，如餐厅、百货和便利店零售商、酒店、赌场、医疗保健设施和美食咖啡馆，以及拥有自有品牌和消费者品牌咖啡和茶产品的杂货连锁店，以及餐饮服务分销商。

我们的产品类别包括一系列强大的烘焙和研磨咖啡，包括有机、直接贸易、项目D.I.R.E.C.T。®，Fair Trade Certified™®和其他可持续生产的产品；冷冻液态咖啡；调味和无味冰茶和热茶；包括有机和雨林联盟认证™；烹饪产品包括高级香料、煎饼和饼干混合物、肉汁和酱汁混合物、汤底、调料、糖浆和酱汁，以及咖啡过滤器、杯子、糖和奶精等咖啡相关产品；其他饮料包括卡布奇诺、可可、格拉尼塔和其他以搅拌机为基础的饮料以及浓缩和即饮冷萃咖啡和冰咖啡。我们为客户提供全面的服务，不仅提供广泛的优质产品，还提供市场洞察、饮料策划、设备摆放和服务等增值服务。

我们的董事会成员有：

•

David A. Pace，董事长

​

•

John Moore

​

•

布莱德利·拉德夫

​

•

肖恩·马拉

​

•

特伦斯·奥布赖恩

​

•

Waheed Zaman

​

我们目前的执行人员有：

•

John Moore，总裁兼首席执行官

​

•

Vance Fisher，首席财务官，TERM0

​

•

Jared Vitemb，副总裁、总法律顾问兼首席合规官

​

•

Brian Miller，副总裁—销售

​

我们的主要行政办公室位于14501 N FWY，Fort Worth，Texas 76177，我们的电话号码是（682）589-6600。我们的网站是www.farmerbros.com.本代理声明中不包含包含在我们网站上或可通过我们网站访问的信息。有关公司、我们的董事会和我们的执行官的更多信息，请参见“在哪里可以找到更多信息" page开头106.

皇家杯

皇家杯，公司。（在本代理声明中称为"皇家杯”或“家长”）是一家特拉华州公司。皇家杯是一家拥有近130年历史的公司，在全国建立了强大的烘焙和分销特色和优质咖啡、茶、饮料解决方案的业务。自1986年以来，皇家杯的影响力遍及美国、墨西哥和加勒比地区，为食品服务、办公室和特色咖啡市场的客户提供服务。

皇家杯的主要行政办公室位于160 Cleage Dr，Birmingham，Alabama 35217，其电话号码为（800）366-5836。

 

21

 

合并子公司

BP I Brew Merger Sub Inc。（在本代理声明中称为"合并子公司”）是一家特拉华州公司，也是皇家杯的全资子公司。Merger Sub于2026年2月25日成立，仅为订立合并协议及完成合并协议拟进行的交易而成立，目前并无其他业务或业务。合并完成后，Merger Sub将与Farmer Bros.合并并入Farmer Bros.并不复存在，而Farmer Bros.将继续作为存续公司。

Merger Sub的主要行政办公室位于160 Cleage Dr，Birmingham，Alabama 35217，其电话号码为（800）366-5836。

 

22

 

合并

合并及其影响

如果合并协议被我们的股东采纳并且合并完成的其他条件得到满足或（在适用法律允许的范围内）被放弃，Merger Sub将与Farmer Bros.合并并入Farmer Bros.，Merger Sub的单独公司存在将不复存在。Farmer Bros.将成为合并中的存续公司，并将作为特拉华州公司和皇家杯的全资子公司继续其公司存在。

根据合并协议的条款和条件，在生效时间，我们在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股将被自动注销，并且（不包括（1）由公司拥有或以库存方式持有的普通股股份，（2）由母公司或合并子公司（或其各自的任何关联公司）拥有，或（3）由已根据DGCL第262条对此类股份适当行使评估权的股东拥有的普通股股份）转换为收取1.29美元现金的权利，不计利息。在生效时，我们目前的股东将不再拥有公司的所有权权益或作为其股东的权利。因此，我们目前的股东将不会参与任何潜在的未来收益或增长，也不会受益于我们价值的任何潜在升值（如适用）。

我们的普通股股票目前根据《交易法》注册，并在纳斯达克交易，代码为“FARM”。由于合并，Farmer Bros.将不再是一家上市公司，而是皇家杯的全资子公司。合并完成后，我们的普通股将根据《交易法》从纳斯达克退市并注销注册，Farmer Bros.将不再需要根据适用的法律、规则和法规向SEC提交定期报告。

出于财务会计目的，此次合并预计将作为“购买交易”入账。

农民兄弟。没有合并

如果合并协议未被我们的股东采纳，或者合并因任何其他原因未完成，我们的股东将不会收到任何我们普通股股份的付款。相反，我们将仍然是一家公众公司，我们的普通股将继续在纳斯达克上市交易并根据《交易法》注册，我们将继续向SEC提交定期报告。此外，如果合并没有完成，我们预计管理层将以类似于今天运营业务的方式运营业务，我们的股东将继续受到与他们目前相同的风险和机会，其中包括（其中包括）一般行业、经济和市场状况。如果合并没有完成，就无法保证这些风险和机会对我们普通股的你股未来价值的影响。

我们的董事会在与北角咨询后认为，在不寻求替代融资的情况下，Farmer Bros.的长期持续经营是不可行的。因此，如果不采纳合并协议，Farmer Bros.可能需要通过替代策略寻求额外资本，包括发行Farmer Bros.证券，稀释Farmer Bros.的现有股东，因为该公司不太可能有足够的现金来履行其义务并为2027财年的经营活动提供资金。见"合并——我们的财务顾问的意见" page开头44.此外，如果合并协议因我们的股东未在特别会议上通过合并提案而被终止，我们需要向Royal Cup及其关联公司偿还高达842,000美元的合理且有文件证明的自付费用和与合并协议相关的支付给非关联第三方的费用，并支付我们与战略替代流程相关的费用，并且在某些情况下可能需要支付1,684，000美元的终止费（如果适用，减去已偿还的任何费用），所有这些都将恶化公司的流动性问题。见"合并——终止费" page开头91.即使Farmer Bros.能够获得融资，Farmer Bros.也可能需要评估其他战略选择，包括出售我们的资产、从纳斯达克退市或以其他方式清算，其中任何一项都可能导致向股东提供的每股价格低于每股合并对价。

 

23

 

合并背景

以下年表总结了导致合并协议于2026年3月3日执行的某些关键事件和接触。本摘要并不旨在描述董事会成员、公司管理层成员或公司代表之间的每一次对话，或与战略审查过程或合并可能发生的其他各方的每一次接触。有关董事会支持合并的建议的更多信息，请参阅标题为“我们董事会建议赞成合并的理由.”

在过去几年中，作为公司正在进行的战略规划过程的一部分，董事会和管理层根据公司的战略计划定期审查和评估（其中包括）公司的长期战略目标和机会、竞争环境以及短期和长期业绩，所有这些都以提高股东价值为目标。作为这一过程的一部分，董事会和管理层不时考虑一系列战略替代方案，包括潜在的业务合并、资产处置和其他交易，以及独立的公司前景。

于2022年10月下旬，公司与JCP Investment Management，LLC、22NW Fund，LP及其若干联属公司订立合作协议。根据该协议，公司同意组建新的董事会委员会（“特别委员会”）由新任命的董事Brad Radoff和David Pace组成，负责协助董事会审查战略替代方案和资本分配举措。

大约在那个时候，关于对潜在战略机会的考虑，Radoff先生告知高级管理层，皇家杯已经聘请了投资银行Stephens Inc.（“斯蒂芬斯”）作为其可能出售过程的财务顾问。2022年12月13日，公司总法律顾问Jared Vitemb联系了Stephens的代表，表示公司有兴趣探索与皇家杯的潜在战略组合。此后不久，2022年12月17日，公司与皇家杯执行保密协议，2022年12月19日，皇家杯与公司执行对等保密协议，为保密信息交流提供便利。保密协议的期限均为两年；皇家杯的协议包括一项为期一年的暂停条款，限制皇家杯就公司证券采取某些行动，而公司的协议不包含皇家杯的暂停或类似限制。

在2022年12月至2023年2月期间，该公司的高级管理层成员——包括时任首席执行官Deverl Maserang、时任首席财务官的Scott Drake以及Vitemb先生——与Royal Cup的首席执行官Chip Wann以及Stephens的代表举行了多次会议，讨论了两家公司各自的业务以及战略合并的潜在好处和考虑。这些互动包括2023年1月17日在佐治亚州亚特兰大举行的政党之间的面对面会议。

2023年2月23日，高级管理层向特别委员会提交了几项潜在战略交易，包括公司可能收购皇家杯以及公司可能向第三方出售资产。在审查了这些替代方案和公司的杠杆状况后，特别委员会决定，公司届时应专注于进行资产出售，以降低公司的杠杆，然后再探索任何更广泛的业务合并。在那次会议之后，Maserang先生向Wann先生通报了特别委员会当时不继续进行合并讨论的决定。在接下来的六个月里，在Maserang先生卸任公司首席执行官之前，Maserang和Wann先生就行业发展和总体经济环境通过非正式电话保持定期联系，但他们没有讨论两家公司在此期间的任何潜在交易。

2023年6月30日，该公司完成了以约1亿美元的价格向第三方出售其直接船舶业务，包括其位于德克萨斯州Northlake的设施，但须按惯例进行购买价格调整。资产出售完成后，董事会认定不再需要常设委员会，特别委员会于2023年11月解散。

2024年2月6日，自2023年10月1日起担任临时首席执行官的John Moore被任命为公司首席执行官。此外，2024年5月22日，Vance Fisher被任命为公司首席财务官。

 

24

 

2024年9月，Moore先生联系了Wann先生进行自我介绍，并讨论了该公司波特兰工厂的潜在联合制造机会。2024年9月25日，Mrs. Moore和Wann举行了介绍性电话会议，讨论了两家公司各自的业务、行业状况和总体经济环境，以及潜在的联合制造机会。在这次电话会议上，Wann先生重申，Royal Cup仍然有兴趣探索与公司的战略组合。Moore先生向董事会简要介绍了这一讨论情况。董事会愿意了解更多信息，但对公司的财务状况以及在无财务发起人的情况下进行无现金合并时公司可能面临的相对风险和收益表示担忧。

在整个2024年10月，公司和Royal Cup根据互惠保密协议交换了某些尽职调查信息，Moore和Vitemb先生与Wann先生会面，讨论可能的战略合并。2024年10月16日，Moore和Vitemb先生在德克萨斯州达拉斯与Wann先生会面，讨论两家公司合并可能产生的潜在协同效应。当天晚些时候，Moore先生和Pace先生（董事会主席）与Wann先生一起参加了一场晚宴，继续讨论潜在的交易。2024年10月18日，公司董事会召开会议审议公司战略计划，讨论内容包括考虑与皇家杯的可能业务合并及其潜在的战略和财务影响。

2024年11月6日，董事会与Moore和Fisher先生举行了执行会议，以评估与Royal Cup无现金合并的前景，其中公司股东将获得合并后公司约30%的所有权权益。董事会考虑了（其中包括）皇家杯的债务状况、公司的财务状况、作为少数股东的治理考虑、缺乏财务赞助商以及合并的相对风险和收益。董事会经审慎考虑后认定，当时与皇家杯就潜在合并进行进一步讨论不符合公司或其股东的最佳利益。Moore先生随后将董事会的决定通知了Wann先生。

于2025年2月5日，董事会举行了一次定期会议，会上审议了（其中包括）公司面临的具有挑战性的经济环境、公司的历史股价表现以及公司作为独立业务的预期未来前景。鉴于这些因素，董事会决定正式评估公司可用的战略替代方案，以实现股东价值最大化。为此，董事会批准成立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）由Radoff先生、Pace先生和Shaun Mara组成，以协助董事会审查和评估潜在可用的战略替代方案的范围。会议结束后，董事长联系了几位财务顾问，并根据北角的资历和行业经验要求他们出席董事会。

于2025年3月5日，董事会与北角代表及Winston & Strawn LLP（“温斯顿”），该公司的外部法律顾问。会议期间，北角的代表介绍了北角担任战略替代方案审查财务顾问的资格，包括其在食品和饮料行业的相关专业知识和经验，并提供了行业概览，包括行业现状可能如何影响公司对战略替代方案的审查。董事会和Winston和North Point的代表还讨论了潜在的顾问利益冲突，North Point确认其在为公司提供建议方面没有利益冲突。经适当审议后，董事会批准聘请北角为财务顾问。此外，在此次会议上，Winston的代表向董事会概述了董事在考虑战略替代方案和潜在出售交易的背景下的受托责任。

继3月5日的会议后，北角代表公司开始与潜在的战略和财务对手方进行外联。从2025年3月到2025年9月，战略委员会（由Moore、Fisher和Vitemb先生协助）与北角和温斯顿的代表举行了每周一次的常设会议，以指导和监测这一战略审查进程的进展。这些会议包括有关外联（入境兴趣和出境接触）、保密协议状态、管理层讨论、勤勉活动以及与各方的其他流程考虑的最新情况。战略委员会和高级管理层定期提供全面更新

 

25

 

董事会在此期间，全体董事会继续监督这一过程，并保留评估和批准任何交易的责任。

于2025年4月3日，公司聘请独立顾问公司Alvarez & Marsal（“A & M”），对公司业务进行盈利质量分析，意在便利勤勉尽责，为相关方提供更全面、更可验证的公司财务业绩图景。

2025年6月3日，战略委员会与Mr. Moore、Fisher和Vitemb以及North Point和Winston的代表举行会议，讨论该进程的现状。在此次会议上，战略委员会批准公司与一名潜在交易对手订立保密协议，其中包括针对该交易对手的情况量身定制的有限参与权，但在公司的标准形式保密协议上另有规定，包括包含两年的停顿条款。战略委员会还考虑到，在其顾问的投入下，届时公开宣布战略替代流程是否更有可能提高或削弱股东价值。在权衡公开披露的潜在好处（例如产生额外的投标人兴趣）与风险（例如客户和业务合作伙伴的潜在不良反应）后，战略委员会决定届时不公开宣布这一过程。

2025年6月11日，北角代表公司与Wann先生（皇家杯首席执行官）取得联系，表示公司重新对无现金合并以合并两家公司感兴趣。2025年6月17日，Moore先生致电Wann先生，进一步讨论潜在的无现金合并交易，Wann先生表示，Royal Cup在参与讨论之前需要查看公司收益分析的质量。

2025年7月，A & M完成了截至2025年5月的收益质量审查。在随后的每周会议上，战略委员会审查了A & M与北角和温斯顿的调查结果，并重新讨论了一项公开公告的讨论。随着盈利分析的质量完成，以及公司定位于与潜在交易对手共享经过验证的财务信息，战略委员会在与其顾问协商后确定，公开披露很可能会扩大参与并改善市场检查，并且这些好处现在超过了相关风险。

据此，公司于2025年7月21日（收市后）发布公告，正在评估战略替代方案，以实现股东价值最大化。公告披露，董事会已成立战略委员会以监督这一过程，并聘请北角为公司的财务顾问，聘请温斯顿为法律顾问。该公司普通股在此公告发布前的2025年7月21日的收盘价为每股1.36美元；次日，即2025年7月22日，该公司普通股的收盘价为每股1.65美元。

在2025年3月18日至2025年9月9日期间，North Point代表公司与潜在收购方进行了广泛的外联活动，旨在最大限度地提高流程的竞争动态，并确定战略和财务替代方案。该公司（透过北角）总共接触或招待了50名当事人（31名潜在战略买家和19名金融买家）的兴趣。其中，29个政党——包括皇家杯、布雷蒙特和其他三个被称为“甲方”（金融买家），“乙方”（战略买家）和“丙方”（一位金融买家）——为了参与这一过程，与公司签署了惯常的保密协议。虽然公司的标准形式保密协议包含两年的停顿条款，禁止交易对手未经董事会批准收购或提议收购公司，但皇家杯的保密协议有一年的停顿，与公司与皇家杯之前的保密协议一致，另外两个交易对手分别被授予一年和十八个月的停顿。在这一阶段，该公司向签署保密协议的29方提供了有限的关于其业务的非公开信息，并与这些方进行了23次初步管理层讨论或尽职调查电话。

2025年8月13日，Braemont的代表通知北角，Braemont已签署收购皇家杯的意向书。Braemont表示，在完成对皇家杯的收购后，它将有兴趣与该公司进行潜在交易。

 

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截至2025年9月9日，North Point已收到两方——甲方和乙方——在收购公司100%已发行普通股方面的初步非约束性意向表示。甲方的兴趣表示提出了大约5000万美元到7000万美元的企业价值范围（在无现金、无债务的基础上）。乙方表示有兴趣提议的企业价值范围约为2000万美元至4000万美元（在无现金、无债务的基础上）。

2025年9月10日，董事会举行会议，高级管理层以及北角和温斯顿出席，以审查该进程的状态和迄今为止收到的感兴趣的迹象。北角的代表总结了外联努力和成果：总共接触了大约50个潜在交易对手（31个战略买家和19个金融买家），29个执行了保密协议（12个战略买家和17个金融买家），并提交了两份书面意向表示（由甲方和乙方），北角同样总结了这些。他们还注意到，另外两个缔约方—— Braemont和丙方——对这一进程表示了兴趣，并正在继续评估这一机会（尽管截至该日期，这两个缔约方都尚未提交正式指示）。北角能源还总结了确定在该过程中不继续进行的各方给出的一些原因，包括该公司不断下滑的财务状况、负的经营现金流动态和所需的资本支出以及竞争性行业动态。董事会及其顾问讨论了与感兴趣的各方接触的下一步措施，包括组织管理层介绍和制定最终投标的时间表。董事会指示北角按讨论的方式进行，并让最有希望的各方进入该进程的下一阶段。

继9月10日的会议之后，该公司开设了一个虚拟数据室，其中包含额外的尽职调查材料，甲方和乙方获准访问这些材料。在2025年9月剩余时间和2025年第四季度，战略委员会（高级管理层、北角和温斯顿参与）继续定期（一般为每周）举行会议，以监测与感兴趣的交易对手的讨论和尽职调查的进展。战略委员会和管理层定期向全体董事会更新这一期间的重大发展。

2025年9月11日，收市后，该公司公布了截至2025年6月30日的第四财季和财年的财务业绩。次日，该公司股价报1.83美元，较上一日2.33美元/股的收盘价跌幅达21.5%。

2025年9月17日，North Point收到来自丙方的初步意向，表明潜在企业价值在约4000万美元至5500万美元的范围内。丙方随后被邀请进入流程，并于2025年9月24日获准进入虚拟数据机房进行尽职调查。

2025年10月期间，公司管理层对当时在流程中积极参与的四方：Braemont、甲方、乙方和丙方，每一方都进行了深入的管理宣讲，这些宣讲让感兴趣的各方与管理团队见面，更多地了解公司的运营和财务表现。2025年10月8日，Moore先生与公司现场运营副总裁及北角代表一起，在公司位于波特兰的分公司设施之一接待了乙方团队进行现场参观，让乙方对公司的运营有了第一手的了解。2025年10月8日晚些时候，在甲方宣讲的前一天晚上，公司代表（包括Mrs. Moore和Fisher）与甲方和北角代表非正式会面，共进晚餐。继甲方管理层宣讲后，甲方团队与北角进行了后续通话，讨论指示性时机、交易结构考虑、估值预期以及流程的下一步。在管理层介绍期间，北角的代表要求每一方在不迟于2025年11月20日之前提交具有约束力的最终书面提案（附有对合并协议草案进行评论的加价或问题清单）。

2025年10月6日，董事会与管理层、北角和温斯顿举行会议，讨论潜在交易的准备步骤。在这次会议上，Winston提交了一份合并协议的初步草案，供董事会审议，其中包括关于处理未偿股权奖励、终止权、终止费和其他旨在平衡交易确定性与董事会履行受托责任能力的惯常保护的惯常条款。北角还讨论了下一阶段进程的预期时间表和顺序。董事会授权进行合并草案

 

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可供投标人审查和评论的协议，以便除价格外，还可以在更具可比性的基础上对法律条款进行评估。据此，北角于2025年10月13日通过虚拟数据机房向甲方、乙方和丙方分发合并协议草案。

2025年10月28日，Braemont（一直在完成对Royal Cup的收购）提交了收购该公司的初步意向，报价每股1.89美元现金（反映出无现金、无债务的企业价值约为5560万美元）。Braemont的指示反映了约3420万美元至5720万美元的假定协同效应。在收到Braemont的指示后，2025年10月31日，该公司向Braemont提供了进入虚拟数据室的权限（包括合并协议草案），以使Braemont能够进行进一步的尽职调查。

2025年11月5日，北角向Braemont、甲方、乙方和丙方各自发送了一封流程信函，正式要求他们在不迟于2025年11月20日之前提交具有约束力的最终书面提案（附有对合并协议草案的加价或问题清单的评论）。在2025年11月10日的一周内，为因应流程发展并让所有感兴趣的各方有足够时间完成其尽职调查并尽可能提交最具竞争力的提案，公司（通过北角）通知其余感兴趣的各方，提交最终投标的截止日期将从2025年11月20日延长至2025年12月4日。

2025年11月6日，收市后，该公司公布了截至2025年9月30日的第一财季财务业绩。次一交易日，该公司股价报1.45美元/股，较前一日收盘时的1.72美元/股跌幅达15.7%。

整个2025年11月，甲方与公司进行了广泛的尽职调查会议。2025年11月7日，North Point和Winston的代表与甲方代表及其法律顾问会面，讨论潜在交易的后勤和法律框架。2025年11月13日，北角和A & M的代表与甲方代表及其财务顾问会面，审查收益质量分析的详细结果——涵盖审查范围、分析中所做的关键调整、设施和运营指标以及某些费用的正常化等主题。2025年11月17日，Fisher先生与公司财务总监和North Point的代表一起，与甲方代表会面，探讨成本结构、客户密度、路线层面的定价和服务经济性，以及优化运营利润率的机会。翌日，即2025年11月18日，摩尔先生与公司现场运营副总裁及北角代表一起，在公司位于新泽西州的其中一个配送中心接待了甲方团队进行现场参观，让甲方对公司的运营有了第一手的了解。

Braemont及其关联公司（包括皇家杯）在此期间也积极参与了尽职调查。2025年11月19日，Mrs. Moore和Fisher ——在公司销售副总裁、公司运营副总裁和北角代表的陪同下——在德克萨斯州达拉斯亲自会见了Wann先生（皇家杯首席执行官），以及Braemont和Stephens的代表。这场一整天的会议包括讨论该公司的核心竞争力、与皇家杯/布雷蒙特的战略契合度、业绩前景和潜在增长机会（涵盖航线密度、产能利用率和其他潜在协同效应等主题）。在这些讨论之后，该公司团队成员和Braemont团队在当晚的晚宴上继续进行非正式讨论。在接下来的几周里，布雷蒙特的勤奋努力仍在继续。2025年11月30日，Braemont与该公司签署了一份现有保密协议的廉洁团队协议增编，为Braemont的某些代表及其顾问提供访问机密敏感信息的权限。2025年12月2日，Mrs. Moore和Fisher与公司销售副总裁、公司现场运营副总裁以及North Point会晤了Wann先生以及Braemont和Stephens的代表，以审查有关公司的详细财务和运营信息——包括渠道层面的收入和利润率趋势、终端市场的客户动态、分支机构和路线层面的盈利行动，以及影响近期和中期财务前景的关键成本驱动因素（如运费支出）和资本支出要求。

在尽职调查过程中曾参加过有限的管理会议，但审查了数据室并向北角提交了后续问题的乙方，于2025年11月20日交付了最终提案。乙方的提议表明企业总价值约为2250万美元，这意味着公司所有已发行普通股的股权价值约为100万美元

 

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（鉴于公司现有的债务义务）。乙方的估值反映了其对（其中包括）执行公司业务扭亏为盈所需的大量资本投资以及充满挑战的经营环境（包括生咖啡价格上涨）的评估。

2025年11月14日另一利害关系方的财务顾问，指定“丁方”（某战略买家），联系了北角的代表，要求将D方纳入战略替代方案进程。尽管该过程处于后期阶段，并且为了不排除潜在的价值最大化替代方案，于2025年11月24日，经战略委员会批准，公司与丁方就公司的标准格式保密协议订立了一份保密协议，其中包含两年的停顿条款，允许丁方正式加入流程并开始尽职调查，北角向丁方发送了一封流程信函，要求其在不迟于2025年12月4日之前提交一份具有约束力的最终书面提案（附有对合并协议草案进行评论的加价或问题清单）。

2025年11月24日，Fisher先生和North Point的代表与甲方代表会面，审查公司的定价治理和成本转嫁机制，包括基于合同的定价审查流程和非合同客户的定价策略。

几件大事发生在2025年11月26日。首先，Vitemb先生和North Point和Winston的代表会见了Braemont的团队（包括Stephens，以及Braemont的外部法律顾问Kirkland & Ellis LLP（“柯克兰”））讨论投标机制，并确保所有投标人的报价基于一致的假设和对关键交易条款（尤其是那些特定于上市公司目标的条款）的同等对待。其次，当天，Moore先生和North Point的代表会见了甲方及其交易顾问，以审查公司的发货计划和费率结构、与供应商的基于数量的折扣安排，以及选择服务提供商的决策框架——所有这些都是甲方对公司运营和成本结构持续调查的一部分。最终，在2025年11月26日，Braemont完成了对皇家杯的收购，从而正式将皇家杯归入Braemont旗下。

甲方勤勉尽责工作持续到2025年12月上旬。2025年12月1日，Moore先生、Fisher先生和公司的现场运营副总裁与North Point一起与甲方会面，审查路线层面的盈利分析、公司的分支足迹和区域物流战略，以及为公司设备提供服务的基础设施（例如维护设施和程序）。第二天，Moore和Fisher先生在公司财务总监、公司销售副总裁和北角代表的陪同下，与甲方会面，审查了公司最近的业务表现和前景——包括2026年第一财季（截至2025年9月30日的季度）与预算相比的结果、2026财年预测的更新，以及关键业务驱动因素的趋势（如咖啡量和定价、营运资金变化以及相关产品的销售）。这些讨论在2025年12月3日继续进行，公司管理层和北角进一步讨论了公司的近期财务前景、正在进行的运营举措以及客户层面的数量和出货量趋势。

到2025年12月4日，战略审查过程已产生多方的具体建议。当日，North Point收到了来自Braemont（现已包括皇家杯作为关联公司）和甲方的意向书，以及来自D方的新意向表示。Braemont的意向书提供了每股2.00美元现金的价格（扣除交易费用，这将降低每股价格美元兑美元），这意味着企业价值约为7390万美元；这比Braemont之前的每股1.89美元的价格表示增加了约6%。甲方意向书提出公司企业价值约为6000万美元（扣除交易费用前约为每股1.44美元，这将降低每股价格美元兑美元）。丁方的沟通是一种非约束性的利益暗示，企业价值约为1亿美元（扣除交易费用前约为每股3.05美元，这将降低每股价格）。Braemont和甲方的意向书都包括一份问题清单，其中概述了对合并协议草案的拟议修改。丁方，尚未进行详细勤勉尽责，现阶段未提供问题清单。丙方未提交最终出价。丙方表示，经其评估，确定其不具备执行公司扭亏为盈计划所需的运营专业知识，因此选择不进行。2025年12月4日，该公司普通股的收盘价为1.54美元/股。

 

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2025年12月8日，董事会与高级管理层和公司顾问会面，以评估提案和流程结果。北角报告称，总共接触了52个潜在交易对手，31个方签署了保密协议，并与感兴趣的方进行了42次管理或尽职调查。北角随后总结了收到的三个提案：Braemont和甲方各自提交了意向书，并深入参与了该过程（包括甲方进行现场访问以及双方在尽职调查中涉及法律和财务顾问），而乙方仅进行了有限的尽职调查（超出了单一的管理层介绍），并提交了最低估值（并且没有随附的合并协议问题清单）。董事会注意到，在这种情况下，乙方不太可能成为竞争性投标人，因此将讨论的重点放在了其他各方身上。

董事会接下来审议了Braemont、甲方和丁方提案的相对优点。North Point审查了关键的差异和条件，包括Braemont和甲方的要约都要求从合并收益中支付公司的交易费用（减少了股东可获得的净额），并且甲方的要约基于固定的企业价值，如果公司的债务在交易完成前增加，该价值将会下降（公司预计，鉴于其财务预测，这种情况会发生）。此外，丁方表示的兴趣标出了最高的名义价格，但北角重申其提议不具约束力和初步——丁方既未进行重大尽职调查，也未获得内部批准提出实盘。在与其顾问讨论了这些因素和其他因素后，董事会得出结论，虽然丁方较高的指示价格具有潜在吸引力，但该提议涉及重大的执行风险和可能的延迟。董事会确定，任何最终的合并协议都应包括一项受托退出条款，允许董事会在某项提议实现时考虑上级提议（例如来自丁方的提议），并指示北角继续敦促丁方加快其程序，尽快提交正式的、可采取行动的要约。与此同时，董事会认为，谨慎的做法是继续推进与更坚定和更深入的竞标者、Braemont和甲方的谈判，以免在等待不确定的替代方案时冒着失去那些可采取行动的提议的风险。

在权衡Braemont的报价和甲方的报价时，董事会认为Braemont的提议在几个方面更胜一筹，包括Braemont的每股价格高于甲方的隐含每股价格。尽管如此，董事会仍寻求提高Braemont提议的价值，指示北角要求Braemont提高报价，方法是（i）涵盖公司的所有预期交易费用（这样这些费用不会减少支付给股东的现金对价）和（ii）提高购买价格以反映公司房地产资产的全部市场价值（由于累计折旧，该价格高于公司资产负债表上反映的这些资产的账面价值）。

北角于2025年12月9日转达了董事会的要求，对此，Braemont寻求更多信息——即有关公司每月现金流和债务水平的更多当前数据——以评估董事会的涨价请求。

同样在2025年12月9日，该公司的法律顾问（Winston）和Braemont的法律顾问（Kirkland）召开了电话会议，讨论了Braemont对合并协议的拟议修订。讨论的要点包括Braemont提议取消全面的具体履约补救措施（这将允许该公司在特定条件下合法地强制Braemont关闭）以及提议包含反向终止费（如果Braemont在特定情况下未能完成交易，则Braemont将同意支付罚款）。各自的法律团队就这些和其他合同条款进行了谈判并缩小了分歧，为潜在的最终协议做准备。

2025年12月11日，北角联络丁方代表，跟进丁方进展。丁方表示，它仍在完成尽职调查和内部讨论，至少还需要几周时间才能承诺提交最终提案的时间表。

2025年12月12日，Braemont（连同皇家杯）向公司递交了经修订的意向书。这份草案维持了Braemont每股2.00美元的报价（未计交易费用，这将降低每股价格美元兑美元），并包括一项排他性协议，该协议将禁止该公司在最初45天内招揽或从事替代交易，如果双方继续本着诚意谈判以达成最终协议，则两次自动延长15天。

 

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2025年12月12日晚些时候，董事会召开会议，根据Braemont的最新提案以及与其他各方的讨论情况，对情况进行了审查。North Point告知董事会，在审查了该公司更新的财务信息后，Braemont不愿意将其价格提高到每股2.00美元以上，主要是因为Braemont的分析表明，该公司在收盘时的净负债可能会高于之前的估计。North Point还比较了这两个具有约束力的要约的有效价值，同时考虑到了估计的交易费用：Braemont每股2.00美元的要约相当于向股东提供大约每股1.80美元的净现金，而甲方的要约（按其指明的6000万美元企业价值）相当于向股东提供大约每股1.18美元的净额（部分是由于该公司在收盘时的预期债务水平）。North Point进一步指出，D方尚未提供任何可采取行动的提议，在可能这样做之前需要额外的时间和努力。

董事们在他们之间并与他们的顾问详细讨论了可用的替代方案。在评估是否与Braemont达成排他性时，董事会考虑了（其中包括）迄今为止进行的出售过程的广度和彻底性（包括与50多个潜在交易对手的外联）、Braemont的有效每股价值与甲方的有效每股价值之间的显着差距、丁方表示的初步和不确定性、公司最近的经营业绩（包括公司的负经营现金流）以及进一步延迟可能侵蚀股东可获得的价值的风险，以及拟议的排他性安排的持续时间和条款。鉴于这些考虑，董事会确定与Braemont达成排他性有合理的可能性为股东创造最大价值，因此授权该公司执行Braemont的意向书。同时，董事会指示北角通知丁方，公司正在根据排他性协议与另一方推进，同时保持注意丁方的停顿协议并未阻止其向董事会提出主动提议。在决定推进与Braemont的合作时，董事会还认识到，与Braemont的合并协议草案包含一个惯常的受托人退出，这将允许董事会在签署合并协议后考虑一项更优的提议，如果出现的话。

根据董事会的决定，在2025年12月12日当天晚些时候，该公司与Braemont签署了意向书。北角通知甲方、乙方和丁方，该公司正在与另一方进入排他性，并取消了各方对虚拟数据机房的访问权限。当天，该公司的普通股收于每股1.50美元。

从执行Braemont意向书到2026年3月3日签署合并协议，战略委员会与Moore、Fisher和Vitemb以及North Point和Winston的代表一起，大约每隔一周举行一次更新会议，以跟踪确认性尽职调查的进展情况以及与Braemont就最终协议进行谈判的情况。在此期间，战略委员会和管理层经常更新全体董事会，以确保董事会能够有效监督交易过程的最后阶段。

在2025年12月和2026年1月期间，公司管理层及其顾问（包括北角和A & M）与Braemont及其关联公司（包括皇家杯）进行了广泛的确认性尽职调查会议。这些讨论内容全面，除其他外，涵盖以下议题：合并带来的潜在成本节约和收入协同效应；公司的运营和业务模式（包括其客户组合、收入驱动因素、成本结构和竞争地位）；人力资源和行政职能；重大法律事项（如重大合同、未决诉讼、监管合规问题和已识别的法律风险）；以及详细的财务事项（包括历史财务业绩、利润率分析、关键会计政策、现金流预测和营运资金动态）。

尽职审查还包括公司的信息技术和网络安全系统；销售和营销（包括对收益质量分析中确定的趋势进行评估）和税务事项；运营事项，例如公司的采购流程及其设备和设施的维护、维修和大修计划；公司车队和设备的状态和计划（包括翻新计划和资本支出要求）；以及公司的物流和货运业务。Braemont交易团队的代表及其顾问（包括其独立的收益质量顾问）与该公司的

 

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代表。Braemont还聘请了A & M的另一个小组，就Braemont对该交易的评估进行协同分析，Braemont在2025年10月的初步兴趣表示中披露了这一点。那时，A & M之前对该公司的收益质量参与已经完成，A & M不再向该公司提供任何持续的咨询服务。此外，A & M为Braemont提供的咨询工作在范围上与A & M之前为该公司提供的服务不同，由A & M内部的一个单独的A & M集团和一个不同于为该公司完成收益质量的A & M团队的团队执行，因为这两个A & M集团都不从事相同类型的业务。基于这些情况，该公司管理层认定，A & M随后与Braemont的接触不存在需要采取进一步行动的利益冲突。

2026年1月6日，该公司的法律顾问（Winston）向Braemont的法律顾问（Kirkland）发送了一份关于Braemont合并协议问题清单的书面回复。其中，鉴于已进行的广泛的签署前市场检查以及董事会在与其顾问协商后认为在这种情况下没有必要签署后的签署后的“去商店”条款，该公司同意取消一项签署后的“去商店”条款。该公司还表示，愿意按照Braemont的要求限制特定业绩的补救措施，以换取Braemont同意支付经协商的反向终止费，而此类费用的确切金额将在最终协议中最终确定。

随后在2026年1月6日，该公司向Braemont提供了一份合并协议的公司披露信草案，其中列出了与公司陈述和保证相关的详细例外情况和披露。直到2026年3月3日合并协议执行，Winston和Kirkland的代表继续就公司披露信的条款进行谈判，并交换了修订草案。

2026年1月9日，Winston和Kirkland的代表举行了一次电话会议，讨论公司对Braemont问题清单的回应，期间许多未解决的问题被解决或大幅缩小。

2026年1月26日，Braemont（连同皇家杯）向该公司递交了一份修改后的意向书，将其提议的收购价格降至每股1.65美元（扣除交易费用，这将降低每股价格美元兑美元）的现金（意味着股权价值约为4150万美元）。Braemont表示，此次收购价格下调是基于其在确认性尽职调查中获得的信息，以及其对公司独立价值和潜在协同效应的重新评估。该公司普通股在2026年1月26日的收盘价为每股1.71美元。

2026年1月27日，董事会开会审议了Braemont修改后的报价。North Point概述了Braemont下调估值的理由，包括Braemont审查非公开信息后的尽职调查结果，例如Braemont认为公司最近采取的某些成本削减措施无法长期持续、养老金负债赤字增加、潜在的销售税和无人认领的财产负债风险、预计公司债务在关闭前将继续上升，以及公司人员的一些重大更替。董事会与North Point和Winston一起讨论了在没有交易的情况下公司的前景——包括公司2026财年第二季度初步业绩（截至2025年12月31日的季度），如果公司因经营现金流为负而继续独立运营，可能需要额外融资，以及在延长谈判或重新营销过程中公司财务状况可能进一步恶化的风险。董事会还认识到，Braemont的尽职调查基本完成，Braemont似乎准备继续达成最终协议，这相对于其他替代方案而言增加了交易确定性。

经过考虑，并在北角和温斯顿的指导下，董事会决定向Braemont提出还价，以努力改善股东的交易经济性，同时保持Braemont继续进行的意愿。董事会指示北角告知Braemont，该公司准备以每股1.70美元现金（未扣除交易费用）推进交易。根据该公司的估计，每股1.70美元的价格可能会在计入预期的交易相关费用后，为股东带来每股约1.50美元的净收益。

在2026年1月27日的董事会会议之后，北角向Braemont的代表转达了董事会提出的每股价格为1.70美元（扣除交易费用后，这将降低每股价格）的反建议。当天晚些时候，Braemont同意提高报价。Braemont（一起

 

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与皇家杯）提交的修订意向书反映了每股1.70美元的价格（扣除交易费用，这将降低每股价格美元兑美元）现金（意味着股权价值约为4280万美元），并规定了15天的短暂额外排他期（如果双方继续本着诚意进行谈判，则自动延长额外15天）。2026年1月27日，公司与Braemont会签了修订后的意向书，从而延长了约定条款的独占期，并巩固了约定的价格。

2026年1月30日，North Point和Braemont（连同Stephens）的代表举行了一次电话会议，计划达成最终合并协议的剩余时间和要求，包括完成任何剩余的确认性尽职调查和最终确定法律文件的预期时间。当天，Winston和Kirkland的代表讨论了拟由公司某些股东在签署时执行的投票协议形式、与交易有关的股东外联方式、Braemont最终法律尽职审查的状态以及分发合并协议修订草案的预期时间。

2026年2月1日，Braemont的律师（Kirkland）向该公司（通过North Point）交付了一份初步法律尽职调查请求清单。该公司最初于2026年2月3日回应了这些请求，向Braemont的团队提供了额外的文件和信息。法律尽职调查程序，包括与公司管理层多次通话以及审查尽职调查信息和文件，一直持续到合并协议于2026年3月3日执行。

2026年2月3日，Winston向Kirkland发送了一份投票协议的初步草案，由该公司的某些股东在签署时执行。

2026年2月6日，Kirkland向Winston发送了一份合并协议的修订草案，其中反映了在某些关键问题上达成的协议，包括取消go-shop条款以及增加债务和股权承诺以为交易融资。修订草案还：（i）使母公司的结账义务取决于公司未偿债务不超过2700万美元和交易费用（包括与战略替代方案流程相关的所有负债，无论之前是否已支付）不超过540万美元；（ii）前提是未偿还的公司RSU，CSRSU和PBRSU将被替换为基于现金的奖励，而不是被视为完全归属并有权在交易结束时获得现金；征收股权价值8.0%的反向终止费；（iii）如果公司股东不批准交易，则需要偿还500万美元的费用；（iv）增加至少60天的过渡期，以允许Braemont及其关联公司协调融资。

2026年2月10日，Vitemb先生与Braemont、Winston和Kirkland的代表讨论了将由公司某些股东在签署时执行的投票协议，包括就交易进行股东外联的方法。2026年2月11日，柯克兰向温斯顿发送了关于股东投票协议的小评论，双方同意以最终形式发送给股东，与之前讨论的外联一致。

2026年2月11日，Winston向Kirkland发送了一份合并协议的修订草案，该草案将母公司提议的完成条件修改为净债务条件（公司信贷额度下的未偿债务减去完成前的非限制性现金），门槛将根据达成的完成时间协议确定；前提是未偿还的公司RSU，CSRSU和PBRSU将被视为完全归属，并有权在交易结束时获得现金；将反向终止费提高至1000万美元；将公司股东不批准交易的费用偿还限制在50万美元；取消作为具体业绩的条件的债务融资的资金；增加公司欺诈或故意违约责任的终止费上限；并将最短过渡期降低至40天。

2026年2月12日，在董事会的定期会议上，Winston和North Point的代表向董事会提供了关于勤勉状态和发送给Kirkland的修订合并协议的最新情况。当天晚些时候，柯克兰向温斯顿发送了股权承诺函和有限担保的初稿。

2026年2月13日收盘后，该公司公布了截至2025年12月31日的第二财季业绩。随后一个交易日，该公司股价报1.47美元/股，较前一日1.54美元/股的收盘价跌幅约4.5%。

 

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2026年2月17日，Kirkland向Winston发送了一份合并协议的修订草案，其中指出，每股1.70美元的合并对价将减少交易费用（包括与战略替代流程相关的所有负债，无论之前是否支付）；前提是未偿还的公司RSU，CSRSU和PBRSU将被取代为基于现金的奖励，而不是完全归属并有权在交易结束时获得现金；将反向终止费修改为股权价值的8.0%；如果公司股东不批准交易，则将费用补偿增加到300万美元；重新插入特定业绩，取决于债务融资的资金；取消公司欺诈和故意违约的责任上限；并将最短过渡期增加到60天。

2026年2月18日，董事会与高级管理层和公司顾问会面，评估从Kirkland收到的合并协议草案。董事会讨论称，包括与战略替代方案流程相关的所有负债（无论之前是否已支付）的交易费用预计将降至每股1.70美元的购买价格，将导致每股估计价格为每股1.35美元，较2026年1月27日签署修订意向书时先前估计的每股1.50美元的价格下降约10%。此外，董事会讨论了未完成股权奖励的处理方式，包括替代奖励的归属条件以及如果未完成股权奖励未在收盘时兑现而导致的公司股权价值减少和反向终止费。North Point的代表和Moore先生描述了与Braemont的代表就这些问题进行的讨论，并指出Braemont表示其立场与Braemont对修订意向书的理解一致，而该公司认为修订草案反映了先前理解为已商定的价值的减少，特别是因为Braemont的原始和修订意向书使用已发行股份和已发行股权奖励来估计股权价值。董事还与他们的顾问讨论了合并协议中的其他未决项目以及待决项目解决后签署的预期时间表。

经过激烈讨论，并在收到其财务和法律顾问的建议后，董事会指示Winston修改合并协议，以（i）将交易费用限制在北角于2025年12月9日就执行原始意向书向Braemont提供的以下特定项目：（a）北角费用，（b）法律费用，（c）上市公司费用（例如，代理征集和新闻发布费），（d）数据机房费用，（e）与收益审查质量相关的费用，（f）董事和高级职员的保险单径流；（ii）规定未偿付的公司RSU、CSRSU和PBRSU将被视为完全归属，并有权在收盘时获得现金；（iii）将反向终止费提高至800万美元；（iv）将公司股东未批准交易的费用报销限制在股权价值的2%；（v）为公司的欺诈或故意违约责任增加终止费上限；（vi）接受有限的特定业绩和最短60天的过渡期。此外，董事们指示Moore先生直接与Braemont的代表讨论公司对合并协议中的开放点的立场，包括指出公司将价格视为主要的剩余开放项目，并认为可以在排他性于2026年2月26日到期之前完成签署。

2026年2月19日，Winston向Kirkland发送了合并协议、股权承诺函和有限担保的修订草案。

2026年2月20日，Winston的代表与Kirkland的代表通话，讨论合并协议。同样在2026年2月20日，Moore先生向Braemont的代表发送了一封电子邮件，其中概述了关键的开放项目以及该公司对这些开放项目的立场。

2026年2月23日，Braemont（连同Royal Cup）向公司交付了一份经修订的意向书，用于收购公司的某些资产和负债，总金额为7500万美元现金，但须按惯例进行交割后调整。此外，Braemont发送了一份问题清单概览，其中包含他们对摩尔2026年2月20日电子邮件中概述的合并协议中关键未完成项目的立场。

当天晚些时候，董事会开会审议了Braemont修改后的报价和发行清单概览。北角描述了当天早些时候与Braemont代表的讨论，包括Braemont提出资产购买提议的理由是Braemont不想收购该公司的某些合同。在与其顾问讨论一项资产的优缺点后

 

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与合并相比的交易——包括谈判和记录资产交易所需的额外时间和费用，以及替代交易结构对股东的潜在影响——董事会决定拒绝Braemont的资产交易提议，并继续寻求与Braemont的合并。

Winston的代表讨论了合并协议的问题清单概述，包括Braemont的立场：（i）增加交易奖金（包括已支付的奖金，而不是取决于交易完成），公司顾问在《国内税收法》第280G节的成本，以及转让代理成本作为交易费用；（ii）更换未完成的公司RSU，CSRSU和PBRSU以现金为基础的奖励，而不是将其视为完全归属并有权在收盘时获得现金；（iii）将净现金排除在净债务条件之外；（iv）将反向终止费降低至500万美元；（v）如果公司股东不批准股权价值2%的交易，则接受费用补偿的限制。经过讨论，董事会指示Moore先生将他们继续合并的决定转达给Braemont的代表，并要求确定固定的每股价格（考虑到公司交易费用的减少），Moore先生当天晚些时候这样做了。当天，北角还向布雷蒙特和斯蒂芬斯传达了这一决定。

2026年2月24日，Kirkland向Winston发送了一份与Braemont在问题清单概览中的立场一致的合并协议修订草案，并删除了债务承诺函，因为母公司将使用其现有的延迟提取定期贷款工具作为债务融资，除非在过渡期间有替代债务融资担保。柯克兰还向温斯顿发送了股权承诺函和有限担保的修订稿。

2026年2月25日，Winston向Kirkland发送了一份合并协议的修订草案，该草案与董事会对2026年2月23日会议上讨论的问题清单概览的回应一致，其中包括（i）将交易费用限制为在待商定的时间表上列出的收盘时指定的未支付费用；（ii）接受未偿还的公司RSU，CSRSU和PBRSU将被替换为基于现金的奖励，而不是将其视为完全归属并有权在交易结束时获得现金；（iii）重新将净现金排除在净债务条件之外，并将该条件增加到3360万美元；（iv）接受500万美元的反向终止费。Winston还向Kirkland发送了股权承诺函和有限担保的修订稿。

2026年2月27日，Braemont向North Point发送了合并协议、股权承诺函和有限担保的修订草案，并传达了每股1.29美元的要约价格，基于其扩大交易费用定义的修订意向书中每股1.70美元的价格的美元对美元的削减，以及与关闭相关的预期支付11个月的短期激励奖金。此外，合并协议草案（i）同意在净债务条件中包括净现金和3260万美元的门槛；（ii）增加公司应付的1,684，000美元的终止费，按修订意向书中最初每股1.70美元的购买价格并基于完全稀释的已发行股份计算，按公司股权价值的4%计算；（iii）如果公司股东不批准842,000美元的交易，则增加费用补偿，按照修订后的意向书中最初每股1.70美元的购买价格，并基于完全稀释的流通股，计算为公司股权价值的2%。Braemont表示，每股1.29美元是其最佳和最终报价，如果没有支持股东签署的投票协议，它将不会继续执行合并协议。

北角迅速将这一价格传达给董事会，战略委员会当天下午开会审议Braemont的报价，并与支持股东讨论接触事宜。

战略委员会会议后，Winston的代表与Kirkland的代表讨论，鉴于已传达的价格和美元兑美元的削减，合并协议应明确支付的现金年度或短期奖金将是按比例和十一个月中的较大者，并且由于交易费用增加，净债务条件应增加到3370万美元。此外，Winston指出，根据每股1.29美元的要约价格，解约费应计算为股权价值的4%。

从2026年2月27日至2026年3月3日，高级管理层和董事会的某些成员与支持股东在

 

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与Braemont的投票协议请求和董事会对获得必要股东批准的可能性的评估有关。

在此期间，Braemont同意按比例和十一个月中的较大者支付现金年度或短期奖金，但不同意提高净债务条件或降低终止费。

2026年3月2日，柯克兰向Winston发送了股权承诺函和有限担保的最终表格。温斯顿同意这些协议是最终形式。

2026年3月3日，Winston向Kirkland发送了一份提议的合并协议的最终形式，该协议与Braemont的最佳和最终报价一致。柯克兰同意合并协议和公司披露信的最终形式。此外，支持的股东向Winston发送了对投票协议的评论，并得到了Kirkland的审查和同意。

2026年3月3日晚，董事会与出席的北角和温斯顿的代表举行了会议。北角的代表单独审查了该公司最近的业务和运营、历史趋势、当前前景和前景，包括过去五年的变化以及由于客户流失、生咖啡定价提高以及在公司客户群中实施额外提价的能力有限等几个不利因素导致的财务业绩下滑和负经营现金流。北角的代表还审查了营销过程，包括共联系了52个潜在买家（包括战略和财务买家以及入境联系人），31个潜在买家收到了有关该公司的信息，收到了五个感兴趣的迹象和三个意向书。

北角随后审查了拟议交易的主要经济条款、合并对价与公司普通股历史和最近交易价格的关系，以及北角在分析公司时使用的估值方法——独立公司分析、选定上市公司分析、选定先例交易分析和清算分析。北角指出，除其他外，（a）每股1.29美元的发售价暗示公司在完全稀释的基础上的企业价值约为6120万美元；（b）每股1.29美元的发售价较公司普通股在2026年2月27日的收盘价1.50美元折让14.0%，较公司普通股在3月3日的收盘价折让14.6%，2026年（公开宣布合并协议前的最后一个交易日）；（c）每股1.29美元的价格反映了经修订的意向书中商定的每股毛额1.70美元，减去商定的交易费用和奖金调整。北角还讨论了没有任何其他可采取行动的上级提案，以及公司业绩恶化、经营现金流为负、债务增加和可能的融资需求，董事会将这些与交易数据和其他估值分析一起考虑。北角随后向董事会递交了北角的口头意见，后来在同日的书面意见中确认，截至2026年3月3日，基于并受制于书面意见中所载的假设、程序、考虑因素、资格和限制，以及基于北角认为相关的其他因素，从财务角度来看，每股1.29美元的要约价格对公司股东来说是公平的。

Winston的代表随后讨论了：（i）董事在审议与Braemont的拟议交易时的受托责任；（ii）自2026年2月23日董事会会议以来合并协议的变化，包括1,684，000美元的终止费，按经修订的意向书中原每股1.70美元的购买价格并基于完全稀释的已发行股份计算的公司股权价值的4%；（iii）股权承诺函和有限担保；（iv）公司披露函和存续公司的公司注册证书；（v）支持股东在托管中执行投票协议。

董事们讨论了合并协议和其中所设想的交易，包括本代理声明中题为“我们董事会建议赞成合并的理由，”相互之间并与其顾问并经过广泛讨论，一致（i）确定并宣布合并协议及其所设想的交易对公司股东公平、可取且符合公司及其股东的最佳利益；（ii）批准合并协议及其所设想的交易；（iii）授权

 

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及批准公司执行、交付及履行合并协议及完成合并协议拟进行的交易；（iv）决议建议公司股东投票批准合并协议拟进行的交易；及（v）指示将合并协议提交公司股东表决，以取得所需的股东批准。

随后，于2026年3月3日，于收市后，公司、Royal Cup及Merger Sub订立合并协议，同时交付股权融资承诺及有限担保，并由公司若干股东执行投票协议以支持交易。在签署时或签署时，该公司还与Messrs. Moore、Fisher和Vitemb各自签订了信函协议，并与Messrs. Fisher和Vitemb签订了为期一年的竞业禁止协议。这些安排的重要条款在本代理声明中题为“我们的董事和执行官在合并中的利益.”2026年3月4日，该公司在开盘前发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议，并且在收盘后，该公司向SEC提交了一份8-K表格的当前报告，附上了合并协议的副本、投票协议的形式、信函协议的形式以及作为证据的新闻稿。

董事会建议支持合并的原因

2026年3月3日，在考虑了“合并背景、“合并协议及由此拟进行的交易，以及各种其他因素（包括下文所述的非详尽因素清单），并在征询其独立法律和财务顾问及公司管理层的意见后，董事会一致采取了以下行动：（i）确定并宣布合并协议及由此拟进行的交易对公司及其股东而言是公平、可取且符合最佳利益的；（ii）批准合并协议及由此拟进行的交易；（iii）授权并批准执行，公司交付和履行合并协议并完成由此拟进行的交易；（iv）决议建议公司股东投票批准合并协议拟进行的交易；（v）指示将合并协议提交公司股东投票，以获得所需的股东批准。

董事会建议你投票（i）“赞成”合并提案，（ii）“赞成”咨询薪酬提案，以及（iii）“赞成”休会提案。

在评估合并协议的条款和由此设想的交易时，并在与其独立法律和财务顾问以及公司管理层协商后仔细审议后，董事会考虑了其认为支持其决定批准合并协议的众多因素，并建议公司股东投票批准合并。以下讨论总结了董事会认为支持其决定的主要积极因素（不一定按相对重要性排序）：

•

北角（财务顾问）意见。The financial analysis that North Point（the company's independent financial advisor）conducted and reviewed with the board of directors，and North Point’s opinion that，截至2026年3月3日，and based on and subject to the assumptions，procedures，considerations and limits set in its opinion，$ 1.29 per share merger consideration is fair to the holders of our common本意见和基本分析在下文题为"我们的财务顾问的意见" page开头44.董事会认为北角的财务分析和意见，连同其面前的其他信息，支持了其关于合并对价从财务角度来看是公平的结论。

​

•

相对于独立前景的价值。董事会认为，在审查了公司当前和历史财务状况、经营业绩、前景、业务战略、竞争地位和更广泛的行业前景（包括这些因素对我们普通股交易价格的潜在影响，董事会注意到无法精确量化）后，并鉴于北角的独立公司分析，公司将可能继续面临重大逆风，经营现金流为负，不太可能有

​

 

37

 

足够的现金来履行其义务并为2027财年的经营活动提供资金，而无需额外资本。董事会还认为，任何通过替代策略获得额外资本的努力都将涉及额外的执行风险和不确定性。在此背景下，董事会认为，根据合并协议向股东提供的价值比股东通过继续执行公司作为一家独立上市公司的独立战略计划可能合理预期实现的价值更大、更确定。

•

广泛销售过程的结果。董事会在战略委员会和公司独立财务顾问的协助下，进行了广泛的、由董事会监督的过程，以探索可能对公司感兴趣并有能力进行收购的战略替代方案和联系方，目标是最大限度地提高股东可合理获得的价值。董事会特别指出：

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•

在2025年3月至2025年12月期间的公司战略审查过程中，共接触或征求了52个潜在交易对手，以努力确定最有可能愿意并有能力为公司支付最高价格的各方；

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•

在这些当事人中，有31人执行了保密协议，并获得了有关公司业务和财务的详细信息；

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•

参与讨论公司潜在收购的四方提交了关于收购公司普通股所有已发行股份的非约束性意向迹象；

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•

其中三方继续提交意向书，概述收购该公司的拟议条款；

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•

另有一方（简称丁方）提交了一份不具约束力的利益指示，反映了约1亿美元的企业价值（意味着扣除交易费用前的每股价格约为3.05美元，这将降低每股价格美元兑美元），但丁方尚未开始尽职调查，未获得此类交易的内部批准，并表示甚至需要数周时间才能确定提交具有约束力的要约并完成其尽职调查和批准程序的时间表；

​

•

合并协议允许公司董事会在获得股东批准之前，在特定情况下考虑和回应主动提出的收购提议，在此过程中订立的保密协议均不妨碍任何一方直接向董事会提出主动提出的提议供其考虑；和

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•

在执行合并协议之前的七个多月里，公司已经充分宣传了公司对一项战略交易的潜在接受度，这为除Braemont和公司接触或积极争取机会与公司就可能收购公司进行接触的其他51个第三方之外的潜在利益方提供了机会。

​

•

相对于其他战略备选方案的价值。董事会评估认为，在风险调整的基础上，每股1.29美元的现金合并对价可能为公司股东带来更大的价值，而不是公司合理可用和可采取行动的任何其他战略、财务或运营替代方案。在进行这一评估时，董事会考虑了与可能的替代方案（例如继续独立运营或进行其他交易）相关的潜在风险和不确定性，包括实际实现任何此类替代方案的预期时间和可能性，以及是否可以合理地预期任何此类替代方案将在类似的时间范围内为股东创造等于或超过合并所提供的价值的价值。

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•

当前公司面临的挑战、风险和不确定因素。该公司已经面临的挑战和风险，以及如果它仍然是一家独立的公众公司可能会继续面临的挑战和风险，特别是考虑到该公司的规模相对较小以及难以在独立的基础上实现更大的规模和财务灵活性。这些挑战包括，除其他外，作为一家上市公司的巨大成本和监管负担；正在进行的宏观经济和

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行业压力（例如客户流失、生咖啡定价提高以及在其客户群中推动额外提价的能力有限）；与公司战略计划相关的执行风险；如果合并未完成，则需要通过替代战略获得额外资本；以及标题为“风险因素”在该公司截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中。董事会认为，这些公司特有和市场风险使得有合理可能，即使公司获得融资，此后可能需要考虑其他战略选择，包括出售资产、从纳斯达克退市或以其他方式清算，其中任何一项可能不会在可预见的未来导致对股东的价值达到与合并对价相当的水平。

•

与Braemont（合并伙伴）的谈判历史。事实上，每股1.29美元的合并对价以及合并协议的其他条款是与Braemont反复进行公平谈判的结果。通过这些谈判，董事会（在其财务顾问和外部法律顾问的协助下）寻求为公司股东的利益改善交易的价格和其他条款。根据这些谈判以及它所能获得的有关Braemont和表示有兴趣的其他各方的信息，董事会认为，最终价格和整体交易方案代表了最具吸引力的可采取行动的提议，该提议合理地有可能以可接受的条款并在公司要求的时间范围内获得和完成。

​

•

对价形式——全部为现金交易。董事会认为，合并对价为100%现金，这为公司股东的股票提供了即时流动性和价值确定性。全现金交易消除了如果股东继续作为公司的投资者（或如果他们收到了收购方的股票）将承担的长期业务、执行和市场风险，并允许股东为他们在Farmer Bros的投资实现即时价值。

​

•

如果不被接受，将面临失去报价/机会的风险。如果董事会拒绝批准合并协议或推迟对Braemont的提议采取行动，公司可能会失去完成向股东提供当前现金价值和流动性的交易的机会，并且可能不会出现其他具有可比价值、时间和确定性的提议，特别是考虑到公司面临的独立挑战、负经营现金流、债务增加和预计需要额外资本。

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•

当前宏观经济和市场情况。美国和全球经济和金融市场的不确定和波动状态，包括信贷和股票市场波动加剧、利率上升、通胀压力、关税和贸易相关的不确定性以及各种地缘政治风险。董事会考虑了这些宏观经济状况对公司业务和公司股票交易价格在近期和长期的潜在影响，并在这些更广泛的经济不确定性的背景下看待全现金合并对价的确定性。

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•

完成交易的可能性。董事会根据（其中包括）以下交易条款和情况评估合并协议所设想的交易（包括合并）具有根据其条款完成的有利可能性：

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•

承诺融资：Braemont及其关联公司已为该交易获得承诺融资，包括获得现有的延迟提款定期贷款工具和由Braemont的某些基金提供有限担保支持的承诺股权融资，融资承诺仅包含有限条件。

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•

无融资条件：合并协议不包含任何达成交易的融资条件。换言之，Braemont完成合并的义务并不以获得债务或股权融资为条件。

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•

买方付款义务（反向终止费）：合并协议要求Braemont（或其关联公司）在涉及母公司某些未能完成合并的特定情况下向公司支付500万美元的反向终止费。董事会

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如果合并未能在这些情况下完成，这一规定被视为为公司提供了一种保护和追索措施。

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有限平仓条件：对母公司完成合并的义务的条件是具体且范围有限的，合并协议中适用于公司的“重大不利影响”的定义包括某些惯常的例外情况。这些条款降低了在签署和完成合并之间公司业务的常规发展或适度不利变化允许母公司终止合并协议或拒绝完成交易的可能性。

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•

合并协议条款（包括对替代提案做出响应的Ability）。董事会认为，最终合并协议的条款由董事会在公司外部法律顾问和财务顾问的协助下进行审查，并与Braemont在公平基础上进行了谈判，为Braemont提供了足够的交易确定性，足以促使其签订合并协议，同时保留了董事会在特定情况下以符合其受托责任的方式应对主动提出的替代提议和其他发展的能力。这些规定包括：

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•

考虑优越提案的Ability：在获得股东对合并的批准之前的某些情况下，如果董事会善意地（根据当时可获得的信息，在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后）确定此类提议构成或合理预期会导致“优先提议”（如合并协议中所定义），则公司在某些情况下向提出主动、书面和善意收购提议的第三方提供信息并与其进行谈判或讨论的能力，以及未能与该等第三方接洽将不符合董事根据适用法律承担的信托责任。这一规定有助于确保董事会能够根据其受托责任和DGCL对可能更高的报价作出回应，如题为“合并协议—不得招揽" page开头79.

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•

变更权推荐：在特定情况下，如果董事会善意地确定不采取此类行动将不符合其受托责任（例如，针对合并协议中定义的优先提案或干预事件），则董事会有能力改变或撤回其支持合并的建议。

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•

优先提案的终止权：董事会在特定情况下并在遵守合并协议程序的前提下，有能力终止合并协议，以便接受第三方的优先提案。这一终止权受制于母公司惯常的“匹配权”（即与公司协商修改其要约的权利）以及公司向母公司支付合同约定的终止费（如下文所述）。

​

•

终止费作为整体交易保护包的一部分：董事会认为，公司在特定情况下向母公司支付的终止费（1,684，000美元）约占合并对价隐含的完全稀释股权价值的5.3%，以及将在合并中兑现的已发行普通股的股权价值的约5.9%。然而，董事会还认为，这笔费用是作为整体交易方案的一部分进行谈判的，其绝对金额不大，该公司已经进行了广泛的签署前战略审查，合并协议保留了董事会对主动提出的善意收购提议作出回应的能力，并在有必要的情况下终止合并协议以接受优先提议。鉴于这些情况，董事会不认为终止费与其他交易保护条款一起考虑时，有合理的可能性阻止善意的上级提议出现。

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所需的股东批准：董事会认为，只有合并协议获得有权就该协议进行投票的公司普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票，合并协议才能完成。

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40

 

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增加收盘确定性的投票协议。公司若干重要股东（具体为22NW，LP、JDB Investment Consulting，LLC及JCP Investment Management，LLC）于记录日期合共持有公司约22.1%的投票权，已与母公司订立投票协议。根据投票协议，这些股东同意投票支持批准和通过合并协议和合并，但须遵守投票协议的条款和条件。来自一个大股东集团的这一投票承诺为获得合并所需的股东批准的可能性提供了额外的保证。

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独立顾问的积极参与。公司外部法律顾问和独立财务顾问在整个战略审查、谈判和尽职调查过程中积极参与，并直接向董事会和战略委员会提供定期建议和更新。董事会认为，这些顾问提供了独立于管理层的观点，帮助董事会监督流程、评估替代方案、测试假设并评估拟议交易的法律和财务条款。

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董事会一致通过。董事会注意到，董事会全体成员投票赞成批准合并协议和合并，并一致认为合并是可取的，符合公司及其股东的最佳利益。在董事会收到其独立法律和财务顾问的建议并考虑上述因素后，董事会的一致批准强调了董事的集体判断，即交易是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

​

•

异议股东的评估权。对于未投票赞成采用合并协议且适当遵守《特拉华州一般公司法》（DGCL）第262条所有要求的股东，可获得特拉华州法律规定的法定评估权。这些评估权给了任何认为合并对价不足的股东寻求司法确定其股票公允价值的机会。详细论述股东评估权及其行使程序，详见“合并——评估权" page开头65这份代理声明。

​

在审议过程中，董事会还考虑了与合并协议和拟议交易有关的各种不确定性、风险和其他反补贴因素，包括（不一定按相对重要性排序）以下内容：

•

对市场价格的折扣。每股1.29美元的现金合并对价这一事实表明：

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•

相对于2026年3月3日（公开宣布合并协议前最后一个交易日）我们普通股的收盘价折让约14.6%；和

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•

相对于2025年7月21日（公司宣布正在评估战略替代方案前的最后一个交易日）我们普通股的收盘价折价约5.1%。

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然而，董事会也认为，该公司的股价在过去六年中明显下跌，并且在公司评估战略替代方案期间的每次收益发布后都有所下降，并且该公司普通股的交易价格尚未反映Farmer Bros.预计调整后EBITDA为负值（定义见“—若干未经审核的预期财务资料" page开头54），如果合并未完成，将需要在不久的将来通过替代战略获得额外资本。董事会还认为，鉴于面临的风险和不确定性，公开交易价格并不一定代表股东在协商一致的控制权变更交易中可以实现的价值，也不一定代表公司如果要保持独立的价值。我们普通股的某些历史市场价格列于题为“市场价格和股息数据" page开头101.

•

收盘不确定性。合并完成可能受制于公司或母公司控制之外的因素的风险，例如需要获得股东批准并满足其他成交条件，合并可能无法及时完成或根本无法完成。

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41

 

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没有进一步参与公司的上涨空间。合并后，公司现有股东将不再拥有公司的任何股权，因此，将不参与公司业务的任何未来收益、增长或价值增值。如果该公司没有完成合并，而是寻求一种战略替代方案，使其能够继续作为一家独立公司，当前的股东可以保留参与未来任何上涨的机会。

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减持首次发售价。事实上，在谈判过程中，Braemont将其最高提议从每股2.00美元（交易费用前）（在交易费用最终定义的每股2.00美元价格和预计与交易结束相关的11个月短期激励奖金支付后，相当于约1.59美元）降至每股1.29美元的最终价格（交易费用后），Braemont不同意支付公司的交易费用。然而，董事会还认为，每股1.29美元的价格是与Braemont进行广泛谈判的结果，并遵循了Braemont对查明某些事项的非公开可得信息进行的广泛确认性尽职审查（在“合并背景’’页首24）被Braemont引用为修订定价的依据。在考虑了更广泛的战略审查结果以及公司的情况和替代方案后，董事会认为最终价格和其他条款代表了公司合理可获得的最具吸引力的可采取行动的交易。

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较高的来自D方的利益表示。事实上，丁方以高于合并协议中反映的估值的隐含估值提交了一份对公司的收购的非约束性利益表示，如果可以将其转化为最终提案并在与Braemont合并类似的时间表上完成，则可能会为公司的股东带来更大的价值。然而，董事会也考虑了降低丁方提议重要性的几个因素：（i）丁方表示的兴趣不具约束力，须遵守实质性的尽职调查和内部批准要求，（ii）丁方表示，甚至需要数周时间才能提供提交具有约束力的要约并完成其尽职调查和批准的时间表，以及（iii）鉴于丁方缺乏尽职调查，丁方的要约可能没有考虑某些事项（在“合并背景’’页首24）被Braemont引用为修订定价的基础。鉴于这些不确定性，董事会认为存在重大风险，即丁方的利益可能永远不会产生确定的、可采取行动的提议。董事会还注意到，合并协议保留了公司在股东批准合并之前继续接受来自丁方或任何其他第三方（根据上述“受托退出”条款）的主动善意收购提议的能力，并供董事会作出回应。

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股东的应税交易。股东将在合并中获得其股份的现金这一事实，对于出于美国联邦所得税目的的美国股东而言，这通常将是一项应税事件。股东可能会在将其股份兑换为现金时确认应税收益或损失，而不会发生应税事件，例如，如果股东只是继续持有其股份，或者如果他们在延税交易中获得了另一家公司的股票。董事会认为，这种税收影响将降低股东从合并中获得的税后净值，特别是对于股票税基较低的股东而言。

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寻求其他优惠的无店铺限制。合并协议对公司主动征求第三方替代收购提议能力的限制。虽然合并协议允许董事会审议上述非邀约提案，但一旦合并协议签署，公司不得发起新的讨论或寻找其他竞标者。董事会认识到，这些“无店铺”条款，连同母公司的匹配权，可能会阻止一些潜在收购方提出对公司的竞争性要约，尽管董事会得出结论，这些条款是协商交易的必要部分，而且范围合理。

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公司应付的终止费。在某些情况下向母公司支付终止费的义务可能会阻止其他一些潜在收购方做出

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42

 

对该公司的竞标。根据合并协议，如果公司终止合并协议以接受优先提案（或如果发生某些其他触发事件，例如公司在某些情况下在终止合并协议后的12个月内订立并完成替代收购协议），公司必须向母公司支付1,684，000美元的终止费。尽管董事会考虑了上述有关终止费的因素，但向当前投标人支付费用的要求可能会使另一方在合并协议期限内寻求收购公司的成本更高或吸引力更低。

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反向终止费限额；买方责任上限。如果合并未完成，公司针对母公司和担保人的补救措施的协商限制，包括仅在特定情况下支付反向终止费，以及母公司的货币负债在合并协议下的约定水平上限。董事会认识到，如果母公司未能在要求时完成合并，这些限制可能会限制公司的追索权。

​

•

临时经营契约。根据合并协议的约定，对公司在合并完成前开展业务的限制。这些临时经营契约限制公司在未经母公司同意的情况下在正常过程中从事某些交易或业务行动（例如发行新股本、进行超出预算金额的重大资本支出、进入新的业务领域和某些其他行动）。因此，在签署和关闭之间的这段时间内，公司可能会被推迟或阻止寻求可能出现的某些商业机会或战略举措，或在没有未决合并的情况下采取它会考虑的其他行动。董事会认为，这些限制虽然在合并中惯常是为了维持业务现状，但如果合并被大幅推迟或最终未能完成，则可能会产生不利影响。

​

•

重大交易费用。公司因谈判完成合并事项而将产生的与交易相关的大量费用，包括应付公司财务顾问、法律顾问、会计师及其他专业顾问的费用，以及印刷备案费等其他费用。无论并购最终是否完成，这些交易费用都将由公司支付。如果不完成合并，公司将承担一笔重大的一次性费用，这将减少其现金储备，并恶化公司的流动性问题。

​

•

潜在诉讼。公司股东因合并事项提起诉讼的风险。董事会认识到，上市公司合并经常受到股东诉讼的影响（例如，指控董事违反受托责任或声称代理声明中的披露缺陷），并且针对此类诉讼进行辩护，即使索赔没有依据，也可能给公司带来财务成本，并将管理层的注意力从经营业务上转移开。

​

•

对现有业务的影响。合并协议所设想的交易的公告和未决、未能完成合并或公司可能被要求或母公司可能被允许根据合并协议采取的行动可能会对与客户、供应商、员工、工会、融资来源、合作伙伴或其他业务关系的现有和潜在业务关系产生不利影响，包括公司管理层的关键成员可能会选择在合并完成之前不继续在公司受雇的风险，无论合并是否完成。

​

经讨论和权衡上述因素，董事会一致认为，合并及合并协议拟进行的其他交易的预期收益大于相关的不确定性、风险和潜在的负面因素。

此外，董事会知悉并考虑到，公司部分董事和高管在合并中的利益与公司股东的一般利益不同或是附加利益。这些利益包括（其中包括）处理由控制权变更引发的股权奖励、付款和福利，以及与存续公司的潜在交割后雇佣或服务安排。董事会考虑了这些潜在的冲突

 

43

 

对其决策过程的兴趣。有关更多信息，请参阅标题为“我们的董事和执行官在合并中的利益" page开头57这份代理声明。

上述对董事会考虑的因素的讨论并非旨在详尽无遗。董事会在作出批准合并协议和建议合并的决定时考虑了上述所有因素，其中包括，董事会没有试图对任何一个因素或一组因素进行量化或赋予任何具体权重。个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。相反，董事会是根据向其提供的全部信息和因素，并在董事会受托责任的背景下提出建议的。在整个审议过程中，董事会举行了多次会议，进行了广泛的讨论，并对公司管理层及其独立的法律和财务顾问进行了质询，以确保其仔细考虑了当时可获得的重大信息。

上述讨论中关于董事会合并原因的某些陈述以及本节介绍的其他信息具有前瞻性。这些前瞻性陈述应与标题为“前瞻性陈述" page开头104这份代理声明。

我们财务顾问的意见

根据于2025年3月5日签立的委约函，公司董事会聘请北角就可能出售公司向其提供财务顾问服务及财务意见。关于这一约定，董事会要求北角评估股东根据合并协议将收到的对价从财务角度来看对这些股东是否公平。在2026年3月3日的董事会会议上，北角向董事会提出口头意见，并经同日送达书面意见确认，截至2026年3月3日，基于并受限于书面意见中所作出的假设、遵循的程序、考虑的因素以及对北角所进行的审查范围的资格和限制，每股合并对价从财务角度而言对公司股东是公平的。

北角截至2026年3月3日的书面意见全文附后附录b.我们鼓励您阅读意见全文，以讨论北角在提出意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的资格和限制。North Point的意见是以董事会本身的身份提交给董事会的，仅涉及根据合并协议和截至意见发表之日公司普通股股份持有人将收到的对价从财务角度的公平性。它没有涉及合并的任何其他方面或影响，也不构成关于公司股东应如何就合并协议所设想的任何交易采取行动或投票的意见或建议。下文所载的北角意见摘要，以参考意见全文的方式作整体限定。

在达成其意见时，北角，除其他外：

•

审查并分析了日期为2026年3月3日的合并协议和计划草案的条款；

​

•

审查和分析了与公司有关的某些财务和其他数据，这些数据可公开获得

​

•

审查和分析了与公司的业务、收益、现金流、资产、负债、预计运营和前景有关的某些公开可得的信息以及公司向其提供的信息，包括财务报表和财务预测；

​

•

审查了Alvarez & Marsal执行的收益质量；

​

•

与董事会成员、高级管理层、公司代表就上述事项以及其业务和前景单独进行了讨论；

​

 

44

 

•

审查了公司普通股和其认为与公司具有可比性的某些上市公司的当前和历史报告价格和交易活动；

​

•

将该公司的财务业绩与其认为相关的某些其他上市公司的财务业绩进行比较；和

​

•

在公开可用的范围内，审查了其认为相关的某些企业合并交易的条款。

​

此外，北角进行了其他分析、审查和查询，并考虑了其认为必要的其他财务、经济和市场标准，以得出其意见。

财务分析摘要

以下是北角编制并与董事会就北角意见进行审阅的重大财务分析摘要。下文所载的摘要并不旨在完整描述北角进行的财务分析或考虑的因素，或北角意见的基础，所描述的财务分析的顺序也不代表北角对这些财务分析的相对重要性或权重。与其他假设相比，北角可能认为各种假设或多或少是可能的，因此以下总结的分析的任何特定部分所产生的参考范围不应被视为北角对公司实际价值的看法。下文列出的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与每个表格随附的解释性文字一起阅读，因为这些表格本身并不构成对北角进行的财务分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑所有财务分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述，包括此类分析或因素所依据的方法和假设，可能会对北角的财务分析及其意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。在进行分析时，北角就行业表现、一般商业和经济状况等事项作出了许多假设，其中许多超出了公司或合并的任何其他方的控制范围。如果未来的结果与所讨论的结果存在重大差异，公司、母公司或北角或任何其他人均不承担责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际价值或预测未来的结果或价值，这些结果或价值可能比下文所述的明显或多或少有利。此外，有关公司价值的分析并不旨在是评估或反映公司实际可能出售的价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本质上存在很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息，在基于市场数据的范围内，是基于2026年2月27日或之前存在的市场数据，并不一定表明当前的市场状况。

北角就向董事会提出意见进行了以下财务分析：

•

独立公司分析

​

•

可比上市公司分析

​

•

可比先例交易分析；和

​

•

清算价值分析

​

这些分析中的每一个都总结如下。

独立公司分析

北角检讨公司作为独立实体的前景。

该公司在过去五年经历了多项变革，包括出售其直接船舶业务、管理团队的转变以及执行多项扭亏为盈举措。

尽管成功出售了直接船舶业务并实施了多项扭亏为盈举措，但该公司仍面临财务业绩下滑和经营现金流为负的情况

 

45

 

面对一些不利因素，包括但不限于客户流失、生咖啡定价提高以及鉴于在截至2024年6月30日和2025年6月30日的财政年度中采取了多项价格上涨措施，限制了在其客户群中推动额外价格上涨的资金。

公司管理层截至2026年6月30日的财政年度预算摘要见下文（“2026财年B“）与截至2025年6月30日止财政年度的实际业绩（”FY2025A”).FY2026B财务信息是未经审计的预期财务信息，应结合下文“—若干未经审核的预期财务资料”.

•

FY2026B收入：公司预计FY2026B收入为3.22亿美元，较FY2025A产生的3.42亿美元收入下降5.9%。

​

•

FY2026B毛利润：公司预计FY2026B毛利润为1.35亿美元，较FY2025A产生的1.59亿美元毛利润下降15.0%。

​

•

该公司的毛利率预计将从FY2025A的46.4%下降4.5%至FY2026B的41.9%。

​

•

FY2026B调整后EBITDA：该公司预计FY2026B调整后EBITDA为负290万美元，与FY2025A产生的2070万美元调整后EBITDA相比下降114.0%。

​

如下图所示，该公司一直以每季度约1.8%的速度流失客户，导致过去两个财年服务的客户显着减少：

（客户单位：千

对于其独立的公司分析，北角根据每季度1.6%至2.0%的客户流失率评估了截至2028年6月30日的财政年度的客户数量（见下文的附件 A）。基于该分析，North Point根据每个客户的假定收入范围预测了该公司的收入范围（见下文附件 B）。在截至2025年12月31日的第二财季，该公司为每位客户创造了3.25万美元的平均收入，这是该分析的中点。然后，北角根据这些预计收入以及每年1.3亿美元的固定销售、一般和管理费用评估了预计的调整后EBITDA范围，这是根据实际的历史销售、一般和管理费用估计的（见下文附件 C）。北角评估的毛利率在35.0%至45.0%之间，由此得出的调整后EBITDA范围表明，公司需要产生至少3.25亿美元的收入和至少40.0%的毛利率，才能实现正的调整后EBITDA并支持公司的固定成本结构。

 

46

 

根据与管理层的对话，预计客户流失将继续，在截至2027年6月30日的财政年度，通过额外定价产生至少3.25亿美元收入和至少40.0%毛利率的能力将有限。低于3.25亿美元的营收水平可能会导致截至2027年6月30日的财年出现额外的现金损失，这可能会导致潜在的流动性和信用违约担忧。因此，北角不认为该公司作为一家独立公司的持续运营在没有额外融资或战略替代方案完成的情况下具有短期或长期可持续性。

可比上市公司分析

North Point进行了一项可比的上市公司分析，该分析试图通过将选定的公司历史财务数据和基于管理层提供的前瞻性财务信息的公司估计财务数据与类似上市公司的相应财务数据进行比较，来提供公司的隐含价值。根据通过搜索SEC文件、上市公司披露、新闻稿、股权研究报告、行业和新闻报告、数据库和其他来源获得的信息，North Point根据其经验和专业判断，选择了以下被North Point认为与公司相关的相关考虑的上市公司：

纯玩咖啡

BRC公司。

WestRock咖啡公司，LLC

多元化CPG与咖啡

B&G食品公司

坎贝尔公司

可口可乐公司

通用磨坊公司

J.M. Smucker公司

Keurig Dr Pepper Inc.

卡夫亨氏公司

百事公司

Post Holdings, Inc.

 

47

 

路线为主的餐饮

The Chef’s Warehouse，Inc。

性能食品集团有限公司

Primo品牌公司

西斯科公司

United Natural Foods, Inc.

尽管大多数被选中的公司与公司没有直接可比性，而且大多数公司的规模都比公司大得多，但之所以选择这些公司，是因为它们是公开交易的公司，其业务所处的行业就分析而言可能被认为与公司相似。

北角基于此类公司的运营数据（从SEC文件和截至2026年2月27日的行业数据库估计中获得）与此类公司每股股权价值的比率，计算了此类可比公司的各种财务倍数。北角检讨了可比公司分组的平均数和中位数统计数字，以确定每项统计数字的适当高倍数和低倍数。

然后，北角将此类倍数的平均值和中位数与该公司获得的倍数进行了比较。该公司的倍数是根据公司运营数据（由管理层提供）与隐含企业价值6120万美元的比率（基于每股1.29美元的合并对价）计算得出的，然后考虑到该公司截至2026年4月30日的估计净债务3290万美元（包括作为债务的应计退休后福利）。对于可比公司，北角计算得出：

•

企业价值（即普通股的市场价值加上债务的账面价值，减去现金）作为截至2026年12月31日的日历年收入的普遍预期的倍数（“CY2026E”或“CY26E”）；以及

​

•

企业价值作为2026年息税折旧及摊销前利润普遍预期的倍数（也称为“EBITDA”).

​

下表显示了北角对选定可比公司的分析结果：

 

48

 

鉴于该公司截至2026年6月30日的财政年度预算的调整后EBITDA为负值，北角确定这一分析的价值有限，因为由此产生的该公司的隐含企业价值也将为负值。此外，由于公司收入基础不断恶化且缺乏盈利能力，北角没有强调收入倍数分析。

公开交易可比数据分析中使用的公司与该公司没有相同之处。在评估可比公司时，北角就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项作出判断和假设，其中许多事项超出了公司的控制范围，例如竞争对公司业务和行业的影响、行业增长和公司或行业的财务状况和前景没有任何不利的重大变化，或在金融市场的一般情况。数学分析（例如确定平均值或中位数）本身并不是一种有意义的使用同行群体数据的方法。北角在分析每股合并对价时考虑了多个因素。

可比先例交易分析

North Point审查了自2007年以来公布的SEC文件、上市公司披露、新闻稿、行业和新闻报道、数据库和其他与选定交易（按目标/收购方列出）相关的来源中报告的某些近期并购交易的条款。下面列出的是按目标和收购方列出的代表性交易：

 

49

 

对于每一项选定的交易，北角根据适用交易完成前过去十二个月的企业价值与目标公司EBITDA的比率，计算并比较了目标公司的倍数。北角检讨了先例交易分组的平均数和中位数统计数字，以确定每项统计数字的适当倍数。

这些分析的结果汇总于下表。

 

50

 

鉴于该公司截至2026年6月30日的财政年度预算的调整后EBITDA为负值，北角确定这一分析的价值有限，因为由此产生的该公司的隐含企业价值也将为负值。

先例交易中使用的任何公司或交易均不与该公司或合并相同。在评估先例交易时，北角就行业表现、一般业务、市场和财务状况等事项作出判断和假设，这些事项超出了公司的控制范围，例如竞争对公司或一般行业的业务的影响、行业增长以及公司或行业或一般金融市场的财务状况没有任何不利的重大变化，这可能会影响公司的公开交易价值和与其进行比较的交易的企业价值。数学分析（例如确定均值或中值）本身并不是一种有意义的使用先例交易的方法。北角在分析每股合并对价时考虑了多个因素。

清算价值分析

鉴于独立公司分析下截至2027年6月30日的财政年度可能存在流动性担忧，以及公开可比公司和先例交易分析的价值有限，北角完成了清算分析。该分析确定，在“最好的情况下”，该公司将有2630万美元的清算价值分配给股东。“最佳情况”假设100%收回账面价值，不包括预付费用和无形资产，并消除截至2025年12月31日的所有未偿负债。此外，该分析没有考虑与停止运营相关的结束成本，这将进一步降低可分配给股东的股权价值，并假设所有股权奖励将被没收，以证明股东的最高每股价值为每股1.20美元。最佳情形清算价值低于拟议合并中预期的股权价值且股东的每股清算价值低于拟议的每股合并对价。有鉴于此，北角没有分析有关资产实现价值的一系列结果，尽管北角预计不会完全收回所有资产的账面价值。

 

51

 

见以下清算分析：

在北角看来，寻求清算事件比拟议的合并更没有吸引力，不应被视为最佳的前进路径。

对北角分析及意见的限制

上述北角的分析摘要并不包含对这些分析的完整描述，但确实总结了北角在发表意见时进行的实质性分析。以上摘要以参考北角书面意见全文限定为附录b到这个代理声明。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概括性描述的影响。北角认为，必须将其分析和上述摘要作为一个整体来考虑，选择其分析或摘要的部分，而不将分析作为一个整体或其分析中包含的所有因素考虑在内，将造成对北角书面意见中所述分析背后的过程的不完整看法。在得出意见时，北角考虑了其所有分析的结果，并未将任何特定权重归于任何因素或分析。相反，北角在考虑了所有分析结果后，根据经验和财务判断，对公平性做出了认定。上述摘要中提到了任何具体分析，但这并不意味着该分析被赋予了比任何其他分析更大的权重。上述分析中用作比较的公司或交易，均无法与公司或合并协议拟进行的交易直接进行比较。

北角执行其分析仅是为了向董事会提供其意见。在进行分析时，北角就行业表现、一般商业和经济状况等事项作出了许多假设。执行的某些分析

 

52

 

北角是基于管理层在某些假设、计划和情景下向北角提供的未来业绩预测，这些假设、计划和情景不一定代表实际的未来业绩，可能比实际的未来业绩更有利或更不利。这些预测本质上受到不确定性的影响，因为除其他外，这些预测基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件。如果未来结果与预测结果存在重大差异，北角不承担责任。

北角在分析和提出意见时，依赖并承担独立核查的责任或责任，不承担向其公开或提供或以其他方式提供或与其讨论或经其审查的所有信息的准确性和完整性。北角进一步依赖管理层的保证，即所提供的财务资料是根据行业惯例在合理的基础上编制的，管理层并不知悉任何信息或事实会使向北角提供的任何信息在任何重大方面不完整或具有误导性。在不限制前述内容的概括性的情况下，就其意见而言，North Point假设，就其审查的财务估计和其他前瞻性信息而言，这些信息是根据反映管理层对该财务估计和其他前瞻性信息所涉及的公司运营和财务状况的预期未来结果的当前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的。北角对任何此类财务估计或前瞻性信息或它们所依据的假设不发表意见。

北角假设合并将根据北角审查的合并协议中规定的条款完成，无需修改，并完全满足所有契诺和条件，无需任何豁免。对于完成合并的必要批准或其他条件是否会获得或满足，北角表示没有意见。

北角进行上述分析仅作为其从财务角度对公司股东根据合并协议将收到的对价的公平性进行分析的一部分，并与日期为2026年3月3日向董事会提交的意见有关。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映公司普通股可能实际交易的价格。

北角不承担履行责任，也不履行对公司特定资产或负债的任何评估。北角对任何实体的偿付能力不发表意见。北角没有对公司或其任何关联公司作为一方或可能承担的任何未决或威胁诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行任何独立分析。在董事会的指示下，并经其同意，北角的意见没有就任何此类事项可能引起的索赔、结果或损害作出假设，因此也没有考虑。

北角的意见必然是基于其可获得的信息以及所存在的事实和情况，并须在意见发表之日进行评估。在意见日期之后发生的事件可能会对北角在编制意见时所使用的假设产生重大影响。北角没有承诺，也没有义务确认或修改其意见或以其他方式评论在其提出日期之后发生的任何事件。

北角没有被要求就采纳合并协议的提议或合并协议所设想的交易进行投票或以其他方式采取行动的基本商业决定、公司进行的预先签署程序、与公司可能获得的任何替代商业战略或交易相比的交易的优点、合并协议所设想的任何其他条款或对公司高级职员、董事或雇员的补偿的金额或性质的公平性发表意见，该意见也没有涉及，或任何类别的此类人员，相对于公司普通股持有人将获得的补偿。对于任何替代交易是否可能为公司股东带来超过每股合并对价的对价，北角未发表任何意见。

根据合并协议，公司股东（除除外股份外）将收到的每股合并对价是通过公平协商确定的。

 

53

 

公司和母公司，并获董事会推荐通过。北角的意见并未涉及与任何其他替代商业交易或其他替代方案相比，合并的相对优点，或此类替代方案是否可以实现或可用。北角的意见无意、亦不构成有关公司股东是否应就采纳合并协议的建议进行投票，或就合并采取任何其他行动的意见或建议。

因此，不应将上述分析视为决定董事会对根据合并协议进行的考虑的意见或董事会是否愿意同意不同考虑的意见。北角的意见是由北角投资银行和其他专业人士组成的委员会根据北角的惯例批准的。

杂项

北角证券及其关联机构在日常业务过程中，可能会积极为自己的账户或客户的账户交易公司的证券，因此可能随时持有该等证券的多头或空头。董事会选择北角为其财务顾问，并基于北角在食品和饮料行业的广泛资历和经验（包括交易顾问经验）及其独立性，就合并协议拟进行的交易发表公平性意见。

根据其聘书条款，North Point向董事会提供了一份公平意见，在本节中进行了描述，并附在本委托声明中为附录b，与合并有关。该公司已同意向北角支付一笔费用，目前估计约为160万美元。北角的很大一部分费用取决于合并的完成，北角提供的公平意见赚取了25万美元的此类费用。意见费并不取决于合并的完成或北角意见中达成的结论。此外，公司同意赔偿北角及其关联公司、其及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人以及控制北角或其任何关联公司的其他人（如有）与北角的聘用有关、产生于或与其有关的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的某些责任，并偿还与其服务有关的某些费用。

请注意，在其发表意见日期之前的两年内，北角或其关联公司均未与公司或母公司有任何其他重大财务顾问或其他重大商业或投资银行关系。在日常业务过程中，北角未来可能会向存续公司或母公司或与母公司或存续公司有关联的实体提供投资银行和财务顾问服务，而北角预计会因此获得补偿。

某些未经审计的潜在财务信息

虽然公司不时提供若干目标及财务目标，但由于（其中包括）相关假设及估计的不确定性以及相关假设及估计可能无法实现的可能性等原因，公司历来并未对收入、收益或其他预期财务业绩作出公开预测。在日常业务过程中，公司管理层编制了截至2026年6月30日的财政年度的年度预算，该预算提供给董事会并与其讨论，并在董事会的指示下，与公司的财务顾问以及与公司执行保密协议的潜在买家，包括Braemont和Parent进行讨论。截至2026年6月30日的财政年度的年度预算没有更新，以纳入2026财政年度上半年的实际或初步实际结果（分别包括截至2025年9月30日和2025年12月31日的第一和第二财政季度）或公司管理层对2026财政年度下半年（包括截至2026年3月31日和2026年6月30日的第三和第四财政季度）的实际结果的预期。

 

54

 

下表列出了公司管理层为截至2026年6月30日的下一个财政年度编制的公司预期财务信息摘要：

预期财务信息包括调整后的EBITDA，该调整后的EBITDA是根据美国公认会计原则以外的方法确定的（“公认会计原则”）因为公司管理层认为这样的措施将有助于董事会评估公司的前景。公司管理层认为，调整后的EBITDA是评估公司经营业绩和公司与同行的经营业绩的有用衡量标准。非GAAP财务指标不应与根据GAAP提供的财务信息（包括净收入和运营收入）分开考虑，或作为其替代。该公司对这些非GAAP衡量标准的计算可能与该公司行业其他公司对此类衡量标准的计算不同，并且不一定与其他公司使用的类似冠冕堂皇的标题下提供的信息具有可比性。

调整后EBITDA。调整后EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净（亏损）收入，不包括以下影响：所得税（福利）费用、利息费用、折旧和摊销费用、股权激励费用、资产处置净亏损、养老金结算费用、遣散费、战略举措成本以及A & M在收益质量方面确定的其他调整。调整后EBITDA与净收入的对账如下：

(1)

包括收益报告第三方质量中确定的调整，以进一步调整公司的调整后EBITDA，以去除金融衍生品的净亏损、出售设施的收益、被解雇员工的补偿、与网络攻击和债务再融资相关的成本，并将坏账费用调整为与实际发生的注销相等。

​

本代理声明中未包含预期财务信息，以影响任何股东就采纳合并协议的提议或出于任何其他目的作出任何决定，但因为这些信息已提供给董事会、公司的财务顾问和与公司签署保密协议的潜在买家，包括

 

55

 

布雷蒙特和家长。所提供的预期财务信息并不是为了公开披露而编制的，本代理声明中对这些信息的简要披露不应被视为表明公司或这些信息的任何其他接收者认为或现在认为它必然预测未来的实际结果。因此，本代理声明的读者不应过分依赖此处包含的预期财务信息，包括作为关于采纳合并协议提议的任何决定的一部分。

编制预期财务信息的目的不是为了遵守公认会计原则、已公布的委员会关于预测和非公认会计原则财务措施的指导方针或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的指导方针。此外，预期财务资料未经审计，公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文件所载的预期财务资料编制、审查或履行任何程序，亦未就该等资料或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证。

公司管理层编制的前瞻性财务信息是基于公司管理层在编制时就一般业务、经济、监管、市场和财务状况及其他未来事件以及公司业务的特定事项作出的若干变量、假设和估计。该公司认为，考虑到公司管理层当时可获得的相关信息，其管理层在编制预期财务信息时所使用的假设是合理的。因此，预期财务信息构成前瞻性信息，并受到可能导致实际结果与预期财务信息中预测的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响，包括但不限于公司向SEC提交的报告中描述的风险和不确定性。另见标题为“杂谈—前瞻性陈述" page开头104.

列入预期财务资料不应被视为承认、陈述或表明董事会、公司、公司管理层、北角、他们各自的顾问或任何其他人士认为或现在认为预测是重大的或对未来结果的可靠预测，而预期财务资料不应被视为如此依赖。

预期财务信息未考虑到：

•

在编制日期之后发生的任何情况或事件，包括合并协议所设想的交易；

​

•

与合并有关的其他事项，包括与谈判和完成合并有关的费用、因合并协议已被执行而已经或将要采取的任何业务或战略决策或行动的影响，或如果合并协议未被执行但反而因预期合并而被更改、加速、推迟或未采取的任何业务或战略决策或行动的影响；和

​

•

任何合并失败的影响都不会发生。

​

就（其中包括）某些事件或影响的时间作出的部分或全部假设自编制预期财务信息之日起可能已发生变化。除适用法律要求外，公司不打算更新或以其他方式修改预期财务信息，以反映在编制日期之后存在的任何条件、情况或事件，或反映任何未来事件的发生（包括合并协议所设想的交易的任何失败），即使在预期财务信息所依据的任何或所有假设有误或不再合适的情况下。鉴于上述因素和预期财务信息中固有的不确定性，请本委托书的读者注意不要依赖预期财务信息的部分。

 

56

 

我们的董事和执行官在合并中的利益

在考虑我们董事会关于您投票支持采纳合并协议的提案的建议时，您应该知道，我们的某些董事和执行官可能在合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益。我们的董事会意识到这些利益，并在批准合并协议和合并以及建议公司股东采纳合并协议等事项中考虑了这些利益。如下文更详细描述，这些利益包括：

​

•

将未偿还的RSU、PBRSU和CSRSU转换为我们每位董事和执行官获得现金付款的或有权利（如适用）；

​

•

根据我们的执行官与公司之间的现有协议，在符合条件的终止雇佣情况下，可能会收到某些遣散费；

​

•

在某些时间要求内完成合并的情况下可能收到某些交易奖金付款；以及

​

•

我们的董事和执行官享有的赔偿福利的权利。

​

这些利益将在下文进行更详细的描述，其中某些利益在叙述和下表中得到量化。

我们目前的执行人员有：

•

John Moore，总裁兼首席执行官

​

•

Vance Fisher，首席财务官，TERM0

​

•

Jared Vitemb，副总裁、总法律顾问兼首席合规官

​

•

Brian Miller，销售副总裁

​

为确定与合并相关的赔偿，我们的“指定执行官”是：

•

John Moore，总裁兼首席执行官

​

•

Vance Fisher，首席财务官，TERM0

​

•

Jared Vitemb，副总裁、总法律顾问兼首席合规官

​

与合并相关的可能支付或将支付给我们指定的执行官的补偿取决于公司股东的非约束性咨询投票，如“咨询薪酬建议（建议# 2）" page开头95.

与皇家杯的雇佣或其他协议

截至本委托书日期，公司的任何执行官均未与Royal Cup或Merger Sub或其各自的任何关联公司就受雇于存续公司或其任何关联公司、或购买或参与其股权的权利订立协议。然而，在合并完成之前或之后，这些执行官可能会与Royal Cup、Merger Sub和/或其各自的任何关联公司讨论或签订新的雇佣或股权协议。

未结清公司股权奖励的处理

根据合并协议，在紧接生效时间之前，我们的股权激励计划下未兑现的基于股权的奖励将被视为以下概述，并在“The Merger Agreement — Farmer Bros. Equity Awards的处理" page开头72:

股票期权.购买我们已发行和未行使的普通股股份的每份期权（无论已归属和可行使或未归属）将自动转换为从母公司或存续公司收取相当于所得产品的现金金额的权利，方法是将（1）超出该期权每股行使价的1.29美元的部分（如有）乘以（2）

 

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在紧接生效时间之前行使该期权时可发行的我们普通股的股份总数，减去任何适用的预扣税。

RSU和CSRSU。每个当时未偿还的受限制股份单位和CSRSU将被注销和终止，并转换为从存续公司获得相当于所得产品的现金金额（不计利息）的或有权利，乘以（1）受该受限制股份单位或CSRSU（如适用）约束的我们普通股的股份数量（2）1.29美元，加上任何加上应计和未支付的任何股息等值权利，减去任何适用的预扣税。在生效时间之后，转换后的RSU和CSRSU奖励将受到适用于相应RSU或CSRSU奖励的相同条款和条件的约束，包括基于时间的归属条件和与终止雇佣时的奖励待遇相关的条款。

PBRSU.每个当时未偿还的PBRSU将被注销和终止，并转换为从存续公司获得现金支付金额的或有权利，该支付金额等于通过假设适用的业绩指标已在目标水平或实际业绩中的较高者实现而确定的（1）我们受该PBRSU约束的普通股的股份数量乘以（2）1.29美元，加上应计和未支付的任何股息等值权利，减去任何适用的预扣税而获得的产品。在生效时间之后，转换后的奖励将不再受制于基于业绩的归属条件，而是仅受制于基于时间的归属条件，与紧接转换前有效的剩余基于时间的归属条款一致。转换后的奖励的所有其他条款将与紧接生效时间之前适用于相应PBRSU奖励的条款基本相同，包括与终止雇佣时奖励待遇相关的条款。

费舍尔先生的2024年奖项

就2026年6月10日的聘用而言，Fisher先生获得了10万个RSU（即“Fisher 2024 RSU”）根据公司经修订和重述的2017年长期激励计划授予的授予协议（“Fisher 2024 RSU协议”).根据这项授标协议，任何未归属的Fisher 2024受限制股份单位，连同由此产生的任何股息等价物，将在“符合条件的辞职”时全部归属。就Fisher 2024 RSU而言，a "符合条件的辞职”是指Fisher先生在其受聘日期的两周年当日或之后（即2026年6月10日或之后）发生的自愿辞职，前提是（i）由董事会全权酌情决定，Farmer Bros在紧接辞职前完成的四个季度中的每一个季度都实现了正的自由现金流，（ii）Farmer Bros.有一位合格的内部继任者来担任首席财务官的职位；由董事会全权酌情决定，以及（iii）不存在任何事实或情况会使Farmer Bros.有权以“原因”解雇Fisher先生，因为这一术语是根据Fisher先生的遣散协议（定义见下文）定义的。Fisher 2024 RSU协议进一步规定，任何未归属的Fisher 2024 RSU，连同归属于该协议的任何股息等价物，将在控制权变更完成时全部归属，前提是Fisher先生在该完成之日继续受雇。因此，如果Fisher先生在截止日期之前仍然受雇，他将在合并完成时完全归属Fisher 2024 RSU的未归属部分。Fisher先生将就Fisher 2024 RSU的未归属部分收到的与2026年3月27日合并的假设完成有关的估计金额为86,000美元。

Fisher先生还获得了与其聘用有关的120,000个PBRSU（the "Fisher 2024 PBRSU”）根据根据2020年激励计划授予的奖励协议（“Fisher 2024 PBRSU协议”）在因死亡、残疾或符合条件的辞职而终止雇佣时归属如下：

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如果Fisher先生的雇用在Fisher 2024 PBRSU的业绩期结束前因死亡或残疾而终止，则此类PBRSU将保持未结清状态，Fisher先生将有资格获得按比例计算的PBRSU数量，如果Fisher先生继续受雇，则该数量将根据截至业绩期结束时的实际业绩获得，按比例计算的金额将基于Fisher先生在业绩期内受雇的天数超过该期间的总天数。

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•

如果Fisher先生发生符合条件的辞职，Fisher 2024 PBRSU将保持未结清状态，Fisher先生将有资格获得在Fisher先生继续受雇的情况下根据截至业绩期结束时的实际业绩获得的PBRSU数量。

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就《Fisher 2024 PBRSU协议》而言，“合格辞职”与《Fisher 2024 RSU协议》的含义相同。

如上所述，合并协议规定，截至生效时间未偿还的任何PBRSU将转换为从存续公司收到与合并有关的现金付款的或有权利，而此类转换后的奖励将受适用于相应PBRSU奖励的相同条款和条件的约束，包括与终止雇佣时的奖励处理相关的条款。因此，根据Fisher 2024 PBRSU协议和合并协议，Fisher先生将在合并完成后的合格辞职时完全归属于与Fisher 2024 PBRSU相关的已转换奖励的未归属部分。Fisher先生还将在合并完成后因死亡或残疾而终止时，根据Fisher先生在Fisher 2024 PBRSU的授予日和Fisher先生的终止日期之间受雇的天数，按比例授予此类转换后奖励的未归属部分。Fisher 2024 PBRSU也受到某些双重触发保护，如下文所述。

双触发保护

除Fisher 2024 RSU外，我们的执行官持有的任何未偿还RSU、CSRSU和PBRSU奖励均具有根据公司经修订和重述的2017年长期激励计划或2020年诱导激励计划授予的奖励协议中规定的某些双重触发保护（“股权计划”).根据这些授标协议，我们的执行官（Fisher 2024 RSU除外）持有的任何RSU、CSRSU和PBRSU将在无“因由”非自愿终止雇佣或因“正当理由”辞职（每个，a“合格终止”），在每种情况下，在控制权变更后的二十四（24）个月期间内发生：

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未归属的RSU和CSRSU，连同任何可归属的股息等价物，将全额归属；和

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未归属PBRSU的“目标数量”将全部归属，任何超过目标数量的未归属PBRSU将被没收。

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如上所述，合并协议规定，截至生效时间尚未偿还的任何RSU、CSRSU和PBRSU将转换为从存续公司收到与合并有关的现金付款的或有权利，且此类转换后的奖励将受适用于相应RSU、CSRSU和PBRSU奖励的相同条款和条件的约束，包括与终止雇佣时的奖励处理相关的条款。因此，根据授标协议和合并协议，我们的执行官将在合并完成后二十四（24）个月内发生的合格终止时，完全归属任何此类转换后的奖励的未归属部分。

股权奖励量化

有关我们的指定执行官在每名指定执行官因假设合并于2026年3月27日完成而经历合格终止的情况下，就其未偿还和未归属的股权奖励可能获得的金额的估计，请参阅“股权”栏中的“对指定执行干事的付款和福利的量化" table from page62.假设Miller先生因假设合并于2026年3月27日完成而经历合格的终止，则非指定执行官的执行官Brian Miller就其股权奖励的未归属部分可能获得的估计金额约为116,000美元，计算时参考了45,000个RSU、25,000个CSRSU和20,000个PBRSU（根据目标水平的适用绩效指标确定）。

截至记录日期，没有任何非雇员董事持有任何RSU，在合并完成时，没有任何非雇员董事将获得任何RSU或其他基于股权的薪酬。根据条款

 

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