EX-5.2 3 a2243250zex-5_2.htm EX-5.2

展览5.2

告士打塔26楼

地标建筑

皇后大道中15号

香港

电话:+85237613300

传真:+85237613301

www.kirkland.com

2021年5月27日

阿特斯太阳能公司

西格尔夫Speedvale Avenue545，

加拿大安大略省N1K1E6

回复:加拿大太阳能公司
F-3表格上的注册声明

尊敬的先生们:

我们曾担任British Columbia公司阿特斯太阳能公司（以下简称“公司”）的美国特别法律顾问，关于本公司根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“该法”）向证券交易委员会提交的F-3表格上的货架注册声明（以下简称“注册声明”），关于公司根据该法案颁布的《一般规则和条例》第415条不时发行和出售（i）无面值的公司普通股（以下简称“股份”），（ii）本公司的一个或多个系列优先股（以下简称“优先股”），以及（iii）代表在行使时有权收取根据一项或多项认股权证发行的股份或优先股的认股权证本公司的协议，拟与其中指定的一个或多个认股权证代理商（以下简称“认股权证”）订立。股份，优先股和认股权证在此统称为“证券”。”就本意见而言，我们已检查了注册声明的原件或经认证或以其他方式令我们满意的副本，以及我们认为对本意见而言必要或适当的其他文件，公司记录和其他工具。在您的同意下，我们依靠公司官员和其他人对事实事项的证明和其他保证，而无需独立验证此类事实事项。

基于上述内容，并受本文和注册声明中规定的条件的约束，我们认为:

1.关于公司将以一个或多个系列发行的认股权证，（i）当任何此类认股权证的具体条款已根据适用法律适当确定并经公司所有必要的公司行动授权时（包括但不限于，通过公司董事会通过决议，正式授权发行和交付此类认股权证以及此类认股权证可行使的证券），（ii）当任何此类认股权证已由公司妥善执行和发行，并且此类认股权证已由公司或代表公司妥善交付，并已根据认股权证和/或任何认股权证协议付款时并以注册声明和/或相关招股说明书以及此类公司行动所设想的方式，此类认股权证将是公司的法律有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

获准进入:1伊利诺伊州（美国）；2马萨诸塞州（美国）；3纽约州（美国）；4德克萨斯州（美国）；5威斯康星州（美国）；6英格兰和威尔士；7维多利亚州（澳大利亚）；8新南威尔士州（澳大利亚）；9乔治亚州（美国）；10加利福尼亚州（美国）；#非居民

奥斯汀湾地区北京波士顿芝加哥达拉斯休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约巴黎上海华盛顿特区

本函中有关任何证券是有效且具有约束力的义务或根据其条款可执行的每项意见（“可执行性意见”）均受以下条件的约束:（i）破产，破产，欺诈性运送以及该领域的其他类似法律和司法发展的学说，例如实质性合并和公平从属关系；（ii）一般公平原则的影响；（iii）其他公认的对可执行性的法律和司法限制，包括时效法规。此外，对于可能违反任何法律，法规或规章（包括任何联邦或州证券法，法规或规章）的公共政策的任何出资或弥偿权的可执行性，我们不发表任何意见。“公平的一般原则”包括但不限于:限制特定性能和禁令救济的可用性的原则；在选择了另一种补救措施的某些情况下限制补救措施的可用性的原则；要求合理性的原则，寻求执行的一方在履行和执行协议时的诚实信用和公平交易；可能允许一方纠正重大不履行义务的原则；以及提供公平抗辩的原则，例如放弃，懈怠和不容反悔。对于认股权证中旨在放弃高利贷法律利益的任何规定的可执行性，我们不表示任何意见。如果提起实际执行行动，我们的可执行性意见所涵盖的特定合同中的条款可能由于除本函中明确引用的原因以外的其他原因而无法执行，但是（除所有例外，限定条件外，本函中包含的排除和其他限制）我们认为，这种不可执行性不会阻止有权执行该合同的一方实现我们的可执行性意见所涵盖的该合同条款据称向该方提供的主要利益。

除以下所述外，我们对本函中涉及的每个法律问题的建议均完全基于纽约州内部法律和美国联邦法律。出于本文意见的目的，经您允许，我们假设认股权证下的适用法律应为纽约州法律。对于任何其他法院可以适用什么法律来解决我们的意见所涉及的任何问题，我们不表示任何意见，对于我们的意见所依据的法律之间是否存在任何相关差异，我们也不表示任何意见以及可能实际适用于解决认股权证可能产生的问题的任何其他法律。在任何实际法院案件中处理任何特定问题的方式将部分取决于案件所特有的事实和情况，还将取决于所涉法院如何选择行使其普遍拥有的广泛酌处权。本信无意保证将来可能发生的任何法律纠纷的结果。出于本文意见的目的，经您允许，我们假设认股权证（i）的每个适用方都是根据其组织管辖范围内的法律适当组织，有效存在且信誉良好的实体，（ii）已通过其董事会，管理委员会或类似理事机构的必要表决通过了必要的决议或批准，以授权该方执行，交付和履行此类认股权证，（iii）已正式授权，执行和交付此类认股权证，（iv）拥有所有公司和其他组织权力和权限（包括但不限于其组织管辖范围内法律规定的权力和权限）来执行和交付此类认股权证并履行其在此类认股权证下的各自义务（v）任何法律均不要求获得任何同意，批准，任何法院或政府机构的授权或命令，以获得订立此类认股权证的权利或采取与根据认股权证条款完成认股权证中拟进行的交易有关的任何行动，以及该方执行和交付认股权证，并且根据其条款完成据此拟进行的交易不会违反该方组织文件的任何现有规定或任何法律或政府法规。出于上述意见，我们在未经您允许且未对此进行任何研究或调查的情况下，假设公司的公司或其他权力以及公司对认股权证的适当授权，执行和交付，与公司的组织文件没有任何冲突，并且与纽约州以外的任何司法管辖区的法律，法规和规章没有任何冲突或要求的同意。

本函中包含的任何意见或其他建议均未考虑或涵盖:（a）美国境外司法管辖区的任何州证券（或“蓝天”）法律或法规或证券法律或法规；（b）任何财务报表或注册声明和/或相关招股说明书中规定（或从中省略）的支持时间表（或任何此类声明或时间表的任何注释）或从中得出的其他财务或统计信息。此外，本函中包含的任何意见或其他建议均不涵盖或以其他方式解决认股权证中可能包含的以下任何类型的规定:（i）规定对各方之间的判决或和解作出贡献的规定；（ii）放弃利益以及根据适用法律无法放弃的权利；（iii）规定违约金，滞纳金和预付款的规定，在每种情况下，如果被视为构成处罚；（iv）认股权证中的要求，其中规定只能以书面形式放弃其规定（这些规定可能无效，具有约束力或可执行性，只要已通过贸易惯例或行为方式创建了口头协议或默示协议，以修改此类文件的任何规定）。

该意见是根据该法案颁布的S-K条例第601（b）（5）条的要求提供的，对于与注册声明内容有关的任何事项，本文均未发表任何意见，但以下内容除外:本文涉及的特定问题，并且除本文明确指出的内容外，不得推断或暗示任何意见。

我们特此同意将该意见作为注册声明的证据提交，并同意在“法律事项”部分的注册声明中提及我们。”在给予此同意时，我们不承认我们是经修订的1933年《证券法》所指的“专家”。

	真正属于你的，


	/s/柯克兰和埃利斯
	柯克兰和埃利斯