章程补充

招股说明书

S-i

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，描述了发行的具体条款和发行的票据。第二部分，也就是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明书补充说明与所附招股说明书之间的描述有差异，您应依赖本招股说明书补充说明中的信息。

在购买任何票据前，你应仔细阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及本招股章程补充文件中“以引用方式纳入文件”项下以及随附招股章程中“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式纳入某些文件”项下所述的其他信息。

你方应仅依赖我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中提供或以引用方式纳入的信息。我们和承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们提出出售本招股章程补充文件所提供的票据，并寻求购买票据的要约，仅在允许要约和销售的司法管辖区。无论本招股章程补充文件的交付时间或票据的任何销售时间，本招股章程补充文件所载的信息仅在本招股章程补充文件发布之日准确。以引用方式并入或视为并入的任何文件所包含的信息在适用文件的日期是准确的。

提及“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”以及类似的术语是指艾利丹尼森公司及其子公司，除非文意另有所指。“艾利丹尼森”指的是艾利丹尼森公司，除非上下文另有要求。

预计票据将于2023年3月15日或前后交付，即票据定价日期后的第七个营业日（此结算周期在此称为T + 7）。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在结算前第二个营业日之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在结算前第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

S-ii

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用纳入或视为纳入本文件和其中的信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实的陈述，包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应该”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或其变体，以及其他涉及未来事件和趋势的表达方式，识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述以及财务或其他业务目标受到某些风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的预期结果、业绩或成就存在重大差异。

我们认为，可能在短期内影响我们财务表现的最重要风险因素包括：（一）全球经济状况、政治不确定性以及环境标准和政府法规的变化对我们产品的潜在需求的影响；（二）原材料的成本和供应；（三）竞争对手的行为，包括定价、在关键市场的扩张和产品供应；（四）较高的成本可以在多大程度上通过生产率措施和/或通过价格上涨转嫁给客户，而不会造成大量销量损失；（五）外汇波动；（六）收购的执行和整合。

可能影响我们的更重大风险和不确定性在本招股说明书补充文件中的“风险因素”和我们于2023年2月22日提交的10-K表格2022年年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中进行了更详细的讨论。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

S-iii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用纳入和视为纳入本文及其中的文件所包含的前瞻性陈述仅在其各自的日期作出，除法律可能要求的情况外，我们不承担更新前瞻性陈述以反映新的、变化的或意外的事件或情况的义务。

S-iv

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告、代理声明和其他信息。SEC有一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及包括我们在内的发行人的其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。我们的网址是www.averydennison.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

美国证交会的规定允许我们在这份招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证交会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书补充文件的目的而被修改或取代，只要本招股说明书补充文件中包含的陈述修改或取代该陈述。本招股说明书补充说明之日起至本招股说明书补充说明所述票据发行终止之日止，我们通过引用将下列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入其中。然而，我们不会通过引用纳入任何未被视为“提交”给美国证交会的文件或文件部分，无论是下面具体列出的文件，还是将来提交的文件。以下文件以引用方式并入：

在本摘要中，我们强调了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的某些信息。本摘要可能不包含所有对您很重要的信息。要理解附注的条款，以及在作出投资决定时对您很重要的考虑因素，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和第一部分第IA项中“风险因素”下的讨论。我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以确定对票据的投资是否适合您。您还应阅读本招股说明书补充文件中我们在“以引用方式纳入文件”项下提及的文件。

艾利丹尼森公司

我们是公认的行业领导者，为世界各地的企业和消费者开发创新的标识和装饰解决方案。我们的总部位于俄亥俄州门托尔，是一家《财富》500强企业，截至2022年12月31日的财年净销售额约为90亿美元。截至2022年12月31日，我们在50多个国家拥有约36,000名员工，为消费者和工业市场开发、制造和营销各种产品。我们是一家全球材料科学和数字识别解决方案公司，提供品牌和信息标签解决方案，包括压敏材料、射频识别（RFID）嵌件和标签，以及各种转换产品和解决方案。我们设计和制造各种标签和功能性材料，以增强品牌包装，携带或显示连接实体和数字的信息，并改善客户的产品性能。我们为世界各地的一系列行业提供服务，包括家庭和个人护理、服装、电子商务、物流、食品和杂货、制药和汽车。

Avery Dennison是一家特拉华州公司，其主要行政办公室位于8080 Norton Parkway，Mentor，Ohio，44060。我们的主要电话号码是（440）534-6000。我们的网址是www.averydennison.com。本公司网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，也不应被作为参考纳入本招股说明书。

S-1

S-2

S-3

有关附注条款的完整说明，请参阅“附注说明”。

S-4

下表列出截至日期和所列期间的历史合并财务数据摘要。截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的合并资产负债表数据，以及截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的三个财政年度的合并损益表数据，均来自我们以引用方式并入本招股说明书补充文件的经审计的合并财务报表。

请将本信息与我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表和相关附注以及“管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析”一并阅读，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件。我们的历史行动成果并不一定表明今后的行动成果。

S-5

对票据的投资是有风险的。在你决定投资这些笔记之前，你应该考虑下面的风险因素以及第一部分，项目1A中讨论的风险因素。“风险因素”和第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，载于我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。

与票据有关的风险

这些票据将受制于我们任何有担保债权人的先前债权，如果有的话，贵方收取票据付款的权利将在结构上从属于我们子公司的现有和未来负债。

这些票据是我们的高级无担保债务。我们的担保债务持有人将拥有在贵方作为票据持有人的债权之前的债权，以担保这种债务的资产的价值为限。管理票据的契约允许我们和我们的子公司产生额外的担保债务。如果发生破产、清算、解散、重组或类似的程序，我们的质押资产将可用于偿付我们的担保债务，然后才能支付票据的任何款项。如果这些资产不能完全偿付我们的有担保债务，债务持有人将对任何与票据同等受付权的差额提出索赔。在上述任何情况下，我们不能向贵方保证将有足够的资产支付票据到期的款项。因此，这些票据的持有者可能会比我们的有担保债务的持有者得到更少的收益。

此外，我们目前有很大一部分业务是通过我们的子公司进行的，我们的子公司有很大的负债。我们可能，在某些情况下，我们有计划，在未来通过我们的子公司进行更多的业务，因此，我们的子公司的义务可能会增加。因此，我们的现金流和偿还债务（包括票据）的能力部分取决于我们子公司的收益，我们也取决于这些子公司向我们分配的收益、贷款或其他付款。

我们的子公司是独立的法律实体。我们的子公司不为这些票据提供担保。因此，我们的子公司没有义务支付票据到期的任何款项，也没有义务根据我们与我们的子公司之间现有或未来的合同义务，向我们提供资金以履行我们的付款义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制和税收。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的收益和其他业务考虑。

截至2022年12月31日，我们的子公司有大约2.218亿美元的债务和融资租赁债务。截至2022年12月31日，经调整以落实此次发行及其收益的使用，我们的债务和融资租赁债务约为28.9亿美元，没有未偿担保债务。

我们在清算或重组时接收我们任何子公司的任何资产的权利，以及因此票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人和优先股股东的债权。这些票据并不限制我们的子公司承担额外债务的能力。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于其他债权人对我们子公司资产的任何担保权益，以及我们子公司的任何债务优先于我们持有的债务。

S-6

除其他事项外，管辖票据的契约不包括：

基于这些理由，你不应将契约中的留置权和售后回租契约视为评估是否投资于票据的重要因素。

我们的信用评级可能无法反映贵方投资票据的所有风险，我们的评级可能在未来被下调。

赋予票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。我们不能向你保证，这些信用评级将在任何一段时间内保持有效，或者，如果某一评级机构认为情况需要，该评级机构将不会降低、暂停或完全撤销该评级。评级不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步的降级审查的公告，可能会影响这些票据的交易价格或流动性，并增加我们的公司借款成本。

此外，我们还接受独立信用评级机构的定期审查。如果我们的未偿债务水平上升，或其他可能对我们的业务、物业、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响的事件，可能会导致这些评级机构普遍下调我们的信用评级和票据评级，从而对票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何降级也可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会，或导致在未来的债务协议中订立更具限制性的契约。

如果发生控制权变更触发事件，我们可能无法回购这些票据。

一旦发生控制权变更和评级事件（在每种情况下，如“票据说明”中所定义）（“控制权变更触发事件”），我们将被要求向每个票据持有人提出要约，以相当于其本金金额的101%，加上截至购买日期（但不包括购买日期）的应计和未付利息（如有）的价格回购该持有人票据的全部或任何部分。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能没有足够的财务资源来履行回购票据的义务。此外，我们回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。任何未能按照管理票据的契约的要求购买票据的行为都将导致违约，这可能对我们和票据持有人造成重大不利后果。

S-7

这些票据是一种新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上市。承销商已告知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下在这些票据上建立一个二级市场。然而，承销商没有义务在票据上做市，并可随时酌情停止其做市活动，而不另行通知。此外，票据交易市场的流动性，以及票据的市场报价，可能会受到整体证券市场的变化，以及财务表现或我们未来表现的前景或市场预期的变化，以及/或我们行业内的公司的总体变化的不利影响。因此，我们不能向你保证，一个活跃的票据交易市场将会发展或保持，任何市场的流动性，或你出售你可能拥有的任何票据的能力，或你可能能够出售你的票据的价格。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有的话）会下降。因此，如果你购买固定利率票据和市场利率上升，你的固定利率票据的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们可以选择赎回这些票据，这可能会对你方票据的回报产生不利影响。

这些票据可由我们选择赎回，因此，我们可以选择在到期日之前的任何时间赎回全部或部分票据，如本招股说明书补充文件中“票据说明——可选赎回”中所述，包括在现行利率相对较低的时候。如果我们在债券到期前赎回债券，你方可能无法将赎回所得再投资于一种类似的证券，其实际利率与你方所赎回债券的利率一样高。

结算系统的交易须遵守最低面额的规定。

这些票据的条款规定，将发行最低面额为2000美元和超过1000美元的倍数的票据。清算系统可能会处理可能导致所持金额低于最低面额的交易。如根据有关全球票据的规定须就该等票据发行最终票据，则在有关时间其在有关结算系统的帐户中没有最低面额或超过1,000美元的任何整数倍的持有人，除非并直至其持有的票据符合最低面额要求，否则不得以最终票据的形式收取其全部参与。

S-8

我们估计，在扣除承销折扣和估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约3.948亿美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们商业票据计划下的现有债务，偿还2023年到期的3.35%优先票据的2.5亿美元本金总额，并用于一般公司用途。

截至2022年12月31日，我们的美国商业票据计划和欧元商业票据计划的债务加权平均利率分别为4.84%和2.06%，短期到期日各不相同。这一短期商业票据债务的收益被用于一般公司用途，包括营运资金。某些承销商可能拥有部分商业票据，如果这些收益用于偿付这些商业票据，这些承销商可能会获得部分收益。

截至本招股说明书补充之日，2023年到期的3.35%优先票据的本金金额为2.50亿美元。2023年到期的3.35%优先票据的年利率为3.35%，每半年支付一次，于每年的4月15日和10月15日支付。2023年到期的3.35%优先票据将于2023年4月15日到期，除非提前赎回。

S-9

下表列出截至2022年12月31日我们的现金和现金等价物以及

您应阅读下表以及本招股说明书补充文件中“摘要——财务数据摘要”项下的信息，以及我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件。

S-10

以下说明是票据和票据发行契约（定义见下文）的重要规定的摘要。这一描述并不描述注释或契约的每一项规定。您应该查看契约，以获得我们在本招股说明书补充文件中以摘要形式描述的内容的完整描述。我们敦促你阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义你的权利作为票据持有人。该契约已作为注册声明的证据提交，本招股说明书的补充和随附的招股说明书被视为其中的一部分，并可在随附招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”项下查阅。本说明中使用但未定义的大写术语具有契约中指定的含义。在本招股说明书的这一部分中，“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”指的是艾利丹尼森公司，而不是其子公司。

一般

我们将发行日期为2007年11月20日的契约（“基础契约”）和日期为2023年3月15日的第九份补充契约（连同基础契约，“契约”），由Avery Dennison Corporation和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（“受托人”）发行。

这些票据的本金总额最初将为400000000美元。这些票据将于2033年3月15日到期并到期应付，连同任何应计和未付利息。这些票据将于2023年3月15日起按年利率5.750%计息。

票据的利息将于每年的3月15日和9月15日每半年支付一次，自2023年9月15日起，支付给在各付息日之前的3月1日和9月1日营业时间结束时以其名义登记的人。如果任何付款日期不是一个营业日，则将在下一个营业日付款，但没有任何额外利息或其他金额。这些票据的利息将根据一年360天、12个30天的月份计算。

这些票据将不享有任何偿债基金的利益。

这些票据最初将由一张或多张全球形式的记名票据代表，但在某些有限的情况下，可能由最终记名票据代表。见“——入账程序”。这些纸币将以美元发行，最低面值为2000美元，超过1000美元的整数倍。

“营业日”是指任何周一、周二、周三、周四或周五，而不是法律或行政命令授权或规定纽约市银行机构有义务继续关闭的日子。

其他问题

我们可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，创设和发行与票据同等及按比例排序的附加票据，并在所有方面（或在所有方面，但在该等附加票据的发行日期前应计利息的支付，或在某些情况下，在该等附加票据的发行日期后首次支付利息的支付除外）与票据的条款相同。任何此类附加票据可与适用票据合并并形成一个系列，其地位、赎回或其他条款与适用票据相同；但如果任何此类附加票据不能与为美国联邦所得税目的而提供的适用票据互换，则此类附加票据将以不同的CUSIP编号发行。

S-11

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将：

本契约不限制公司可能发行的债务证券的本金总额。该契约不包含任何限制公司或其子公司产生额外无担保债务的能力的条款。截至2022年12月31日，我们的子公司有大约2.218亿美元的债务和融资租赁债务。截至2022年12月31日，经调整以落实此次发行及其收益的使用，我们的债务和融资租赁债务约为28.9亿美元，没有未偿担保债务。

该公司的大部分业务是通过其子公司进行的。因此，本公司依赖其附属公司的现金流来偿还债务，包括票据下的债务。此外，公司及其债权人（包括票据持有人）在子公司清算或重组时参与子公司资产的权利将受其债权人的优先债权的约束，除非公司本身可能是对该子公司拥有公认债权的债权人。

付款和付款代理

我们将在受托人的公司信托办公室就票据支付本金、溢价（如有）、利息和任何其他应付款项。我们也可以选择通过邮寄支票或电汇支付利息。我们可能还会安排更多的付费代理办公室，并可能改变这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。我们也可以选择作为我们自己的付款代理。我们将通知您票据付款代理人的身份变化。

可选赎回

在2032年12月15日（到期日期前三个月）（“票面赎回日期”）之前，我们可随时或不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

在赎回日期当日或之后，我们可随时或不时选择全部或部分赎回该等票据，赎回价格相当于该等票据本金的100%，加上该等票据截至赎回日期的应计未付利息。

S-12

国库券利率将由我们在纽约时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日期之后出现的最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中，在标题为“美国政府证券——国债固定期限——名义”（或任何后续标题或标题）的“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15 TCM”）下。在确定国库券利率时，我们应酌情选择：（1）在H.15日，国库券固定到期日的收益率正好等于从赎回日到票面赎回日的这段时间（“剩余期限”）；或（2）在H.15日，国库券固定到期日没有正好等于剩余期限的收益率，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的财政部固定期限，比剩余期限更短，另一种收益率对应于H.15日的财政部固定期限，比剩余期限更长——并应使用这些收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日内插；或者（3）如果H.15日的财政部固定期限不短于或长于剩余期限，则对应于H.15日的单一财政部固定期限的收益率最接近剩余期限。为本款的目的，适用的财务处固定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自票据兑付日起该财务处固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日期之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在赎回日期之前的第二个营业日，即在适用的票面回购日到期或到期日最接近票面回购日的美国国债的赎回日期之前的第二个营业日，以相当于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有美国国债在票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债到期日与票面赎回日同样遥远，一种到期日在票面赎回日之前，另一种到期日在票面赎回日之后，我们将选择到期日在票面赎回日之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国债在票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债符合前一句的标准，我们应从这两种或两种以上的美国国债中，根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的平均买入价和卖出价，选择交易价格最接近票面价格的美国国债。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以纽约市时间上午11：00该美国国库券的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在决定赎回价格时所采取的行动和所作的决定，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有决定性和约束力。受托人不负责确定或计算赎回价格。

如果赎回日期在记录日期之后，并且在相应的利息支付日或之前，则在该利息支付日到期的应计未付利息的全部金额将在相应记录日期的营业时间结束时支付给记录持有人。

任何赎回通知将在赎回日期前不少于10天（或不多于60天）邮寄（或以电子方式送达）予每名待赎回票据的持有人。就任何赎回票据而言，任何该等赎回可酌情受一项或多项先决条件所规限。此外，如该等赎回或通知须符合一项或多于一项先决条件，则该通知将述明，我们可酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件

S-13

除非我们拖欠支付赎回价款，否则从赎回日期起及之后，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。如须赎回的票据少于全部，则须赎回的票据将由受托人以受托人认为公平及适当的方法选择，并可就选择赎回持有人所持票据本金的一部分而订定条文。如果本公司赎回的票据少于全部票据，而这些票据随后以记账式形式持有，则赎回将按照保存人的惯常程序进行。本公司已获告知，DTC的惯例是以抽签方式决定每名参与者在所要赎回的票据上的利息金额。

控制权变更要约

如果发生控制权变更触发事件，除非我们已按上述方式行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求向每个票据持有人发出要约（“控制权变更要约”），按照票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101%，加上回购票据的应计和未付利息（如果有的话），直至（但不包括）回购日期（“控制权变更支付”），但以相关记录日期的票据持有人在相关利息支付日期收取到期利息的权利为限。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公布后，将向票据持有人邮寄（或以电子方式送达）一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在适用通知中指定的回购日期回购该等票据，该日期不早于该通知邮寄（或以电子方式送达）之日起计的30天及60天（“控制权变更付款日期”）。

如果在控制权变更完成日期之前邮寄（或以电子方式送达），通知将声明控制权变更要约的条件是控制权变更触发事件发生在通知中指定的适用的控制权变更付款日期之前或之后。

在每一次控制权变更付款日期，我们将在合法范围内：

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出要约的方式、时间和其他要求提出要约，并且第三方回购根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，我们将无需在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。此外，我们不会回购任何票据，如果在控制权变更支付日发生并继续发生违约事件，除非在控制权变更触发事件时未能支付控制权变更支付。

S-14

就附注的控制权变更要约条款而言，以下定义将适用：

“控制权变更”是指发生以下任何一种情况：

（a）在一项或多于一系列的有关交易中，直接或间接地将我们的全部或实质上全部资产及我们的附属公司的资产整体出售、转让、转易或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）予任何人，但我们或我们的其中一间附属公司除外；

（b）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人直接或间接成为我们已发行的有表决权股份或其他有表决权股份的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条），而公司的有表决权股份被重新分类、合并、交换或变更为其他有表决权股份，其衡量标准是投票权而不是股份数量；或

（c）采纳与我们的清盘或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果（a）我们成为某控股公司的直接或间接全资附属公司，而（b）（1）紧接该交易后该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前我们有表决权股份的持有人实质上相同，或（2）紧接该交易后没有任何人（除符合本句要求的控股公司外）是直接或间接的实益拥有人，则该交易将不会被视为涉及控制权变更，超过该控股公司有表决权股份的50%。本定义中使用的“人”一词具有《交易法》第13（d）（3）节赋予的含义。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级事件的发生。

“投资级”是指穆迪给予的评级等于或高于Baa3（或同等评级），标普给予的评级为BBB-（或同等评级），以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指（a）穆迪和标普各自的评级机构；（b）如果穆迪或标普因我们无法控制的原因停止对债券进行评级或未能公开对债券的评级，我们（经公司董事会决议认证）选择的《交易法》第3（a）（62）条所指的“国家认可的统计评级机构”作为穆迪或标普或它们各自的替代机构（视情况而定）。

“评级事件”是指在（1）发生控制权变更和（2）公告发生控制权变更或我们打算实施控制权变更后的60天期限内的任何一天，各评级机构下调票据评级，而各评级机构在60天期限内的任何一天将票据评级定为投资级以下（该60天期限将会延长，前提是该票据的评级正处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）；

S-15

“S & P”指的是标普全球评级及其后继者。

就任何指定的“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）而言，“有投票权的股票”是指在任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们的“全部或基本全部”资产和我们的子公司的资产，作为一个整体。尽管解释“基本上所有”一词的判例法有限，但在适用法律下，这个词并没有确切的定义。因此，票据持有人要求我们回购该持有人票据的能力，可能是不确定的，该能力是由于向任何人或集团或个人出售、转让、转让以其他方式处置的资产少于我们和我们的子公司的全部资产，作为一个整体。

盟约

我们将不会受到契约的限制，不会产生无担保债务或其他债务。我们也不受契约的限制，不能派发股息或分配股本，也不能购买或赎回股本。该契约也将不要求维持任何财务比率或规定的净值或流动性水平。

对有担保债务的限制

本公司将不会、也不会允许其任何附属公司对其任何或任何附属公司的主要财产或任何附属公司的股本或债务份额产生、发行、承担或担保任何以留置权作担保的债务，除非本公司担保或促使该附属公司以同等比例（或在此之前由本公司选择）为该等有担保债务担保票据，只要该等有担保债务是如此担保的；但上述限制将不适用于以下情况所担保的债务：

（1）在本招股章程补充文件日期存在的任何留置权；

（2）对在该人与公司或任何附属公司合并、并入或合并时存在的任何人的财产或该人的股本或债务的任何股份的留置权；

（三）有利于公司或者有利于子公司的留置权；

（4）有利于政府机构的优先权，以确保根据任何合同或任何法规的规定取得进展、预付或其他付款；

（五）对公司或者附属公司取得时存在的财产的留置权；

（6）为支付建造财产的购买价或成本（或增加、大幅修理、改建或大幅改善）而招致的任何保证债项的留置权；但该留置权及由此而招致的保证债项须在取得或完成建造（或增加、修理、改建或改善）并使其全面运作后的12个月内招致；

（七）工业收入债券、污染治理债券或者类似债券的担保留置权；

S-16

（9）向任何政府机构存放或给予任何形式的保证所产生的留置权，而该等保证是进行业务交易或行使任何特权、专营权或牌照所需的条件；

（10）对当时并未拖欠或善意抗辩的税款、摊款或政府收费或征费的留置权；

（11）在考虑处置任何财产时对其施加的留置权，但公司在施加留置权时有一项具有约束力的出售协议，且公司在留置权设定后一年内处置该财产，且由留置权担保的任何债务无须向公司或其任何附属公司追索；

（12）因善意争议的法律程序而产生的留置权（包括判决留置权）（如属判决留置权，则暂缓执行）；及

（13）上述第（1）至（12）条所提述的任何留置权的任何修订、延展、续期或替换，或任何以该留置权为担保的债项，但该等延展、续期或替换将限于该留置权延展、续期或替换的全部或部分财产、股本股份或债务。

尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可发行、承担或担保以留置权担保的债务，否则将受到上述限制；但所有此类担保债务的总额，连同本公司及其附属公司与涉及主要财产的售后回租交易有关的所有应占债务（不包括“----限制售后回租交易”中所述的此类交易），不得超过合并有形资产净值的15%。

售后回租交易的限制

本公司将不会，亦不会准许其任何附属公司进行任何涉及任何主要物业的售后回租交易，但如发生以下任何情况，本公司或其任何附属公司可进行售后回租交易：

（一）租期不超过三年，包括续期权利；

（二）主要财产的出售或者转让是在取得或者建造后的指定期间内进行的；

（三）租赁为工业收入债券、污染治理债券或者其他类似债券提供担保或者担保的；

（四）公司与子公司之间或者子公司之间的交易；

（5）公司或附属公司在公司或附属公司作出出售或转让后360天内，将一笔款额，相等于出售依据该安排租赁的主要财产的净收益或订立该安排时如此租赁的主要财产的公平市场价值（以公司董事会批准的任何方式厘定）中的较高者，用于：

（a）该等票据或该公司的其他有融资债务与该等票据等值或优先于该等票据，或该等证券或附属公司的其他有融资债务的报废；但适用于该公司的有融资债务或该附属公司的有融资债务的报废的款额，须减（x）在该360天期限内交付受托人以供报废及注销的任何票据（或构成该等有融资债务的其他票据或债权证）的本金，及（y）该等有融资债务的本金，提及的项目除外

S-17

（B）购买将构成主要财产的其他财产，而该等财产的公平市场价值，在公司的决定中，至少与在该售后回租交易中租赁的主要财产的公平市场价值相等；或

（6）在该交易生效后，与该等交易有关的所有可归属债务加上以主要财产或附属公司的股本或债务份额的留置权作担保的所有债务的总额，将不超过合并净有形资产的15%。

某些定义

下列术语在契约中的定义如下：

“应占债务”是指，就任何人在当时负有责任的任何特定租赁，以及在其金额待定的任何日期，该人在该租赁的剩余主要期限内根据该租赁须支付的租金总额净额，按公司善意确定的该安排所固有的实际百分比从相应的到期日折现至该日期。根据任何该等租约在任何该等期间须缴付的租金净额，须为承租人就该期间须缴付的租金总额，但不包括因保养及维修、保险、税项、摊款、水费及类似费用而须缴付的款额。如任何租赁可由承租人在缴付罚款后终止，则该净额亦须包括该罚款的款额，但在该租赁可如此终止的第一个日期后，不得视为根据该租赁须缴付的租金。

“合并净有形资产”是指资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）减去（一）除递延所得税和融资债务以外的所有负债，以及（二）商誉、商号、商标、专利、组织费用和公司及公司合并子公司拥有的其他类似无形资产，并按照公认会计原则计算。

“债务”是指公司或子公司为借款而发行、承担或担保的债务。

“融资债务”是指（i）自作出决定之日起，借款期限超过12个月或期限不超过12个月，但其条款可根据借款人的选择在该日期起12个月后展期或可延期超过12个月的所有债务；以及（ii）根据按照公认会计原则资本化的租约，自该日期起12个月以上应付的租金债务（此类租金债务应按如此资本化的金额列为融资债务）并为合并净有形资产定义的目的列入，既作为资产，也作为资本债务，按如此资本化的数额计算）。

对于契约要求或允许的任何计算，“公认会计原则”是指在美国有效的公认会计原则，这些原则在计算之日适用，并在所有适用期间一致适用。

“留置权”是指任何留置权、抵押或质押。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或其机构或政治分支机构。

S-18

“附属公司”是指任何公司或其他实体，其多数（a）有表决权的股本证券的投票权，或（b）在公司以外的任何其他实体的合伙企业的情况下，其未偿股本权益由该人直接或间接拥有。为本定义的目的，“有表决权的股本证券”是指在任何时候或仅在任何高级类别的证券因任何意外情况而没有表决权的情况下，对选举董事具有表决权的股本证券。

合并、合并或出售资产

公司不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，亦不得将其全部或实质上全部财产及资产转让、转让或出租予任何人，除非：

（1）公司须为该等合并所组成的持续实体或实体（如并非公司），或公司须并入其中，或以转易、租赁或转让方式取得公司全部或实质上全部资产的人，须为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立及存在的人，并须明确承担公司在契约下的义务，以及公司须履行或遵守的契约的每项契诺及条件；

（2）在紧接该交易生效后，并无发生任何失责，而该失责仍在根据契约进行；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书及意见均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如就该等交易需要订立补充契约，则该等补充契约符合本契约，而该契约就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

在公司与任何其他人合并或合并为任何其他人时，或在按照本契诺将公司的全部或实质上全部财产及资产转易、转让或租赁时，由该等合并所组成的、或公司并入其中的、或作出该等转易、转让或租赁的承继人，须继承或取代该承继人，并可行使该承继人的每项权利及权力，公司根据该契约，其效力犹如该承继人在本契约中被指定为公司一样，其后，除租约的情况外，该承继人须获免除在该契约及票据下的所有义务及契诺。

违约事件

“违约事件”是指下列事件之一：

（1）在票据到期应付的任何利息的支付方面有欠付，而欠付持续30天；

（2）票据的本金及溢价（如有的话）在到期时、在规定的回购时、在加速时、在要求赎回时或在其他情况下未予支付；

（3）公司在90天内（如违反契约所载的报告契诺，则为120天）没有遵从契约所载的任何其他协议

S-19

（4）公司没有在到期时或加速偿付其或其附属公司的任何债项（无追索权债项除外），但在受托人或持有未偿还票据本金至少25%的持有人向公司发出书面通知后30天内，该债项没有清偿，或加速偿付的债项没有撤销；或

（5）公司申请破产或发生破产、无力偿债、接管或重组的其他指明事件。

如上述任何一项或多于一项违约事件发生（上文第（5）款所指明的违约事件除外），则在每一项该等情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有当时未偿还票据本金25%或以上的持有人，可（并应当时未偿还票据本金多数的持有人的书面要求，受托人须）宣布当时未偿还票据的本金及所有应计但未支付的利息，如非当时到期应付、到期应付，而在任何该等声明作出后，该等声明即成为即时到期应付，即使契约或票据内载有相反的任何内容。如果发生上文第（5）款所指明的违约事件，则所有当时尚未偿付的票据的本金和所有应计但未支付的利息将理所当然地成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。在支付该等款项后，本公司就票据本金及利息的支付而承担的所有义务即告终止。

如在所有票据的本金已如此宣布到期并须支付后的任何时间，以及在契约所规定的受托人取得关于支付到期款项的判决或判令前：

（1）公司已向受托人缴付或存放一笔足以缴付以下款项的款项：

（A）根据契约欠受托人及任何前任受托人的所有款项；

（B）该等票据的所有欠息（如有的话）（连同任何逾期分期利息的利息，以该等利息在法律上可强制执行为限，按该等票据所承担的利率计算）；

（c）已到期的票据的本金及溢价（如有的话），而该等票据并非因上述加速申报及利息而到期；及

（d）根据契约须支付的所有其他款项（票据的本金除外，如果不是就该声明而到期及须支付的票据本金除外）；及

（2）该契约项下的每项其他失责及失责事件，均须已解决，以致导致该失责或失责事件的条件不再尚未解决，或已以其他方式予以补救，令受托人或持有当时尚未偿付的票据的多数本金的持有人合理信纳，或已作出受托人或该等持有人认为足以应付该等失责或失责事件的条文，

则在每宗该等情况下，持有当时未偿付票据本金多数的持有人，可代表所有票据的持有人，以书面通知本公司及受托人，放弃违约事件，而违约事件的理由是票据的本金已如此宣布为到期及应付，并可撤销及废除该声明及其后果；但该等放弃、撤销或废除不得延伸至或影响任何其后的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

S-20

无须票据持有人批准的更改

公司（如获董事会决议授权）与受托人可随时及不时订立一份或多于一份补充契约，其形式为受托人满意，以作以下任何一项或多于一项或全部目的：

（1）在该等补充契约或契约中，在其后及在该等补充契约或契约所表示的期间（如有的话）须遵守的公司契诺及协议中，加上违约事件（在每宗个案中均为该等票据的持有人的保护或利益），或交出本合约赋予公司的任何权利或权力；

（2）增补或更改契约的任何条文，以更改或取消对票据的本金或溢价（如有的话）的支付的任何限制（但任何该等行动不得在任何重要方面对票据持有人的利益造成不利影响），或准许或便利以无证明形式发行票据（但为施行经修订的1986年《国内税务法》第163（f）条，该等无证明票据须以注册形式发行）；

（3）更改或取消该契约的任何条文；但任何该等更改或取消，只有在执行该等补充契约前并无任何有权享有该等条文的利益而该等补充契约将适用于该等补充契约的未清偿票据时，方可生效；

（4）证明另一法团对公司的继承或连续的继承，以及该承继人承担票据及契约或任何补充契约所载公司的契诺及义务；

（5）就继任受托人根据本合约就该等票据而接受委任一事提供证据及订定条文，并增补或更改该契约的任何条文，而该等条文是为由多于一名受托人管理本合约下的信托所必需的，或为该等条文提供方便；

（6）保证该等票据的安全；

（7）纠正任何歧义，或更正或补充本合约或本合约的任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与本合约或任何补充契约所载的任何其他条文不一致；

（8）遵守《信托契约法》的规定或证券交易委员会根据《信托契约法》制定的规则和条例，以实现或保持契约或其他方面所设想的契约根据《信托契约法》的资格；

（九）增加票据的保证人或者共同承付人；

（10）对票据作出任何在任何重大方面不会对票据持有人的利益产生不利影响的变更；但如该等变更是为了使票据的条款符合招股章程补充文件所述的条款，则该等变更不得被视为对票据持有人产生不利影响；

（十一）禁止附加系列票据的认证和交付；或者

（12）订立契约所准许的票据的形式和条款，或授权发行先前已获授权的额外债务证券，或增加契约所规定的对票据的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的的条件、限制或限制，或其后须遵守的其他条件、限制或限制。

须予票据持有人批准的更改

经持有未偿还票据本金总额过半数的持有人同意，公司（如获董事会决议授权）及受托人可不时及随时

S-21

（1）延长该等票据的本金或其任何分期利息的指明期限，或减少该等票据的本金或利息，或在赎回该等票据时须支付的任何溢价，或延长该等票据的指明期限，或更改该等票据的溢价（如有的话）或利息的本金或利息的计价或应付货币，或损害在该等票据的指明期限或之后（如属赎回，则在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利；或

（2）减少未偿还票据的本金百分比，任何补充契约须取得其持有人的同意，或任何放弃遵守契约的某些条文或契约下的某些失责，须取得其持有人的同意，以及契约所订明的后果；或

（3）修改契约中与补充契约有关的任何条文，以及对某些契诺的放弃及过往的失责，但增加其中所提述的任何有关百分比，或规定未经受影响的每张票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条文；或

（4）未经受托人书面同意而更改受托人的权利、职责或豁免。

持有人根据前一款作出的任何行为都不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果这种行为将批准其实质内容，就足够了。

补充契约的效力

补充契约如改变或取消契约中有关票据的任何契诺或其他条文，或修改票据持有人就该契诺或其他条文所享有的权利，将被视为不影响其他系列债务证券持有人在契约下的权利。同样，任何补充契约如更改或取消该契约有关任何其他系列的债务证券的任何契诺或其他条文，或修改任何其他系列的债务证券持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，将被视为不影响该等票据持有人在该契约下的权利。

抵偿及解除；失职

该契约须由公司选择不再具有进一步的效力，而受托人须签立适当的文书，确认该契约的清偿及解除，费用由公司承担，

（1）任一情况：

（A）所有经认证及交付的票据（不包括（i）已被销毁、遗失或失窃并已被替换或支付的票据，以及（ii）其付款款项已在此之前以信托形式存放或由公司隔离及以信托形式持有，其后已偿还予公司或已从该信托中解除的票据）已交付受托人注销；或

（B）所有未在该等票据前交付受托人以作注销的票据，

（i）已到期应付，或

（ii）将于一年内到期应付，或

（iii）须在受托人满意的安排下，在一年内被要求赎回，而该安排是由受托人以公司的名义发出通知，费用由公司承担，及

S-22

（2）公司已支付或安排支付公司根据本协议须支付的所有其他款项；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书及意见均述明契约内就该契约的抵偿及解除而订定的所有先决条件均已获遵从。

根据公司的选择，（a）在下述适用条件得到满足后的第一天，公司应被视为已免除其与票据有关的义务，或（b）在下述适用条件得到满足后的任何时间，公司应不再承担遵守上文“—契诺”所列任何条款、规定或条件的义务：

（1）公司须已以信托形式向受托人存入或安排不可撤销地存入信托基金，而信托基金须具体地作为票据（A）持有人的利益的担保，或专为该等票据（B）持有人的利益而存放，而该等款项的款额，或（B）美国政府债务，须按照其条款就该等款项支付利息及本金，而该等款项的款额，或（C）（A）及（B）项的组合，足以支付及清偿该等票据的每一期本金，在该等分期付款的本金、溢价（如有的话）和利息到期日期的票据的任何溢价（如有的话）和利息；

（2）任何违约事件或事件（包括该等存款），如经通知或时间推移，或两者均会成为该等票据的违约事件，均不得在该等存款的日期发生及继续发生；及

（3）公司须已向受托人交付一份大律师意见，大意是该等票据的持有人及实益拥有人将不会因公司根据本段行使其选择权而为美国联邦所得税的目的而确认收入、收益或损失，并须按相同的款额、相同的方式及相同的时间缴付美国联邦所得税，如该等诉讼并未行使，而在该等票据正被撤销的情况下，该意见应基于自契约签订之日起适用的美国联邦所得税法的变化，或公司从美国国税局收到的裁决，或由美国国税局公布的裁决。

“已清偿”是指本公司应被视为已偿付并清偿票据所代表的全部债务和票据项下的义务，并已清偿票据项下的所有义务（受托人将已签署适当的文书以确认上述义务，费用由本公司承担），但（a）票据持有人有权在票据到期时从上文第（1）款所述的信托基金收取票据的本金、溢价（如有的话）和利息，（b）公司就契约下的票据所承担的义务，及（c）受托人在契约下的权利、权力、信托、责任及豁免。

“美国政府债务”是指以下证券：（a）美国的直接债务，并以其完全信任和信用作抵押，或（b）由美国的机构或工具控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的债务，美国作为完全信任和信用义务无条件担保其支付，在上文（a）或（b）款的情况下，这些证券不能由发行人选择赎回或赎回，还将包括发行的存托凭证

S-23

票据的法律责任

就票据的本金、溢价（如有的话）或利息，或就票据或票据所代表的债项而提出的任何索偿，或就票据所代表的债项，或就契约的任何义务、契诺或协议，向公司或任何承继法团的任何收入人、股东、高级人员或董事（不论是过去、现在或将来）直接或透过公司或任何承继法团，不论是否凭藉任何宪制条文、法规或法律规则，均无追索权，或通过强制执行任何评估或罚款或其他方式；经明确同意和理解，契约和票据完全是公司义务，公司或任何继承法团的任何法人、股东、高级人员或董事本人，无论其过去、现在或将来，均不因在此授权的债务或根据或由于任何义务、契诺而产生的债务而直接或通过公司或任何继承法团承担任何个人责任，契约或票据中所载的承诺或协议，或由此或由此而隐含的承诺或协议，以及对每一位此类公司、股东、高级管理人员和董事的所有此类责任（如果有的话），通过接受票据，并作为执行契约和发行票据的条件和考虑的一部分而被明确放弃和解除。

记账程序

这些票据将以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行，最低面额为2000美元或超过1000美元的整数倍，将存入纽约、纽约的DTC或其指定人。这意味着公司不会向每一位持有人发放证书。每份全球证券将以DTC代理人Cede & Co.的名义发行，Cede & Co.将保留其客户购买票据的参与者（例如您的经纪人）的电脑记录。然后，参与者将保留其客户购买票据的记录。除非将其全部或部分交换为证书，否则不得转让全球证券，但DTC、其指定机构及其后继者可将全球证券作为一个整体相互转让。

全球证券的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球证券的转让将仅通过记录进行。如果你不是DTC的参与者，你只能通过参与者拥有DTC持有的票据。

一些国家的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这种证券。这种限制和法律可能会损害转让全球证券中有益利益的能力。

DTC向本公司提供了以下信息：DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的“清算公司”，是根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。

DTC持有其直接参与者存入DTC的证券。DTC还通过直接参与人账户的电子计算机化记账变更，便利证券交易的直接参与人之间结算所存证券，例如转账和质押，从而消除了证券证书的实际移动。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

S-24

在DTC系统下，以一种或多种全球证券为代表的票据的购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将从DTC的记录中获得票据的贷项。每张票据的每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与人的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人将会收到直接或间接参与人的书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过该直接或间接参与人进行交易的。票据中所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与人账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统已停止使用。

为方便随后的转移，直接参与者在DTC的所有票据都以DTC的合伙代理人Cede & Co.或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将票据存入DTC并以Cede & Co.或其他代名人的名义登记，不会导致实益所有权的任何变更。DTC不知道这些票据的实际受益所有人；DTC的记录只反映了这些票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其所持股份。

DTC向直接参与人、直接参与人向间接参与人、直接参与人和间接参与人向受益所有人发送通知和其他通信，将受这些参与人之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。赎回通知，如果有的话，将被发送到DTC。如果赎回的债券少于债券中的所有债券，DTC的做法是通过抽签确定债券中每个直接参与者的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他DTC提名人）都不会同意或投票。DTC按照其通常的程序，在记录日期之后尽快向公司邮寄一份综合代理。综合代理权将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期（综合代理权所附的清单中指明）将票据记入其账户的直接参与者。

赎回收益和票据分配将支付给Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到公司或付款代理人在付款日提供的资金和相应的详细资料后，根据DTC记录上显示的参与者各自持有的资产，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由每个参与者负责，而不是由DTC、付款代理人或公司负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益和分配是公司或支付代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

受益所有人必须发出通知，选择通过其参与人向付款代理人购买或投标其票据，并通过促使直接参与人将参与人在DTC记录上的票据权益转让给付款代理人来实现票据的交付。实物交付的要求

S-25

DTC可通过向我们或付款代理人发出合理通知，随时停止提供有关票据的证券保管服务。在这种情况下，如果未能获得后续证券保管机构，则需要印制和交付票据凭证。本公司可决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行的记账转账系统。在这种情况下，便条证书将被打印和交付。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但本公司对其准确性不承担任何责任。

当日结算及付款

票据将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或公司以凭证式发行票据为止。因此，DTC将要求票据的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。本公司不能保证立即可用资金结算对票据交易活动的影响。

Euroclear和Clearstream，卢森堡

如果全球证券的保管人是DTC，你可以通过Euroclear Bank SA/NV持有全球票据的权益，作为Euroclear System（“Euroclear”）或Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）的运营商，在每种情况下，作为DTC的参与者。

在每一种情况下，Euroclear和Clearstream，Luxembourg将代表其参与者通过客户在Euroclear和Clearstream，Luxembourg名下的证券账户在其各自的存管人的账簿上持有权益，而后者又将在DTC的账簿上以存管人的名义持有客户的证券权益。

通过Euroclear或Clearstream，Luxembourg进行的付款、交付、转账、交换、通知和其他与票据有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变其规则和程序。本公司对这些系统或其参与者没有控制权，本公司对其活动不承担任何责任。Euroclear或Clearstream、卢森堡的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也须遵守DTC的规则和程序。

投资者只有在这些系统开放营业之日，才能通过Euroclear和Clearstream、卢森堡进行付款、交货、转账、交换、通知和其他交易，涉及通过这些系统持有的任何证券。当银行、经纪人和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益的美国投资者，如果希望在某一特定日期转让其权益，或希望接收、支付或交付票据，或行使与其权益相关的任何其他权利，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会生效（如适用）。因此，希望行使在某一特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream持有其权益的投资者，可能需要作出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益提供资金，这些交易的结算时间可能晚于一个清算系统内的交易。

S-26

契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

受托人过去曾向我们提供各种服务，将来亦可在其正常业务过程中提供。

S-27

以下是与购买和在某些情况下持有票据有关的某些考虑因素的摘要：（一）受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的雇员福利计划，（二）经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第4975节中描述的计划，这些计划受该法典第4975节约束（包括个人退休账户（“IRA”）和Keogh计划）或其他美国或非美国联邦、州的规定，与ERISA第一章或《守则》第4975节的受托责任或禁止交易条款类似的当地或其他法律或法规（统称为“类似法律”），以及（iii）其基础资产被视为包括“计划资产”的实体（在美国劳工部颁布的法规（“DOL”）的含义内），在29 C.F.R.第2510.3-101节中规定，经ERISA第3（42）节对任何此类计划、账户或安排（在本文中称为“计划”的第（i）、（ii）和（iii）条中所述的每一项）进行修改。

然而，以下仅仅是摘要，不应被解释为法律意见，或在所有有关方面都是完整的。我们促请投资者在将计划的资产投资于票据前咨询自己的法律顾问，并作出自己的独立投资决定。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA第一章或《守则》第4975节约束的计划受托人的人规定了某些义务（每个人都称为“涵盖计划”），并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和《守则》的规定，任何对担保计划的管理或担保计划资产的管理或处置行使酌处权或控制权的人，或向担保计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，一般被视为担保计划的受托人。

在考虑以任何计划的资产对票据进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律的适用规定，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定。

计划，包括IRA和受《守则》第4975节约束的其他安排，应考虑以下事实：在购买与首次发售和销售有关的票据的决定方面，发行人、承销商或发行人或承销商的某些关联机构（“交易方”）均不作为或将作为任何计划的受托人。交易双方不承诺根据任何特定的投资需要提供公正的投资建议或咨询意见，也不承诺以受托人身份就购买票据的决定提供咨询意见。交易双方就票据提供的所有通信、通信和材料都是一般性的，不针对票据的任何特定购买者，也不构成对任何特定购买者投资票据的可取性的建议。购买这些票据的决定必须完全由每个潜在计划在公平交易的基础上做出。

禁止交易问题

ERISA第406条和守则第4975条禁止涵盖计划与属于ERISA第406条含义内的“利益相关方”或守则第4975条含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和《守则》，利益相关方或被取消资格的人如果从事非豁免禁止交易，可能会受到消费税和其他处罚和责任，并可能导致IRA被取消资格。此外，参与这种非豁免禁止交易的计划受托人可能会受到ERISA和/或《守则》规定的处罚和赔偿责任。

S-28

由于上述原因，任何计划不得收购或持有票据，除非此类收购和持有不构成ERISA和《守则》规定的不可豁免的禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的行为。

代表权

因此，通过接受票据，票据的每一买方和持有人以及票据的后续受让人将被视为已陈述并保证：（i）该买方或后续受让人不是、也没有使用计划的资产来获取或持有票据，或（ii）该买方或受让人购买和持有票据不构成也不会构成ERISA第406节和/或守则第4975节规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

此外，与首次要约和销售有关的票据的每一购买者都承认，没有任何交易方（或受托人）（i）在购买票据的决定方面作为或将作为任何计划的受托人行事，或（ii）承诺就购买票据的决定提供公正的投资建议或以受托人身份提供建议。

前面的讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或用任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用与他们的律师进行磋商。任何计划对票据的收购、持有和（在相关范围内）处置，在任何情况下均不代表交易双方表示，此种投资符合与此种计划的一般投资或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此种投资适合于此种计划的一般投资或任何特定计划。

S-29

以下讨论概述了与购买、拥有和处置根据发行发行的票据有关的美国联邦所得税的重大后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或外国税法。讨论的依据是《税务法》（Code）、根据《税务法》（Treasury Regulations）颁布的《税务法》（Treasury Regulations）、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明，在每一种情况下，自发售之日起生效。这些当局可能会改变，或受到不同的解释。任何此种变更或不同解释均可追溯适用，其方式可能对票据持有人产生不利影响。我们没有要求，也不会要求IRS就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证IRS或法院不会对购买、持有和处置票据的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的持有人（一般是为投资而持有的财产）。此外，这一讨论仅限于以原始发行和原始“发行价格”（在《守则》第1273条的含义内）（即向公众出售大量票据以换取现金的第一个价格）购买票据的人。这一讨论也不涉及潜在购买者，他们是我们2023年到期的3.35%优先票据的持有者。本讨论并未涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴款税对净投资收入的影响，以及任何替代性的最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人有关的后果，包括但不限于：

如果在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排持有这些票据，合伙企业合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，考虑对票据进行投资的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问

S-30

适用于美国持有者的税务后果

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

利息的支付

票据的利息一般在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有者征税，这是根据美国联邦所得税的美国持有者的税务会计方法。

出售或其他应课税处置

美国持有人将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失。这种收益或损失的数额一般等于按公允市场价值计算的以现金或其他财产形式收到的票据的数额（减去任何应计但未支付的利息的数额，这些利息将作为利息征税，但以前不包括在收入中）与票据中美国持有者调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人为票据支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有该票据超过一年。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者所确认的长期资本收益一般将按较低的税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备份扣留

如果美国持有人收到票据付款，或从票据出售或其他应税处置（包括票据赎回或报废）中获得收益，美国持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可以免于信息报告和备用扣缴，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人在其他方面不获豁免，并且：

S-31

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，但必须及时向IRS提供所需的信息。美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们是否有资格获得备用扣缴豁免，以及获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税务后果

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是指票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。

利息的支付

根据下文关于备用预扣税和“FATCA”的讨论，支付给非美国持有者的票据的利息，如果与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有实际联系，一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

如果非美国持有者不满足上述要求，则一般会对此类利息的支付征收30%的美国联邦预扣税，尽管非美国持有者可能有权因适用的税收协定而减少或免除对利息的预扣税。非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），根据美国与非美国持有者的居住国或建立国之间的适用所得税条约，要求减少或免除扣缴义务税。

如果支付给非美国持有者的利息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有实际联系（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国有一个可归属于该利益的常设机构），非美国持有者将免于缴纳上述美国联邦预扣税。为申索豁免，

S-32

任何此类有效关联的利息一般都将按适用于美国持有者的常规税率缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人也可以对此类实际关联的利息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，该税率根据某些项目进行了调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且可能需要定期更新。非美国持有者如果没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约有资格享受减税，则可以通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据下文关于备用预扣税和“FATCA”的讨论，非美国持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据时实现的任何收益（该金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，该金额通常被视为利息，可能受上文“——适用于非美国持有人的税务后果——利息支付”中讨论的规则的约束）将不受美国联邦所得税的约束，除非：

上文第一个要点中所述的任何收益一般都将按适用于美国持有者的正常税率，按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人也可能需要对此类实际关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，该税率已根据某些项目进行了调整。

以上第二个要点中所述的非美国持有者将对按照30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）实现的任何收益征收美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有者的某些美国来源资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。非美国持有者应就可能规定不同待遇的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

利息支付一般不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是《守则》所指的“美国人”，并且持有人证明其非美国身份，如上文“适用于非美国持有人的税务后果——利息支付”中所述。然而，就支付给非美国持有者的任何利息而言，必须向IRS提交信息申报表，无论是否实际扣缴了任何税款。此外，票据在美国境内的销售或其他应税处置（包括票据的报废或赎回）或通过某些与美国有关的经纪商进行的收益一般不受备用扣缴或信息报告的约束（如果适用的话）

S-33

根据适用的条约或协议的规定，向IRS提交的这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有者居住国或建立国的税务当局。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，但必须及时向IRS提供所需的信息。

向外国账户支付的额外预扣税款

根据《税法》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法》或“FATCA”），可对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的票据的利息或出售或以其他方式处置的收益总额（根据下文讨论的拟议《财务条例》）可征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“重大美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个重大美国所有者的识别信息，（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求它承诺识别某些“特定的美国人”或“美国所有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。设在与美国就反洗钱金融行动问题达成政府间协定的法域内的外国金融机构可适用不同的规则。

根据适用的《财务条例》和行政指导，反洗钱金融行动任务规定的扣缴一般适用于支付票据利息。虽然根据《反洗钱金融行动特别行动计划》规定的扣缴也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据所得的毛收入的支付，但拟议的《财政部条例》完全取消了《反洗钱金融行动特别行动计划》对毛收入付款的扣缴。纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政部条例》，直到最终的《财政部条例》颁布。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据反洗钱金融行动任务规定对其票据投资可能适用的扣缴办法。

S-34

根据承销协议所载的条款和条件，以下所列的承销商（即“承销商”）——美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司和瑞穗证券美国有限责任公司作为其代表（即“代表”）——各自同意购买，但不是共同同意，我们已同意向他们出售与其名称相反的各自本金金额的票据。

承销协议规定，承销商有义务购买所有已购买的票据。承销商发行票据的条件是必须收到并接受，并且承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商最初建议按本招股说明书附件封面所载的公开发行价格向公众发售这些票据。此外，承销商可按公开发行价格减去最多不超过债券本金0.400%的优惠后，向选定的交易商发行债券。此外，承销商可以允许，并且这些选定的交易商可以重新允许，最多0.250%的优惠，票据的本金给某些其他交易商。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向几家承销商作出赔偿，或对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

下表显示了我们将就发行票据向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比和总额表示）：

在扣除我们发行票据的费用之前，我们收到的总收益列于本招股说明书附件的封面。

我们估计，我们将支付大约80万美元的费用，不包括承销折扣，相关的发行。承销商已同意偿还我们因这次发行而产生的某些费用。

S-35

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在这些票据中建立一个二级市场。然而，它们没有义务这样做，它们可以随时停止任何此类做市活动，而无需发出通知。不能保证这些票据的交易市场的流动性。

就发行而言，承销商可能参与稳定票据市场价格的交易。这些交易可能包括投标或购买，以盯住、固定或维持票据的价格。如果承销商在与发行有关的票据上建立了空头头寸，即如果他们出售的票据超过了本招股说明书附件封面所列的数量，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少空头头寸。为稳定价格或减少空头头寸而购买证券，可能会使票据的价格高于在没有这些购买的情况下可能出现的价格。

承销商也可以实施惩罚性投标。当某一特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商代表在稳定价格或空头回补交易中回购了该承销商出售的或为其账户出售的票据。

我们或承销商均未就上述交易对票据价格可能产生的影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不对承销商将参与这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

承销商及其附属机构在其各种业务活动的正常过程中，可进行或持有一系列广泛的投资，并积极为自己和客户的账户交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其附属机构将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或建立我们的证券的空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

一些承销商及其附属公司在与我们的正常业务过程中曾从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们从这些交易中获得了惯常的费用和佣金。承销商的附属公司在我们的循环信贷安排下担任不同的角色。BofA Securities，Inc.的关联公司Bank of America，N.A.是我们循环信贷安排下的行政代理和贷款人，Citibank，N.A.是Citigroup Global Markets Inc.的关联公司，是我们循环信贷安排下的银团代理和贷款人，Mizuho Securities USA LLC的关联公司Mizuho Bank，Ltd.是我们循环信贷安排下的贷款人。渣打银行不会在美国提供或销售任何票据，除非它是通过一个或多个在美国注册的经纪自营商，根据FINRA的规定。

预计票据的交付将于2023年3月15日或前后进行，即票据定价日期后的第七个营业日（此种结算期在此称为T + 7）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。

S-36

销售限制

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：或（i）第2014/65/EU号指令（经修订，简称“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第2016/97号指令（经修订或取代，简称“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是第（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程规例”）；而“要约”一词包括以任何形式及任何方式就要约及拟发行的票据的条款提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制第1286/2014号（EU）条例（经修订或取代的《PRIIPs条例》）所要求的关键信息文件，以发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据《PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制依据是，在欧洲经济区任何成员国发行的任何票据，都将根据《招股章程条例》规定的一项豁免，免于公布发行票据的招股章程。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

英国

这些票据无意向联合王国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），散户客户构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订的“FSMA”）以及根据FSMA为执行指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，根据第600/2014号（EU）条例第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者（iii）不是（EU）2017/1129条例定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。因此，没有根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）为发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据而准备（EU）No 1286/2014条例所要求的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制依据是，在英国进行的任何票据发售都将根据英国《招股章程条例》规定的一项豁免规定进行，该豁免规定不得发布发行票据的招股章程。就英国《招股章程条例》而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

加拿大

票据只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所界定的认可投资者，也是National Instrument 31-103所界定的允许客户

S-37

加拿大某些省或地区的证券立法可能会向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书补充（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与发行相关的利益冲突的披露要求。

日本

这些票据过去没有、将来也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）（即“FIEA”）进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何日本居民或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益而发行或出售票据，不得直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而直接或间接地向他人重新发行或转售票据，除非根据FIEA的登记要求豁免，或在符合日本任何相关法律、法规和部长级指导方针的情况下。

香港

每名包销商（i）并无在香港以任何文件向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”发售或出售（a）以外的任何票据，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据《证券及期货条例》订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第571条）所界定的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众作出的要约；及（ii）并无为发行的目的而发出或管有任何与该等票据有关的广告、邀请或文件，亦不会在香港或其他地方发出或管有该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容相当可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法例获准许），但只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货及期货

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人发售或出售票据，或将票据作为认购或购买邀请的标的，但以下人员除外：

S-38

凡有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买该等票据，即：

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）条中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是“规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和“排除投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资于票据的要约或邀约。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行，并且没有申请或将申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充和随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，本招股说明书补充和随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

这些票据没有、也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准，并且不得通过公开发行在台湾境内销售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下发售。在台湾，没有任何人或实体获授权在台湾发行或出售这些票据。

S-39

票据的有效性将由Latham & Watkins LLP，Los Angeles，California为我们传递，并由Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York为承销商传递。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）参照截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书补充文件，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而编制的。

S-40

艾利丹尼森公司

普通股

优先股

存托股份

债务证券

认股权证

采购合同

单位

我们可不时在一项或多项发行中以任何组合方式发行和出售证券。优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合同和单位可以转换为我们的普通股、我们的优先股或我们的其他证券，也可以行使或交换。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书的补充文件，其中包含有关发行和证券条款的具体信息。招股章程补充文件还可增加、更新或更改本招股章程所载信息。在投资于我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或直接向购买者出售，或通过这些方法的组合，在持续或延迟的基础上。任何承销商的名称将包括在适用的招股说明书补充文件中。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为AVY。我们的主要行政办公室位于8080 Norton Parkway，Mentor，Ohio 44060。我们的主要电话号码是（440）534-6000。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月22日。

本招股说明书是“自动货架”登记声明的一部分，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了“自动货架”登记声明，根据1933年《证券法》（经修订）或《证券法》（Securities Act）第405条的规定，它是一家“知名的、经验丰富的发行人”，使用的是“货架”登记程序。通过使用货架登记声明，我们可以出售我们的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合同和单位的任何组合不时和在一个或多个发行。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书的补充文件，其中包含有关所发行证券的具体信息和发行的具体条款。该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的风险因素或其他特殊考虑的讨论。招股章程补充文件还可增加、更新或更改本招股章程所载信息。如本招股说明书所载资料与任何招股说明书补充资料有任何不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券前，你应仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式纳入某些文件”标题下描述的附加信息。

你只应依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在该文件封面所示日期以外的任何日期都是准确或完整的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自任何此类日期起发生了变化。

当我们在本招股说明书中提及“我们”、“我们的”、“我们”和“本公司”时，我们指的是艾利丹尼森公司及其子公司，除非文意另有所指或另有明确说明。当我们提到“您”或“您的”时，我们指的是适用系列证券的持有人。

1

根据本招股说明书提供的任何证券的投资都涉及风险和不确定性。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告所包含的风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件更新，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。如果这些风险因素中讨论的一个或多个事件发生，我们的业务、财务状况、经营结果或流动性以及我们证券投资的价值可能会受到重大不利影响。

2

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC有一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及包括我们在内的发行人的其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。我们的网址是www.averydennison.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC获得，如下文所示，也可以从我们获得，如标题“通过引用纳入某些文件”下所示。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件作为证据提交登记声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在所有方面均参照其所指文件加以限定。有关事项的更完整说明，请参阅实际文件。你可以在SEC的网站上查看完整的注册声明。

3

美国证交会的规定允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向你提交另一份单独提交给美国证交会的文件来向你披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述。我们以参考方式纳入我们的下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书之日至本招股说明书所述证券的发行终止期间向证券交易委员会提交的任何未来文件。然而，我们不会通过引用纳入任何未被视为“提交”给美国证交会的文件或文件部分，无论是下面具体列出的文件，还是将来提交的文件。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料以及通过引用纳入本文和文中的信息可能包含某些“前瞻性陈述”，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的免责安全港的条件。这些陈述不是历史事实陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“指导”、“打算”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词或其变体，指的是未来事件和趋势，指的是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述，以及财务或其他业务目标，受到某些风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的预期结果、业绩或成就存在重大差异。

某些风险和不确定性在我们截至2022年1月1日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有更详细的讨论，包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：

5

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，以及我们通过引用纳入本文和其中的报告和文件，仅在其各自的日期作出，我们不承担更新前瞻性陈述以反映新的、改变的或意外的事件或情况的义务，除非法律可能要求。

6

我们是一家全球性的材料科学公司，专门设计和制造各种标签和功能材料。我们的产品几乎应用于所有主要行业，包括用于标签和图形应用的压敏材料；用于工业、医疗和零售应用的胶带和其他粘接解决方案；用于服装的标签、标签和装饰；以及服务于零售服装和其他市场的射频识别（RFID）解决方案。2021年，我们的净销售额为84亿美元。

艾利丹尼森是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于8080 Norton Parkway，Mentor，Ohio 44060。我们的主要电话号码是（440）534-6000。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中所述的出售证券的净收益。我们可以将不需要立即用于这些目的的资金投资于短期投资级证券。

7

我们可能不时在一次或多次发行中发行以下证券：

我们将在适用的招股说明书补充说明中列出普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合同和根据本招股说明书可能提供的单位。有关证券发行的条款、首次发行价格及向我方支付的净收益将载于招股章程补充文件及其他与该发行有关的发行材料。本补充文件还可增加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。在投资本公司任何证券前，你应仔细阅读本招股说明书及任何补充文件。

普通股及优先股

以下对我们的普通股和优先股的描述仅为摘要，其全部内容根据我们的公司注册证书和章程进行了限定。因此，阁下应仔细阅读我们的经修订及重述的法团注册证明书，或经修订及重述的证明书，以及经修订及重述的附例，其副本以引用方式并入注册说明书，而本招股章程是注册说明书的一部分。

一般

本招股说明书描述了我们股本的某些一般条款。有关这些证券的更详细说明，请参阅《特拉华州一般公司法》（DGCL）的适用条款，以及我们的经修订和重述的证书。当我们提出出售某一系列我们的优先股时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。因此，有关我们任何系列优先股条款的描述，您必须同时参考与该系列相关的招股说明书补充和本招股说明书中对我们优先股的描述。

根据我们的经修订和重述的证书，我们的法定股本包括400,000，000股普通股，每股面值1.00美元，以及5,000，000股优先股，每股面值1.00美元。截至2022年4月2日，我们有82,014，117股流通在外的普通股，没有流通在外的优先股。

普通股

投票权

除非我们的经修订和重述的证书、DGCL或其他适用法律另有规定，我们的普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项每股一票，但我们的董事会在未来发行

8

股息和清算权

每位普通股股东有权从合法可供分配的资金中按比例获得我们董事会宣布的普通股股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们偿付所有债务和其他债务以及优先股的任何清算优先权之后，每个普通股持有者将有权按比例分享我们所有剩余的资产。普通股没有申购、赎回、转换或优先购买权。所有普通股都是全额支付的，不可评估。

优先股

根据经修订和重述的证书，我们的董事会一般被授权在不经股东批准的情况下，不时以一个或多个系列发行优先股。在每一系列股票发行之前，DGCL和经修订和重述的证书要求董事会通过决议，并向特拉华州州务卿提交指定证书。指定证书规定了每一系列的指定、权力、优惠、权利、资格、限制和限制，包括但不限于：

优先股的所有股份在发行时都将全额支付，不可转售，并且不具有任何优先购买权或类似权利。我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会阻止收购或其他交易，这些收购或交易可能涉及股票持有者的溢价，或者持有者可能认为符合他们的最佳利益。

我们将在一份招股说明书的补充文件中列出与所提供的一系列优先股有关的每一系列优先股的具体条款。

若干反收购事宜

我们的组织文件和DGCL的某些规定可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。下文所述的规定也可能降低我们在主动收购企图面前的脆弱性。下文所列条文的摘要并不是完整的，而是参照我们的经修订和重述的证书、附例和DGCL对其整体进行了限定。

股东无书面同意

我们的章程规定，股东无权以书面同意代替开会。这一规定可能阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的变更。

9

我们的经修订和重述的证书和章程并不规定股东有权召集股东特别会议。

预先通知规定

我们的附例订定预先通知程序，以处理与提名董事候选人有关的股东建议，或将新业务提交股东大会。这些程序规定，股东提议的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知艾利丹尼森公司的秘书。一般来说，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年年会周年纪念日之前不少于90天或120天收到通知（除非股东或股东团体要求代理访问，在这种情况下，通知必须在前一年年会发出代理声明的周年纪念日之前不少于120天或不超过150天收到）。该通知必须载有我们的附例所指明的某些资料。

特拉华州一般公司法第203条

作为一家根据特拉华州法律组建的公司，我们受DGCL第203条的约束，该条款限制我们与“感兴趣的股东”（通常是拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东）或该股东的关联公司或联系人之间的某些业务合并，期限为该股东成为“感兴趣的股东”之日起三年。在下列情况下，这些限制不适用：

空白支票优先股

我们的经修订和重述的证书规定了5,000，000股“空白支票”优先股的授权股份，其条款可由我们的董事会决定，而无需获得股东的批准。未指定或“空白支票”优先股可能使我们的董事会更难或阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得我们控制权的企图，从而保护我们管理的连续性。

1997年10月23日，我们的董事会通过了一项权利协议，并宣布对我们普通股的每一股优先股购买权或权利进行股息分配。该权利于2007年10月31日到期。我们尚未重新指定作为权利基础的A系列初级参与优先股。

我们的董事会目前无意引入可能具有反收购效果的额外措施；然而，我们的董事会明确保留在未来引入这些措施的权利，例如，如果我们的董事会在履行其受托责任时认为采取这些措施符合我们公司和股东的最佳利益，则可以通过延长权利等方式。

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我们的普通股在纽约证券交易所上市。我们普通股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。

Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，Costa Mesa，California将为我们传递此项证券的有效性。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）参照截至2022年1月1日的财政年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，是依据普华永道会计师事务所的报告（其中载有关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，因为CB Velocity Holdings，LLC是公司在2021年期间通过收购业务合并获得的）纳入的，一家独立的注册会计师事务所，经该事务所授权为审计和会计专家。

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