伯克希尔哈撒韦公司

法南街3555号

内布拉斯加州奥马哈68 131

年度股东大会通知

2025年5月3日

致股东：

特此通知，伯克希尔哈撒韦公司年度股东大会将在CHI Health Center，455 North 10举行^第内布拉斯加州奥马哈市街道，美国中部时间2025年5月3日下午2：00，用于以下目的：

董事会已将2025年3月5日的营业结束时间确定为确定有权在会议或其任何休会上投票的股东的记录日期。此类股东的名单将在会议召开前十天的正常营业时间内，在公司位于内布拉斯加州奥马哈市法南街3555号的办公室，供股东出于与会议密切相关的任何目的查阅。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们都希望你尽快投票。投票将确保你在年会上有代表，无论你是否计划参加年会。你可以通过互联网、电话、邮件或年会期间投票。

内布拉斯加州奥马哈

2025年3月14日

伯克希尔哈撒韦公司

法南街3555号

内布拉斯加州奥马哈68 131

代理声明

供股东周年大会之用

2025年5月3日

本声明是在伯克希尔哈撒韦公司（以下简称“伯克希尔”或“公司”或“公司”）董事会（“董事会”）以随附表格征集代理人的情况下提供的，该董事会将于美国中部时间2025年5月3日星期六下午2：00在内布拉斯加州奥马哈市CHI健康中心举行的年度股东大会及其任何休会期间举行。这份委托书和随附的委托书于2025年3月14日左右首次发送给股东。如果随附的代理表格已按要求签署并交回，则仍可在行使前的任何时间通过提交撤销该表格的文书或正式签署的附有较晚日期的代理而将其撤销。代理的征集将由公司承担费用。该公司将补偿经纪公司、银行、受托人和其他人在向其普通股的受益所有人转发代理材料方面的实际自付费用。

截至年会记录日期2025年3月5日收市时，公司已发行并有权投票的A类普通股（以下简称“A类股”）544,953股，B类普通股（以下简称“B类股”）1,339，905,639股。A类股票每股有权投一票，B类股票每股有权就提交公司股东表决的所有事项获得每股万分之一（1/10,000）的一票表决权。A类股票和B类股票作为单一类别就本代理声明中描述的事项一起投票。只有在2025年3月5日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议或其任何休会时投票。

A类股票和B类股票持有人亲自或通过代理人出席会议，合计持有公司有权投票的股票的多数表决权，应构成业务交易的法定人数。出席会议的股东在选举董事时适当投出的多数票，将亲自或委托代理人选举董事就任。然而，根据《伯克希尔哈撒韦公司公司治理准则》，如果在无争议选举中的董事提名人从其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该董事选举的票数，则该被提名人应立即向董事会提出辞职。由董事会独立董事组成的委员会（将明确排除任何被要求主动提出辞职的董事）应考虑所有相关因素，并代表董事会决定就此类主动提出的辞职采取的行动，并将决定是否接受辞职或采取其他行动。公司将公开披露董事会关于在这些情况下提出的任何辞职的决定，并解释该决定是如何达成的，包括（如适用）拒绝提出的辞职的原因。

应以对任何其他问题适当投出的多数票决定该问题。为确定法定人数，弃权将被计算在内，但不计入为选举董事或任何其他问题所投的选票。因此，弃权将不会对董事的选举产生影响，相当于对需要适当投过半数票才能决定问题的事项投“反对票”。为确定法定人数或为选举董事或任何其他问题所投的票，经纪人不投票将不计算在内，因此没有任何影响。股东在会前提交代理人但亲自出席会议的，如果倾向于撤回其代理人，可以直接投票，也可以允许其代理人与其他股东提交的同类代理人一起投票。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请您按照代理材料互联网可用性通知、投票指示表或您收到的代理卡中的指示尽早投票。

关于将于2025年5月3日召开的股东大会提供代理材料的重要通知。

将于2025年5月3日举行的年度股东大会的委托书和致股东的2024年年度报告可在www.berkshirehathaway.com/eproxy查阅。

1

在2025年年度股东大会上，将选出由13名成员组成的董事会，每位董事任职至继任者当选并符合资格，或直至该董事辞职、被罢免或被取消资格。

治理、薪酬和提名委员会（“治理委员会”）建立了其在确定董事候选人时寻求的某些属性。特别是，治理委员会寻找具有非常高的诚信、商业头脑、以所有者为导向的态度、对伯克希尔公司有深刻真正兴趣并且至少在三年内相对于其资源对伯克希尔公司股票进行了重大投资的个人。伯克希尔董事长兼首席执行官沃伦·巴菲特（Warren Buffett）认为，如果要成为董事会的有效成员，这些属性是必不可少的。在考虑董事候选人时，治理委员会根据这些属性考虑每个候选人的全部资历。在治理委员会以及董事会整体的判断中，每一位被提名为董事的候选人都具备这样的属性。

2024年期间，董事会修订了伯克希尔有关董事资格的公司治理准则。修正案规定，除以下情况外，董事于80后不再有资格连选连任^第生日。

因此，现年83岁、自1997年以来一直担任伯克希尔董事的罗纳德·奥尔森先生没有资格竞选连任。

根据治理委员会和巴菲特先生的建议，董事会已提名选举其他13名现任董事。

WARREN E. BUFFETT，94岁，自1965年起担任公司董事和控股股东，自1970年起担任公司董事长兼首席执行官。巴菲特先生在2018年4月之前一直担任卡夫亨氏公司的董事。

附加资格：

沃伦·巴菲特为董事会带来了他作为公司董事长兼首席执行官55年的经验。

Gregory E. ABEL，62岁，自2018年以来一直担任该公司董事和该公司的副主席-非保险业务。2008年至2018年期间，Abel先生担任Berkshire的全资子公司伯克希尔哈撒韦Energy Company（“BHE”）的首席执行官。Abel先生自2011年起担任BHE的董事长。Abel先生担任卡夫亨氏公司的董事至2024年5月。2016年至2023年，他担任能源行业财产和责任保险提供商AEGIS Insurance Services Inc.的董事。Abel先生还是Horatio Alger Association of Distinguished Americans，Inc.的现任董事和名誉主席。

附加资格：

Gregory Abel为董事会带来了他在BHE多个职位32年的经验，包括担任该公司董事长兼首席执行官，以及7年监管伯克希尔非保险业务的经验。他还为董事会带来了担任卡夫亨氏公司前董事的经验。

HOWARD G. BUFFETT，70岁，自1993年以来一直担任公司董事。自1999年以来，巴菲特先生一直担任Howard G. Buffett基金会的董事长兼首席执行官，该基金会是一家慈善基金会，负责指导对人道主义和保护相关问题的资助。巴菲特还在其他几个慈善组织的董事会任职。巴菲特在2017年9月至2018年12月期间担任伊利诺伊州梅肯县的治安官。

附加资格：

霍华德·巴菲特为董事会带来了他作为一家小企业的所有者、作为一家上市公司的前任高级管理人员、作为其他上市公司的前任董事以及作为一家大型慈善基金会的董事长兼首席执行官的经验。

SUSAN A. BUFFETT，71岁，自2021年起担任公司董事。过去五年多来，她一直担任舍伍德基金会主席和苏珊·汤普森·巴菲特基金会主席，这两个基金会都是位于内布拉斯加州奥马哈的私人赠款基金会。巴菲特还在其他几个慈善组织的董事会任职。

附加资格：

苏珊·巴菲特为董事会带来了她担任两家大型慈善基金会董事会主席以及其他几家慈善组织董事会成员的经历。

2

Stephen B. Burke，66岁，自2009年起担任公司董事。伯克先生在2011年至2020年期间担任媒体和技术公司NBCUniversal的董事长兼首席执行官。从1998年到2011年，伯克先生担任康卡斯特有线公司总裁。2020年，伯克先生创立了Madison Valley Partners，该公司投资于落基山地区和面向户外的公司。他还是领先的金融服务公司摩根大通公司的董事。他在2023年5月至2024年5月期间担任科技公司Snowflake Inc.的董事。

附加资格：

Stephen Burke为董事会带来了他作为一家上市公司高级管理人员的经验以及他作为一家大型银行机构董事的金融专业知识。

Kenneth I. CHENAULT，73岁，自2020年起担任公司董事。Chenault先生自2018年2月起担任风险投资公司General Catalyst的董事长和董事总经理。Chenault先生此前于2001年1月至2018年2月担任金融服务公司美国运通公司的首席执行官，并于2001年4月至2018年2月担任美国运通公司的董事长。Chenault先生于1981年加入美国运通，担任战略规划总监，随后担任过一些越来越高级的职位，包括副董事长兼总裁和首席运营官，直到被任命为首席执行官。Chenault先生是爱彼迎的董事，这是一个提供独特住宿和体验的全球平台。Chenault先生此前曾于2018年至2020年期间在Facebook Inc.董事会任职，于1998年至2019年期间在国际商业机器公司董事会任职，于2008年至2019年期间在宝洁公司董事会任职。Chenault先生还担任多个慈善和非营利组织的受托人或董事。

附加资格：

Kenneth Chenault为董事会带来了他作为一家大型金融服务上市公司的前任首席执行官和其他上市公司的董事的经验和金融专业知识。

Christopher C. DAVIS，59岁，自2021年起担任董事。自1998年起，他担任投资管理公司Davis Advisors的董事长。Davis先生还是Davis Select Advisers咨询的多家共同基金以及Davis Select Advisers控制的其他实体的董事。他还是The Coca-Cola Company和格雷厄姆控股公司的董事。

附加资格：

Christopher Davis为董事会带来了他作为一家大型投资管理和咨询公司的董事长以及两家上市公司的董事的经验和金融专业知识。

SUSAN L. DECKER，62岁，自2007年以来一直担任该公司的董事。Decker女士还在好市多公司、Vail Resorts, Inc.、Chime、Automattic和Vox Media的董事会任职。她是社区体验平台Raftr的首席执行官和创始人。从2000年6月至2009年4月，Decker女士曾在全球互联网品牌Yahoo！Inc.担任多个行政管理职务，包括总裁（2007年6月至2009年4月）、广告商和出版商集团负责人（2006年12月至2007年6月）以及首席财务官（2000年6月至2007年6月）。在加入Yahoo！之前，Decker女士在Donaldson，Lufkin & Jenrette工作了14年。她是一名特许金融分析师，曾在财务会计准则咨询委员会任职四年，任期从2000年到2004年。

附加资格：

Susan Decker为董事会带来了她作为一家上市公司的前任高级管理人员和上市公司董事的经验，以及她作为前股票证券分析师和财务会计准则咨询委员会前成员的金融专业知识。

Charlotte GUYMAN，68岁，自2003年起担任公司董事。Guyman女士担任初创实体Landings Holdings的董事、Lakeside School的受托人和华盛顿大学Brotman Baty精准医学研究所的顾问。她曾在微软公司担任总经理，直到1999年7月。

附加资格：

Charlotte Guyman为董事会带来了她作为一家上市公司前任高级管理人员的经验以及她作为一家大型学术医疗中心前任主席的财务专长。

3

AJIT JAIN，73岁，自2018年起担任该公司董事和该公司副董事长——保险业务。Jain先生自1986年起受雇于伯克希尔哈撒韦保险集团，自1996年起担任伯克希尔全资子公司National Indemnity Company的执行副总裁。

附加资格：

Ajit Jain为董事会带来了他在管理伯克希尔哈撒韦再保险业务方面38年的经验，这是其最重要的业务之一。在此期间，他负责监督许多有史以来投保的最大和最复杂风险的评估和定价，并因此产生了数十亿美元的资本，供公司部署。

Thomas S. Murphy，JR.，65岁，于2022年12月19日当选公司董事。在过去五年多的时间里，他一直是Crestview Partners的合伙人，这是一家他于2004年共同创立的私募股权公司。在创办Crestview Partners之前，Murphy先生是高盛 Sachs & Co.的合伙人。除了在多家私营公司的董事会任职外，Murphy先生还在纽约大学、NYU-Langone Health和内城奖学金基金的董事会任职。

附加资格：

Thomas Murphy为董事会带来了他作为Crestview Partners合伙人和高盛 Sachs & Co.合伙人的丰富金融经验。

Wallace R. WEITZ，75岁，于2022年4月30日当选公司董事。Weitz先生于1983年以Wallace R. Weitz公司的名义创立了投资管理公司Weitz Investment Management，Inc.，此后在Weitz Investment Management担任过多个职务，包括首席投资官、总裁和投资组合经理。Weitz先生管理Partners III Opportunity Fund和共同管理Weitz Multi-Cap Equity Fund，每个基金都由Weitz Investment Management管理。他是领先的宽带通信提供商Cable One的董事会成员。韦茨先生在乔斯林美术馆和其他一些非营利组织董事会任职。

附加资格：

Wallace Weitz为董事会带来了他作为上市公司投资者和上市公司董事的丰富财务经验。

MERYL B. WITMER，63岁，自2013年起担任公司董事。在过去五年多的时间里，Witmer女士一直是投资合伙企业Eagle Capital Partners，L.P.的普通合伙人的管理成员。从1989年到2000年底，她是Buchanan Parker Asset Management的两名普通合伙人之一，该公司管理着一家投资合伙企业Emerald Partners L.P.。

附加资格：

梅丽尔·威特默（Meryl Witmer）为董事会带来了她作为投资基金经理的经验和金融专长。

当随附的代表被正确执行并提交时，其所代表的股份将按照上面所示的指示进行投票，或者，如果没有指示，股份将被投票赞成选举上述13名被提名人。公司期望每位被提名人在当选后都能任职，但如果任何被提名人在年度会议之前通知公司他或她无法这样做，那么这些代理人将被投票给被提名的其余人，并可根据董事指定，投票（i）给一名或多名替代被提名人，或（ii）选举人数较少的人组成整个董事会，与能够任职的被提名人人数相等。

董事的独立性

董事会治理委员会认为，根据S-K条例第407（a）项，根据美国证券交易委员会的董事独立性标准，以下董事是独立的，并确定他们与公司均不存在会损害其对管理层的独立性或以其他方式损害其担任独立董事能力的重大关系：Stephen B. Burke；Kenneth I. Chenault；Christopher C. Davis；Susan L. Decker；TERM3；Charlotte Guyman；TERM3；TERM4；小托马斯S.墨菲；Thomas S. Murphy, Jr.；Wallace R. Weitz；Meryl B. Witmer Meryl B. Witmer。

Howard G. Buffett（Howard G. Buffett）和Susan A. Buffett（TERM1）是Warren E. Buffett的孩子。Ronald L. Olson是Munger，Tolles & Olson LLP律师事务所的合伙人。Munger，Tolles & Olson LLP于2024年向公司及其子公司提供法律服务，并于2025年开始提供服务。该公司及其子公司在2024年期间向Munger，Tolles & Olson LLP支付了2120万美元的费用。

4

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

Warren E. Buffett是伯克希尔哈撒韦的首席执行官兼董事会主席。他是伯克希尔的最大股东，拥有伯克希尔的股份，代表了大约30.3%的投票权益和14.3%的经济权益。因此，他可能被视为伯克希尔的控股股东。巴菲特认为，一位活跃于该行业的控股股东，就像目前的情况一样，巴菲特50多年来一直如此，应该同时担任这两个角色。这一观点得到了伯克希尔董事会的认同。

巴菲特先生和董事会其他成员在每次董事会会议上广泛讨论继任规划。在他去世或无法管理伯克希尔时，巴菲特家族的任何成员都不会参与管理伯克希尔，但作为伯克希尔非常重要的股东，巴菲特家族将协助董事会挑选和监督被选中接替巴菲特先生的首席执行官。当时，巴菲特认为，由巴菲特家族的一名成员担任董事会非执行主席将是谨慎的做法。然而，最终这一决定将由当时的董事会负责。

Susan A. Decker是董事会的首席独立董事。伯克希尔的首席独立董事不代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通。伯克希尔的政策是，通常将此类沟通限制在每年在伯克希尔年度股东大会之前与伯克希尔股东和利益相关者举行的近五个小时的问答（“问答”）环节。在本次会议上，伯克希尔哈撒韦的股东和利益相关者有机会向伯克希尔哈撒韦董事长及其两位副董事长（沃伦·巴菲特、Greg Abel和Ajit Jain）提问。

每个问答环节都在内布拉斯加州的奥马哈举行，由CNBC进行电视转播和流式传输。在奥马哈的与会者以及无法参加问答环节的股东和利益相关者可以提问。没有出席的人的问题可以发送给独立商业记者（目前是CNBC的Becky Quick）。Quick女士选择了一些她认为会引起最广泛兴趣的问题。在问答环节，问题在亲自出席的股东和利益相关者以及Quick女士之间交替出现。

伯克希尔的年度报告，包括沃伦·巴菲特的年度致股东信，以及其向SEC提交的定期报告，都发布在伯克希尔的网站www.berkshirehathaway.com上。除了每年的问答环节和在互联网上发布伯克希尔的年度报告及其定期提交给SEC的文件之外，伯克希尔的董事会通常不会有选择地与股东或利益相关者进行沟通。

作为首席独立董事，Decker女士与董事会治理、薪酬和提名委员会就潜在董事候选人向Warren Buffett提供建议。此外，如果沃伦·巴菲特不再能够担任伯克希尔的首席执行官和董事会主席，德克尔女士还就董事会规模和组成向巴菲特先生和董事会其他成员提供建议。

全体董事会有责任对风险进行一般监督。该公司每年至少两次收到巴菲特和其他高级管理层成员关于该公司面临的风险领域的报告。此外，作为其章程的一部分，审计委员会讨论了伯克希尔在风险评估和风险管理方面的政策。伯克希尔的首席风险官是其董事长兼首席执行官沃伦·巴菲特。巴菲特先生和审计委员会成员认为，整个董事会对风险监督负有全面责任是很重要的。伯克希尔很少利用外部顾问来预测未来的威胁和趋势。巴菲特和伯克希尔的两位副董事长正在不断评估风险。

董事会会议

董事会的行动是在2024年年度股东大会之后的年度董事会议和两次特别会议上采取的。每一位当时的现任董事都出席了董事会的所有会议以及他或她所任职的董事会各委员会的会议。鼓励董事出席公司股东年会，但无须出席。

独立董事会议

2024年期间召开了3次独立董事会议。希望联系非管理董事或独立董事（如适用）的股东或其他利害关系方应致函公司秘书，地址为3555 Farnam Street，Omaha，NE68131。邮寄信封必须包含明确的说明，所附信函将在适用的情况下转发给公司的非管理董事或独立董事。

5

董事会委员会

董事会已根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）A节设立了一个审计委员会。2024年期间，审计委员会由Susan L. Decker、Christopher C. Davis、Wallace R. Weitz和Meryl B. Witmer组成。董事会已确定Decker女士为“审计委员会财务专家”，因为该术语用于根据《证券交易法》颁布的S-K条例第401（h）项。审计委员会的所有现任成员均符合《证券交易法》第10A-3条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条规定的独立性标准。审计委员会协助董事会监督a）公司财务报表的完整性，b）公司遵守法律和监管要求的情况，c）公司独立公共会计师和内部审计职能的资格和独立性。审计委员会定期与公司的独立公共会计师、内部审计总监和管理层成员举行会议，并审查公司的会计政策和内部控制。审计委员会还选择公司聘请的独立会计师事务所进行审计。审计委员会在2024年期间举行了六次会议。经修订的审计委员会章程可在伯克希尔的网站www.berkshirehathaway.com上查阅。

董事会成立了治理、薪酬和提名委员会（“治理委员会”），并通过了一份章程，以定义和概述其成员的职责。治理委员会章程的副本可在伯克希尔的网站www.berkshirehathaway.com上查阅。2024年期间，治理委员会由Stephen B. Burke、Kenneth I. Chenault、Charlotte GuymanTERM2和Thomas S. Murphy, Jr.组成，按照纽约证券交易所董事独立性标准，他们都是独立董事。

治理委员会的作用是通过以下方式协助董事会：a）建议适用于伯克希尔的治理准则；b）确定、评估和建议董事会成员的提名；c）确定伯克希尔首席执行官的薪酬并执行其他薪酬监督；d）协助董事会执行不时分配的其他相关任务。治理委员会在2024年期间举行了一次会议。

董事提名

伯克希尔没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的政策。在确定董事提名人选时，治理委员会不寻求多样性，无论定义如何。相反，正如之前所讨论的，治理委员会寻找具有非常高的诚信度、商业头脑、以所有者为导向的态度、对公司有深刻真正兴趣并且至少三年来相对于其资源对伯克希尔股票有重大投资的个人。关于2025年年度股东大会董事提名人选，治理委员会建议董事会提名目前在董事会任职的14名董事中的13名。

伯克希尔的治理委员会制定了一项政策，根据该政策，它将考虑股东提出的董事建议。希望提交此类建议的股东应致函公司秘书，地址为3555 Farnam Street，Omaha，NE68131。邮寄信封须注明所附信件为“董事提名人推荐”。秘书必须在2025年12月15日之前收到建议，委员会才能在2026年年度股东大会上审议该建议。信中必须表明作者是股东，并提供候选人资格的简要摘要。被推荐进入董事会提名的候选人至少必须符合纽约证券交易所的董事独立性标准。治理委员会的政策规定，股东推荐的候选人将使用适用于所有其他候选人的相同标准进行评估。特别是，任何被推荐的候选人都应该拥有至少三年来在候选人投资组合中占据相当大比例的伯克希尔股票。

商业行为和道德准则

该公司已为伯克希尔的所有董事、管理人员和员工以及其每个子公司的董事、管理人员和员工采用了商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》可在伯克希尔的网站www.berkshirehathaway.com上查阅。

关联交易

《审核委员会章程》规定，审核委员会须批准或批准证券交易委员会条例所界定的任何关连人士交易（“交易”）。审计委员会已制定程序，要求将所有关于批准拟议交易或批准交易的请求提交审计委员会主席或直接提交全体委员会。全体委员会审查主席认定对公司具有重要意义或主席无法审查的任何交易。只有审计委员会或其主席认为符合伯克希尔及其股东最佳利益的交易才会获得批准或批准。主席每年向审计委员会报告她审查的所有交易，以供批准。

6

治理委员会环环相扣和内部人士参与

我们董事会的治理委员会目前由Charlotte Guyman、Stephen B. Burke、Kenneth I. Chenault和Thomas S. Murphy, Jr.组成，这些人在任何时候都不是公司的高级职员或雇员。在2024年期间，我们的任何执行官都没有担任任何由我们的董事会成员担任执行官的实体的董事会或薪酬委员会的成员。

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引，以促进公司的有效管治。公司治理准则可在伯克希尔的网站www.berkshirehathaway.com上查阅。

管治、薪酬及提名委员会的报告

2025年2月7日

向伯克希尔哈撒韦公司董事会

我们已审查并与管理层讨论了将纳入公司2025年股东大会附表14A代理声明的薪酬讨论和分析，该声明根据1934年证券交易法第14（a）节（“代理”）提交。根据我们与管理层的审查和讨论，我们建议将薪酬讨论和分析纳入公司的代理声明。

董事会治理、薪酬与提名委员会委员提交。

薪酬讨论与分析

伯克希尔有关高管薪酬的项目与大多数上市公司项目不同。公司董事会治理委员会每年都会对巴菲特的薪酬进行审查。由于巴菲特希望他的薪酬保持不变，自2004年委员会成立以来，委员会一直没有提议增加巴菲特的薪酬。在此之前，巴菲特先生向董事会推荐了他的薪酬数额。40多年来，巴菲特每年的薪酬为10万美元，巴菲特告诉委员会，他不会期望或希望这种薪酬在未来增加。

该委员会制定了一项政策，即在任何高管的薪酬中都不考虑伯克希尔的盈利能力和其股票的市值。根据委员会的薪酬政策，伯克希尔从未打算将伯克希尔股票用于补偿员工。委员会已授权巴菲特先生负责设定非保险业务副主席Abel先生、保险业务副主席Jain先生以及伯克希尔哈撒韦公司高级副总裁/首席财务官兼秘书Marc Hamburg的薪酬。

巴菲特有时会利用伯克希尔的人员和/或让伯克希尔支付个人的邮费/送货费等次要项目。巴菲特通过每年向伯克希尔支付的金额等于或大于伯克希尔为他承担的费用，来补偿伯克希尔的这些费用。在2024年期间，巴菲特向伯克希尔偿还了5万美元。伯克希尔为巴菲特提供个人和家庭安全服务。这些服务的成本在2024年为305111美元。伯克希尔董事会认为，鉴于巴菲特担任伯克希尔首席执行官的关键角色，并考虑到巴菲特在家中花费大量时间处理伯克希尔业务事务，这些成本代表了善意的业务开支。伯克希尔指定的高管都没有使用公司的汽车，也没有属于公司支付会费的俱乐部。还需要注意的是，巴菲特先生并没有将公司拥有的飞机用于个人用途。巴菲特个人是NetJets的部分所有者，支付标准费率，他使用伯克希尔拥有的飞机仅用于商业目的。

巴菲特在为阿贝尔、贾因和汉堡确定薪酬时考虑的因素通常是主观的，比如他对他们各自表现的看法以及职能责任的任何变化。在2018年任命阿贝尔和贾因为伯克希尔副董事长之前，巴菲特为伯克希尔重要运营业务的每位CEO设定了薪酬。然而，自2018年以来，为伯克希尔旗下保险业务CEO设定薪酬的责任一直由贾因先生承担，为伯克希尔旗下其他业务CEO设定薪酬的责任则由阿贝尔先生承担。Jain先生和Abel先生使用的一般标准与巴菲特先生使用的相同。采用了许多不同的激励安排，其条款取决于企业的经济潜力或资本密集度等要素。激励可能很大，并且总是与CEO拥有权力的经营成果挂钩，并且与CEO可以控制的措施有关。

7

独立公共会计师

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤”）担任公司2024年主要独立公共会计师。该公司的代表将出席年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答任何适当的问题。公司没有为本年度选定独立会计师，因为其正常做法是由董事会审计委员会在该年度晚些时候作出此种选择。下表显示了过去两年每年为审计服务支付或应计的费用以及为审计相关、税务和德勤提供的所有其他服务支付的费用（单位：百万）：

审计委员会已考虑德勤向公司提供的非审计服务是否损害了德勤的独立性，并得出结论认为没有。

德勤提供的所有服务均根据审计委员会于2003年通过的预先批准政策进行了预先批准。该政策为德勤可能向公司提供的审计、审计相关、税务和其他非审计服务提供了指导方针。该政策（a）确定了审计委员会在批准服务时必须考虑的指导原则，以确保德勤的独立性不受损害；（b）描述了可能提供的审计、审计相关和税务服务以及被禁止的非审计服务；（c）规定了所有许可服务的预先批准要求。

审计委员会的报告

2025年2月19日

向伯克希尔哈撒韦公司董事会

我们已与公司管理层和公司独立公共会计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了公司及其附属公司的合并财务报表，这些报表将载于公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第8项。

我们还与Deloitte & Touche LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）要求讨论的事项，这些事项已在第1301号审计标准（与审计委员会的沟通）中采用。我们已收到德勤会计师事务所根据适用的PCAOB要求就审计师独立性与审计委员会进行独立会计师沟通所要求的书面披露和信函，并已与德勤会计师事务所就其独立性与公司进行了讨论。

计划或进行审计或确定公司的财务报表完整、准确并符合公认会计原则不是审计委员会的职责；这是管理层和公司独立公共会计师的责任。审计委员会在向董事会提出建议时，所依据的是（i）管理层表示此类财务报表编制完整、客观并符合公认会计原则，以及（ii）公司独立公共会计师关于此类财务报表的报告。

根据上述与公司管理层及德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的审查和讨论，我们建议董事会将公司及附属公司截至2024年12月31日止年度的综合财务报表以表格10-K公布于公司的年度报告中。

董事会审计委员会委员提交。

10

董事和执行官的安全所有权

公司执行人员和董事于2025年3月5日对公司A类和B类股票的实益所有权如下表所示：

11

若干受益所有人的证券所有权

Warren E. Buffett的地址为3555 Farnam Street，Omaha，NE68131，为董事提名人，也是该公司5%以上A类股票的实益拥有人。FMR LLC，其地址为245 Summer Street，Boston，MA 02210，在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的截至2024年12月31日的季度的13F表格中报告称，它是33,517股A类股票的实益拥有人。此类股份约占A类股票流通股的6.1%。BlackRock Inc.，地址为55 East 52^ndStreet，New York，NY 10055，在提交给SEC的截至2024年12月31日的季度的13F表格中报告称，它是110,403，130股B类股票的实益拥有人。此类股份约占B类股票流通股的8.2%。领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355，该公司在向SEC提交的截至2024年12月31日的季度的13F表格中报告说，它是148,039，990股B类股票的实益拥有人。此类股份占B类股票流通股的11.1%。美国道富集团的地址是1 Congress Street，Boston，MA 02114，该公司在向SEC提交的截至2024年12月31日的季度的13F表格中报告说，它是71,664，055股B类股票的实益拥有人。此类股份占B类股票流通股的5.3%。

董事薪酬

公司或其附属公司的董事，如为雇员或雇员的配偶，不收取出席董事会议的费用。非雇员或雇员配偶的董事，每次亲自出席的会议收取900美元的费用，参加任何通过电话举行的会议收取300美元的费用。担任审计委员会成员的董事每季度收取1,000美元的费用。董事出席董事或股东会议产生的自付费用报销。公司不向其董事提供董事和高级职员责任保险。

下表提供了截至2024年12月31日止年度在2024年期间担任公司董事会成员的每位非管理成员的薪酬信息。

拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司的高级管理人员和董事，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权和所有权变更报告。证券交易委员会的规定要求高级职员、董事和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据其对公司收到的此类表格副本的审查，以及某些报告人的书面陈述，即这些人不需要第16（a）节表格，公司认为，在2024年期间，适用于其高级职员、董事和10%以上股东的所有申报要求均得到遵守。

与董事会的沟通

希望与董事会或特定董事沟通的股东和其他利害关系方可致函公司秘书，地址为3555 Farnam Street，Omaha，NE68131。邮寄信封必须包含明确的注释，表明所附信函为“董事会通讯”或“董事通讯”。所有这类信函必须明确说明意向收件人是董事会全体成员还是只是某些特定的个人董事。秘书会将所有该等函件复印，并分发予适当的董事或董事。

12

国家法律和政策中心，至少三年内价值超过2000美元的伯克希尔普通股的所有者打算在会议上提出以下建议以供采取行动。

已决议：股东要求，从2025年开始，伯克希尔哈撒韦公司每年都要发布一份报告，说明伯克希尔哈撒韦能源公司从子公司的环境活动中产生的成本和应计给股东、公共健康以及环境的相关实际利益，这些都是自愿的，并且超过了联邦/州监管要求。报告应以合理的成本编制，并省略专有信息。

支持性声明：该决议有助于股东监督伯克希尔哈撒韦公司（“公司”）的自愿活动和支出——被吹捧为保护公众健康和环境——是否会对股东、公众健康和环境产生有意义的好处。

伯克希尔哈撒韦的公用事业子公司主要在伯克希尔哈撒韦能源旗下注册成立。BHE 24%的能源资产属于非碳¹–大部分来自可再生能源，一小部分来自核能。²BHE的核心子公司之一，MidAmerican Energy Company，其52%的电力来自非碳源，该公司的发电量要高得多。此外，BHE已承诺：“截至2023年12月31日，我们对物业、厂房及设备的整体净投资的91%投资于与煤炭或天然气发电无关的资产。”³该公司对未来投资的讨论很少提及核能，而是专注于可再生能源发电。⁴因此，BHE有望从可再生能源中产生比全国平均水平高得多的能源。⁵

BHE对可再生能源的投资旨在兑现其到2050年实现温室气体净零排放的承诺。⁶然而，没有任何法律法规要求这样做。BHE的2050年目标以《巴黎协定》为指导，该协定由政府间气候变化专门委员会提供大量信息，其目标既没有法律约束力，也没有科学证据的合法性。IPCC引用了世界末日的预测来证明采取严厉措施是合理的，但这些极端情况一再被证明是错误的。^{7 8}美国一些州有自己的气候目标；其他州则没有。因此，大比例的BHE的气候意识措施是不必要的。

他们对任何人或任何事情有什么好处？全球二氧化碳排放量现在比以往任何时候都高，而且还在增加。⁹中国目前正在建设300多座燃煤电厂。¹⁰相比之下，美国总共只有210座核电站，其中170座将在2030年前退役。¹¹再说一次，如果能够实现BHE的目标，对纳税人、股东和环境有哪些可衡量的好处？例如，这些活动中的任何一项将在多大程度上、以何种方式以及何时减少或改变气候变化？

现有的任何伯克希尔哈撒韦报告中均未提供此提议所要求的信息。该公司的气候报告如此模糊和乏味，可能会被合理地贴上“洗绿”的标签。

因此，伯克希尔哈撒韦应该识别、量化并向股东报告其自愿、备受吹捧但成本高昂的“环境”活动产生的具体利益。好处是真的吗，值得吗？还是只是洗绿？股东们想知道。

董事会一致赞成对该提案投反对票，理由如下：

伯克希尔董事会建议对该提案投“反对票”。董事会认为，发布伯克希尔哈撒韦能源公司的报告，说明子公司的环境活动产生的自愿且超过联邦/州监管要求的成本和相关的实际利益，对股东、对公众健康和环境产生的影响是没有必要的，也不符合股东的最佳利益。

¹https://www.brkenergy.com/esg-sustainability/environmental

²https://www.windpowermonthly.com/article/1890705/warren-buffetts-berkshire-hathaway-full-control-energy-unit

³https://www.brkenergy.com/esg-sustainability/environmental

⁴https://www.brkenergy.com/energy

⁵https://www.eia.gov/tools/faqs/faq.php？id=427&t=3

⁶https://www.brkenergy.com/about-us/environmental-respect

⁷https://www.sciencedaily.com/releases/2020/04/200430113003.htm

⁸https://www.aei.org/carpe-diem/18-spectacularly-wrong-predictions-were-made-around-the-time-of-the-first-earth-day-in-1970-expect-more-this-year/

⁹https://www.iea.org/reports/co2-emissions-in-2023/executive-summary

¹⁰https://insights.taylorenglish.com/post/102iw50/china-is-building-coal-fire-power-plants-at-an-alarming-rate

¹¹同上。

13

该提案对伯克希尔哈撒韦能源公司报告其设施产生的温室气体排放量以及部署非碳资源及其对“实际”收益的要求的明显批评是错误的。伯克希尔哈撒韦能源公司的运营公司主要受州公用事业委员会监管；这些州委员会负责确保向客户收取的费率公平合理，同时也让公用事业公司有机会收回合理成本并从投资中获得合理回报。州公用事业委员会是公用事业公司扩大非碳发电的努力是否审慎的主要决定因素。可靠性和可负担性是在这种确定中考虑的主要因素之一。

伯克希尔哈撒韦能源公司的运营公司根据其公用事业委员会的批准，为其客户提供具有竞争力的低成本电价。例如，在部署风力发电方面处于全国领先地位的MidAmerican Energy，2023年的平均费率比美国全国平均水平低42%。伯克希尔哈撒韦能源公司每年都会向投资者报告并公开其环境和财务业绩的详细信息（见：https://www.berkshirehathaway.com/bhenergy/BHE2024investPresent.pdf），并报告其在美国的运营公司的温室气体排放量（见：https://www.brkenergy.com/esg-sustainability/governance）。伯克希尔哈撒韦能源公司还向美国证券交易委员会提交了详细说明其业务关键方面的报告。

董事会认为，所要求的额外报告不会为股东提供有益的信息。因此，董事会建议我们的股东投票反对这项提议。

未经指示而给予的代理人将被投票反对这一股东提案。

拥有至少三年价值超过2000美元伯克希尔普通股股票的赵静打算提出以下建议以供采取行动。

已解决：股东建议伯克希尔哈撒韦（我们公司）改进高管薪酬计划，以包括NEO薪酬比例最高的因素。

支持性声明

经济政策研究所发现，“从1978 – 2023年，顶级CEO的薪酬飙升了1,085%，相比之下，典型的工人薪酬增长了24%。”¹²美国不断膨胀的高管薪酬对经济来说是不可持续的，也没有合理的方法来决定高管薪酬，特别是因为没有考虑CEO薪酬比例。收入差距的加大，对美国社会紊乱有着直接的负面影响。日本和欧洲大公司的CEO薪酬比例大约相当于美国大公司上世纪70年代末80年代初的CEO薪酬比例水平。

根据his _ politics _，正如亚里士多德所定义的那样，美国企业董事会和高管已经成为寡头阶层。在这个伟大的经典中，亚里士多德展示了在一个稳定的社区（polis）中，富裕公民的土地与贫困公民的土地的比例不应该超过5比1。我们公司没有透露NEO的最高薪酬比例。这违反了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条S-K条例第402（u）项要求CEO（最高NEO）薪酬比例披露的精神。我们公司2023年NEO的最高薪酬比率为20,016，500至76,726 = 261比1（2024年代理声明）。在摩根大通、英特尔、奈飞、赛富时等大公司的股东，在2022、2023、2024年都拒绝了天价高管薪酬方案。

亚当·斯密说：“正如霍布斯先生所说，财富就是力量。”作为一种社会契约，美国公众给予公司董事会权力和信任，以在董事会中没有雇员代表的情况下经营公司业务；并且董事会在没有任何竞争的情况下被提名和选举（候选人人数与董事会席位数量相同）。让高管财富异常地远远高于员工和美国人民，就是滥用权力和信任。

自亚里士多德以来，人性并没有发生太大变化。公司有改革薪酬和人力资本委员会的灵活性，以改善高管薪酬方案，例如纳入NEO薪酬比例最高的因素。

董事会一致赞成对该提案投反对票，理由如下：

伯克希尔董事会建议对该提案投“反对票”。披露伯克希尔首席执行官的薪酬比例与除首席执行官之外的所有伯克希尔员工年度薪酬总额的中位数，是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条规定的要求，也是S-K条例第402（u）项（“第402（u）项”）规定的要求。根据第402（u）项，没有要求披露薪酬最高的其他指定执行官的薪酬比例。董事会认为，披露另一名高管的薪酬比例不会像股东决议所暗示的那样改善伯克希尔的高管薪酬计划。因此，董事会建议我们的股东投票反对这项提议。

未经指示而给予的代理人将被投票反对这一股东提案。

¹²作者：Josh Bivens、Elise Gould和Jori Kandra，2024年9月19日。

14

American Conservative Values ETF，拥有至少一年价值超过2.5万美元的伯克希尔普通股股票的所有者，已授权Ridgeline Research在会议上提出以下建议以供采取行动。

支持性声明：

伯克希尔哈撒韦公司是美国最大的公司之一，拥有超过39.6万名员工。作为主要雇主，伯克希尔哈撒韦公司应该尊重员工的言论自由和宗教自由。法律要求伯克希尔哈撒韦公司遵守许多法律，禁止因各种因素对员工进行歧视，包括宗教信仰，有时还包括政治派别。

尊重多元化的观点，也让伯克希尔哈撒韦公司能够吸引最合格的人才，促进健康创新的商业文化，服务于多元化的客户群，为健康的经济市场和思想市场做出贡献。

尽管如此，2024年版观点多样性评分商业指数¹³发现91%的得分公司，包括伯克希尔哈撒韦公司，都在推广像批判种族理论（CRT）这样的分裂训练概念，这些概念用对群体身份的单一关注取代了丰富的文化和意识形态多样性。伯克希尔哈撒韦公司曾表示，它拥有一个“资源库”，用于宣传“无意识的偏见”和学习“社会不公”等内容。

虽然企业经常打着促进“多样性、公平性和包容性”的幌子推CRT等概念，但这种努力往往会产生相反的效果。DEI没有创造基于个人优点提供平等机会的工作场所，而是往往只关注基于皮肤、生理性别或宗教地位的差异，从而导致敌意、两极分化和偏袒。

根据Freedom at Work的调查，60%的员工担心他们的公司会因为他们在工作中表达自己的宗教或政治观点而对他们进行处罚，54%的员工表示，即使在他们的私人社交媒体账户上分享这些观点，他们也会担心同样的情况。¹⁴

鉴于最高法院最近在学生公平入学诉哈佛案、格罗夫诉德乔伊案和圣路易斯市诉马尔德罗案中的裁决，公司还面临着法律和声誉方面增加的一系列广泛风险，这些风险涉及DEI举措、劳动力和薪酬指标，以及基于种族进行区分的项目。州检察长和受害员工已经提起或威胁了许多诉讼。¹⁵最近的学术研究对普遍的说法提出了严重质疑，即DEI对商业有利。¹⁶《华尔街日报》近日报道称，“多元化目标正在从企业的年度报告中消失。”¹⁷许多公司都在自愿完全取消DEI计划，以应对持续的客户不满和公众压力。¹⁸鉴于这些风险，公司必须立即采取措施，评估潜在的缺点并消除这些担忧。

已解决：股东要求董事会进行评估，并在未来一年内以合理的成本发布一份公民权利和不歧视报告，其中不包括专有和机密信息，评估伯克希尔哈撒韦的政策和做法如何根据员工和潜在员工的种族、肤色、宗教（包括宗教观点）、性别、国籍或政治观点对他们产生影响，以及这些影响对伯克希尔哈撒韦业务带来的风险。

董事会一致赞成对该提案投反对票，理由如下：

伯克希尔董事会建议对该提案投“反对票”。董事会认为，进行评估和发布公民权利和不歧视报告没有必要，也不符合股东的最佳利益。

伯克希尔注意并致力于遵守所有法律，并监测其法律义务的变化。伯克希尔的审计委员会有义务和责任讨论指导公司高级管理层评估和管理公司风险敞口的流程的指导方针和政策，包括多样性等社会风险。

伯克希尔的做法很简单——遵守法律，做正确的事。该提案错误地声称，伯克希尔哈撒韦公司曾表示，它拥有一个“资源库”，用于宣传“无意识的偏见”和学习“社会不公”等内容。伯克希尔没有这样的图书馆。

¹³https://www.viewpointdiversityscore.org/

¹⁴https://www.viewpointdiversityscore.org/polling

¹⁵https://www.wsj.com/us-news/law/diversity-equity-dei-companies-blum-2040b173

¹⁶https://econjwatch.org/articles/mckinsey-s-diversity-matters-delivers-wins-results-revisited

¹⁷https://www.wsj.com/business/diversity-goals-are-disappearing-from-companies-annual-reports-459d1ef3

¹⁸https://www.dailymail.co.uk/news/article-13812241/american-brand-dei-rules-backlash.html

15

适用于伯克希尔及其子公司的董事、管理人员和员工的伯克希尔商业行为和道德准则强调，除其他外，对道德和遵守政府法律法规的承诺，并为其员工的道德和法律行为提供标准，并提供报告已知或涉嫌的道德或法律违规行为的机制。

伯克希尔董事会不认为进行评估并发布公民权利和不歧视报告是对时间或资源的宝贵利用，并建议我们的股东投票反对这一提议。

未经指示而给予的代理人将被投票反对这一股东提案。

国家公共政策研究中心、至少三年内持有价值超过2000美元伯克希尔普通股股票的所有者打算在会议上提出以下建议以供采取行动。

WHEREAS：美国最高法院在SFFA诉哈佛一案中裁定，在大学招生中基于种族的歧视违反了第14条修正案的平等保护条款。¹⁹

13个州的总检察长警告《财富》100强公司，SFFA涉及企业多样性、公平和包容性（DEI）计划。²⁰

此前有关种族歧视项目合法性的法律建议在SFFA后受到质疑。²¹

最高法院在Muldrow诉圣路易斯市一案中裁定，《民权法案》Title VII保护免受歧视性工作调动²²并降低了员工成功起诉雇主歧视的门槛。²³

伯克希尔哈撒韦公司（“伯克希尔哈撒韦”）拥有的子公司可能打着DEI的幌子从事不道德和非法的种族歧视。例如：（1）GEICO在其网站上包含基于种族的员工资源组；²⁴（2）Shaw Industries Group，Inc.还提供基于种族的员工群体，²⁵并有一个供应商多元化计划，根据种族跟踪供应商支出，并包括“围绕增加与不同供应商的支出”设定的绩效目标；²⁶（3）Fruit of the Loom，Inc.将增加整个组织中“种族多元化人才”的代表性作为其可持续发展目标之一。²⁷

已解决：

股东们要求董事会监督一项独立的种族歧视审计，分析伯克希尔的法律和声誉风险，这些风险源于其子公司基于种族的举措。应在伯克希尔的网站上公开披露一份审计报告，该报告以合理的成本编制，并省略了机密或专有信息。

支持声明：

2023年，一家公司因一起歧视白人员工的案件被成功起诉，导致赔偿金超过2500万美元，²⁸而因这种歧视而被起诉的风险似乎只会越来越高。²⁹伯克希尔旗下子公司拥有多达3万名员工。³⁰即使只有一小部分员工提起诉讼，而且只有部分证明成功，给子公司带来的成本也可能高达数百亿美元。这还不包括非雇员诉讼，例如来自受到子公司基于种族的政策负面影响的供应商的诉讼。

¹⁹https://www.scotusblog.com/case-files/cases/students-for-fair-admissions-inc-v-president-fellows-of-harvard-college/

²⁰https://ag.ks.gov/docs/default-source/documents/corporate-racial-discrimination-multistate letter.pdf

²¹https://freebeacon.com/democrats/starbucks-hired-eric-holder-to-conduct-a-civil-rights-audit-the-policies-he blessed-got-the-coffee-maker-sued/

²²https://www.supremecourt.gov/opinions/23pdf/22-193 _ q86b.pdf

²³https://www.skadden.com/insights/publications/2024/06/quarterly-insights/supreme-court-lowers-the-bar；https://www.dailysignal.com/2024/04/17/supreme-court-just-made-easier-sue-employers-dei-policies/

²⁴https://www.geico.com/about/diversity-and-inclusion/

²⁵https://shawinc.com/Diversity

²⁶https://shawinc.com/shaw-suppliers/supplier-resources

²⁷https://cdn.fotlinc.com/pdf/sustainability/2023-fruitful-futures-annual-sustainability-summary.pdf

²⁸https://whyy.org/articles/starbucks-shannon-phillips-lawsuit-new-jersey-federal-judge/

²⁹例如，参见https://aflegal.org/litigation/？datefilter=&orderby=woke-corporations中阐述的案例。

³⁰https://www.marmon.com/about-us/

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明智的是，许多大公司已经回滚了他们的DEI承诺，并且正在裁员DEI部门。³¹Alphabet和Meta削减DEI员工和DEI相关投资；³²微软、Zoom对旗下DEI团队进行了整体裁员；³³哈雷戴维森停止了其DEI的努力³⁴就像杰克丹尼尔斯一样。³⁵自Muldrow，John Deere公开叫停DEI相关政策³⁶在牵引机供销明确表示“取消[ d ] DEI角色并退役[ d ]我们目前的DEI目标之后。”³⁷值得注意的是，当牵引机供销是Robby Starbuck为期三周的反DEI运动的焦点时，这仅仅是揭露了其DEI计划的真相，他们损失了近30亿美元的市值。³⁸

董事会一致赞成对该提案投反对票，理由如下：

伯克希尔董事会建议对该提案投“反对票”。董事会认为，监督一项独立的种族歧视审计没有必要，也不符合股东的最佳利益，该审计分析了伯克希尔公司子公司基于种族的举措带来的法律和声誉风险。

伯克希尔注意并致力于遵守所有法律，并监测其法律义务的变化。伯克希尔的审计委员会有义务和责任讨论指导公司高级管理层评估和管理公司风险敞口的流程的指导方针和政策，包括多样性等社会风险。

伯克希尔鼓励其领导人执行适合其业务独特方面的政策和战略。伯克希尔的运营子公司所采取的政策和做法是适当建立的，以反映业务需求。

伯克希尔的商业行为和道德准则适用于伯克希尔及其子公司的董事、管理人员和员工，除其他外，该准则强调对道德和遵守政府法律法规的承诺，并为其员工的道德和法律行为提供标准，并提供报告已知或涉嫌的道德或法律违规行为的机制。

伯克希尔董事会建议我们的股东投票反对这一提议，支持长期存在的商业模式，即每个企业单独负责制定和实施符合法律法规的政策和计划。

未经指示而给予的代理人将被投票反对这一股东提案。

Whistle Stop Capital的Meredith Benton代表Myra K.拥有至少三年价值超过2000美元的伯克希尔普通股股票的年轻所有者打算在会议上提出以下提议以供采取行动。

WHEREAS：有关此请求的其他背景和背景，请访问：https://whistlestop.capital/BRK。

自2021年以来，每年都有超过三分之一的伯克希尔独立股东支持一项股东决议，该决议要求该公司发布按性别、种族和族裔为其多元化员工提供的汇总晋升、招聘和留存率数据。需要这些数据，才能了解伯克希尔旗下公司努力确保精英工作场所的有效性。伯克希尔哈撒韦尚未公开这些信息，因此投资者仍然无法保证伯克希尔哈撒韦公司能够很好地管理多样性、公平和包容性（DEI）挑战。

研究表明，由于性别或种族的原因，员工在招聘和晋升方面经常面临歧视。³⁹沃伦·巴菲特在伯克希尔公司2023年年会上对此发表讲话称，“如果[我]生来就是黑人、女性，或者在不同的国家[我]几乎不会[拥有]享受同样类型的生活[我拥有]。”

³¹https://techcrunch.com/2024/07/29/dei-backlash-stay-up-to-date-on-the-latest-legal-and-corporate-challenges/

³²https://www.cnbc.com/2023/12/22/google-meta-other-tech-giants-cut-dei-programs-in-2023.html

³³https://www.businessinsider.com/microsoft-layoffs-dei-leader-email-2024-7；https://www.bloomberg.com/news/articles/2024-02-06/zoom-dei-workers-fired-in-recent-round-of-job-cuts

³⁴https://x.com/harleydavidson/status/1825564138032234994

³⁵https://www.foxnews.com/lifestyle/jack-daniels-renounces-woke-agenda-latest-iconic-us-brand-bring-sanity-back-business

³⁶https://x.com/JohnDeere/status/1813318977650847944

³⁷https://corporate.tractorSupply.com/newsroom/news-releases/news-releases-details/2024/tractor-supply-company-statement/default.aspx

³⁸https://www.washingtonexaminer.com/news/3183349/andi-dei-crusader-robbby-starbuck-predicts-rout-big-business-trump-wins/

³⁹https://www.bloomberg.com/opinion/features/2024-07-29/white-men-the-most-likely-to-get-hired-even-with-dei-finds-research；https://mitsloan.mit.edu/ideas-made-to-matter/women-are-less-likely-men-to-be-promoted-heres-one-reason-why

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有效的DEI计划与财务业绩、创新、风险管理和声誉方面的显着收益挂钩。

多元化和包容性团队的好处包括接触顶尖人才、扩大对消费者偏好的理解、拓宽领导技能以及改进风险管理。

1964年《民权法案》也禁止种族和性别歧视。人力资本管理不善会导致代价高昂的歧视诉讼和品牌受损。例如，在伯克希尔公司内部：HomeServices of America支付2440万美元解决贷款歧视指控，GEICO支付600万美元解决其歧视女性和其他人的投诉。⁴³

伯克希尔是一家分散的控股公司。然而，董事会仍有责任确保其公司的成功及其对股东价值的持续贡献。董事会层面的人力资本监督将授权伯克希尔的公司确保精英管理的工作场所，让每个员工都能根据自己的优点表现出色，无论其种族、性别或其他多样性特征如何。

决议：股东要求伯克希尔哈撒韦指定一个董事会委员会来监督公司在其控股公司中的多样性和包容性战略。

董事会一致赞成对该提案投反对票，理由如下：

伯克希尔董事会建议对该提案投“反对票”。一个负责监督公司多元化和包容性战略的董事会委员会已经到位，董事会认为这一提议是不必要的。

正如公司审计委员会章程所规定，公司审计委员会的职能是监督。2022年，公司修订了审计委员会章程，明确了审计委员会的职责和责任，包括其责任“讨论指导公司高级管理层和公司相关部门分别评估和管理公司面临的风险，包括网络安全威胁以及气候变化和多样性等环境和社会风险的流程的指导方针和政策……”

根据其章程，审计委员会每季度举行一次会议，如果情况需要，则更频繁地举行会议，其成员讨论指导公司高级管理层和公司相关部门评估和管理公司风险敞口的流程的指导方针和政策，包括多样性和包容性。此外，为了确保我们股东的长期成功，伯克希尔鼓励其领导人执行适合其业务独特方面的政策和战略。伯克希尔的运营子公司所采取的政策和做法是适当建立的，以反映业务需求。

由于伯克希尔的审计委员会章程已经包括对与多元化相关的政策和指导方针的审查，因此没有必要进一步指定一个董事会委员会来监督公司的多元化和包容性战略。因此，董事会建议我们的股东投票反对这项提议。

未经指示而给予的代理人将被投票反对这一股东提案。

⁴⁰https://www.asyousow.org/report-page/2023-capturing-the-diversity-benefit

⁴¹https://www.researchgate.net/publication/380115625_enhancing_organizational_performance_through_diversity_and_inclusion_initiatives_a_meta-analysis

⁴²https://www.americanbanker.com/diversity-&-inclusion-yields-strongest-returns；https://www.pwc.com/us/en/governance-insights-center/annual-corporate-directors-survey/assets/pwc-2017-annual-corporate-directors--survey.pdf；https://www.bloomberg.com/news/articles/2019-09-17/when-companies-improve-their-diversity-stock-prices-get-a-boost

⁴³https://www.wsj.com/articles/berkshire-hathaway-owned-mortgage-lender-settles-redlining-allegations-11658940230；https://www.sfchronicle.com/business/networth/article/Geico-pays-6m-to-settle-insurance-discrimination-6465467.php

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As You Sow Foundation，拥有至少两年价值超过1.5万美元的伯克希尔普通股股票的所有者打算在会议上提出以下提议以供采取行动。

WHEREAS：美国正面临一场全国性的、与气候相关的保险危机。2023年全球自然灾害保险损失连续第四年超过1000亿美元。⁴⁴这些不断扩大的损失已转化为保险成本的急剧增加。全国保费在2017年至2023年期间上涨了34%，价格上涨速度比通胀快40%。⁴⁵关键市场的保险覆盖率也有所下降。2023年，12%的房主缺乏保险，高于四年前的5%，因为加利福尼亚州和佛罗里达州等州因气候驱动的灾害而无法投保。⁴⁶

伯克希尔哈撒韦公司的财产与意外伤害再保险业务的亏损从2021年的98亿美元增加到2023年的126亿美元，同期伯克希尔哈撒韦公司的初级保险集团亏损从81亿美元增加到112亿美元。⁴⁷伯克希尔旗下子公司AMGUARD近日宣布，将在加州投放超5万份房主和个人保护伞保单。⁴⁸

尽管这场日益严重的保险危机，伯克希尔仍继续投资并承保高碳业务部门，这加剧了极端天气并增加了系统性气候风险。伯克希尔持有958.05亿美元的化石燃料相关股票和债券。⁴⁹伯克希尔在2017年向加州提交的报告中表示，其人寿保险投资的38%完全投资于化石燃料资产。⁵⁰与大多数大型保险公司不同，伯克希尔继续承保新的煤炭项目；其公用事业子公司伯克希尔哈撒韦能源公司拥有至少11家煤电厂，并持有其他13家电厂的部分股份。⁵¹

伯克希尔目前在化石燃料领域的投资加剧了投保人和公司本身的物理气候风险，并增加了投资者的投资组合风险。减少对化石燃料领域的投资将有助于降低气候风险。BloombergNEF得出的结论是，要实现基于科学的、到2050年实现净零排放的全球目标，到2030年，低碳能源与化石燃料投资的全球融资比例必须至少达到4：1。⁵²

披露伯克希尔目前的清洁能源融资比例将向投资者表明，伯克希尔是在降低其对气候变化的贡献，并为与巴黎气候目标保持一致而进行投资，还是继续助长日益增长的气候风险。

决议：股东要求伯克希尔每年披露其清洁能源融资比例，定义为其在低碳能源领域的融资总额占其在化石燃料能源领域投资的比例。该披露以合理的费用编制，不包括机密信息，应描述该公司的方法，包括其分类为“低碳”和“化石燃料”的方法。

支持性声明：公司酌情决定，清洁能源融资比例应包括伯克希尔的所有物质投资机制，包括债务、股权和项目融资。

董事会一致赞成对该提案投反对票，理由如下：

伯克希尔董事会建议对该提案投“反对票”。董事会认为，披露其“清洁能源融资比例”并不相关、没有必要，也不符合股东的最佳利益。

清洁能源融资比率指标主要针对银行融资活动，审查银行为能源部门承销的交易。该指标主要用于衡量实现净零排放或旨在为向低碳经济转型提供资金的其他减排目标的进展情况。然而，该指标并未被广泛使用，即使在金融领域也是如此。

伯克希尔不是一家银行。该提案努力要求在投资机制中披露低碳能源融资总额的比例，作为化石燃料能源投资的一部分，不会导致产生对投资者有意义的信息。伯克希尔董事会认为，由于缺乏任何标准化计算方法等原因，披露这样的比率是不谨慎的。经济、能源价格、新技术的发展和可获得性、外部政策的影响等重要变量，使得这样的计算价值值得商榷。

⁴⁴https://www.ft.com/content/28bbd550-76f2-4207-8d25-91f8be26972d

⁴⁵https://www.insurancejournal.com/news/national/2024/09/26/794409.htm；https://www.newyorker.com/news/the-financial-page/the-home-insurance-crisis-that-wont-end-after-hurricane-season

⁴⁶https://www.npr.org/2024/03/03/1233963377/auto-home-insuance-premiums-costs-natural-disasters-inflation

⁴⁷https://www.berkshirehathaway.com/2023ar/2023ar.pdf p.K-38，K-39

⁴⁸https://uphelp.org/over-50000-to-lose-homeowners-insurance-as-two-more-insurers-exit-california/

⁴⁹https://investinginclimatechaos.org/data

⁵⁰https://interactive.web.insurance.ca.gov/apex_extprd/f？p=250：40：16374315235923：：否

⁵¹https://www.budget.senate.gov/imo/media/doc/budget%20Committe%20Letters%20to%20Insurance%20Companies.pdf

⁵²https://assets.bbhub.io/professional/sites/24/BNEF-Bank-Financing-Report-Summary-2023.pdf

19

基于上述原因，董事会建议我们的股东投票反对这项提议。

未经指示而给予的代理人将被投票反对这一股东提案。

持有至少一年价值超过2.5万美元伯克希尔普通股股票的Tulipshare Capital LLC打算在会议上提出以下提议以供采取行动。

决议：股东要求伯克希尔成立一个新的人工智能（“AI”）独立董事委员会，以应对与其自身运营、投资组合公司和新投资中的AI系统开发和部署相关的风险。委员会章程应授权委员会酌情与员工、客户、供应商和其他相关利益相关者会面，并根据需要保留独立顾问和专家。

支持声明：股东支持负责任地使用人工智能来推动增长，提高效率，并在伯克希尔及其投资组合内保持竞争力。然而，人工智能技术也带来监管、社会和人权风险，需要主动管理。白宫科技政策办公室关于人工智能的道德准则强调了安全、透明度、算法公平性和人为监督的重要性，⁵³和国家标准技术研究院建立了“风险管理框架”，概述了评估对人、组织和生态系统的伤害的人工智能风险的适当方法⁵⁴-随着人工智能应用在各行各业的扩展，所有这些都变得越来越重要。

人工智能系统，如果不负责任地管理，可能会造成重大伤害，就像伯克希尔的投资组合公司亚马逊废弃了一个有偏见的招聘工具时所看到的那样⁵⁵Alexa散布关于2020年美国大选的不实言论，凸显了公平、公众信任和民主面临的风险。⁵⁶2024年，Glass Lewis和ISS支持向另一家伯克希尔投资组合公司苹果提出的股东提案，认为提高透明度将使股东能够更好地评估与使用人工智能相关的风险，并且不会对公司造成过度负担。⁵⁷

伯克希尔对人工智能驱动公司的大量投资放大了对强有力治理的需求。正如沃伦·巴菲特（Warren Buffett）所警告的那样，人工智能发展的不可逆转性要求进行强有力的监督，以减轻与其滥用和缺乏理解相关的重大风险。⁵⁸没有它，伯克希尔有可能在快速发展的市场中落后，尤其是在挪威银行等机构投资者公开设定其投资组合公司对人工智能治理的预期之际，⁵⁹而Legal & General Investment Management也颁布了其对AI采用的预期⁶⁰并与Norges一起公开支持向苹果提出的人工智能提案。⁶¹

随着人工智能系统变得更加复杂、无法按预期运行或产生有问题的结果，伯克希尔及其投资组合越来越多地面临财务、法律和声誉风险。⁶²未能实施道德AI治理的公司面临越来越多的法律挑战，包括因歧视和违反隐私法而提起的诉讼。⁶³一个独立的人工智能委员会将帮助伯克希尔预测风险，确保监管合规，避免法律纠纷，并通过建立明确的道德人工智能准则来保护其声誉和消费者信任。

我们敦促股东支持创建这个独立的人工智能委员会，以更好地管理人工智能的风险和机会，确保我们公司的长期价值和声誉，以便伯克希尔在日益人工智能驱动的世界中保持在负责任的公司治理的最前沿。

⁵³https://www.whitehouse.gov/ostp/ai-bill-of-rights

⁵⁴https://nvlpubs.nist.gov/nistpubs/ai/NIST.AI.600-1.pdf

⁵⁵https://www.reuters.com/article/world/insight-amazon-scraps-secret-ai-recruiting-tool-that-showed-bias-against-women-idUSKCN1MK0AG/

⁵⁶https://www.washingtonpost.com/technology/2023/10/07/amazon-alexa-news-2020-election-misinformation/

⁵⁷https://corpgov.law.harvard.edu/2024/05/06/next-gen-governance-ais-role-in-shareholder-proposals/

⁵⁸https://www.cnn.com/2024/05/06/investing/warren-buffett-compares-ai-nuclear-weapons/index.html#：~：text=%E2%80%9CWE%20

let % 20a % 20genie % 20out，way % 20out % 20of% 20the % 20bottle.% E2 % 80% 9d：https://www.youtube.com/watch？v=TVIHFNKZ-LM

⁵⁹https://www.nbim.no/en/publications/our-views/2023/responsible-artificial-intelligence/

⁶⁰https://blog.lgim.com/categories/esg-and-long-term-themes/how-well-press-for-safe-ai/

⁶¹https://www.ft.com/content/387c446c-55e0-4f54-a4b4-80bf9d5bc2f3#：~：text=Norges%20Bank%20Investment%20Management%20and%20Legal%20&，shareholders%20respectively % 2C

% 20have % 20said % 20they % 20will % 20支持

⁶²https://www.skadden.com/insights/publications/2024/09/insights-september-2024/developing-and-using-ai

⁶³https://legal.thomsonreuters.com/blog/the-key-legal-issues-with-gen-ai/

20

董事会一致赞成对该提案投反对票，理由如下：

伯克希尔董事会建议对该提案投“反对票”。董事会认为，就人工智能问题成立新的独立董事委员会没有必要，也不符合股东的最佳利益。

董事会定期收到有关伯克希尔运营业务的主要风险和机遇的最新信息。伯克希尔在异常分散的基础上管理其运营业务，并且很少参与这些业务的日常活动。成立一个新的、专注于人工智能的独立董事会委员会将不符合伯克希尔的文化，也没有必要。

与伯克希尔的分散管理模式一致，伯克希尔将评估和管理风险的义务置于其子公司；子公司被要求定期评估和审查其各自的运营和合规风险，并记录年度风险评估，以捕捉伯克希尔禁止的商业惯例政策（可在https://berkshirehathaway.com/govern/pbpp-2024dec.pdf公开获得）中规定的合规风险领域。这一风险评估要求考虑到对新出现的风险的管理，以确保遵守适用法律。与使用人工智能等新技术相关的风险，具体纳入子公司考察的外部风险范围。

伯克希尔的治理、薪酬和提名委员会制定并建议适用于公司的公司治理准则，其审计委员会审查公司如何评估和管理公司的风险敞口。董事会认为，这一治理结构，结合对其子公司施加的与使用人工智能相关的风险评估义务，在此时提供了适当程度的监督，不需要独立的人工智能委员会。因此，董事会建议我们的股东投票反对这项提议。

未经指示而给予的代理人将被投票反对这一股东提案。

截至本声明发表之日，贵公司管理层知悉，除批准上一次年度股东大会会议记录外，没有任何事项将提交给随附通知中未提及的会议，该行动将不会被解释为批准或不批准该等会议记录中提及的任何事项。至于可能在会议前适当提出的其他事务，拟就适当签立及交还的代理人，将由投票代理人的人根据其最佳判断酌情表决，包括就公司未收到及时通知的任何股东提案进行表决。

年度报告

本代理声明随附致股东的2024年年度报告，但不被视为代理征集材料的一部分。

向美国证券交易委员会提交的2024年10-K表格报告的副本（不包括证物）将在提出书面请求后免费邮寄给股东，地址为：公司秘书，伯克希尔哈撒韦公司,3555 Farnam Street，Omaha，NE68131。此类请求必须提出善意陈述，即请求方在2025年3月5日是公司A类或B类股票的记录持有人或实益拥有人。表格10-K的展品将在类似要求和支付指定费用后邮寄。2024表格10-K也可通过美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）获得。

股东的建议

公司必须在2025年11月13日之前收到任何拟被考虑纳入2026年年度会议上提交的代理声明的股东提案。该提案必须符合美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条规则的规定。建议通过挂号信提交提案–要求回执。有意在2026年年会上提出提案而不将该提案列入公司代理声明的股东，必须在2026年2月4日之前向公司提供该提案的通知。对于任何不符合这些和其他适用要求的建议，公司保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利。

内布拉斯加州奥马哈

2025年3月14日

21

董事会建议对第2项投反对票。

董事会建议对第3项投反对票。

董事会建议对第4项投反对票。

董事会建议对第5项投反对票。

董事会建议对第6项投反对票。

董事会建议对第7项投反对票。

董事会建议对第8项投反对票。