美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修正第1号）

由注册人备案☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

初步副本须待完成
日期为2026年4月21日

BERETTA HOLDING S.A。

_____________, 2026

尊敬的鲁格股东：

Beretta Holding S.A.（“Beretta Holding”或“我们”）是特拉华州公司Sturm, Ruger & Company, Inc.（“Ruger”或“公司”）已发行普通股总数1,587，000股、每股面值1美元（“普通股”）的实益拥有人，使其成为该公司的最大股东。基于所附委托书中所述的原因，我们认为有必要对公司董事会（“董事会”）的组成进行额外的改变，以确保以符合您的最佳利益的方式管理和监督公司，并免受五（5）名长期任职董事长达数十年的不当影响，这些董事共同在公司拥有极少的股份。因此，我们在公司即将召开的2026年年度股东大会（“年度会议”）上提名了一批高素质的董事候选人参加董事会的选举。

从一开始，贝雷塔控股的首要目标就很简单：充当建设性的战略合作伙伴，帮助扭转鲁格运营和股价表现的下滑。我们的全球分销能力、运营专业知识以及对枪支市场的深刻理解为提升鲁格的战略定位和长期增长潜力创造了机会。

我们投资Ruger是因为我们相信其传奇的美国品牌的实力、有意义的资产和深厚的忠诚客户群。不幸的是，鲁格一直落后于枪械行业，长期股东回报为负，并经历了持续的收益和利润率压缩。值得注意的是，净收入从峰值下降了90%以上，目前处于十年来的最低水平，反映出未能将机会转化为持久的价值创造。过去十年，鲁格的股票表现也严重落后于同行和相关基准。鲁格的董事会似乎将自己的利益和自我保护置于对公司所有者即股东的问责之上。董事会负有将股东利益视为至高无上的受托责任，但目前董事会的行为往往使现任企业绝缘。我们认为，董事会所谓的刷新战略在确保鲁格董事会真正问责方面做得还远远不够。经过仔细考虑，我们现在认为，股东唯一剩下的前进道路是在即将举行的年度会议上寻求有意义的董事会变动，以恢复适当的一致性，加强监督并确保Ruger的运营以单一的重点为股东、员工和客户实现长期价值最大化。

我们对董事会和管理层在我们整个参与过程中的不诚实行为深感失望。鲁格继续错误地将贝雷塔控股公司标记为寻求进行“悄悄收购”的“直接竞争对手”，尽管我们一再保证我们没有这种意图。董事会没有将贝雷塔控股视为一个有价值的、一致的战略合作伙伴，而是将贝雷塔控股描绘成一种威胁，以证明为巩固令人不安的现状以及历史最悠久的现任董事采取防御措施是正当的。我们不认为Beretta Holding是Ruger在美国市场的直接竞争对手。我们在美国的大部分销售集中在猎枪和相关产品，以及弹药和光学。虽然我们也提供步枪和手枪，但这些类别在我们的美国业务中只占相对较小的一部分。此外，在步枪和手枪部分，我们集团的产品与鲁格提供的产品定位不同，因此，我们在这些领域不是直接竞争对手。

贝雷塔控股公司在美国的业务始于50多年前。我们对美国的承诺只增不减；我们现在有九个实体，雇用近700人。我们在美国的大量投资应该表明，我们不是公司试图描述的典型外国投资者，这一点不言而喻。

为了“重装Ruger”，我们正在寻求加强董事会，让我们认为拥有适当和相关技能的董事，以及为所有Ruger股东的利益提高价值的共同目标。我们提名的四（4）名董事候选人– Michael N. Christodolou、William F. Detwiler、Mark W. DeYoung和Fredrick D. DiSanto –共同带来了深厚的资本配置、运营、行业和公司治理专业知识。如果当选，这些人将与其他鲁格董事合作，并准备走进董事会，介绍扭转价值破坏和重建投资者信心所需的纪律严明的监督和新的视角。

我们敦促您仔细考虑随附的代理声明中包含的信息，然后通过今天签署、约会和归还随附的白色通用代理卡来支持我们的努力。

如果您已经在公司的代理卡上为现任管理层名单投票，您完全有权通过签名、约会、标记您的投票并返回更晚日期的白色通用代理卡或在年会上投票来改变您的投票。随附的代理声明和随附的白色通用代理卡将于2026年[ ● ]或前后首先发送给股东。

如果您对投票有任何疑问或需要任何协助，请联系正在协助我们的Saratoga Proxy Consulting LLC，地址和下面列出的免费电话。

感谢您的支持。

/s/Robert Eckert

Robert Eckert

Beretta Holding S.A。

初步副本须待完成
日期为2026年4月21日

2026年年度股东大会
的
Sturm, Ruger & Company, Inc.
_________________________

代理声明
的
BERETTA HOLDING S.A。
_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄随附的白色万能代理卡

Beretta Holding S.A.（“Beretta Holding”或“我们”），一家领导全球高档轻型枪支、光学和弹药行业的家族企业集团，也是Sturm, Ruger & Company, Inc.（“Ruger”或“公司”）的最大股东，该公司与本次征集的其他参与者共同实益拥有公司总计1,587，000股普通股，每股面值1.00美元（“普通股”），约占已发行普通股的9.95%。

我们认为，公司董事会（“董事会”）需要额外的更新，以确保股东的利益，即鲁格的真正所有者，在董事会中得到适当的代表。为此，我们提名了四（4）名高素质董事候选人，供公司2026年年度股东大会（包括任何休会、延期或续会以及任何可能被召集代替的会议，即“年度会议”）选举，他们具有强大的相关背景，并致力于充分探索释放股东价值的所有机会。年会将于美国东部夏令时间2026年5月27日上午9点通过互联网以虚拟会议网络直播方式举行，网址为www.cesonlineservices.com/rgr26 _ vm，股东将有机会：

本代理声明和随附的白色通用代理卡将于2026年[ ● ]或前后首次提供给股东。

该公司已披露，年会将仅以虚拟会议形式举行。股东将无法亲自出席年会。有关如何以虚拟方式出席年会和通过代理方式参加投票的更多信息，请参阅本代理声明的“投票和代理程序”和“虚拟会议”部分。

董事会目前由十（10）名董事组成，每名董事的任期在年度会议上届满。公司已披露，截至年会，董事会将由九（9）名董事组成。据此，我们认为九（9）名董事将在年会上参选。通过这份代理声明和随附的白色通用代理卡，我们正在征集代理，不仅可以选举四（4）名贝雷塔控股提名人，还可以选举我们不反对其选举的五（5）名公司提名人，[ ]、[ ]、[ ]、[ ]和[ ]（“无人反对的公司提名人”）。Beretta Holding和Ruger将各自使用一张通用代理卡在年度会议上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力在贝雷塔控股公司随附的白色通用代理卡上投票选出最多九（9）名提名人。任何希望投票给除贝雷塔控股提名人之外的五（5）名公司提名人的股东都可以在贝雷塔控股的白色通用代理卡上投票。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的迷彩绿色通用代理卡或投票指示表。

您投票选举贝雷塔控股公司提名人将具有更换四（4）名现任董事的法律效力。如果当选，贝雷塔控股公司的被提名人将根据其作为董事的受托责任，寻求与董事会其他成员合作，评估所有提高股东价值的机会。然而，贝雷塔控股公司的提名人将构成董事会的少数，无法保证他们将能够实施他们认为必要的行动，以释放股东价值。无法保证，如果贝雷塔控股公司的全部或部分被提名人当选，公司的任何被提名人将担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，可在公司的代理声明中找到。

允许股东在随附的白色通用代理卡上投票给少于九（9）名被提名人或贝雷塔控股被提名人和公司被提名人的任何组合（最多九（9）名）。然而，如果股东选择投票给公司的任何提名人，我们建议股东只投票支持我们认为最有资格担任董事的公司提名人——无人反对的公司提名人——以帮助实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。我们相信，无人反对的公司提名人的技能组合，连同贝雷塔控股提名人的技能组合，将实现符合所有股东最佳利益的董事会组成。我们建议股东不要投票给除无人反对的公司提名人之外的任何公司提名人。除其他潜在后果外，投票给除无人反对的公司提名人之外的公司提名人可能会导致贝雷塔控股公司的一名或所有被提名人未能当选为董事会成员。Beretta Holding敦促使用我们的白色通用代理卡的股东投票“支持”所有Beretta Holding提名人和“支持”无人反对的公司提名人。

如果您在董事选举方面标记少于九（9）个“赞成”框，我们的白色通用代理卡，当适当执行时，将只按指示投票。如果没有就您希望如何投票给您的股份表明方向，其中指定的代理人将“支持”持有的四（4）名贝雷塔提名人和“支持”五（5）名未被提名的公司提名人对这些股份进行投票。

重要的是，如果你在董事选举方面标出超过九（9）个“赞成”的方框，你对董事选举的所有投票将被视为无效。

公司已将2026年4月13日的营业时间截止日期定为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。本公司主要行政办公室的通讯地址为1 Lacey Place，Southport，Connecticut 06890。在记录日期营业结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。据该公司称，截至记录日期，有15,948，066股已发行在外并有权在年度会议上投票的普通股，每一股普通股有权投一票。

截至本报告发布之日，Beretta Holding成员和Beretta Holding提名人共同实益拥有总计1,587，000股普通股（“Beretta Holding Group股份”）。我们打算将Beretta Holding Group的所有股份投票选举Beretta Holding提名人和无人反对的公司提名人，批准任命RSM US LLP为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所，[赞成/反对]就公司指定执行官的薪酬进行咨询（不具约束力）投票，以及[赞成/反对]批准对公司章程的修订，将普通股的授权股份数量从4000万股增加到6000万股，如本文所述。

我们敦促您仔细考虑这份代理声明中包含的信息，然后通过今天签署、约会和归还随附的白色通用代理卡来支持我们的努力。

此次招标是由贝雷塔控股而不是代表董事会或公司管理层进行的。我们不知道除本代理声明中规定的以外，还有任何其他事项需要提交年度会议。如果BerETTA HOLDING不知道在本次征集之前有合理时间的其他事项被带到年度会议之前，则在随附的白色通用代理卡中被指定为代理的人将根据我们的酌情权对这些事项进行投票。

BERETTA HOLDING敦促您签署、注明日期并归还白色通用代理卡，以支持BERETTA HOLDING提名人的选举。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期和退回随附的白色通用代理卡的方式撤销该代理并对本代理声明中描述的每项提案进行投票。最新的代理是唯一可以计数的代理。任何代理人可在年度会议召开前的任何时间，通过为年度会议递交书面撤销通知或较晚日期的代理人，或通过在年度会议上投票的方式予以撤销。

关于提供年会代理材料的重要通知—这份代理声明和我们的白色通用代理卡可在
[ ]

重要

你的投票很重要，无论你拥有多少普通股。贝雷塔控股公司促请您于今天签署、注明日期并交还随附的白色通用代理卡，以便根据贝雷塔控股公司对年会议程上其他提案的建议，投票选举贝雷塔控股公司提名人。

由于贝雷塔控股公司正在使用“通用”代理卡，其中包括贝雷塔控股公司的被提名人以及公司的被提名人，因此无论您打算如何投票，都无需使用任何其他代理卡。然而，Beretta Holding强烈敦促您不要签署或退回您可能从公司收到的任何迷彩绿色代理卡或投票指示表格。即使您退回标记为“扣留”的camo绿色管理代理卡，作为对现任董事的抗议，它也将撤销您之前可能发送给我们的任何代理卡。所以请您确定一下，您退回的最新一张注明日期的代用卡是白色通用代用卡。

招标的背景

以下是导致本次代理征集的重要事件年表：

招揽的原因

贝雷塔控股公司是鲁格的最大股东，拥有9.95%的股权。我们最初投资该公司的目的是获得有意义的股份，并与管理层进行建设性合作，以利用我们的行业专业知识来推动改善运营和财务业绩。然而，从一开始，我们很快就遇到了防御战术和路障，破坏了我们的协作接触努力。我们之所以进行这项投资，是因为我们坚信，鲁格是一家标志性的美国枪支制造商，拥有强大的品牌、强大的产品底蕴和忠实的客户群。在我们看来，这些特征应该使鲁格成为全球枪械行业的领导者，而不仅仅是在美国，并且是股东的重要长期价值创造者。然而，我们认为，鲁格在目前的领导下迷失了方向。

公司目前的领导层主持了长时间的经营不佳和战略停滞。在过去十年中，鲁格的表现大大落后于其最接近的公众同行Smith & Wesson Brands, Inc.（“Smith & Wesson”）和大盘，而鲁格的利润率和资本回报率则在稳步恶化。在贝雷塔控股看来，这种下滑并非结构性行业挑战的结果，而是反映了一系列战略失误、无效的资本配置决策和薄弱的治理实践。这些持续存在的问题指向了一个具体的根本原因：目前的董事会，由一个任期过长的董事核心圈子领导，他们似乎认为他们没有对股东负责，股东是公司真正的所有者。我们认为，这些董事选择自我隔离，而不是与公司最大股东进行建设性接触，这一事实凸显了这一点。

我们认为，股东驱动的投入对于带来所有权心态和在董事会层面恢复一致至关重要。我们的四位独立提名人致力于推动纪律严明的监督，加强战略重点，并释放被困在鲁格不断下跌的股票中的重要价值。我们的被提名者在资本市场、价值创造、行业专业知识和公司治理最佳实践方面拥有必要的平衡，以实现我们认为鲁格实现其潜力所需的变革。

鲁格的表现明显逊于同行和基准

尽管其品牌和产品组合实力强劲，但近年来，Ruger的表现明显落后于其最接近的公共同行Smith & Wesson和相关基准。在现任领导团队的领导下，财务和经营业绩有所恶化，包括毛利率和营业利润率均出现明显下滑。贝雷塔控股认为，管理层的增长方式——包括通过利润率较低的产品类别和激进的促销活动来寻求增加销量——稀释了盈利能力，削弱了公司的竞争定位。这一切都让股东付出了巨大代价。

在我们看来，鲁格专注于收入增长而没有相应的成本纪律，导致了一种将短期销量置于可持续价值创造之上的战略。由此导致的利润率压缩和不一致的经营业绩侵蚀了投资者的信心，并导致公司股价长期表现不佳。自2021年以来，该公司面临关键财务和运营指标的大幅下滑，经历了23%的毛利率压缩、30%的营业利润率压缩、103%的净收入下滑。此外，鲁格的收益已跌至有记录以来的最低点。

在一个严格的制造、成本控制和运营执行对长期成功至关重要的企业中，如此持续的盈利能力下降应该令股东深感担忧。上面显示的利润率压缩所反映的远不止周期性压力——它揭示了在当前董事会和管理团队的监督下展开的财务和运营表现不佳的模式。

战略漂移，错失机遇&资本配置无效

随着利润率恶化，鲁格未能使其战略适应不断变化的行业动态和新兴的增长机会。在全球枪支市场不断演变的同时，公司仍然过度集中于成熟的产品细分领域，没有有意义地扩展到可推动长期增长的更高价值类别或国际市场。

¹彭博，截至2026年3月10日的股东总回报。

²公开文件。

此外，贝雷塔控股认为，该公司的收购和产品扩张方式未能实现预期的战略或财务效益。近期与收购业务相关的运营挑战，包括库存注销和整合问题——引发了对管理层勤勉尽责、执行能力和长期战略规划的严重担忧。鲁格迫切需要一个新的战略框架，利用公司的品牌实力、技术能力和全球市场机会。

鲁格的资本配置策略未能实现股东价值最大化。该公司保持了过度保守的资产负债表，积累了显着的过剩流动性，同时相对于同行提供了有限的投资资本回报。

同时，公司通过股份回购、收购等方式布局资本，并未产生有意义的长期价值。在Beretta Holding看来，Ruger的资本分配决策是被动的，而不是战略性的，导致错过了投资于增长计划、运营改善和价值提升交易的机会。

对资本部署采取更有纪律和战略重点的方法，对于提高回报和为公司实现可持续价值创造定位至关重要。

一个根深蒂固的内圈，长期任职的董事们监督了价值破坏

鲁格的治理结构通过限制问责制和阻止有意义的董事会更新，导致公司业绩不佳。董事会由长期任职的董事和传统领导人物主导，我们认为这阻碍了对管理层战略和业绩的独立监督和批判性评估。

尽管在一次被动的“董事会更新”中任命了三名新成员，但围绕董事长约翰·科森蒂诺的长期势力范围基本保持不变，董事会的总体平衡实际上保持不变。现实情况是，除了科森蒂诺先生之外，长期担任董事的Phillip C. Widman、Amir P. Rosenthal和特伦斯G.奥康纳继续占据董事会的关键领导职位。

这些董事总共有65年的任期，担任审计、薪酬、风险监督和资本政策委员会的主席，他们是负责监督导致鲁格严重表现不佳的决策的同一个人。然而，最近的“刷新”让他们免于承担责任，而股东则承担后果。

这些董事合计仅持有公司1%的股票。此外，虽然董事会通过了任期和年龄限制，但目前任职的董事很方便地不受这些政策的约束，进一步巩固了这些政策。这一核心董事圈子在与Beretta Holding的交易中表现出防御性，似乎将自我保护置于股东利益之上。

我们坚信，股东需要一个董事会，其中包括独立于这个根深蒂固的长期董事核心圈子的董事，并拥有相关的行业经验、新鲜的视角和明确的授权，优先考虑股东价值创造。

贝瑞塔控股拥有久经考验的行业专长；这一专长具有惠及全体股东的潜力

五个世纪以来，贝雷塔控股公司成功地驾驭了需求周期、监管转变、技术演进和地缘政治波动，同时跨越几代人建立了持久、有利可图的业务。这种无与伦比的长寿，体现了纪律性的领导、持续的创新、高质量的产品、现代化的制造以及以责任和长期管理为基础的治理文化。

从一开始，Beretta Holding的目标就是合作参与，重点是我们如何与Ruger合作，以提高绩效并为所有股东、员工和客户提供可持续的长期价值。

在我们与Ruger董事会的秘密讨论中，Beretta Holding提出按市场条件进行战略投资，这将有利于所有股东。这样的投资本可以让鲁格利用贝雷塔控股公司在全球枪支行业五个世纪的运营专业知识来扭转其下滑轨迹，考虑到该公司最近的财务业绩，这一点尤为关键。

不幸的是，我们不断遭到公司的反对，该公司对我们的投资采取了毒丸措施，坚持要求我们在任何有意义的讨论发生之前立即签订异常限制性的停顿协议，并在积极的谈判中宣布被动地更新董事会。在我们看来，这种从一开始就摆出的姿态并没有表现出善意参与的愿望，而是一种故意限制股东投入并使现状永久化的努力。

由于谈判最终被鲁格中止，我们增加头寸、更强烈地调整利益的唯一选择就是直接向鲁格股东提出要约收购。我们向董事会提出了溢价条款，以较参考时的60天平均价格（VWAP）溢价20%的价格收购我们尚未拥有的额外20.05%的流通股。毒丸阻止了我们执行这一要约，我们向董事会要求豁免以使股东能够做出自己的选择的请求遭到了拒绝。我们继续质疑这个董事会是否知道按照他们的受托责任行事意味着什么。

董事会增强是必要的，才能发生真正的改变；我们的被提名人将确保问责

现在是股东驱动变革的时候了。我们投资Ruger是为了推动有意义的改进，目标是长期创造价值。我们来这里不是为了寻求对公司的控制权，但如果没有董事会层面的改善，我们认为鲁格的表现将继续落后于同行，并且未能利用可利用的机会。

因此，贝雷塔控股公司提名了四位高素质的董事提名人，我们认为他们将带来独立监督、相关专业知识以及对战略执行、运营纪律和股东价值创造的重新关注。我们的每一位董事候选人都期待着与股东接触，分享他们的资历，并评估需要做些什么来改变股东们所承受的长期下跌。

我们高度合格、独立的提名人是：

Michael N. Christodolou：Christodolou先生是一位金融和资本市场专家以及上市公司董事，在公司战略、资本配置、并购和公司治理方面拥有35年以上的专业知识。Christodolou先生是Inwood Capital Management，LLC的经理，该公司是他于2000年创立的投资公司。在创立Inwood资本管理公司之前，Christodolou先生的早期职业生涯是在Bass Brothers/Taylor & Company，这是一家与Bass家族有关联的投资公司，在那里他领导了许多建设性的激进投资计划。Christodolou先生在林赛公司（纽约证券交易所代码：LNN）的董事会任职，并在2003-2015年期间担任董事长，在NetSTREIT（纽约证券交易所代码：NTST）担任董事会成员。他此前还曾在以下上市公司的董事会任职：Omega Protein Corporation至2017年被收购之前、Farmland Partners Inc.（NYSE：FPI）以及XTRA Corporation至2001年被伯克希尔哈撒韦 Inc.收购之前。

William F. Detwiler：Detwiler先生是一位经验丰富的投资经理和公司律师，在资本配置、并购、资本市场和会计方面拥有三十年的专业知识。Detwiler先生目前担任投资公司Fernbrook Capital Management的联合创始人和管理合伙人。此前，Detwiler先生是投资银行公司GLC Advisors & Co.的董事总经理，在此之前，他曾担任全球工业安全服务提供商United Safety Ltd.的首席投资官。在其职业生涯的早期，德特维尔与他人共同创立了Watch Hill Partners和Three Ocean Partners，在那里他领导了两家公司的主要投资平台。在创办Watch Hill之前，Detwiler先生是一名并购律师，也是美国宾夕法尼亚州中区地方法院美国地区法官Malcolm Muir的法律助理。德特维尔先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所。他拥有会计学硕士学位以及维拉诺瓦大学法学院的法学博士学位。德特维尔先生仍然是纽约州律师协会的成员。

Mark W. DeYoung：DeYoung先生是一位经验丰富且干练的枪支和户外行业高管，在运营、财务、销售与营销、并购和公司治理方面拥有专长。DeYoung先生曾任Vista Outdoor Inc.（原纽约证券交易所代码：VSTO）的董事长兼首席执行官，该公司是一家全球领先的射击运动和户外产品设计师、制造商和营销商。在加入Vista Outdoor之前，DeYoung先生是Alliant TechSystems Inc.（前纽约证券交易所代码：ATK）的总裁兼首席执行官，该公司是一家航空航天和国防产品公司，也是商业军火和弹药生产商。DeYoung先生领导过多家公司，并为整个枪支行业的并购交易提供咨询和领导，包括通过从Alliant TechSystem的分拆创建了Vista Outdoor公司。DeYoung先生曾在Vista Outdoor Inc.、Orbital ATK Inc.（n/k/a 诺斯罗普·格鲁门创新系统）和Alliant Techsystems Inc.的董事会任职。DeYoung先生是NRA的终身会员，曾在多个行业协会董事会任职，包括美国国家射击运动基金会、运动武器和弹药制造研究所、国会运动员基金会、野生动物管理研究所和国防工业协会。

Fredrick D. DiSanto：迪桑托先生是一位经验丰富的高级管理人员和投资管理专家，在资本配置、公司融资、并购和公司治理方面拥有深厚的专业知识。DiSanto先生目前担任私人财富顾问和机构资产管理公司Ancora Holdings Group的董事长兼首席执行官。在担任Ancora Holdings Group之前，DiSanto先生是Regional Brands Inc.（OTC：RGBD）的首席执行官。在其职业生涯的早期，DiSanto先生曾担任五三银行银行投资顾问部门（纳斯达克股票代码：FITB）执行副总裁兼经理、Maxus Investment Group总裁兼首席运营官以及Gelfand Partners Asset Management管理合伙人。DiSanto先生曾在多家制造公司担任董事，包括在The Eastern Company（纳斯达克股票代码：EML）担任薪酬委员会主席，并在Ampco-Pittsburgh Corporation（纽约证券交易所股票代码：AP）担任董事会成员。DiSanto先生还曾在Regional Brands Inc.和Alithya Group Inc.（OTCMKTS：ALYAF）担任董事，并担任凯斯西储大学董事会主席。

第1号提案

选举董事

根据该公司的代理声明，九（9）名董事的任期将在年度会议上届满。我们正在年会上寻求您的支持，以选举我们的四（4）名贝雷塔控股公司提名人，即Michael N. Christodolou、William F. Detwiler、Mark W. DeYoung和Fredrick D. DiSanto，任期至2027年年会届满。您投票选举贝雷塔控股提名人将具有以贝雷塔控股提名人取代公司四（4）名现任董事的法律效力。如果当选，我们的贝雷塔控股提名人将构成董事会的少数，无法保证贝雷塔控股提名人将能够实施他们认为必要的行动，以释放股东价值。然而，我们认为，选举我们的贝雷塔控股公司提名人是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。

这份代理声明正在征集代理人，不仅要选举我们的四（4）名贝雷塔控股提名人，还要选举五（5）名无人反对的公司提名人。我们已根据《通用代理规则》，包括经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-19（a）（1）条，向公司提供了所需的通知，并打算征集代表至少67%普通股投票权的普通股持有人，他们有权就董事选举投票，以支持除公司提名人之外的董事提名人。如贝雷塔控股公司的任何被提名人被选入董事会，则无法保证公司的任何被提名人将担任董事。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司的代理声明。

持有被提名人的贝雷塔

以下信息列出了每个贝雷塔控股提名人的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业，以及过去五年的就业和物质职业、职位、办公室或受雇情况。这些提名是根据公司管理文书的适用条款及时作出的。导致我们得出贝雷塔控股被提名人应担任公司董事的具体经验、资格、属性和技能在上文及下文标题为“征集理由”的部分中阐述。这些信息已由贝雷塔控股提名人提供给我们。贝雷塔控股公司的所有被提名人都是美利坚合众国公民。

Michael N. Christodolou今年64岁，自2000年起担任风险管理和投资公司Inwood Capital Management LLC的创始人、经理和唯一成员。Christodolou先生拥有超过35年的公司治理和投资经验，曾在多家上市公司的董事会任职。自1999年以来，他一直在农业灌溉设备和交通基础设施产品制造商林赛公司的董事会任职，并于2003 – 2015年期间担任董事会主席，包括担任审计委员会和公司治理与提名委员会各自的成员。此外，Christodolou先生自2020年以来一直担任NETSTREIT Corporation的董事会成员，该公司是一家上市房地产投资公司，收购、拥有和管理多元化的单租户、净租赁零售商业房地产投资组合，在美国各地拥有高信用质量租户，包括担任审计委员会主席和投资委员会成员。Christodolou先生还曾在欧米加蛋白食品（2016 – 2017）、Farmland Partners，Inc.（2015 – 2016）、Quest Capital Group LLC（私营）（2011 – 2015）和XTRA Corporation（1998 – 2001）的董事会任职。除了在后四家公司担任董事会成员外，Christodolou先生还拥有在上市公司审计、公司治理和提名以及薪酬委员会任职的经验。在任职Inwood Capital Management之前，Christodolou先生曾担任公共股权投资集团Bass Brothers的战略投资总监，在那里他与Bass Brothers持有股权的二十多家公司的董事会和管理团队密切合作。Christodolou先生获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融专业经济学学士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位，特别侧重于运营、营销、房地产和风险投资。

Beretta Holding认为，Christodolou先生丰富的投资和上市公司董事会经验，将使他成为董事会的宝贵补充。

William F. Detwiler，62岁，自2018年4月起担任Fernbrook Capital Management LLC及其附属投资实体（统称“Fernbrook”）的首席执行官和管理合伙人。Detwiler先生以这种身份管理Fernbrook的组建、资金筹集、运营、投资和投资组合管理活动。Detwiler先生还负责监督向有限合伙人提交所有报告的准备和交付、持续监测和投资组合管理活动。Detwiler先生还管理Fernbrook基金的审计流程。作为投资活动的一部分，Detwiler先生目前担任三家私营公司的董事：Ten Thousand，Inc.（自2022年7月起）、Countable Corp.（自2021年12月起）和Shoptiques LLC（自2021年11月起），在那里他就预算、运营、人力资源和财务事项提供建议。Fernbrook Capital Management LLC是豁免报告顾问（ERA），不是注册投资顾问或注册投资公司。是一家风险投资公司，专注于FinTech、垂直AI SaaS、科技、消费品牌、体育等行业的早期投资。作为ERA，它依赖于1940年《投资顾问法》第203（l）或203（m）条规定的注册豁免。Fernbrook的投资工具是私人的，依赖于根据1933年《证券法》注册的豁免，不符合1940年法案注册投资公司的定义。在任职Fernbrook之前，Detwiler先生曾于2015年1月至2016年3月担任全球能源服务公司United Safety Ltd.的首席投资官。在担任这一职务期间，他参与了一系列战略增长举措，并负责在金融和行政职能领域实施运营效率，包括银行融资、金库和现金管理、人力资源、法律和合规。Detwiler先生的职业生涯始于1985年6月至1988年6月在普华永道（Price Waterhouse）（现为普华永道）担任会计师和审计师，在那里他进行财务审计，审查内部控制，并确保公共和私人客户遵守GAAP和SEC报告标准。2003年4月至2009年8月，Detwiler先生担任Watch Hill Partners LLC（后被FBR Capital Partners收购）的联合创始管理合伙人，为企业CEO和董事会、家族投资办公室和机构投资者提供战略咨询服务。他负责了Watch Hill主要投资活动的组建、架构和管理。Detwiler先生管理公司的财务事务、经纪自营商合规、法律事务、人力资源和投资者关系。他与联合创始人共同管理了2009年将Watch Hill出售给上市投行公司FBR Capital Markets的交易。在他的投资生涯之前，Detwiler先生曾在Herrick，Feinstein LLP，Anderson，Kill & Olick和Montgomery，McCracken，Walker & Rhoads担任公司交易律师。在这些职位上，他就并购、资本市场交易、合资企业和复杂的合同谈判为客户提供建议，包括开展尽职调查、构建交易结构、评估监管合规性以及降低风险。他还管理SEC文件，包括HSR文件和审查，以及治理事务。Detwiler先生拥有维拉诺瓦大学法学院的法学博士学位。他还获得了哈特福德大学的专业会计理学硕士学位和康涅狄格州哈特福德三一学院的政治学理学学士学位，辅修计算机科学。Detwiler先生获准在纽约从事法律业务（目前处于荣誉退休状态），此前曾在宾夕法尼亚州和新泽西州被录取。他持有FINRA Series 7、Series 24和Series 63牌照，信誉都很好。

Beretta Holding认为，Detwiler先生在财务、审计、风险管理和公司治理方面的丰富高级领导经验，将使他成为董事会的宝贵补充。

67岁的Mark W. DeYoung于2017年退休，此前他曾于2015年2月至2017年7月期间担任Vista Outdoor Inc.的创始董事长兼首席执行官，该公司是一家上市公司，也是世界上最大的射击运动和户外休闲公司之一。在Vista Outdoor，DeYoung先生监督业务各个方面的战略和执行，其中包括大约50个商业品牌。他与投资者和金融市场以及客户、供应商、员工直接互动，并领导公司董事会。在德扬先生的监督下，该公司在多个州开展业务，拥有制造、供应链管理、工程、营销和分销方面的专业知识。DeYoung先生目前担任两家私营公司的董事会成员：自2022年9月起担任Norma Precision Inc.，自2025年9月起担任Atlantis USA Foundation。DeYoung先生是Norma Precision Inc.的董事会成员，Norma Precision Inc.是Beretta Holding的私人子公司。DeYoung先生此前曾在三家上市公司的董事会任职：Alliant TechSystems Inc.（“ATK”）于2010年2月至2015年2月、Vista Outdoor于2015年2月至2017年7月以及Orbital ATK Inc.于2015年2月至2016年2月，他曾在市场和技术委员会任职。在创立Vista Outdoor Inc.之前，DeYoung先生于2010年3月至2015年2月期间担任Alliant TechSystems Inc.（“ATK”）总裁兼首席执行官。DeYoung先生负责监督航空航天、国防和商业产品运营部门的战略和执行。他通过盈利增长、与轨道科学的合并以及在2015年分拆Vista Outdoor公司实现了价值交付。DeYoung先生还在2002年至2010年期间担任ATK最大业务部门的集团总裁，带领该业务的年收入从大约6亿美元增长到超过2B美元。德扬先生领导了商业、执法和国防市场的业务，包括弹药、枪支、射击运动配件、火箭、导弹和电子产品。DeYoung先生还曾于2000年至2002年担任Lake City Ammunition总裁，为军事客户提供服务，并率先将某些弹药产品引入商业市场。此外，DeYoung先生在2013年5月至2017年7月期间担任公司直接竞争对手Savage Arms的总裁。DeYoung先生是NRA终身会员，曾在多个行业协会委员会任职，包括国家射击运动基金会、运动武器和弹药制造协会、国会运动员基金会、野生动物管理协会和国防工业协会。DeYoung先生拥有威斯敏斯特学院工商管理硕士学位。他还担任金融和管理学科学院的兼职教员，并被授予学院年度兼职教授奖。他还拥有韦伯州立大学商学理学学士学位。此外，DeYoung先生于2011年参加了哈佛商学院的董事会有效性课程，侧重于上市公司董事会的有效沟通、合作和运作。

Beretta Holding认为，DeYoung先生在航空航天、国防、射击运动和户外休闲行业的丰富商业经验将使他成为董事会的宝贵补充。

今年63岁的Fredrick D. DiSanto自2006年起担任Ancora Holdings Group，LLC（“Ancora”）的董事长兼首席执行官，该公司是一家私人注册投资咨询公司。在这个职位上，迪桑托先生负责全公司的财务规划、风险管理，并监督财务部门。作为董事长兼首席执行官，迪桑托先生担任应对网络威胁的最终决策者，并组建了一支由技术和监管人员组成的熟练团队，为当前和未来的网络风险提供运营控制。他负责监督对公司网络安全能力和风险的评估，包括为未来需求编制预算和批准战略规划举措。此外，迪桑托先生还对企业进行复杂的财务评估，以完成估值确定。作为投资活动的一部分，DiSanto先生目前在两家上市公司的董事会任职：（1）The Eastern Company，他自2016年8月起任职于该公司，目前担任薪酬委员会主席和审计委员会成员；（2）Regional Brands，Inc.，他自2015年11月起任职于该公司，目前在审计、执行、治理和薪酬委员会任职。DiSanto先生之前在上市公司董事会任职的公司包括：Ampco-Pittsburgh Corporation（2022年1月至2025年5月），他曾在所有委员会任职；Alithya（2018年8月至2021年9月），他曾在公司治理和提名委员会任职；Lorain National Bancorp（2013年10月至2015年8月）。DiSanto先生还曾在Parkview联邦储蓄银行董事会任职（2010年8月至2013年10月）。DiSanto先生之前的私人公司董事会服务包括Edgewater Tech（2017年2月至2018年8月）和Axia NetMedia（2015年2月至2016年7月）。DiSanto先生拥有凯斯西储大学Weatherhead管理学院工商管理硕士学位和凯斯西储大学管理科学理学学士学位。

贝雷塔控股认为，迪桑托先生在财务、风险管理、业务战略和公司治理方面的丰富高级领导经验，将使他成为董事会的宝贵补充。

Christodolou先生的主要营业地址是5300 Shoshone Dr.，Wilson，Wyoming 83014或P.O. Box 1149，Wilson，Wyoming 83014。Detwiler先生的主要营业地址为300 Park Avenue，5th Floor，New York，New York 10022。DeYoung先生的主要营业地址是3751 West Ridges Road，Peterson，Utah 84050。DiSanto先生的主要营业地址是6060 Parkland Blvd.，Suite 200，Cleveland，Ohio 44124。

截至本公告日期，概无Beretta Holding提名人实益拥有本公司任何证券，且于过去两年内概无Beretta Holding提名人就本公司证券进行任何交易。各参与人过去两年买卖本公司证券的资料，请见附表一。

就《交易法》第13（d）（3）条而言，每个Beretta控股被提名人可被视为与其他参与者“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有所有参与者合计实益拥有的1,587，000股普通股。每个Beretta Holding Nominee放弃对其不直接拥有的普通股股份的实益所有权。

贝雷塔控股的每一位被提名人已同意在与年会有关的任何代理声明中被提名为贝雷塔控股的被提名人，并在当选后担任公司董事。

Beretta Holding认为，目前每个Beretta Holding提名人都是，如果当选为公司董事，每个Beretta Holding提名人都将是（i）适用于董事会组成的适用纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和（ii）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301条含义内的“独立董事”。尽管有上述规定，Beretta Holding承认，纽交所上市公司的任何董事都不符合纽交所上市标准下的“独立”资格，除非董事会肯定地确定该董事在此类标准下是独立的。据此，Beretta Holding承认，如果任何被提名人当选，根据纽交所上市标准确定Beretta Holding被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌处权。没有Beretta Holding Nominee是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，根据任何此类委员会适用的独立性标准，该委员会不是独立的。

除本代理声明（包括本协议附表）另有规定外，（i）在过去10年期间，没有Beretta Holding Nominee在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有Beretta Holding Nominee直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有Beretta Holding Nominee拥有公司的任何有记录但未实益拥有的证券；（iv）没有Beretta Holding Nominee在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）没有任何Beretta Holding Nominee拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分由借入的资金代表或为收购或持有该等证券而以其他方式取得；（vi）没有Beretta Holding Nominee是或在过去一年内是与任何人就公司任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何Beretta Holding Nominee的任何联营公司实益、直接或间接拥有，公司的任何证券；（viii）没有Beretta Holding Nominee直接或间接实益拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）没有Beretta Holding Nominee或其任何联系人或直系亲属自公司上一个财政年度开始以来是任何交易或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，所涉金额超过120,000美元；（x）没有Beretta Holding Nominee或其任何关联公司与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣，或公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；（xi）没有Beretta Holding Nominee拥有直接或间接的重大利益，通过持有证券或以其他方式在年会上采取行动的任何事项；（xii）没有Beretta Holding Nominee在公司担任任何职务或职务；（xiii）没有Beretta Holding Nominee与任何董事、执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的人有家庭关系，（xiv）没有任何Beretta Holding Nominee在过去五年内曾受雇于的公司或组织是母公司，本公司的附属公司或其他联属公司及（xv）概无任何Beretta Holding Nominee或其任何联属公司作为对本公司或其任何附属公司不利的一方或对本公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。除此处披露的情况外，就每个Beretta Holding提名人而言，（a）《交易法》S-K条例（“S-K条例”）第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去10年内发生，（b）没有涉及任何Beretta Holding Nominee或任何此类Beretta Holding Nominee的任何联系人的关系，如果该Beretta Holding Nominee是公司的董事，则本应根据S-K条例第407（e）（4）项要求披露，（c）Beretta Holding提名人或其任何联系人均未在公司最后一个完成的财政年度收到公司以现金、股票奖励、期权奖励、非股权激励计划补偿、养老金价值变化或不合格递延补偿收益赚取或支付的任何费用或任何其他补偿，或受制于S-K条例第402项所述的任何其他补偿安排。

除本报告所述外，Beretta Holding与任何Beretta Holding提名人或任何其他人士或人士之间并无作出本报告所述Beretta Holding提名人的提名所依据的任何安排或谅解，但每个Beretta Holding提名人同意在与年度会议有关的任何代理声明中被指定为Beretta Holding的被提名人，并在年度会议上被选为公司董事的情况除外。Beretta Holding Nominees None of the Nominant of the Nominant of the Nominant of the Company or its any Subsidiaries are a Positive Party，or has a material interest in Nominant to the Company or its any Subsidiaries in any Material Upending Legal Proceedings。

我们预计不会有任何Beretta Holding提名人无法参选，但如果任何Beretta Holding提名人不能任职或出于正当理由将不能任职，则所附的白色通用代理卡所代表的普通股股份将被投票给替代提名人，前提是章程和适用法律不禁止这样做。此外，如果公司对章程作出或宣布任何变更，或采取或宣布任何其他行动已经或如果完成将具有取消任何贝雷塔控股被提名人资格的效果，我们保留提名替代人的权利，但前提是章程和适用法律不禁止这样做。在任何此类情况下，由随附的白色通用代理卡所代表的普通股股份将被投票给此类替代被提名人。如果公司将董事会的规模扩大到现有规模以上，我们保留提名更多人的权利，前提是章程和适用法律不禁止这样做。

Beretta Holding和Ruger将各自使用一张通用代理卡，用于在年度会议上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。贝雷塔控股的每一位提名人已同意在与年度会议有关的任何代理声明中被提名为公司董事的候选人。股东将有能力在贝雷塔控股公司随附的白色通用代理卡上投票选出最多九（9）名提名人。任何希望投票给公司被提名人和贝雷塔控股被提名人的任何组合的股东都可以在贝雷塔控股随附的白色通用代理卡上投票。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的迷彩绿色代理卡或投票指示表。

股东被允许投票给少于九（9）名被提名人或任何组合（最多九（9）名）的贝雷塔控股被提名人和公司在白色通用代理卡上的被提名人。然而，如果股东选择投票给公司的任何提名人，我们建议股东投票支持无人反对的公司提名人，我们认为他们有足够的资格担任董事，以帮助实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的迷彩绿色通用代理卡或投票指示表。然而，贝雷塔控股公司敦促股东使用我们的白色通用代理卡“为”所有贝雷塔控股公司提名人和“为”无人反对的公司提名人进行投票。

贝雷塔控股不反对并认为有足够资格担任董事的公司提名人与贝雷塔控股提名人是无人反对的公司提名人。有关无人反对的公司提名人的某些信息载于公司的代理声明中。Beretta Holding不对Ruger或其代表提交或传播的任何代理征集材料或Ruger或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中所包含的由Ruger或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性负责。

如果您在董事选举方面标记少于九（9）个“赞成”框，我们的白色通用代理卡，当适当执行时，将只按直接投票。如果没有就您希望如何投票给您的股份表明方向，其中指定的代理人将“支持”持有贝雷塔的四（4）名被提名人和五（5）名未被任命的公司提名人对这些股份进行投票。

重要的是，如果你在董事选举方面标出超过九（9）个“赞成”的方框，你对董事选举的所有投票将被视为无效。

我们强烈敦促您投票选举所附的白万能代理卡上的贝雷塔持有提名人。

第2号提案

批准委任独立董事
注册会计师事务所

正如公司代理声明中进一步详细讨论的那样，董事会审计委员会已任命RSM US LLP担任公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。该公司正在向股东提交其对RSM US LLP的选择，以在年度会议上予以批准。

根据公司的代理声明，如果股东不批准任命RSM US LLP为公司的独立注册公共会计师事务所，审计委员会将重新考虑其对RSM US LLP的任命。

我们对这一提案没有提出任何建议，并打算投票“支持”这一提案。

第3号提案

不具约束力的谘询表决，以批准
对RUGER指定执行官员的赔偿

正如公司代理声明中所披露的，根据《交易法》第14A条，公司股东有权就一项提案进行投票，该提案将在咨询（不具约束力）的基础上批准指定执行官的薪酬。这项提议，通常被称为“薪酬发言权”提议，并不旨在解决任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及公司代理声明中描述的理念、政策和做法。据此，公司要求股东投票支持以下决议：

“决议，董事会薪酬委员会批准的薪酬讨论和分析中披露并包含在公司2026年代理声明中的指定执行官的薪酬，提交给公司股东在2026年年度股东大会上进行的不具约束力的咨询投票（“薪酬发言权投票”）。”

[我们认为，不协调的薪酬结构助长了业绩不佳，重要的是反映了董事会未能有效利用这一工具以及股东资本。公司目前的领导层主持了长时间的运营表现不佳和战略停滞，我们认为这是一系列战略失误、无效的资本分配决策和薄弱的治理实践的结果。这些持续存在的问题指向了一个具体的根本原因：目前的董事会，未能让管理层承担责任或实施改善治理、运营业绩和最大化股东价值所需的变革。基于这些原因，除其他外，我们建议投票反对Ruger关于高管薪酬的咨询投票，并打算投票反对我们的股份。]

根据公司的代理声明，作为一项咨询投票，这一提案对董事会或董事会的薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会将在评估其高管薪酬计划和做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果。

【我们不对这项提案提出建议，打算对我们的股份投[“赞成”/“反对”]这项提案/我们建议股东对这项提案投“反对”票，并打算对这项提案投我们的股份“反对”票。】

第4号提案

批准修订公司章程，将普通股的授权股份数目由4,000万股增加至6,000万股

正如公司代理声明中进一步详细讨论的那样，公司正在提交一份提案，以供股东批准，该提案将修改章程，将普通股的授权股数从4000万股增加到6000万股。

根据该公司的代理声明，如果股东批准修正案，拟议的章程修正案将在年度会议后尽快向特拉华州州务卿提交章程修正案后生效。正如公司的代理声明中所述，章程修正案将把普通股的授权股数从4000万股增加到6000万股，这将使公司有35,505，709股已授权和未发行的普通股（基于截至记录日期已发行和已发行的股份数量），不包括根据公司股权补偿计划保留发行的另外447,876股已授权但未发行的普通股。

[如公司的代理声明所披露，截至记录日期，已发行和流通在外的普通股为15,948，066股，占公司可能发行的股份总数的一半以下。如果获得批准，新授权的股份将占已发行和流通的普通股股份的三倍以上。因此，我们认为，显然没有立即需要增加普通股的授权股份数量，公司也没有在其代理声明中提供这样做的任何合理理由。此外，基于公司领导团队表现出的有关行为和公司表现不佳，如“征集的背景”和“征集的原因”中进一步描述的，我们认为我们不能依赖现任董事的判断来提出这样的增加授权股份数量是有理由的甚至是可取的建议。]

需要普通股股东（实际上是在年度会议上或通过代理人）所投的多数票的赞成票，并有权在年度会议上就该事项进行投票，才能批准本提案。章程修订的拟议文本作为附件A列入公司的代理声明。

[我们对这一提案不提出任何建议，并打算对[“赞成”/“反对”]这一提案投我们的股份。/我们建议股东对这项提议投“反对票”，并打算对我们的股票投“反对票”。]

投票和代理程序

只有在记录日期登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。在记录日期之前出售其普通股股份的股东（或在记录日期之后获得这些股份而没有投票权的股东）不得对这些股份进行投票。在记录日期登记在册的股东将保留其与年度会议有关的投票权，即使他们在记录日期之后出售此类股份。每一股份赋予持有人就年度会议上将表决的每一事项投一票的权利。根据公开信息，贝雷塔控股认为，该公司唯一有权在年度会议上投票的股票类别是其普通股。

由正确执行的白色通用代理卡所代表的普通股股份将在年度会议上按标记进行投票，并且在没有具体指示的情况下，将投票支持选举贝雷塔控股提名人和无人反对的公司提名人，支持批准任命RSM US LLP为公司的独立注册公共会计师事务所，[赞成/反对]就公司指定执行官的薪酬进行咨询（不具约束力）投票，和[赞成/反对]批准对公司章程的修订，将普通股的授权股份数量从4000万股增加到6000万股，并由指定为代理人的人酌情处理年度会议之前可能适当提出的所有其他事项，如本文所述。

公司设有每年选举一次的董事会，有九（9）名董事在年会上参选。我们正在征集代理人，不仅要选举四（4）名贝雷塔控股提名人，还要选举五（5）名无人反对的公司提名人。Beretta Holding和Ruger将各自使用一张通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力在贝雷塔控股公司随附的白色通用代理卡上投票选出最多九（9）名提名人。任何希望投票给公司被提名人和贝雷塔控股被提名人的任何组合的股东都可以在贝雷塔控股的白色通用代理卡上投票。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的迷彩绿色代理卡或投票指示表。

股东被允许投票给少于九（9）名被提名人或任何组合（最多九（9）名）的贝雷塔控股被提名人和公司在白色通用代理卡上的被提名人。然而，如果股东选择投票给公司的任何提名人，我们建议股东只投票给我们认为最有资格担任董事的公司提名人——“无人反对的公司提名人”——以帮助实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。我们建议股东不要投票给除无人反对的公司提名人之外的任何公司提名人。除其他潜在后果外，投票给除无人反对的公司提名人之外的公司提名人可能会导致一名或多名贝雷塔控股提名人未能当选为董事会成员。

我们认为，对白色通用代理卡进行投票为股东选举所有贝雷塔控股提名人并实现整体最佳董事会组成提供了最佳机会。因此，Beretta Holding敦促股东使用我们的白色通用代理卡投票“支持”四（4）名Beretta Holding提名人和“支持”五（5）名无人反对的公司提名人。

重要的是，如果你在董事选举方面标出超过九（9）个“赞成”的方框，你对董事选举的所有投票将被视为无效。

虚拟会议

该公司已披露，年会将仅以虚拟会议形式举行。股东将无法亲自出席年会。根据该公司的代理声明，股东可以通过访问www.cesonlineservices.com/rgr26 _ vm参加年会，在那里他们将能够现场收听会议、提交问题和在线投票。只有截至记录日期登记在册的股东及其代理持有人可以提交问题。

为了参加年会，登记在册的股东需要在美国东部夏令时间2026年5月26日（星期二）上午9点之前进行预先登记。要进行预登记，请访问www.cesonlineservices.com/rgr26 _ vm，凭您的白色代理卡上的控制号码。注册后，您将收到一封确认邮件，其中包含链接和访问年会的说明。请确认您已在年会之前收到确认邮件，包括它可能存在于您的垃圾邮件或垃圾邮件文件夹中的可能性。报名申请须不迟于美国东部夏令时间2026年5月26日上午9时前收到。您必须预先注册并收到确认邮件，以便在年会期间投票或提交问题。

年会将于2026年5月27日美国东部夏令时间上午9点开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议现场，以确保您在年会开始时登录。该公司已披露，在线报到将于东部夏令时间上午8：30开始。要进入年度会议，股东将需要16位数字的控制号码，如果您是记录在案的股东，该号码将包含在代理卡中，或者如果您以“街道名称”持有您的普通股股份，则包含在从您的经纪人、银行、受托人或其他记录持有人那里收到的投票指示卡和投票指示中。

截至记录日期登记在册的股东也可以在年度会议期间（直至投票结束）通过访问www.cesonlineservices.com/rgr26 _ vm、输入代理卡或投票指示表上的16位控制号码并遵循网站上提供的说明进行投票。如果您在您的经纪人名下的经纪账户（“街道名称”）中持有您的股票，您将收到由您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指示。如果你想在虚拟年会上投票你的股票，你需要从持有你股票的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得一份有效的代理人，让你有权在年会上对股票进行投票。

无论您是否计划参加年会，我们促请您在所提供的已付邮资信封内签署、注明日期并归还随附的白色通用代理卡，或按照白色通用代理卡上的指示通过互联网或电话进行投票。

法定人数；经纪商不投票；自由裁量权投票

法定人数是为了在会议上合法开展业务而必须亲自或通过代理人代表出席正式召开的会议的最低普通股股份数量。根据公司的代理声明，持有大多数已发行和流通普通股的股东出席（参加互联网会议）或由代理人代表出席，构成召开年度会议的法定人数。对选举董事、弃权和经纪人不投票（如下文所述）的拒绝投票授权的指示（如有）被视为出席并有权投票，以确定法定人数。

如果您是记录在案的股东，您必须通过互联网、电话或邮件传递您的投票或以虚拟方式参加年度会议并投票，以便在确定法定人数时被计算在内。

如果您是实益拥有人，您的经纪人将根据您的指示对您的股份进行投票，这些股份将计入法定人数的确定。当为受益所有人持有股份的经纪人拥有对提交股东大会的“例行”事项进行投票的酌处权，但股份的受益所有人未能就如何对在股东大会上提交表决的任何“非常规”事项进行投票向经纪人提供具体指示时，就会发生经纪人不投票。根据关于经纪人自由裁量权的规则，如果股东从我们和公司双方收到或代表他们收到代理材料，那么该股东账户中持有股票的经纪人将不被允许对任何将在年度会议上投票的提案行使自由裁量权，无论是否“例行”。因此，不会出现此类经纪商不投票的情况。在这种情况下，如果您没有向您的经纪人提交任何投票指示，那么您的股票将不会被计算在确定年会上任何提案的结果中，您的股票也不会被计算在确定是否存在法定人数的目的中。然而，如果你只从公司收到代理材料，那么经纪人将有权在“常规”事项上投票，而无需你的指示。在这种情况下，唯一会被视为“例行”的提案是第2号提案（批准公司的独立注册会计师事务所）。如果没有你的指示，经纪人将无权就任何“非常规”事项对你的股票进行投票。我们敦促您指示您的经纪人，您希望您的股票如何被投票。

核准所需票数

选举董事─根据公司的代理声明，董事由亲自出席（参加互联网会议）或通过代理人出席年度会议并有权投票的普通股股份持有人所投的多数票选出。据此，获得“赞成”票数最高的九（9）名董事提名人将当选为董事。不投票和经纪人不投票，如果有的话，不会影响选举董事的投票结果。选票不得累积。

批准独立核数师─根据公司的代理声明，需要在年度会议上获得代表就第2号提案所投多数票的普通股股份持有人的赞成票（并有权对此进行投票），才能批准任命RSM US LLP为公司2026财年的独立核数师。该公司已披露，弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此不会对该投票结果产生影响；但由于独立审计师的批准被视为“例行”事项，经纪人有权就第2号提案投票无指示股份。

关于高管薪酬的咨询投票─根据公司的代理声明，需要在年度会议上代表就第3号提案所投的多数票的普通股股东的赞成票（并有权对此进行投票）才能批准关于高管薪酬的咨询投票。公司已披露，弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此不会对该投票结果产生影响。

批准公司修订章程以增加普通股授权股数的提案─根据公司的代理声明，需要代表在年度会议上就第4号提案所投多数票的普通股股份持有人的赞成票（并有权就该提案进行投票）才能批准修订章程以增加普通股授权股数的提案。公司已披露，弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此不会对该投票结果产生影响。

根据适用的特拉华州法律，任何普通股持有人均无权就将在年度会议上采取行动的任何事项享有评估权。如果您签署并提交您的白色通用代理卡，但没有具体说明您希望您的股票如何投票，您的股票将根据此处指定的Beretta Holding的建议并根据白色通用代理卡上指定的人对可能在年度会议上投票的任何其他事项的酌处权进行投票。

撤销代理

公司股东可在行使之前的任何时间通过出席年度会议并进行虚拟投票（尽管出席年度会议本身并不构成撤销代理）或通过交付书面撤销通知的方式撤销其代理。交付适当完成的随后注明日期的代理将构成撤销任何先前的代理。撤销可按本代理声明封底所列地址交付Beretta Holding照管Saratoga，或交付公司位于1 Lacey Place，Southport，Connecticut 06890或公司提供的任何其他地址。尽管撤销如果交付给公司是有效的，但我们要求将所有撤销的原件或照片副本按本委托书封底所列的地址邮寄给Saratoga照管的Beretta Holding，以便我们了解所有撤销，并能够更准确地确定是否以及何时从大多数已发行普通股的记录日期的记录持有人那里收到了代理。此外，Saratoga可能会使用这些信息联系已撤销其代理的股东，以便为选举贝雷塔控股提名人征集更晚日期的代理。

如果您希望投票选举贝雷塔持有提名人进入董事会，请在所提供的邮资支付信封中签名、注明日期并立即退回随附的白色通用代理卡。

代理的招揽

Beretta Holding正在根据本代理声明征集代理。代理人可以通过邮寄、电话、互联网、当面和广告方式征集。

Beretta Holding已与Saratoga就与此次招标有关的招标和咨询服务达成协议，为此Saratoga将获得不超过[ ● ]美元的费用，连同其合理的自付费用的补偿，并将获得某些责任和费用的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。Saratoga将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理权。Beretta Holding已要求银行、经纪行和其他托管人、代名人和受托人将所有征集材料转发给他们所持有记录在案的股份的受益所有人。贝雷塔控股公司将补偿这些记录持有人这样做的合理自付费用。预计萨拉托加将雇用大约[ ● ]人为年会征集股东。

征集代理的全部费用由贝雷塔控股承担。本次征集代理的费用目前估计约为[ ● ]美元（包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及征集附带的其他费用）。Beretta Holding估计，截至本文件发布之日，其促进招标或与招标有关的费用约为[ ● ]美元。根据与任何招标有关的事实和情况，实际金额可能更高或更低。如果Beretta Holding在其代理征集中获得成功，Beretta Holding可能会向公司寻求补偿其与本次征集相关的所有费用，但不打算将此类补偿的问题提交给公司证券持有人的投票。

额外参与者信息

Beretta Holding提名人和Beretta Holding是此次征集的参与者。卢森堡公司Beretta Holding的主要业务是作为一家控股公司。贝雷塔控股公司主要办事处地址为9 rue Sainte Zithe，L-2763，Luxembourg。

截至本报告发布之日，Beretta Holding实益拥有1,587，000股普通股。本次征集的每个参与者均放弃对其不直接拥有的普通股股份的实益所有权。有关本次招标参与者在过去两（2）年内买卖本公司证券的资料，见附表一。

Beretta Holding直接拥有的普通股股份是在公开市场购买中以营运资金（在任何特定时间可能包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款）购买的，但附表一另有规定的除外。

除本代理声明（包括本协议的附表）另有规定外，（i）在过去10年期间，没有参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有参与者拥有公司的任何证券，而这些证券是在记录中拥有但不是实益拥有的；（iv）没有参与者在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）任何参与者拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表（vi）没有参与者是或在过去一年内是与任何人就公司的任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证、损失或利润的分割、或给予或扣留代理的担保；（vii）没有任何参与者的联营公司以实益、直接或间接方式拥有公司的任何证券；（viii）没有参与者以实益、直接或间接方式拥有，公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有参与者或其任何联系人或直系亲属是任何交易或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，所涉金额超过120,000美元；（x）没有任何参与者或其任何联系人与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；（xi）没有任何参与者拥有直接或间接的重大利益，通过持有证券或在年会上采取行动的任何事项中以其他方式；（xii）没有参与者在公司担任任何职务或职务；（xiii）没有参与者与任何董事、执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的人有家庭关系，（xiv）没有任何公司或组织，其中任何参与者在过去五年内曾受雇于该公司或组织，是母公司，本公司的附属公司或其他联属公司及（xv）不存在任何参与者或其任何联系者为对本公司或其任何附属公司不利的一方或对本公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。

其他事项和补充资料

贝雷塔控股公司不知道有任何其他事项将在年度会议上审议。然而，如果Beretta Holding不知道在本次征集之前有合理时间的其他事项被提交到年度会议之前，则随附的白色通用代理卡上指定为代理人的人员将酌情对此类事项进行投票。

部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，这份代理声明的副本可能只有一份已发送给您家中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师，[ _____ ]，地址或电话号码如下：[ _____ ]，或拨打免费电话[ _____ ]，Beretta Holding将立即将文件的单独副本交付给您。如果您希望在未来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望您的家庭只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址和电话联系我们的代理律师。

本代理声明中包含的有关公司的信息和公司代理声明中的提议均取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道这会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，根据公开可得的信息，是不准确或不完整的，但迄今为止，我们没有访问公司的账簿和记录，没有参与编制此类信息和陈述，也无法核实此类信息和陈述。与贝雷塔控股征集参与者以外的任何人有关的所有信息仅在贝雷塔控股知情的情况下提供。

本代理声明的日期为2026年[ ● ]。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本代理声明邮寄给股东不应产生任何相反的含义。

股东提案

根据公司的代理声明，为了考虑纳入公司与2027年年会有关的代理声明和代理卡，股东根据《交易法》第14a-8条规则提交的任何提案必须在2026年12月[ ● ]日或之前由公司在其位于1 Lacey Place，Southport，Connecticut 06890的主要执行办公室收到。此外，根据附例，股东如希望提交建议（包括董事提名）以供于2027年年度会议上呈交，而该建议不会列入公司的代理材料，如公司秘书在不迟于2027年2月26日收市时及不早于2027年1月27日收市时在其主要行政办公室收到，且在其他方面符合公司附例中规定的要求，将被视为及时。

除满足章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除董事会提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年3月28日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。

上述有关提交股东提案以供2027年年会审议的程序的信息基于公司年会代理声明和章程中包含的信息。将这些信息纳入本代理声明不应被解释为Beretta Holding承认此类程序合法、有效或具有约束力。

以参考方式纳入

我们在本代理声明中省略了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司根据《交易法》基于第14A-5（c）条规则的年度会议的代理声明中。本披露内容除其他外，预计将包括有关公司董事和执行干事的现有生物信息、有关执行薪酬和董事薪酬的信息、有关董事会各委员会的信息和有关董事会的其他信息、有关某些关系和关联方交易的信息、信息股东被指示参考公司的代理声明以获取上述信息，包括附表14a项目7要求的有关公司被提名人的信息。股东可以在SEC网站www.SEC.GOV上免费访问该公司的代理声明和任何其他披露这一信息的相关文件。

有关实益拥有5%以上股份的人士及公司董事及管理层拥有该等股份的资料，见附表二。

本委托书和随附的附表中包含的有关公司的信息取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道这会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，根据公开可得的信息，是不准确或不完整的，但到目前为止，我们没有访问公司的账簿和记录，没有参与编制此类信息和陈述，也无法核实此类信息和陈述。

Beretta Holding S.A。


[●], 2026

附表一

公司证券交易
在过去两年中

BERETTA HOLDING S.A。

附表二

下表转载自公司于2026年4月15日向美国证券交易委员会提交的经修订的初步代理声明。

董事和管理表的受益所有权

下表列出截至2026年4月13日有关公司各董事、指定执行官以及公司全体董事和执行官作为一个集团实益拥有的公司普通股股份数量的某些信息。适用的所有权百分比基于截至该日期已发行的15,948，066股普通股。

实益拥有权表附注

主要股东

下表列出截至2026年4月13日，每个登记在册或公司已知的实益拥有该股票5%以上的人对公司普通股的所有权。适用的所有权百分比基于截至该日期已发行普通股的15,948，066股。

主要股东说明表

重要

告诉你的董事会你的想法！你的投票很重要。无论您拥有多少股普通股，请为选举贝雷塔控股提名人并根据贝雷塔控股对年度会议议程上其他提案的建议向贝雷塔控股提供您的代理人，采取以下步骤：

您可以在年度会议上以虚拟方式投票表决您的股份，但是，即使您计划以虚拟方式参加年度会议，我们建议您在适用的截止日期之前通过邮寄方式提交您的白色通用代理卡，以便在您以后决定不参加年度会议时您的投票仍将被计算在内。如果你的任何普通股股份是以券商、银行、银行代名人或其他机构的名义持有，只有它才能对这些普通股股份进行投票，并且只有在收到你的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可能可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票表。您也可以通过签名、约会并退回随附的白色通用投票表格进行投票。

初步副本须待完成
日期为2026年4月21日

Sturm, Ruger & Company, Inc.

2026年年度股东大会

该代理是代表BerETTA HOLDING S.A.及其代理征集的其他参与者征集的

STURM，RUGER & COMPANY，INC.董事会。
不是在招揽这个代理

P R O X Y

以下签署人任命Robert Eckert、John Ferguson和Andrew Freedman，以及他们每一个人，作为具有完全替代权的律师和代理人，对以下签署人如果亲自出席定于美国东部夏令时间2026年5月27日上午9：00在www.cesonlineservices.com/rgr26 _ vm以虚拟方式举行的公司2026年年度股东大会（包括其任何休会或延期以及任何代之召集的会议，即“年度会议”）将有权参加的TERM0，Ruger & Company，Inc.（“公司”）的所有普通股股份拥有投票权。

以下签署人特此撤销此前就以下签署人所持有的公司普通股股份投票或采取行动的任何其他代理人或代理人，并特此批准和确认此处指定的律师和代理人、他们的替代人或他们中的任何人可能凭借本协议合法采取的所有行动。如果执行得当，本委托书将按照反向指示进行投票，并在经修订的1934年《证券交易法》第14a-4（c）条规则授权的范围内，由此处指定的律师和代理人或其替代人酌情决定在本次征集之前的合理时间内，就Beretta Holding S.A.（连同其征集的其他参与者，“Beretta Holding”）可能适当地在年度会议之前提出的任何其他事项进行投票。

该代理将按指示进行投票。如果没有就反面的提案表明方向，这一代理将被投票“支持”持有的四（4）名贝雷塔提名人和“支持”贝雷塔在提案1、“支持”提案2、[“支持”/“反对”]提案3和[“支持”/“反对”]提案4中推出的五（5）名公司提名人。

本委托书有效期至年会结束。本委托书仅在Beretta Holding征集年会代表时有效。

重要提示：这张代理卡请迅速签名、注明日期并邮寄！

继续并将在反面签署

[ x ]请按本例标记投票

BERETTA HOLDING强烈建议股东投票“支持”BERETTA HOLDING提名的四（4）名候选人和“支持”BERETTA HOLDING提名的五（5）名公司候选人，而不是投票“支持”提案1中列出的任何剩余公司候选人。

您可以提交总计多达九（9）名被提名人的“支持”投票。重要的是，如果你在董事选举方面标出超过九（9）个“赞成”的方框，你对董事选举的所有投票将被视为无效。如果你在董事选举方面标记少于九（9）个“支持”框，这张代理卡在正式执行时将只被投票“支持”你如此标记的那些被提名人。

1.选举九（9）名董事进入董事会，任期至公司2027年年度股东大会届满。

BERETTA HOLDING没有就提案2提出任何建议。

2.公司关于批准任命RSM US LLP为公司2026财年独立审计师的提案。

【BERETTA HOLDING不就提案3提出建议/BERETTA HOLDING建议股东对提案3投“反对票”。】

3.公司提议在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。

【BERETTA HOLDING不就提案4提出建议/BERETTA HOLDING建议股东对提案4投“反对票”。】

4.公司提议批准对公司注册证书的修订，将普通股的授权股数（每股面值1.00美元）从4000万股增加到6000万股。

日期：______________________________

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（签名）

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（签名，如共同持有）

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（标题）

当股份合并持有时，共同所有人应签署每一份协议。行政长官、行政长官、受托人等，应说明签署的能力。请准确按此代理上出现的名字签名。