附件 4.16
股权质押合同之补充协议(三)
股权质押合同(III)之补充协议(“补充协议”)由以下各方于2024年5月10日在中华人民共和国北京(“中国”)订立及订立,就补充协议而言,该补充协议不包括香港、澳门及台湾省的领土:
| 甲方: | 北京燃石医学有限责任公司,根据中华人民共和国法律设立并存续的外商独资企业,统一社会信用代码为【***],其住所位于[***]; | |
| 乙方: | 韩雨生,凭身份证号码:[***]; | |
| 卢刚,凭身份证号码:[***]; | ||
| 吴志刚,凭身份证号码:[***]; | ||
| 周丹,凭身份证号码:[***]; | ||
| 张旭谋,凭身份证号码:[***]; | ||
| 川少坤,凭身份证号码:[***]; | ||
| 尹东,凭身份证号码:[***]; | ||
| 赵进,持香港护照号码:[***]; | ||
| 北京博乐游管理咨询中心(有限合伙),以其统一社会信用代码:[***]; | ||
| 丙方: | 燃石医学(北京)生物科技有限公司,根据中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司,统一社会信用代码为【***],其住所位于[***]; | |
| 丁方: | 广州燃石医学生物科技有限公司,依照中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司,统一社会信用代码为【***],其住所位于[***]; | |
| 戊方: | 陈港,凭身份证号码:[***]. | |
就补充协议而言,甲方、乙方、丙方、丁方和戊方分别称为“一方”,统称为“一方”。
鉴于:
| (1) | 2014年6月20日,甲方、丙方与丙方当时的股东签署了《股权质押合同》(“原股权质押合同”); |
| (2) | 2015年8月27日,甲方、丙方与丙方当时的股东签订了新的股权质押合同(“第一次修订的股权质押合同”),解除并取代原股权质押合同; |
1
| (3) | 2016年7月1日,甲方、丙方与丙方当时的股东签订新的股权质押合同(“第二次修订的股权质押合同”)解除并取代第一次修订的股权质押合同; |
| (4) | 2016年9月30日,甲方、丙方与丙方当时的股东签订新的股权质押合同(“第三次修订的股权质押合同”)解除并取代第二次修订的股权质押合同; |
| (5) | 2018年4月19日,甲方、丙方与丙方当时的股东签订新的股权质押合同(“第四次修订的股权质押合同”)解除并取代第三次修订的股权质押合同; |
| (6) | 2019年1月4日,甲方、丙方与丙方当时的股东签订新的股权质押合同(“第五次修订的股权质押合同”)解除并取代第五次修订的股权质押合同; |
| (7) | 2019年10月21日,甲、乙、丙三方订立股权质押补充协议,进一步补充第五份经修订的股权质押合同; |
| (8) | 2023年11月8日,甲方、乙方、丙方及丙方当时的股东订立《股权质押补充协议(二)》(连同第五份经修订股权质押合同及《股权质押补充协议》,统称“原协议”),进一步补充第五份经修订股权质押合同; |
| (9) | 甲方拟将其在原协议项下的全部权利义务转让给丁方;赵晋拟将其在原协议项下的全部权利义务转让给丁方。 |
鉴于上述情况,缔约方以协商一致方式同意增加以下内容:
第一条双方同意,甲方将其在原协议项下的全部权利和义务转让给丁方,自双方签署补充协议之日起,丁方享有甲方在原协议项下享有的权利,承担甲方在原协议项下履行的义务,甲方不再享有原协议项下的权利和义务。
第二条双方同意,赵晋将其在原协议项下的全部权利和义务转让给乙方,自双方签署补充协议之日起,乙方享有赵晋在原协议项下享有的权利,并承担赵晋在原协议项下履行的义务,赵晋不再享有原协议项下的权利和履行义务。
第三条补充协议未尽事宜,以第五次修订股权质押合同的约定为准。补充协议构成第五次修订股权质押合同不可分割的一部分,与第五次修订股权质押合同具有同等法律效力。
第四条补充协议自双方签署之日起生效。
2
第五条补充协议的签署、生效、解释、履行、变更和终止以及补充协议项下争议的解决,适用中国法律。
第六条补充协议的解释和履行如发生争议,双方应首先通过友好协商解决。如在任何一方请求其他方通过协商解决该争议后三十(30)日内各方未能就争议的解决达成一致,则任何一方可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(贸仲委)根据其当时有效的仲裁规则以仲裁方式解决。仲裁地在北京,仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决,对当事人具有约束力。
第七条补充协议的任何一项或多项条款根据任何法律法规被认定在任何方面无效、违法或不可执行的,补充协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害。各方应寻求通过善意协商,将无效、非法或不可执行的条款替换为法律上允许的、在各方所希望的最大范围内有效的条款,但此种有效条款的经济效果应尽可能类似于无效、非法或不可执行的条款。
第八条补充协议对各方各自的继承人和许可受让人具有约束力,并对其有利。
第九条补充协议以中文书写,一式十三(十三)份执行,每份具有同等法律效力。
【本页下方无文字】
3
【本页无正文,为附文签字页
协议股权质押合同(三)】
| 甲方:
北京燃石医学有限责任公司(盖章) (北京燃石医学有限责任公司印章)
签字人:/s/Han Yusheng 姓名:韩雨生 职称:法定代表人 |
4
【本页无正文,为附文签字页
协议股权质押合同(三)】
乙方:
| 韩雨生 | 卢刚 | |||||||
| 签字人: | /s/韩雨生 |
签字人: | /s/卢刚 |
|||||
| 吴志刚 | 周丹 | |||||||
| 签字人: | /s/吴志刚 |
签字人: | /s/周丹 |
|||||
| 张旭谋 | 川少坤 | |||||||
| 签字人: | /s/张旭谋 |
签字人: | /s/蔡少坤 |
|||||
| 尹东 | 赵进 | |||||||
| 签字人: | /s/尹东 |
签字人: | /s/赵晋 |
|||||
5
【本页无正文,为附文签字页
协议股权质押合同(三)】
| 乙方:
北京博乐游管理咨询中心(有限合伙)(盖章) (北京博乐游管理咨询中心(有限合伙)印章)
签字人:/s/Han Yusheng 姓名:韩雨生 标题:授权代表 |
6
【本页无正文,为附文签字页
协议股权质押合同(三)】
| 丙方:
燃石医学(北京)生物科技有限公司(印章) (燃石医学(北京)生物科技有限公司印章)
签字人:/s/Han Yusheng 姓名:韩雨生 职称:法定代表人 |
7
【本页无正文,为附文签字页
协议股权质押合同(三)】
| 丁方:
广州燃石医学生物科技有限公司 (广州燃石医学生物科技有限公司印章)
签字人:/s/Han Yusheng 姓名:韩雨生 职称:法定代表人 |
8
【本页无正文,为附文签字页
协议股权质押合同(三)】
戊方:
陈港
签字人:/s/陈港
9