美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

TERM0根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告

 

截至2022年9月30日止年度

 

委员会文件编号 001-40897

 

Gesher I收购公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

开曼群岛		不适用
（国家或其他管辖权 公司注册）		（I.R.S.雇主 识别号）
哈格塔北塔 24楼哈尔巴28 特拉维夫 , 以色列		不适用
（主要执行办公室地址）		（邮编）

 

(212) 993-1560

（发行人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

每一类的名称		交易符号		注册的每个交易所的名称
单位，每份单位由一股普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成		GIACU		纳斯达克股票市场有限责任公司
普通股，每股面值0.0001美元		GIAC		纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价格对普通股行使		贾克		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节登记的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否☐

 

如果根据《交易法》第13或15（d）节，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐否☐

 

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

 

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此种文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明登记人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对财务报告进行内部控制的有效性提出报告并证明其管理层的评估。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐

 

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第三个财政季度的最后一天，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为113,275，000美元（基于注册人普通股在该日期的收盘价）。

 

截至2022年12月29日，已发行普通股14575000股，每股面值0.0001美元。

 

以引用方式并入的文件：无。

 

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本年度报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下的陈述，包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会与预期有实质性差异。这些陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是对当前或历史事实的陈述的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能因各种因素而大相径庭，这些因素包括但不限于：

 

●

完成我们最初的业务合并的能力；

 

●

在初始业务合并后成功留住或招聘我们的高级职员、主要雇员或董事，或进行必要的变动；

 

●

高级职员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务有利益冲突，或批准我们的初始业务合并，因此他们将获得费用补偿；

 

●

获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

 

●

潜在目标企业集合；

 

●

未能维持我们的证券在纳斯达克上市或从纳斯达克退市，或在我们最初的业务合并后无法让我们的证券在纳斯达克或其他国家证券交易所上市；

 

●

我们的管理人员和董事创造若干潜在投资机会的能力；

 

●

如果我们以股票收购一个或多个目标企业，控制权可能发生变化；

 

●

公共证券的潜在流动性和交易；

 

●

我们的证券缺乏市场；

 

●

使用不在信托账户中持有的收益或我们从信托账户余额的利息收入中获得的收益；或

 

●

我们的财务业绩。

 

本年度报告所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能并不是详尽无遗的。

 

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们所处行业的发展可能与本年度报告所载的前瞻性陈述中所作的或所暗示的存在重大差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本年度报告所载的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展可能并不代表后续期间的业绩或发展。

 

 

Gesher I收购公司。

 

表格10-K

 

目 录

 

第一部分				1
	项目1。	生意。		1
	项目1a。	风险因素。		21
	项目1b。	未解决的工作人员意见。		47
	项目2。	属性。		47
	项目3。	法律程序。		47
	项目4。	地雷安全披露。		47
第二部分				48
	项目5。	注册人的普通股市场，相关股东事项和发行人购买股票。		48
	项目6。	[保留]。		51
	项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。		51
	项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露。		55
	项目8。	财务报表和补充数据。		55
	项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。		55
	项目9a。	控制和程序。		56
	项目9b。	其他信息。		56
	项目9c。	关于防止检查的外国管辖权的披露。		56
第三部分				57
	项目10。	董事、执行官和公司治理。		57
	项目11。	高管薪酬。		61
	项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东的事项。		61
	项目13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性。		64
	项目14。	主要会计费用和服务。		67
第四部分
	项目15。	附件和财务报表附表。		68
	项目16。	表格10-K摘要。		68

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

在这份10-K表格年度报告（“10-K表格”）中，“公司”、“我们”、“我们的”均指Gesher I Acquisition Corp.。

 

概览

 

我们是一家空白支票公司，于2021年2月23日根据开曼群岛法律成立。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并，我们称之为“目标企业”。我们确定潜在目标企业的努力将不局限于某一特定行业或地理位置，尽管我们打算集中寻找大麻行业的目标企业。

 

2021年2月，我们向Gesher I Sponsor LLC（“发起人”）发行了总计2,875，000股普通股（“创始人股份”），总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。随后，发起人转让了50,000股创始人的股票。

 

2021年2月，我们还向EarlyBirdCapital，Inc.的指定机构——我们在首次公开募股（“首次公开募股”或“IPO”）中的承销商代表——发行了总计200,000股普通股（“代表股”），发行价格为每股0.0001美元。

 

2021年10月14日，我们完成了10,000，000股的IPO发行。每个单位（“单位”）由一股普通股和一份可赎回认股权证（“认股权证”）的二分之一组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为100000000美元。

 

在完成IPO的同时，我们完成了4,550，000份认股权证（“私募认股权证”）的私募发行（“私募发行”），每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为4,550，000美元。私人认股权证被出售给赞助商和EarlyBirdCapital及其指定人员。私人认股权证与IPO发售单位中包含的认股权证相同。

 

就IPO而言，本公司曾与若干远期采购投资者（以下简称“远期采购投资者”）订立或有远期采购协议（“或有远期采购协议”）。或有远期采购协议规定以每个远期采购单位10.00美元的价格，在我们的初始业务合并即将结束之前或同时结束的私人配售中，购买总额高达4500000个远期采购单位（“远期采购单位”）。或有远期购买协议规定，远期购买投资者有权就其购买的远期购买单位（及相关证券）享有登记权。否则，我们的远期申购投资者持有的远期申购单位将与IPO中出售的单位相同。考虑到上述情况，远期购买投资者要么获得了赞助商的会员权益，使他们有权每人获得100,000股创始人的股份，要么在我们完成初始业务合并后，将从赞助商那里获得100,000股创始人的股份。每个远期购买投资者将有权免除其与任何特定业务合并有关的购买义务，如果在我们发出关于我们打算进行特定业务合并的书面通知后五天内，远期购买投资者通知我们它已决定出于任何原因不进行购买。如果任何远期购买投资者行使该权利，或以其他方式未能购买分配给其的远期购买单位，该远期购买投资者将丧失其在保荐机构的部分权益。出售远期采购单位所得的任何资金可作为初始业务合并中卖方对价的一部分，用于支付与初始业务合并有关的费用或用于合并后公司的营运资金需求。这一义务独立于选择将其公众股份转换的股东的百分比，并可为我们提供初始业务合并的最低资金水平。或有远期购买协议还规定，只要远期购买投资者选择购买其远期购买单位，我们的远期购买投资者就参与我们与我们的初始业务合并有关的任何股本证券销售提供优先购买权。

 

 

2021年10月21日，我们根据承销商的超额配售权，以每单位10.00美元的价格完成了额外1,500，000个单位的销售，产生了15,000，000美元的总收益。在结束额外单位销售的同时，我们完成了额外450000份私人认股权证的销售，每份私人认股权证1.00美元，总收益为450000美元。在超额分配选择权结束并出售更多私人认股权证后，为IPO设立的信托账户（“信托账户”）内存入总额为116150000美元的款项。

 

2022年3月23日，本公司与由M & G Investment Management Limited管理的远期购货投资者之一M & G（ACS）Japan Equity Fund（“主要远期购货人”）签订了经修订和重述的远期购货协议（“经修订的远期购货协议”）。根据经修订的远期采购协议，公司将向牵头远期采购商发行和销售，而牵头远期采购商将向公司购买总计4,000，000个远期采购单位，购买价格为每个远期采购单位10.00美元，或总计40,000，000美元（“远期采购认购”），在紧接初始业务合并完成之前或同时完成的私募发行中完成。

 

此外，如果在企业合并协议结束之前，考虑到公司股东就企业合并进行的转换，某些最低现金条件未得到满足，牵头远期买方同意向公司提供最多10,000，000美元的承诺资本（“支持承诺”）。作为提供支持承诺的交换条件，主要远期买方将获得（a）额外的公司普通股，金额等于提取的支持承诺金额，除以10.00美元（四舍五入到整数），以及（b）公司的500,000份认股权证（统称为“支持认购”，以及在支持认购中发行的股票和认股权证，即“支持证券”）。

 

就业务合并而言，牵头远期买方已无条件同意不对包含在远期购买单位或支持证券中的任何普通股或牵头远期买方在IPO中认购的任何普通股行使其转换权。

 

牵头远期买方根据经修订的远期采购协议认购远期采购单位和提供支持承诺的义务对某些可能的收购目标具有约束力。

 

根据经修订的远期购货协议，牵头远期购货人将有权就远期购货单位及支持证券所包括的本公司普通股及认股权证享有登记权。远期购买认购和支持认购的交割应在同一日期，并在企业合并交割之前或同时进行。经修订的远期采购协议并未授予牵头远期采购商任何特殊的公司治理权利，且牵头远期采购商不是公司或保荐人的关联公司。

 

经修订的远期采购协议的条款和条件在其他方面与或有远期采购协议中规定的条款和条件基本相同。

 

有关远期购买认购、支持承诺和支持认购的更多信息，请参阅公司于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告及其附件。

 

2022年4月14日，我们与Safer Logistics LLC的关联公司Composite Analysis Group，Inc.（以下简称“Composite”）签订了进一步的支持认购协议，根据该协议，Composite同意向公司提供10,000，000美元的承诺资本（以下简称“Composite Backstop承诺”），如果在初始业务合并完成之前，考虑到公司股东就业务合并和某些其他投资进行的转换，某些最低现金条件未得到满足。作为提供综合支持承诺的交换条件，公司将向Composite发行和出售（a）1000000股公司普通股，购买价格为每股10.00美元，以及（b）100000股公司认股权证（统称为“综合支持认购”，以及在综合支持认购中发行的股份和认股权证，即“综合支持证券”）。

 

 

根据综合支持认购，综合将有权就综合支持证券所包括的公司普通股和认股权证享有登记权。综合支持认购的结束应在同一日期，并在初始业务合并结束之前或同时结束。Composite支持认购不授予Composite任何特殊的公司治理权利，Composite不是公司或保荐人的关联公司。

 

有关复合支持承诺和复合支持订阅的更多信息，请参阅公司于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告及其附件。

 

业务组合

 

2022年5月31日，我们与开曼群岛豁免股份有限公司Freightos Limited（以下简称“Freightos”）、开曼群岛豁免股份有限公司Freightos Merger Sub I（Freightos的直接全资子公司）（以下简称“Merger Sub I”）和开曼群岛豁免股份有限公司Freightos Merger Sub II（以下简称“Merger Sub II”）（以下简称“Merger Sub II”）签订了业务合并协议（以下简称“业务合并协议”），根据该协议，除其他交易外，根据其中规定的条款和条件，（i）合并子I将与公司合并（“第一次合并”），公司作为Freightos的全资子公司在第一次合并后存续；（ii）公司将与合并子II（“第二次合并”，连同第一次合并，统称为“合并”）合并，合并子II作为Freightos的全资子公司在第二次合并后存续。

 

Freightos经营着一个领先的、供应商中立的国际货运预订和支付平台。Freightos通过其空运、海运和陆运市场，连接承运人、货运代理和进出口商，提供即时定价、预订、付款和货运管理服务。

 

根据《企业合并协议》，除其他事项外，在该协议项下拟进行的交易（统称为“交易”）结束时（“结束时”），（i）在第一次合并之前（以及在实施股份分立（定义见下文）和任何转换之后）已发行和流通的公司每股普通股（“Gesher普通股”）将不再流通，并将自动转换为持有人获得每股面值0.00001美元的Freightos普通股（“Freightos普通股”）的权利，（ii）公司的每一份已发行和尚未发行的认股权证（“Gesher认股权证”）将由Freightos承担，并转换为相应的认股权证，可在与适用于Gesher认股权证（“Freightos认股权证”）的条款和条件基本相同的情况下就Freightos普通股行使。

 

紧接第一次合并之前，Gesher普通股和Gesher认股权证包括Gesher的每一已发行和流通单位（“Gesher单位”），包括一股Gesher普通股和一股Gesher认股权证的二分之一，将自动分离（“单位分离”），持有人将被视为持有一股Gesher普通股和一股Gesher认股权证的二分之一。将不会就单位分离发出任何部分Gesher认股权证，这样，如果此类Gesher单位的持有人在分离时有权获得部分Gesher认股权证，则在分离时向该持有人发出的Gesher认股权证的数目将四舍五入到最接近的Gesher认股权证的整数。

 

 

在第一次合并之前，Freightos及其股东将对其流通股本证券进行资本重组（“资本重组”），这样Freightos的唯一流通股本证券将是Freightos普通股，以及收购Freightos普通股的某些期权，这些期权将在交易之后继续流通。为实现资本重组，（1）Freightos的每一股优先股将根据Freightos组织文件自动转换为Freightos普通股，（2）在转换之后，Freightos普通股将自动转换为Freightos普通股的数量，该数量等于通过将39,000，000股除以（a）当时已发行和流通的Freightos普通股数量（包括上述每一股Freightos优先股转换的结果）和（b）的总和而获得的商数，不重复，在行使所有购买Freightos普通股的选择权后可发行的Freightos普通股数量，这些选择权在该时间之前已经归属，或将在2022年9月30日或之前根据条款归属。在资本重组之后，Freightos普通股的价值应为每股10.00美元，使所有Freightos普通股的总价值等于39000000美元，同时考虑到收购Freightos普通股的选择权，这些选择权要么在交割前已归属，要么将在2022年9月30日或之前根据条款归属。

 

业务合并协议没有规定任何采购价格调整。

 

有关业务合并协议的更多信息，请参阅公司于2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告及其附件。

 

企业合并交易融资

 

Gesher已获得以下承诺：（i）根据经修订的远期购买协议，与本次交易相关的最高70,000，000美元股权融资、支持承诺、复合支持承诺和管道融资（定义见下文），以及（ii）远期买方承诺，远期买方将不会就本次交易行使其转换权，而远期买方将不会对其在IPO中获得的已发行的99,000股Gesher普通股行使转换权，转换价值约为10,000，000美元。在合并完成之前，Freightos和本公司将签订一项转让和承担协议，该协议将规定Freightos转让和承担本公司在上述远期采购和支持协议下的权利和义务。

 

管道融资

 

在执行业务合并协议的同时，公司、Freightos和卡塔尔航空集团（Qatar Airways Group Q.c.S.C.）的附属公司Alshaffafia Trading W.L.L（“Pipe Investor”）签订了管道认购协议（“Pipe协议”），根据该协议，Pipe Investor承诺在交易结束前以每股10.00美元的价格购买1,000，000股Freightos普通股，总购买价为10,000，000美元（“管道融资”）。Pipe Investor公司和卡塔尔航空公司都是Freightos公司的股东。根据《管道协议》，各方完成管道融资的义务须满足或放弃各自当事人的某些惯例成交条件，其中包括：（一）《业务合并协议》下的所有先决条件均已满足或放弃；（二）Freightos和本公司在《业务合并协议》中的陈述和保证的准确性；（三）Freightos对《管道协议》中的契约和协议的实质性遵守；（四）没有关于完成管道融资的法律禁令，（v）批准Freightos普通股在纳斯达克上市。

 

有关管道融资的更多信息，请参阅公司于2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告及其附件。

 

远期买方承付款

 

远期买方已无条件同意不对其在Gesher首次公开发行中获得的990,000股已发行Gesher普通股行使与本次交易有关的转换权。根据远期购货协议，远期购货人将有权获得其在交割时收到的Freightos证券的登记权。远期购买和支持认购的完成将在同一日期完成，并且在交割之前或同时完成。

 

 

业务合并协议相关协议

 

支助协定

 

在执行和交付业务合并协议的同时，本公司和Freightos与Freightos的某些股东（“Freightos支助股东”）签订了支助协议（统称“支助协议”）。根据支持协议，每个Freightos支持股东同意将该股东的全部Freightos股份投票赞成《业务合并协议》和Freightos就本次交易提出的任何行动，并将其Freightos股份投票反对任何其他业务合并交易、Freightos资本化或公司结构的任何重大变化，或任何其他合理预期会阻止、延迟或对本次交易产生不利影响的行动或提议。支助协议禁止Freightos支助股东在支助协议日期至交割期间转让Freightos所持股份，但某些允许的转让除外，因为收款人也同意遵守支助协议。

 

Freightos登记权协议

 

业务合并协议预计，在交割当日或之前，Freightos将签订一份登记权协议（“Freightos登记权协议”），根据该协议，Freightos将就Freightos普通股和Freightos认股权证向某些Freightos股东授予某些登记权。除其他事项外，Freightos登记权协议规定某些Freightos股东在包销发行时享有某些要求权利，以及在Freightos或Freightos股本证券的任何其他持有人进行登记发行时享有附带权利。

 

有关Freightos注册权协议的更多信息，请参阅公司于2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告及其附件。

 

SPAC注册权协议第一修正案

 

业务合并协议预计，在交割时或交割前，将修订公司截至2021年10月12日的注册权协议（“SPAC注册权协议”）（“SPAC注册权协议修正案”），以规定Freightos将承担Gesher在SPAC注册权协议下的义务，除其他外，还将反映Freightos普通股和Freightos认股权证的发行。

 

有关修订SPAC注册权协议的更多信息，请参阅公司于2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告及其附件。

 

锁定协议

 

在执行和交付业务合并协议的同时，保荐人的某些成员（“保荐人”）与Freightos、本公司和保荐人签订了锁定协议（统称为“保荐人锁定协议”）。根据保荐人锁定协议，各保荐人同意不直接或间接出售、质押、质押、对冲、授予任何购买或以其他方式处置受限制证券的选择权，不设立或增加与受限制证券（定义见下文）有关的某些衍生条款，不转让受限制证券的经济所有权，也不公开宣布有意进行任何此类交易（统称“转让”）任何Freightos普通股、Freightos认股权证或任何Freightos普通股（统称“受限制证券”），自交易结束之日起至交易结束之日的36个月周年日（该期间为“保荐人锁定期”）（以下简称“保荐人锁定期”）止。然而，（i）在截止日期的每九个月周年，每个保荐人持有人应占受限制证券的25%将不再被视为受限制证券；（ii）如果在保荐人锁定期结束之前，Freightos发生控制权变更（定义见保荐人锁定协议），则所有当时受限制的证券将不再被视为受限制证券。当受限制证券不再是受限制证券时，这种被释放的证券可以转让，而不考虑保证人的锁定限制。

 

 

在执行和交付业务合并协议的同时，Freightos的某些股东（“Freightos持有人”）与Freightos和Gesher签订了锁定协议（统称为“Freightos锁定协议”）。Freightos锁定协议与保证人锁定协议基本相似，只是：（一）限制性证券仅包括Freightos普通股和Freightos普通股作为购买Freightos普通股的期权的基础，（二）Freightos持有人在交易结束后至交易结束之日24个月（“Freightos锁定期”）之前不得转让限制性证券，但条件是（a）交易结束之日的每六个月，归属于每位货机持有人的25%的限制性证券将不再被视为限制性证券；（b）如果在交割后但在货机锁定期结束之前的任何时间发生控制权变更，则所有当时的限制性证券将不再被视为限制性证券。与Asian Gateway Investments Pte.Ltd.签订的Freightos锁定协议允许Asian Gateway Investments Pte.Ltd.进行某些不在纳斯达克进行的转让，但须符合某些条件。

 

除具体讨论的内容外，本年度报告假定我们将不会完成业务合并协议所设想的交易，并将寻求完成与另一目标业务的业务合并。

 

影响我们最初的业务组合

 

一般

 

我们打算以信托账户中持有的现金、一项或多项私人融资的收益以及我们的股权作为对价，完成我们的初始业务合并。

 

如果我们的初始业务合并是使用股本或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并有关的代价，或用于转换我们的普通股，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的业务，支付完成我们的初始业务合并所产生的债务本金或利息，为购买其他资产和公司或营运资金提供资金。

 

我们可能会寻求通过非公开发行债务或股本证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并（可能包括特定的未来发行），并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们还打算瞄准那些企业价值大于我们通过IPO和私募所能收购的净收益的企业，因此，如果收购价中的现金部分超过信托账户中可用的金额（扣除满足公众股东转换所需的金额），我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初步业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只有在完成初始业务合并的同时才能完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的代理材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们没有禁止私人融资的能力，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们的初始业务合并有关的贷款。

 

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前尚无法确定。与我们的业务合并未最终完成的潜在目标业务的识别和评估所产生的任何费用将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

 

 

目标业务来源

 

我们预计，我们确定潜在目标业务的主要手段将是通过我们的赞助商、初始股东、管理人员和董事的广泛联系和关系。虽然我们的高级人员和董事在确定潜在的目标业务或对其进行尽职调查方面不需要投入任何具体的时间，但我们的高级人员和董事相信，他们在职业生涯中发展起来的关系将产生一些潜在的业务合并机会，值得进一步调查。我们还预计，目标企业候选人将从各种非关联来源，包括投资银行家，风险资本基金，私人股本基金，杠杆收购基金，管理层收购基金和金融界的其他成员提请我们注意。这些非关联来源可能会提请我们注意目标企业，因为它们是我们通过电话或邮件招揽的。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动邀请的基础上感兴趣的企业，因为这些消息来源中有很多人已经阅读了我们的IPO招股说明书，知道我们的目标企业类型。

 

我们的管理人员和董事必须向我们介绍所有目标商业机会，这些机会的公平市场价值至少为在达成初始业务合并协议时信托账户中持有的资产的80%，但须遵守任何信托或合同义务。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者的费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款在公平的谈判中确定。但是，在任何情况下，我们的保荐人、初始股东、高级职员、董事或其各自的关联公司都不会在完成初始业务合并（无论交易类型为何）之前获得任何补偿，也不会为他们为完成该合并而提供的任何服务获得任何补偿，除了本年度报告其他部分所述的向公司高级职员和董事Omri Cherni的关联公司支付每月10,000美元的管理费外，还会为完成我们的初始业务合并而支付咨询费、成功费或发现费，偿还流动资金贷款和偿还任何自付费用。我们的审计委员会将审查和批准向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有补偿和付款，任何感兴趣的董事将放弃这种审查和批准。

 

我们目前无意与与我们的任何高级职员、董事或保荐人有关联的目标企业进行业务合并。然而，我们不受限制进行任何此类交易，如果（i）此类交易获得我们大多数无私的独立董事的批准，并且（ii）我们从一家独立投资银行或通常提供估值意见的另一家独立实体获得意见，即从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的，我们可以这样做。

 

目标业务的选择和业务组合的结构设计

 

根据我们的管理团队的信托义务和以下限制：目标企业在执行我们的初始业务合并的最终协议时，其公允市场价值至少为信托账户余额的80%，如下文更详细描述的，并且我们必须获得目标企业的控股权益，我们的管理层在确定和选择潜在目标企业时将具有几乎不受限制的灵活性。我们没有为未来的目标业务建立任何特定的属性或标准（财务或其他）。在评估未来目标业务时，我们的管理层可能会考虑多种因素，包括以下一项或多项因素：

 

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财务状况和经营成果；

 

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增长潜力；

 

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品牌认知度和潜力；

 

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管理方面的经验和技能以及是否有更多的人员；

 

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资本要求；

 

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竞争地位；

 

 

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进入壁垒；

 

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产品、工艺或服务的发展阶段；

 

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现有分布和扩张潜力；

 

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产品、工艺或服务目前或潜在的市场接受程度；

 

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产品的专有方面以及对产品或配方的知识产权或其他保护的范围；

 

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监管对企业的影响；

 

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行业的监管环境；

 

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与实现企业合并有关的费用；

 

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行业领导地位、市场份额的可持续性和目标企业参与的市场行业的吸引力；以及

 

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公司所处行业的宏观竞争动态。

 

这些标准并非详尽无遗。任何有关某一业务合并的优点的评估，将在相关的范围内，以上述因素以及我们的管理层认为与我们的业务目标相一致的业务合并有关的其他考虑为基础。在评估未来的目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中除其他外，包括与现任管理层举行会议和检查设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息。这项尽职审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

 

选择和评估目标企业以及构建和完成企业合并所需的时间和成本目前尚无法确定。在确定和评估最终未完成业务合并的潜在目标企业方面所产生的任何费用将给我们造成损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资本。

 

 

目标业务的公平市值

 

纳斯达克上市规则要求，我们收购的目标业务必须在执行我们的初始业务合并的最终协议时，其公允市场价值至少等于信托账户资金余额的80%（扣除应付税款和递延承销佣金）。尽管如此，如果我们当时因任何理由不在纳斯达克上市，我们便不再须符合上述80%的公平市值标准。

 

目前，我们预计将进行企业合并，以收购目标企业或业务的100%股权或资产。然而，我们可能会在我们与目标企业或新成立的子公司直接合并的情况下构建我们的初始业务合并结构，或者我们为达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标企业不到100%的此类权益或资产，但我们只有在交易后公司拥有或收购标的已发行有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得标的的控股权益，足以使其无须根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购标的公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于企业合并交易中标的公司和我们的估值。例如，我们可以进行一种交易，在这种交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股或股本。在这种情况下，我们可以收购目标公司100%的控股权益；但是，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东可能拥有我们在首次业务合并之后的已发行和流通股的不到大多数。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或业务的股权或资产不足100%，则为信托账户80%余额测试的目的，该企业或业务中拥有或收购的部分的估值。

 

目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准（如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。我们在任何拟议交易中使用的代理招标材料或要约收购文件将为公众股东提供我们对目标业务的公平市场价值的分析，以及我们确定的基础。如果我们的董事会不能独立地确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从一家非关联、独立的投资银行公司或通常提出估值意见的另一独立实体获得关于满足这些标准的意见。如果我们的董事会独立地确定目标业务符合80%的门槛，我们将不会被要求从投资银行获得关于公平市场价值的意见。

 

缺乏业务多样化

 

我们可能会寻求与一个以上的目标业务进行业务合并，尽管我们期望仅与一个业务完成业务合并。因此，至少在最初，我们成功的前景可能完全取决于单一业务运作的未来表现。与其他实体可能有资源完成在多个行业或单一行业的多个领域经营的实体的若干业务组合不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，或从可能的风险扩散或损失抵消中受益。通过只与单一实体完成业务合并，我们缺乏多样化可能会：

 

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使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响，其中任何一项或全部可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响，以及

 

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导致我们依赖于单一经营业务的业绩或单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受。

 

如果我们决定同时收购若干业务，而这些业务由不同的卖方拥有，我们将需要每一个这样的卖方同意，我们对其业务的收购取决于其他收购的同时完成，这可能使我们更加困难，并延迟我们完成业务合并的能力。通过多次收购，我们还可能面临额外的风险，包括可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）带来的额外负担和成本，以及随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一经营业务中的额外风险。

 

 

评估目标企业的管理能力有限

 

尽管我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们不能向您保证，我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向你保证，未来的管理层将具备管理一家上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级职员和董事在业务合并后的目标业务中的未来作用，如果有的话，目前还不能肯定地说出来。虽然我们的一些关键人员在业务合并后仍有可能在高级管理层或咨询职位上与我们保持联系，但在业务合并后，他们不太可能全职致力于我们的事务。此外，只有在企业合并完成后，他们才能继续留在公司，前提是他们能够谈判与企业合并有关的雇用或咨询协议。此种谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定它们在企业合并完成后将向公司提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿。虽然我们的关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但他们在企业合并完成后留在公司的能力将不是我们决定是否进行任何潜在企业合并的决定因素。此外，我们无法向您保证，我们的管理人员和董事将在特定目标业务的运营方面拥有丰富的经验或知识。

 

在业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的管理人员来补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力征聘更多的管理人员，或者我们所征聘的任何此类额外管理人员将具备必要的技能、知识或经验，以加强现任管理层。

 

股东可能没有能力批准初始业务合并

 

就任何拟议的业务合并而言，我们将（1）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的首次业务合并，在该会议上，股东可寻求将其股份，不论其对拟议的业务合并投赞成票或反对票，或根本不投赞成票，转换为其在当时存入信托账户的总金额（扣除应付税款）中的按比例份额，（2）向我们的股东提供机会，以要约方式向我们出售他们的股份（从而避免需要股东投票），金额相当于他们在当时存入信托账户的总金额（扣除应付税款）中的按比例份额，在每种情况下均受本文所述的限制。我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并，或是否会允许股东以要约方式向我们出售其股份，将由我们自行决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间安排，以及交易条款是否会要求我们寻求股东批准。如果我们决定进行要约收购，这种要约收购的结构将使每个股东可以投标其全部股份，而不是按比例投标其股份的一部分。在这种情况下，我们将向SEC提交要约收购文件，其中将包含与SEC代理规则要求的基本相同的财务和其他信息。无论我们是寻求股东批准还是参与要约收购，我们都将完成我们的初始业务合并，前提是我们在此种业务合并完成之前或完成时拥有至少5000,001美元的有形资产净值，如果我们寻求股东批准，则根据开曼群岛法律通过一项普通决议，该决议要求出席公司大会并参加表决的大多数股东投赞成票。我们在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定转换的最高百分比门槛，即使是那些投票赞成我们首次业务合并的公众股东也有权转换其公众股份。因此，这可能使我们更容易完成我们的初始业务组合。

 

 

尽管如此，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该合并规定了任何类型的营运资金结账条件，或要求我们在完成初始业务合并时从信托账户中获得最低限度的可用资金，我们可能需要在完成前或完成后拥有超过5,000，001美元的有形资产净值，这可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法按照我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。因此，我们可能无法完成这种初始业务合并，我们可能无法在适用的时间内找到另一个合适的目标，如果有的话。因此，公众股东可能要等到2023年4月14日，也就是自IPO结束后18个月的日期（如果该日期已根据本公司经修订及重列的公司章程大纲及细则而延长），才能按比例取得信托帐户的份额。

 

我们的保荐人、初始股东、高级职员和董事已同意（1）将他们拥有的任何普通股投票赞成任何拟议的业务合并，（2）不因股东投票批准拟议的初始业务合并而转换任何普通股，以及（3）不在与拟议的初始业务合并有关的任何投标中出售任何普通股。

 

我们的高级职员、董事、保荐人、初始股东或其关联公司均未表示有意在公开市场或私人交易中购买单位或普通股。但是，如果我们召开会议批准拟议的业务合并，并且有大量股东投票反对或表示有意投票反对拟议的业务合并，或者他们希望转换其股份，我们的高级职员、董事、保荐人、初始股东或其关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少转换的数量，如下文所述d。尽管如此，我们的高级职员、董事、保荐人、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，如果这些购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

 

获准购买我们的证券

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行转换，我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买公众股份或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构可在此类交易中购买的股票或认股权证数量没有限制。然而，它们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会进行任何此类购买，因为他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者此类购买是《交易法》M条例所禁止的。我们目前预计，如果有任何此类购买，将不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行此类购买时确定这些购买受此类规则约束，则购买者将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，但前提是此类购买者须遵守此类报告要求。在我们的初步业务合并完成之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

 

 

任何此类股份购买的目的可能是使这些股份投票赞成初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标公司达成的协议中的一项完成条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低限度的现金，如果这样的要求似乎不会得到满足。购买任何该等公开认股权证的目的，可能是为了减少尚未发行的公开认股权证的数目，或就任何提交认股权证持有人批准与我们的初步业务合并有关的事项，对该等认股权证进行投票。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他情况下是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的普通股或认股权证的公众“流通量”可能会减少，我们的证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

 

预计我们的保荐人、初始股东、高级职员、董事和/或其任何关联公司将通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们的初始业务合并有关的代理材料后提出的转换请求来确定他们可能与之进行私下协商购买的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于如果公众股东选择在我们的初始业务合并中转换其股份将获得的每股金额。我们的保荐机构、高级管理人员、董事、顾问或其关联机构只会在符合《交易法》和其他联邦证券法M条例的情况下购买股票。

 

转换权利和进行转换的方式

 

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可寻求将其股份，不论其是否赞成或反对拟议的业务合并，或根本不投票，转换为其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总额中的按比例份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。或者，我们可以向我们的公众股东提供机会，通过要约向我们出售他们的普通股（从而避免了股东投票的需要），其金额等于他们在当时存入信托账户的总额中的按比例份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。我们是否寻求股东批准拟议的初步业务合并或进行要约收购的决定将由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排，以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与本公司直接合并，以及在我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求遵守纳斯达克的股东批准规则。

 

我们向公众股东提供机会以上述两种方法之一转换其公众股份的规定，载于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文内，不论我们是否根据《交易法》保持注册或在纳斯达克上市，该规定均适用。该等条文如获持有三分之二普通股的股东在公司大会上就该事项投票通过，可予修订。

 

如果我们为公众股东提供在股东大会上转换其公众股份的机会，我们将：

 

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根据《交易法》第14A条与代理招标同时进行转换，该条例对代理招标进行了规范，而不是根据要约收购规则进行；

 

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向SEC提交代理材料。

 

 

如果不需要股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

 

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根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14E条进行转换，以及

 

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在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条所要求的关于初始业务合并和转换权的基本相同的财务和其他信息，该条例对代理的征集进行了规范。

 

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级职员和董事对于他们直接或间接拥有的任何普通股将不享有转换权，无论是在我们的IPO之前或在我们的IPO中获得的，还是由他们在售后市场购买的。此外，代表股份的持有人将不享有代表股份的转换权。

 

我们将分配给适当转换股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商代表的递延承销佣金而减少。

 

我们可能会要求公众股东，无论是记录持有人还是以“街道名称”持有股份的股东，（i）向我们的转让代理人提交他们的证书（如果有的话），或（ii）使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将他们的股份交付给转让代理人，由持有人选择，在每种情况下，在为批准企业合并的提议而发送的代理材料中规定的日期之前。

 

上述交割过程以及通过DWAC系统对股票进行凭证交易或交割需要支付象征性费用。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的金额，是否将这笔费用转嫁给持有人将由经纪人决定。然而，无论我们是否要求持有人行使转换权，这笔费用都将产生。交付股份的需要是行使转换权的一项要求，无论何时必须进行这种交付。

 

但是，如果我们要求股东在拟议的业务合并完成之前行使转换权，而拟议的业务合并没有完成，这可能会增加股东的成本。

 

我们向股东提供的与任何拟议业务合并的投票有关的任何代理招标材料将表明我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使其转换权利，则从该股东收到我们的代理声明之时起，直至就批准企业合并以交付其股份的提案进行表决为止。这段时间根据每笔交易的具体情况而有所不同。但是，由于股东无论是不是记录保持人，还是以“挂名”方式持有的股份，只需几个小时即可通过DWAC系统联系转让代理人或其经纪人并要求交付，我们认为对于普通投资者来说这个时间段已经足够了。但是，我们不能向你保证这一事实。请参阅题为“就为批准拟议的初始业务合并而召开的任何股东会议而言，我们可能会要求希望就拟议的业务合并转换其股份的股东遵守特定的转换要求，这可能会使他们更难在行使其权利的最后期限之前行使其转换权”的风险因素，以了解有关未能遵守这些要求的风险的进一步信息。

 

任何转换此类股份的请求一经提出，可随时撤回，直至对拟议的企业合并进行表决或要约期满为止。此外，如果公众股份持有人交付了与其转换选择有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使这些权利，他、她或它可以简单地要求转让代理人（以实物或电子方式）交还证书。

 

如果初始业务合并因任何原因未获批准或完成，我们选择行使转换权的公众股东将无权将其股份转换为信托账户适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还公众股东交付的任何股份。

 

 

如果没有业务合并，则进行清算

 

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则订明，我们只可在2023年4月14日即IPO结束后18个月（除非经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定的期限有所延长）前，完成首次业务合并。如果我们在该日期前尚未完成初步业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内，但在其后不超过十个工作日内，将100%的已发行公众股份以每股价格转换为现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向我们发放的任何利息，但扣除应付税款（以及支付清算费用的最多50,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，该转换将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须符合适用的法律；以及（iii）在转换之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，但（在上述（ii）和（iii）的情况下）我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

 

我们的赞助商，初始股东，高级人员和董事已同意，他们不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将影响我们的公众股东就本文所述的业务合并向我们转换或出售其股份的能力，或影响我们转换100%公众股份的义务的实质内容或时间安排如果我们没有在IPO结束后的18个月内完成企业合并，除非我们为公众股东提供机会，让他们在获得批准后按每股价格转换普通股，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向我们派发的利息但扣除应付税款后的净额，除以当时已发行在外的公众股数量。此转换权应适用于任何此类修订的批准，无论是由我们的保荐人、初始股东、执行官、董事或任何其他人提出的。

 

我们必须设法让所有第三方（包括我们在IPO之前或之后聘用的任何供应商或其他实体）以及任何潜在的目标企业与我们签订协议，放弃他们可能对信托账户或对信托账户中任何款项拥有的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而减少了任何索赔将导致任何赔偿责任延伸到信托账户的可能性。因此，我们相信，为债权人提供的任何必要拨备将会减少，不会对我们向公众股东分配信托账户资金的能力产生重大影响。尽管如此，本公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP及IPO的承销商EarlyBirdCapital，Inc.将不会与本公司签订协议，放弃对信托账户内款项的此类索偿。此外，不能保证其他供应商、服务提供商和潜在的目标企业将执行此类协议。也不能保证，即使他们与我们签订了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索。我们的保荐人已同意，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而低于每股10.10美元，而供应商或其他实体因向我们提供服务或签订合同或向我们出售产品而被我们拖欠款项，但我们无法向您保证，如果需要，它将能够履行其赔偿义务。我们没有要求我们的保荐人为这种赔偿义务作出保留，我们也没有独立地核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们相信，如果要求我们的保荐人履行其赔偿义务，我们不太可能这样做。此外，我们的保荐人签订的协议具体规定了其所提供赔偿的两个例外情况：它不承担以下责任：（1）对所欠目标企业或供应商或已与我们签订协议的其他实体的任何索赔金额，该实体放弃其在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，或（2）对IPO承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何赔偿要求。因此，如果我们进行清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能低于10.10美元。

 

 

我们预计将在第18个月后通知信托账户的受托人立即开始清算这些资产，并预计不会超过10个工作日才能完成这种分配。创始人股份和代表股份的持有人已放弃其参与信托账户就此类股份进行的任何清算分配的权利。我们的认股权证到期时将一文不值，信托账户将不会发放认股权证。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果这些资金不足，我们将利用我们可用的信托账户资金所赚取的最多50,000美元的利息来支付我们的清算费用。

 

如果我们无法完成初步的业务合并，无法动用IPO的所有净收益（存入信托账户的收益除外），也不能顾及信托账户赚取的任何利息，则每股的初步转换价格为10.10美元。正如上文所讨论的，存入信托账户的收益可能成为我国债权人优先于公众股东的债权的债权的对象。

 

我们的公众股东只有在我们未能在规定的时间内完成业务合并的情况下才有权从信托账户获得资金，如果股东要求我们在我们实际完成的业务合并时转换或购买他们各自的股份，或者在完成初始业务合并之前对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修订。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或在信托账户中享有任何种类的权利或利益。

 

如果我们提出清盘或破产呈请，或非自愿清盘或破产呈请对我们提出，但没有被驳回，则信托帐户所持有的收益可受适用的破产法管辖，并可包括在我们的破产财产内，并受第三方债权的管辖，该债权优先于我们的股东的债权。如果任何破产债权耗尽了信托账户，我们不能向你保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提出清盘或破产呈请，或非自愿清盘或破产呈请对我们提出，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可被视为可撤销的履行。因此，破产法院可以寻求收回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或可能是出于恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性损害赔偿的要求，在处理债权人的债权之前，通过信托账户向公众股东付款。我们不能向你保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。

 

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则

 

本公司经修订及重述的章程大纲及章程细则载有与首次公开发售有关的若干规定及限制，这些规定及限制将适用于本公司，直至本公司完成首次业务合并为止。根据开曼群岛法律，未经特别决议批准，不得修改这些规定，特别决议要求出席公司大会并参加表决的股东至少三分之二投赞成票。

 

 

如果我们寻求修订经修订及重述的公司章程大纲及章程细则中任何会影响公众股东就本文所述的业务合并转换或向我们出售其股份的能力的条文，或影响我们在IPO结束后18个月内未完成业务合并而须转换100%公众股份的义务的实质内容或时间安排的条文，我们将为公众股东提供机会，让他们在任何此类投票中转换其公众股份。此转换权应适用于任何此类修订的批准，无论该修订是由我们的保荐人、任何执行官、董事或董事提名人或任何其他人提出的。我们的保荐人、高级人员和董事已同意放弃任何创始人的股份、代表股份和他们可能持有的任何公众股份的转换权，因为他们投票修改了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程。具体而言，我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则除其他外规定：

 

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我们将（1）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，股东可以寻求将其股份，无论他们是赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，转换为他们在信托账户中存入的总金额（扣除应付税款）的比例份额，（2）向我们的股东提供机会，以要约方式向我们出售他们的股份（从而避免需要股东投票），金额相当于他们在当时存入信托账户的总金额（扣除应付税款）中的按比例份额，在每种情况下均受本文所述的限制；

 

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只有在企业合并完成之前或完成时，我们的有形资产净值至少为5,000，001美元，并且如果我们寻求股东批准，根据开曼群岛法律通过一项普通决议，该决议要求出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东投赞成票，我们才能完成我们的初始企业合并；

 

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若公司初始企业合并未在IPO结束后18个月内完成，公司将全部转换已发行的社会公众股，然后清算并解散公司；

 

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IPO完成后，包括递延承销佣金在内的约1.15亿美元将存入信托账户；

 

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在首次业务合并之前，我们不得完成任何其他业务合并、合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似交易；以及

 

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在我们进行首次业务合并之前，我们不得增发以任何方式参与信托账户收益的股票，也不得与首次业务合并时在本次发行中出售的普通股作为类别投票。

 

竞争

 

在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括与我们公司类似的其他空白支票公司。这些实体中有许多是建立良好的，具有直接或通过附属机构确定和实施业务合并的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，而与许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信利用IPO的净收益可能有许多潜在的目标业务可以收购，但我们在收购某些相当规模的目标业务方面的竞争能力可能受到我们现有财务资源的限制。

 

 

某些目标企业也可能不看好以下内容：

 

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我们寻求股东批准企业合并或进行要约收购的义务可能会延迟交易的完成；

 

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我们转换或回购公众股东持有的普通股的义务可能会减少我们可用于企业合并的资源；和

 

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我们的未偿认股权证，以及它们所代表的潜在未来稀释。

 

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层认为，我们作为一个公共实体的地位和进入美国公共股本市场的潜在机会，可能使我们在以优惠条件收购具有巨大增长潜力的目标企业方面，相对于与我们业务目标相似的私营实体具有竞争优势。

 

如果我们成功地实现了业务合并，那么很有可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们无法向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

 

设施

 

我们的主要行政办公室目前设在以色列特拉维夫Haarba 28号24楼Hagag Towers，North Tower。这个空间的费用包括在每月10,000美元的费用中，High House是Cherni先生的附属公司，根据我们与High House之间的信函协议，向我们收取一般和行政服务费用。我们认为，基于类似服务的租金和费用，High House收取的费用至少与我们从一个非关联的人那里得到的一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供执行干事使用的办公空间，足以应付我们目前的业务。

 

雇员

 

我们有三个执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何具体的时间，他们只打算为我们的事务投入他们认为必要的时间。他们将在任何时间段内投入的时间将根据是否选择了目标企业进行企业合并以及公司所处的企业合并过程阶段而有所不同。因此，一旦找到了一个合适的目标企业，管理层可能会花更多的时间调查这些目标企业，谈判和处理企业合并（从而花更多的时间在我们的事务上），而不是在找到合适的目标企业之前。我们现在期望我们的执行人员投入他们合理地认为对我们的业务是必要的时间。我们不打算在业务合并完成之前有任何全职雇员。

 

可用信息

 

我们必须定期向SEC提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，并在8-K表格的当前报告中披露某些重大事件。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。美国证券交易委员会的因特网网址是：http://www.sec.gov。

 

 

风险因素摘要

 

对我们证券的投资涉及高度的风险和不确定性。在作出投资本公司证券的决定前，你应仔细考虑以下所述的所有风险以及本年度报告所载的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于：

 

与寻找和完善业务组合有关的风险

 

●

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一个解释性段落，对我们作为“持续经营企业”的持续经营能力表示严重怀疑。

 

●

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

 

●

你影响有关潜在企业合并的投资决定的唯一机会可能仅限于行使将你的股票转换为现金的权利。

 

●

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票赞成这种初始业务合并，这些人控制着我们的重大权益，因此可能对我们施加重大影响。

 

●

由于我们的结构，我们可能无法完成一个有吸引力的业务组合。

 

●

如果我们无法在首次公开发售结束后的18个月内完成我们的首次业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过18个月的时间，才能从我们的信托账户转换他们的普通股，而转换是他们所能得到的。他们的认股权证到期时将一文不值。

 

●

在召开任何股东大会批准拟议的初始业务合并时，我们可能会要求希望就拟议的业务合并转换其股份的股东遵守具体的转换要求，这可能会使他们更难在行使其权利的最后期限之前行使其转换权。

 

●

我们可能会寻求与财务状况不稳定的企业或缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体的业务合并机会，这可能会使我们的收入、现金流或收益不稳定，或难以留住关键人员，而你可能无法确定任何特定目标企业的业务的优点或风险。

 

●

我们可能无法就我们寻求收购的目标业务获得公平的意见，因此贵方在批准拟议的业务合并时可能完全依赖我们董事会的判断。

 

●

我们可能会发行我们的股本或债务证券来完成业务合并，这将减少我们股东的权益，并可能导致我们对所有权的控制权发生变化，并对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

 

●

在研究尚未完成的收购时可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成我们最初的业务合并。

 

●

我们可能需要额外的资金来完成最初的业务合并，我们不能保证这些资金将提供给我们。

 

●

我们寻求业务合并，以及我们最终与之达成业务合并的任何目标业务，都可能受到冠状病毒（新冠肺炎）大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

 

 

与业务后合并公司有关的风险

 

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我们评估未来目标企业的管理能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理一家上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

 

●

在我们完成初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大的负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资。

 

●

可能会对我们的结构或业务组合产生税务后果，从而对我们产生不利影响。

 

●

我们的管理层可能无法在我们最初的业务合并后保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将具备必要的技能、资格或能力，以盈利方式经营这类企业。

 

●

如果我们寻求一家在美国境外有业务或有机会进行初始业务合并的目标公司，我们可能会在调查、同意和完成此类初始业务合并方面面临额外的负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生负面影响的额外风险。

 

与管理层和董事有关的风险

 

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我们的管理人员和董事可能存在利益冲突，从而对我们完成有吸引力的初始业务合并的能力产生不利影响。

 

与我们的证券有关的风险

 

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你对信托账户的资金没有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏本。

 

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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

●

在某些情况下，投资者可能无法以他们喜欢的方式行使认股权证。

 

●

我们可修订认股权证的条款，而该等条款可能对持有人不利，但须经当时尚未行使的公开认股权证的至少多数持有人批准，在行使认股权证之前赎回尚未到期的认股权证，而该等认股权证对持有人不利，或要求我们的认股权证持有人以无现金方式行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时收到的普通股少于他们在以现金方式行使认股权证时收到的普通股。

 

 

●

如果我们的证券持有人行使其登记权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

●

某些情况可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股转换金额可能低于每股10.10美元。

 

●

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的证券支付的价格，并可能巩固管理层。

 

●

由于我们是根据开曼群岛的法律成立的，你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

 

一般风险

 

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在为我们的初始业务合并评估一个预期目标业务时，我们的管理层可能依赖出售远期采购单位所得的所有资金的可用性，作为初始业务合并中卖方对价的一部分。如果我们由于任何原因未能出售全部或部分远期采购单位，我们可能缺乏足够的资金来完成我们的初始业务合并。

 

●

远期购买投资者有能力以任何理由免除其购买远期购买单位的义务。

 

●

我们是一家没有经营历史和收入的公司，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

 

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截至2022年9月30日，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

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法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

 

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根据《证券法》，我们是一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

 

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遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量财政和管理资源，并可能增加完成收购的时间和费用。

 

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针对我们的网络事件或攻击可能导致信息失窃、数据损坏、业务中断和/或财务损失。

 

关于与Freightos的拟议业务合并，与此种拟议业务合并有关的风险因素将在一份委托书/招股说明书中列出，该委托书/招股说明书将提交给美国证券交易委员会，并在寻求批准的股东大会之前分发给股东。

 

 

项目1a。风险因素

 

对我们证券的投资涉及很高的风险。在作出投资本公司证券的决定前，你应仔细考虑下文所述的所有风险，以及本年度10-K表格报告所载的其他资料。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。下面所描述的风险因素不一定是详尽无遗的，我们鼓励你对我们和我们的业务进行自己的调查。

 

与寻找和完善业务组合有关的风险

 

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一个解释性段落，对我们作为“持续经营企业”的持续经营能力表示严重怀疑。

 

截至2022年9月30日，我们有183,019美元的现金和2,704，513美元的营运资金赤字。此外，我们在执行我们的融资和收购计划方面已经承担并预计将继续承担大量费用。我们无法向你方保证，我们筹集资金或完成初步业务合并的计划一定会成功。这些因素，除其他外，使人对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生重大怀疑。

 

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

 

如果根据适用法律或证券交易所上市规定，企业合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始企业合并之前不举行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价全是现金，我们就不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或证券交易所规定外，我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并，或是否会允许股东以要约方式向我们出售其股份，将由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排，以及交易条款是否会要求我们寻求股东批准。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

 

你影响有关潜在企业合并的投资决定的唯一机会可能仅限于行使将你的股票转换为现金的权利。

 

在贵方投资我方时，贵方将没有机会评估我方初始业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会就企业合并进行投票，除非我们寻求股东投票。因此，贵方影响我们初始业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们向公众股东邮寄的要约收购文件中规定的期限内（至少为20个工作日）行使你方的转换权，我们在该期限内描述了我们的初始业务合并。

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已经同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

 

我们的保荐人、首次股东、高级管理人员和董事已同意对他们的创始人股份以及在我们首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商的交易中）进行投票，以支持我们的初始业务合并。因此，除首次公开发售的11,500，000股公众股份外，我们还需要4,412，500股，即38.4%的公众股份在首次公开发售中售出，才能投票赞成首次业务合并，这样我们的首次业务合并才能获得批准（假设所有流通股都获得了投票），这样的首次业务合并才能获得批准（或者，如果纳斯达克当时适用的规则要求公众股东以过半数的票数获得批准，我们需要在首次公开发行中出售的5,750，001股公众股票中对一项交易投赞成票（假设所有已发行的股票都投了赞成票），才能使这种首次业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得必要的股东批准进行这种初始业务合并的可能性。

 

我们的初始股东控制着我们的重大权益，因此可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以你不支持的方式。

 

我们的初始股东拥有我们已发行和流通的普通股的19.4%。因此，他们可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以你不支持的方式，包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。无论是我们的初始股东，还是据我们所知，我们的任何高级职员或董事，目前都没有购买额外证券的意向。在进行这类额外购买时会考虑的因素包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的初始股东选出，分为三个职类，每个职类的任期一般为三年，每年只选出一个职类的董事。在我们的初步业务合并完成之前，我们不得举行年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直至业务合并完成为止。如果有一个年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们的初始业务合并完成之前。

 

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成一个有吸引力的业务组合。

 

我们预计将遇到来自与我们业务目标类似的空白支票公司以外的实体的激烈竞争，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营企业。这些实体中有许多是建立良好的，在直接或通过附属机构确定和实施业务合并方面有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信有许多潜在的目标业务，我们可以用这次发行的净收益来收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财政资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业方面具有优势。此外，寻求股东批准或参与与任何拟议的企业合并有关的要约收购可能会延迟此种交易的完成。此外，我们的未偿认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不被某些目标企业看好。上述任何一种情况都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。

 

 

我们的公众股东将其股份转换为现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行业务合并。

 

我们可能会寻求与潜在目标企业签订业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使他们的转换权，我们可能无法满足这样的成交条件，因此，我们将无法进行业务合并。因此，如果接受所有适当提交的转换请求将导致我们的有形资产净值在业务合并完成之前或完成时低于5000,001美元，或满足上述完成条件所需的更大数额，我们将不进行这种转换和相关的业务合并，而是可能寻找另一种业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行业务合并交易。

 

我们的公众股东对我们的大量股份行使转换权的能力可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

 

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的转换权，因此我们需要根据我们对将提交转换的股份数量的预期来安排交易。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在交易结束时拥有最低限度的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交转换的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更多的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性的股票发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。我们将分配给适当行使转换权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在这种转换之后，信托持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

 

就任何批准企业合并的投票而言，我们会向每名公众股东提供选择权，让他们投票赞成拟议的企业合并，并仍然寻求转换他们的股份。

 

就批准企业合并的任何表决而言，我们将向每位公众股东（但不包括我们的保荐人、高级职员或董事）提供将其普通股转换为现金的权利（受本年度报告其他部分所述的限制），无论该股东是否投票赞成或反对拟议的企业合并，或根本不投票。在投票赞成我们提议的业务合并的同时寻求转换的能力可能使我们更有可能完成业务合并。

 

我们的公众股东有能力对我们的大量股票行使转换权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，而且你必须等待清算才能转换你的股票。

 

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价款，或者要求我们在交易结束时拥有最低限度的现金，我们的初始业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您按比例分配的信托账户部分。如果你需要即时流动资金，你可以尝试在公开市场上出售你的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格进行交易。在这两种情况下，你的投资都可能遭受重大损失，或失去与转换有关的预期资金收益，直到我们清算或你能够在公开市场上出售你的股票。

 

 

要求我们在首次公开发行结束后18个月内完成首次业务合并，这可能会使潜在的目标企业在谈判业务合并时比我们更具影响力，并可能限制我们在接近解散期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们按照能够为股东创造价值的条件完成首次业务合并的能力。

 

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开发行结束后的18个月内完成我们的初始业务合并。因此，这些目标企业可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这一风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，我们可能会按照我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进行初步的业务合并。

 

我们可能无法在首次公开发售结束后的18个月内完成我们的首次业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘的目的除外，我们将转换我们的公众股份并进行清算。

 

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在首次公开发行结束后的18个月内完成首次业务合并。我们可能无法在该日期之前完成Freightos的业务合并或找到合适的替代目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们没有在这段时间内完成我们的初步业务合并，我们将（i）停止所有业务，但清盘的目的除外；（ii）在合理可能的范围内，尽快但在其后不超过十个工作日，将公众股份转换为现金，每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的信托账户所赚取的利息（用于支付我们的纳税义务，以及用于支付解散费用的最多不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，该转换将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和（iii）在转换后，在合理可能的情况下，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在符合第（ii）和（iii）条的情况下，我们根据开曼法律有义务规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。

 

如果我们无法在首次公开发行结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过18个月才能从我们的信托账户转换。

 

如果我们无法在首次公开发售结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，则存入信托账户的收益，包括之前未向我们发放的信托账户所赚取的利息（用于支付我们的纳税义务，以及用于支付解散费用的最多不超过50,000美元的利息），将用于支付我们的公开股票的转换，如下文所述。任何公众股东从信托账户的转换将自动生效，在任何自愿清盘之前，我们将根据我们经修订和重述的公司注册证书的功能。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求对信托账户进行清算、清算并按比例向我们的公众股东分配这些金额，那么这种清算、清算和分配必须符合《开曼群岛公司法》（可能经修正的《公司法》）的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在首次公开发售结束后等待超过18个月，才能获得我们信托账户的转换收益，并从我们的信托账户中获得按比例部分收益的回报。我们没有义务在我们的转换或清算日期之前将资金返还投资者，除非我们寻求修改我们在此所述的公司注册证书或在此之前完成我们的初始业务合并，并且只有在投资者寻求转换其普通股的情况下才这样做。只有在我们转换或任何清算时，如果我们无法完成我们的初始业务合并，公众股东才有权获得分配。

 

 

我们没有指定的最大转换阈值。没有这样的转换门槛可能使我们更容易完成企业合并，即使相当多的公众股东寻求将其股份转换为现金，与企业合并的投票有关。

 

我们在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定转换百分比的门槛。因此，我们可能能够完成业务合并，即使我们的公众股东中有相当多的人不同意交易并转换了他们的股份。然而，在任何情况下，我们都不会完成初始业务合并，除非我们在初始业务合并完成之前或完成时拥有至少5,000，001美元的有形资产净值。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、执行人员、顾问及其关联机构可能会选择向公众股东购买股票或公开认股权证，这可能会减少我们普通股的公众持股量。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的转换，我们的初始股东、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明文规定的情况外，它们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

 

如果我们的初始股东、董事、执行官、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使转换权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前的转换股票的选择。任何此类购买股票的目的都是为了减少寻求转换的股票数量。任何购买公开认股权证的目的，可能是为了减少尚未发行的公开认股权证的数目，或就任何提交认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的事项，对这些认股权证进行投票。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他情况下是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，但前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

 

此外，如果进行此类购买，我们的普通股或公开认股权证的公众持股量以及我们的证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

 

在召开任何股东大会批准拟议的初始业务合并时，我们可能会要求希望就拟议的业务合并转换其股份的股东遵守具体的转换要求，这可能会使他们更难在行使其权利的最后期限之前行使其转换权。

 

在召开任何股东大会批准拟议的初始业务合并时，每个公众股东都有权要求我们在初始业务合并完成前两个工作日将其股份按比例转换为信托账户的股份，无论他、她或它是否投票赞成或反对这种拟议的业务合并。我们可能会要求希望就拟议的企业合并转换其股份的公众股东（i）向我们的转让代理人提交其证书（如有），或（ii）在就企业合并进行表决之前，根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存取）系统以电子方式将其股份交付给转让代理人，具体截止日期应在为批准企业合并的提议而发送的代理材料中规定。为了获得实物股票，股东的经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动来促进这一请求。我们的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理人处获得实物证书。但是，由于我们对这个过程没有任何控制权，也无法控制经纪人或DTC，因此获得实物股票可能需要两周以上的时间。虽然我们被告知通过DWAC系统交割股票的时间很短，但我们无法向您保证。因此，如果股东交付其股份的时间比我们预期的要长，希望转换的股东可能无法在最后期限前行使其转换权利，因此可能无法转换其股份。

 

如果在召开任何股东大会批准拟议的业务合并时，我们要求希望转换其股份的公众股东遵守具体的转换要求，在拟议的业务合并未获批准的情况下，这些转换股东可能无法在他们希望时出售其证券。

 

如果我们要求希望转换其股份的公众股东遵守具体的转换交割要求，而这种拟议的企业合并没有完成，我们将立即将这些证书退还给投标的公众股东。

 

因此，在这种情况下试图转换其股票的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直到我们将其证券退还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下降，你可能无法在你希望的时候出售你的证券，即使没有寻求转换的其他股东可能可以出售他们的证券。

 

 

如果股东没有收到关于我们就我们的初始业务合并转换我们的公众股份的要约的通知，或者没有遵守其股份的投标程序，则该等股份不得转换。

 

在进行与我们的初始业务合并相关的转换时，我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理招标或要约收购材料（视情况而定），该股东可能不会意识到有机会转换其股份。此外，我们将就首次业务合并向公众股份持有人提供的代理招标或要约收购材料（如适用），将描述为有效转换或投标公众股份而必须遵守的各种程序。如果股东不遵守这些程序，其股份不得转换为现金。

 

由于我们的资源有限，而且在业务合并机会方面竞争激烈，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们不能完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

 

我们预计将遇到来自与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资伙伴关系）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是成熟的，在直接或间接确定和实施对各行业经营或向各行业提供服务的公司的收购方面有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以用首次公开发售的净收益和出售私人认股权证来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财政资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业方面具有优势。此外，我们有义务向我们的公众股份持有人提供权利，在我们的初始业务合并时，结合股东投票或通过要约收购将他们的股份转换为现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们不能完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

 

如果信托账户中未包含的首次公开发行的净收益连同可能释放给我们的利息不足以让我们在2023年4月14日（即IPO结束后18个月）之前继续运营，则可能会限制可用于我们寻找一项或多项目标业务并完成初始业务合并的资金数额，而我们将依赖初始股东或管理团队的贷款来为我们的寻找和完成初始业务合并提供资金。

 

因为我们并不局限于评估某一特定行业领域的目标业务，你将无法确定任何特定目标业务的优点或风险。

 

我们并不局限于评估任何特定行业的目标业务（但根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们不会获准与另一间空头支票公司或类似名义经营的公司进行初步业务合并）。因此，目前没有任何依据来评价任何特定目标企业的业务、经营成果、现金流量、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险，但Freightos企业合并可能由于各种原因而无法按设想完成。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营所固有的风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。我们也不能向你保证，如果有这样的机会，对我们单位的投资最终会比对企业合并目标的直接投资更有利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东，其证券价值都可能会减少。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他信托义务，或者如果他们能够成功地根据证券法私下声称与企业合并有关的代理招标或要约收购材料（如适用）包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种价值减少采取补救措施。

 

 

我们可能会在管理层选择的任何行业（哪些行业可能不在我们管理层的专业领域内）寻求收购机会。

 

我们可以考虑与在我们的管理层选择的任何行业经营的目标企业进行业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向你保证，如果有机会的话，对我们证券的投资最终不会比对企业合并候选人的直接投资更不利于投资者。如果我们选择在我们管理层的专长领域之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运作，而本年度报告中关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的初始业务合并之后，任何选择继续作为证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的降低。这种证券持有者不太可能对这种价值减少有补救办法。

 

我们可能会寻求与财务状况不稳定的企业或缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体的业务合并机会，这可能会使我们的收入、现金流或收益不稳定，或难以留住关键人员。

 

如果我们与财务状况不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到与我们合并的企业运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员。虽然我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

 

我们可能无法就我们寻求收购的目标业务获得公平的意见，因此贵方在批准拟议的业务合并时可能完全依赖我们董事会的判断。

 

只有当我们寻求收购的目标企业是与我们的任何保荐人、初始股东、高级职员、董事或其关联企业有关联的实体时，我们才需要就该企业获得公平的意见。在所有其他情况下，我们将没有义务获得意见。因此，投资者在批准拟议的业务合并时将完全依赖董事会的判断。

 

我们不需要从一家独立的投资银行公司或其他通常提供公平意见的估价或评估公司获得意见，因此，你方可能无法从独立来源保证我们为该业务支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的。

 

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的投资银行公司或其他估值或评估公司获得意见，这些公司通常会提出公平的意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理招标或要约收购材料中披露（如适用），与我们的初始业务合并有关。

 

 

我们可能会发行我们的股本或债务证券来完成业务合并，这将减少我们股东的权益，并可能导致我们对所有权的控制权发生变化。

 

截至本年度报告日期，本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。目前有85,425，000股已核准但未发行的普通股可供发行（在对发行公开和私人认股权证的基础股份作出适当保留之后）。尽管截至本次发行之日，除与Freightos交易有关外，我们没有任何承诺，但我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成业务合并。增发普通股不会减少信托账户中的每股换算额。增发普通股或优先股：

 

●

可能会大大减少投资者在本次发行中的权益；

 

●

如果我们发行优先股，其权利优先于我们的普通股，则可能使普通股股东的权利从属于我们的普通股；

 

●

如果发行大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转的能力，并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；和

 

●

可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

 

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

 

●

如果我们在业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会出现违约和丧失抵押品赎回权；

 

●

即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约，我们也会加速履行偿还债务的义务；

 

●

我们立即支付所有本金和应计利息（如果有的话），如果债务担保是按要求支付的；和

 

●

我们无法获得必要的额外融资，如果债务证券含有限制我们在债务证券未偿付时获得此类融资的能力的契约。

 

如果我们发生债务，我们的贷方将不会对信托账户中的现金提出索赔，这种债务不会减少信托账户中的每股转换金额。

 

我们尚未发行的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，使我们更难进行业务合并。

 

作为IPO中出售单位的一部分，我们发行了5,750，000股普通股的认股权证，并发行了5,000，000股普通股的私人认股权证。我们还可能向我们的保荐人、初始股东、高级职员、董事或其关联公司发行其他认股权证，以支付本文其他部分所述的向我们提供的流动资金贷款。就我们发行普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证时发行大量额外股份的可能性可能会使我们成为目标企业眼中不那么有吸引力的收购工具。这些证券一旦行使，将增加已发行和流通的普通股的数量，并降低完成企业合并所发行的股票的价值。因此，我们的认股权证可能会增加企业合并的难度，或增加收购目标企业的成本。此外，认股权证基础股份的出售，甚至出售的可能性，可能对我国证券的市场价格或我国获得未来融资的能力产生不利影响。如果这些认股权证被行使，在一定程度上，你的持股可能会被稀释。

 

 

我们的认股权证协议的一项规定可能使我们更难完成初始业务合并。

 

如果：

 

（一）

我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的普通股或股票挂钩证券，以筹集资金，以完成我们的初始业务合并；

 

（二）

此类发行的总收益占总股本收益的60%以上，其中包括以信托方式持有的股权所赚取的利息，这些利息可用于在我们的初始业务合并完成之日为我们的初始业务合并提供资金（扣除转换），以及

 

（三）

市值低于每股9.20美元，

 

然后认股权证的行使价将调整为等于市值与我们发行额外普通股或股票挂钩证券的价格两者中较高者的115%。这可能使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

 

我们可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

 

尽管截至本年度报告日期，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开发售后以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初步业务合并。我们和我们的管理人员已经同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的债权的放弃，否则我们将不会产生任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户转换的每股数额。然而，债务的发生可能产生各种负面影响，包括：

 

●

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会出现违约和丧失抵押品赎回权；

 

●

即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约，我们也会加速履行偿还债务的义务；

 

●

我们立即支付所有本金和应计利息（如果有的话），如果债务担保是按要求支付的；

 

●

如果债务证券含有限制我们在债务证券尚未偿付时获得这种融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

 

●

我们无力支付普通股的股息；

 

●

用我们现金流的很大一部分来支付我们的债务本金和利息，这将减少我们普通股的可用于宣布股息的资金、开支、资本支出、收购和其他一般公司用途；

 

●

我们在规划和应对业务和经营所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

 

●

更容易受到总体经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；以及

 

●

与负债较少的竞争对手相比，我们在为开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他方面借入额外款项的能力受到限制。

 

 

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们不能完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证到期时将一文不值。

 

虽然我们相信，首次公开发行和私募发行的净收益以及我们在本文其他部分所述安排的额外融资将足以使我们完成我们的初始业务合并，但如果这些收益证明是不够的，要么是由于我们初始业务合并的规模，要么是由于寻找目标业务的可用净收益耗尽，要么是因为我们的初始业务合并中选择转换的股东有义务将大量股份转换为现金，我们可能需要寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向你保证，如果有的话，这种融资将以可接受的条件提供。如果在完成我们的初始业务合并所需时证明无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定业务合并，并寻找另一个目标业务候选者。如果我们不能完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证到期时将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无须就我们的首次业务合并或合并后向我们提供任何融资。

 

在研究尚未完成的收购时可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证到期时将一文不值。

 

我们预计，对每个具体目标企业的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要为会计师、律师和其他人员支付大量费用。如果我们决定不完成一项具体的初始业务合并，到那时为止，拟议交易所产生的费用很可能无法收回。此外，如果我们就某一特定目标业务达成协议，我们可能会因许多原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关费用，这可能对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证到期时将一文不值。

 

我们可能只能用首次公开发售和出售私人认股权证的收益完成一项业务合并，这将使我们完全依赖单一业务，而该业务的产品或服务数目可能有限。缺乏多样化可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

 

首次公开发行和私人发行认股权证的净收益为我们提供了大约116150000美元，我们可以用它来完成我们的初步业务合并（不考虑信托账户中约3500000美元的递延承销佣金）。我们可能会同时或在短期内实现与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标企业进行初始业务合并，其中包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向证券交易委员会提交备考财务报表，这些报表将若干目标企业的经营业绩和财务状况列报，就好像它们是在合并的基础上经营的一样。由于我们最初只与一个实体完成业务合并，我们缺乏多样化可能使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险扩散或损失抵消中获益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

 

●

完全取决于单一业务、财产或资产的业绩；或

 

●

取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受程度。

 

缺乏多样化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

 

 

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

 

如果我们决定同时收购几个由不同卖方拥有的业务，我们将需要每一个这样的卖方同意，我们对其业务的收购取决于其他业务合并的同时完成，这可能使我们更难完成最初的业务合并，并延迟我们的能力。如果多种业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一经营业务中有关的额外风险。如果我们不能充分处理这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

 

我们可能会尝试完成我们与一家私人公司的初步业务合并，而关于该公司的信息很少，这可能会导致我们与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们所怀疑的那样高，如果有的话。

 

在推行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人控股公司的初始业务合并。根据定义，一般很少有关于私营公司的公开资料，我们可能会被要求根据有限的资料，就是否进行潜在的初步业务合并作出决定，这可能会导致与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们所怀疑的那样高，如果有的话。

 

我们可能需要额外的资金来完成最初的业务合并，我们不能保证这些资金将提供给我们。

 

如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的初始股东、管理团队或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的初始股东、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。这种贷款中最多可有1500000美元可兑换成业务合并后实体的认股权证，出贷人可选择按每份认股权证1.00美元的价格兑换。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们的初步业务合并之前，我们预计不会向我们的初始股东、我们的管理团队成员或我们的初始股东的关联公司或我们的管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出这些资金，并放弃任何和所有权利，以寻求获得我们信托账户中的资金。如果我们无法完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的资金，我们将被迫停止业务并清算信托账户。因此，我们的公众股东在我们转换我们的公众股票时可能只能获得每股10.10美元，甚至可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

 

因为我们必须向我们的股东提供目标企业的财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始企业合并的能力。

 

联邦代理规则要求，关于对符合某些财务重要性测试的企业合并进行投票的代理声明应包括在定期报告中披露历史和/或形式上的财务报表。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合要约收购规则的要求。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或与之核对，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的集合，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

 

 

我们寻求业务合并，以及我们最终与之达成业务合并的任何目标业务，都可能受到冠状病毒（新冠肺炎）大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

 

新冠疫情对世界各地的经济和金融市场产生了不利影响，其他事件（如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发）也可能产生不利影响，与我们完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到重大不利影响。此外，如果与新冠疫情有关的问题继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务供应商举行会议的能力，使我们无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎疫情对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或处理其影响的行动等。如果新冠疫情或其他事件（如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发）造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们完成一项交易的能力可能取决于筹集股票和债务融资的能力，而这些融资可能受到新冠疫情和其他事件（如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发）的影响，包括由于市场波动加剧，第三方融资的市场流动性下降，无法按照我们可以接受的条件或根本无法获得。

 

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

 

近年来，特别是自2020日历年第四季度以来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初始业务合并，仍然有许多特殊目的收购公司正在寻找其初始业务合并的目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标和完成初步的业务组合。

 

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与现有目标进行初始业务合并，对具有吸引力的基本面或商业模式的现有目标的竞争可能会增加，这可能导致目标公司要求改善财务条件。有吸引力的交易也可能因为其他原因而变得越来越少，例如经济或工业部门的衰退、地缘政治紧张局势，或完成企业合并或在企业合并后经营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于投资者的条件完成初始业务合并。

 

 

董事和高级职员责任保险市场的变化可能使我们更难谈判并完成初步业务合并，成本也更高。

 

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场发生了变化。为这类保单收取的保费普遍增加，而这类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

 

成本的增加和董事及高级职员责任保险的提供减少，可能使我们更难和更昂贵地谈判初步的业务合并。为了获得董事和高级职员责任保险或因成为上市公司而修改其保险范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用，接受不太有利的条件，或两者兼而有之。然而，如果不能获得适当的董事和高级职员责任保险，就会对企业合并后吸引和留住合格的高级职员和董事的能力产生不利影响。

 

此外，即使在我们完成首次业务合并后，我们的董事及高级人员仍可能因指称在首次业务合并前发生的行为所引起的索偿而承担潜在的赔偿责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险（“径流保险”）。对径流保险的需求将是企业合并后实体的一项额外开支，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条件完成初始企业合并的能力。

 

与业务后合并公司有关的风险

 

我们的高级人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标业务的管辖范围或行业没有重要的经验或知识。

 

我们可以在我们选择的任何地理位置或行业完成与目标业务的业务合并。我们不能向你保证，我们的管理人员和董事将有足够的经验或足够的知识与目标或其行业的管辖权有关，以就业务合并作出知情的决定。

 

在我们完成初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大的负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资。

 

即使我们对与我们合并的目标企业进行了尽职调查，我们也不能向你保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地确定了某些风险，也可能出现意外风险，并且以前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他契约，我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东，其证券的价值都可能减少。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他信托义务，或者如果他们能够成功地根据证券法私下声称与企业合并有关的代理招标或要约收购材料（如适用）包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种价值减少采取补救措施。

 

我们评估未来目标企业的管理能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理一家上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

 

在评估将我们的初始业务与预期目标业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在初始业务合并后选择继续作为证券持有人的任何证券持有人，其证券的价值可能会减少。这种证券不大可能对这种价值减少有补救办法。

 

 

我们的业务合并可能会产生税务后果，从而对我们产生不利影响。

 

虽然我们期望进行任何合并或收购，以尽量减少对被收购企业的所有者和我们的税收，但这种企业合并可能不符合免税重组的法定要求，或者各方可能无法在股份或资产转让时获得预期的免税待遇。不符合条件的重组可能导致征收大量税款。此外，根据我们初始业务合并的日期和规模，我们调整后的普通总收入的至少60%可能由个人控股公司收入组成。此外，根据我们的股票集中在个人手中的程度，包括我们的初始股东和某些免税组织、养老基金和慈善信托的成员，在一个纳税年度的最后半年，我们的股票有可能超过50%由这些人拥有或被视为拥有（根据建设性所有权规则）。因此，我们不能保证在首次公开发售后或将来不会成为私人控股公司。如果我们在某一纳税年度成为或将要成为一家个人控股公司，我们将需要对我们未分配的应纳税所得额征收额外的个人控股公司税，目前为20%，但须作出某些调整。

 

我们可能有资格成为一家被动的外国投资公司，即“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

 

如果我们被确定为任何纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，包括在美国持有者（定义见下文）持有我们的普通股或认股权证期间，美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求。我们在当前和以后的应课税年度的实际全氟辛烷磺酸状况可能取决于我们是否有资格获得全氟辛烷磺酸启动例外。视具体情况而定，开办例外的适用可能具有不确定性，不能保证我们将有资格获得开办例外。因此，我们不能保证我们在目前的应课税年度或任何未来的应课税年度是全域金融情报中心。然而，我们在任何应课税年度的实际PFIC地位，将在该应课税年度结束后才能确定。如果我们确定我们在任何课税年度（无法保证该年度的情况）均属全科选民，我们会尽力应美国国税局（“IRS”）的要求，向持有人提供全科选民周年资料报表等资料，以使该持有人能作出及维持一次“合资格选举基金”的选举，但不能保证我们会及时提供该等资料，而在任何情况下，我们的手令均不会提供该等资料。我们促请美国持有者就PFIC规则的可能适用问题咨询他们自己的税务顾问。

 

以上关于美国联邦所得税对“美国持有者”的影响的讨论将适用于我们的证券的受益所有人，他或他是出于美国联邦所得税的目的：

 

●

美国公民或居民；

 

●

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组织（或视为设立或组织）的公司（或被视为公司的其他实体）；

 

●

为美国联邦所得税的目的，其收入包括在总收入中的遗产，而不论其来源为何；或

 

●

如果（i）美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部条例，该法院有有效的选择被视为美国人。

 

如果我们的证券的实益拥有人没有被描述为美国持有人，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排，则该拥有人将被视为“非美国持有人”。

 

我们可能会在与我们的初始业务合并有关的另一个司法管辖区重新合并，而这种重新合并可能会导致对股东征税。

 

就我们的初始业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或另一司法管辖区重新合并，但须经《公司法》规定的必要股东批准。如果股东是税务透明实体，则交易可能要求股东在其为税务居民或其成员为其居民的法域内确认应税收入。我们不打算向股东进行任何现金分配以支付此类税款。股东在重组后可能需要为其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税。

 

 

我们能否成功地实现我们最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

在完成初步业务合并之前，我们的业务将依赖相对较少的个人，特别是我们的执行官员和董事。我们相信，我们的成功取决于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事无须为我们的事务投入任何指明的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动，包括确定潜在的业务组合和监测相关的尽职调查方面，会有利益冲突。我们没有与任何董事或执行人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人员保险。意外失去一名或多名董事或行政人员的服务，可能对我们造成不利影响。

 

然而，目前无法确定我们的关键人员在目标业务中的作用。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会留在目标企业担任高级管理人员或顾问职位，但目标企业的部分或全部管理人员很可能会留在原地。虽然我们打算在我们最初的业务合并后仔细审查我们所雇用的任何个人，但我们不能向你保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初步业务合并候选人的高级人员和董事可在我们的初步业务合并完成后辞职。初始业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在我们的初始业务合并完成后，一个初始业务合并候选人的关键人员的作用目前还不能确定。虽然我们预期在我们的初步业务合并后，初步业务合并候选人的管理团队的某些成员将继续与初步业务合并候选人保持联系，但初步业务合并候选人的管理层成员可能不希望继续留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

我们管理团队的成员可能会或可能会参与诉讼、调查或其他程序。对这些事项的辩护或起诉可能会耗费时间，可能会转移我们管理层的注意力，并可能对我们产生不利影响。

 

在他们的职业生涯中，我们的高级人员和董事可能会以公司高级人员或董事的身份或其他身份，卷入涉及与其个人行为有关或由于其个人行为而引起的申索或指控的诉讼、调查或其他程序，并可能在这些诉讼中被点名并可能承担个人责任。根据事实和情况，保险和/或赔偿可能包括也可能不包括任何此类赔偿责任。对这些事项的辩护或起诉可能非常耗时。任何诉讼、调查或其他程序以及这些行动的潜在结果可能会转移我们的高级职员和董事的注意力和资源，使我们无法寻找目标业务，并可能对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

 

我们的管理层可能无法在我们最初的业务合并后保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将具备必要的技能、资格或能力，以盈利方式经营这类企业。

 

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业不到100%的股权或资产，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标企业50%或以上的已发行有表决权证券，或以其他方式获得目标企业的控股权益，足以使我们不必根据《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成这种业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在首次业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并中给予目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一种交易，在这种交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有流通股本。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的权益。然而，由于发行了大量新的普通股，在此种交易之前，我国股东在此种交易之后拥有的已发行普通股可能不到大多数。此外，其他少数股东随后可能合并他们的持股，导致一个人或一个团体获得比我们最初获得的更多的公司股份。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

 

 

如果我们寻求一家在美国境外有业务或有机会进行初始业务合并的目标公司，我们可能会在调查、同意和完成此类初始业务合并方面面临额外的负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生负面影响的额外风险。

 

如果我们为初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及根据外汇汇率波动而改变购买价格。

 

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

 

●

管理跨境业务所固有的成本和困难；

 

●

有关货币兑换的规则和条例；

 

●

对个人征收复杂的公司预扣税；

 

●

关于未来企业合并的实施方式的法律；

 

●

交易所上市和/或除名要求；

 

●

关税和贸易壁垒；

 

●

与海关和进出口事项有关的条例；

 

●

地方或区域经济政策和市场条件；

 

●

监管要求的意外变化；

 

●

付款周期较长；

 

●

税务问题，例如税法的变化和税法与美国相比的变化；

 

●

货币波动和外汇管制；

 

●

通货膨胀率；

 

●

收取应收账款方面的挑战；

 

●

文化和语言差异；

 

●

就业条例；

 

●

不发达或不可预测的法律或监管制度；

 

●

腐败；

 

●

保护知识产权；

 

●

社会动乱、犯罪、罢工、暴乱和内乱；

 

●

政权更迭和政治动荡；

 

●

恐怖袭击和战争；以及

 

●

与美国的政治关系恶化。

 

 

我们可能无法充分处理这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这种初始业务合并，或者，如果我们完成这种合并，我们的业务可能会受到影响，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

 

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国境外，我们的全部或大部分资产将位于美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

 

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，而我们的全部或几乎全部资产将位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难，或在某些情况下不可能，执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级职员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级职员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

 

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

 

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去他们在公司的高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的业务产生不利影响。

 

如果我们与在美国境外有业务或机会的目标公司完成业务合并，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在外国的业务。因此，我们的行动结果和前景可能在很大程度上受制于我们行动所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件。

 

我们业务最终所在国的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长在地理上和经济各部门之间可能是不均衡的，这种增长今后可能无法持续。如果未来这类国家的经济出现衰退或增长速度低于预期，那么某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们实现我们的初始业务合并，该目标业务的盈利能力也会受到影响。

 

如果我们与一家位于美国境外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律将可能管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

 

如果我们与一家位于美国境外的公司进行业务合并，该公司经营所在国的法律将管辖与其业务有关的几乎所有重大协议。我们不能向贵方保证，目标企业将能够执行其任何实质性协议，或在这一新的管辖范围内将提供补救措施。在这种管辖范围内，法律体系和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救，可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国境外的公司，我们的资产很可能基本上全部位于美国境外，我们的一些管理人员和董事可能居住在美国境外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级职员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级职员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

 

 

汇率波动和货币政策可能会削弱目标企业在国际市场上取得成功的能力。

 

如果我们获得一个非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收到，如果有的话，相当于我们净资产和分配的美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，除其他外，受政治和经济条件变化的影响。这种货币对我国报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标企业的吸引力，或在我国初步业务合并完成后，影响我国的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币对美元升值，以美元计量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成这种交易的可能性。

 

与管理层和董事有关的风险

 

我们的行政人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定花多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

 

我们的执行人员和董事不需要，也不会，将他们的全部时间用于我们的事务，这可能导致在我们的业务和我们寻求业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在完成我们的初始业务合并之前有任何全职雇员。我们的每一位行政人员都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的报酬，而我们的行政人员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的执行人员和董事的其他业务要求他们在这些事务上投入大量时间，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们花时间处理我们的事务的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关我们的行政人员和董事的业务联系以及你应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本年度报告的项目10。

 

我们的管理人员和董事目前对其他实体负有信托或合同义务，因此，在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。

 

在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的每一名高级职员和董事目前都对其他实体负有额外的信托义务或合同义务，而且他们中的任何一位今后都可能对其他实体负有额外的信托义务或合同义务，根据这些义务，这些高级职员或董事将被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，我们的管理人员和董事在决定向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标企业可能会在向我们提出之前向另一实体提出，但须遵守开曼群岛法律规定的信托义务。

 

我们的管理人员和董事将来可能与从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，包括另一家空白支票公司，因此，在确定应向哪个实体提供特定的商业机会时可能存在利益冲突。

 

在完成首次公开发售后，直至完成我们的初步业务合并，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的高级职员和董事将来很可能会与从事类似业务的实体有关联，包括其他空白支票公司，这些公司的收购目标可能与我们的类似。因此，它们在确定某一特定商业机会应提交给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标企业可能会在向我们提出之前向其他实体提出，但须遵守开曼群岛法律规定的我国官员和董事的信托责任。

 

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的初始股东、执行官、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

 

鉴于我们的初始股东、执行人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的初始股东、执行人员、董事或现有股东有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“项目10 ——董事、执行官和公司治理”中所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的初始股东、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与其所属任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体或实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和无私的董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从财务角度就与我们的初始股东、执行人员、董事或现有持有人关联的一个或多个企业的业务合并对我们公司的公平性征求意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款对我们的公众股东可能没有任何利益冲突那么有利。

 

 

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东、执行人员和董事将失去他们对我们的全部投资（除了他们在首次公开发行期间或之后可能获得的公开股份），在确定某个特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突。

 

2021年2月，我们的赞助商支付了25,000美元，用于支付公司的某些发行和组建费用，以换取2,875，000股创始人股票，即每股0.009美元。保荐人随后转让了50,000股这样的创始人股份。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股份将一文不值。此外，我们的赞助商和EarlyBirdCapital在首次公开发行的同时购买了5,000，000份认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元（总计5,000，000美元）。如果我们不能在首次公开发售结束后的18个月内完成首次业务合并，私募认股权证将一文不值。此外，我们可能会从我们的初始股东、我们的高级管理人员或董事或他们的任何关联公司获得贷款。我们的执行人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并的动机，完成初始企业合并，并影响我们初始企业合并后的企业运营。随着首次公开发行结束18个月的日子临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成首次业务合并的最后期限。

 

我们的关键人员可能与目标企业就特定业务合并谈判雇用或咨询协议，而特定业务合并可能以这些关键人员的保留或辞职为条件。这些协议可能会规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

 

我们的关键人员只有在我们的初始业务合并完成后，才能够继续留在我们的公司，前提是他们能够就业务合并谈判雇佣或咨询协议。这种谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在企业合并完成后将向我们提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留用或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼法律规定的信托义务。

 

与我们的证券有关的风险

 

你对信托账户的资金没有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏本。

 

我们的公众股东只有在以下情况较早发生时，才有权从信托账户中获得资金：（i）我们完成初始业务合并，然后只有在该股东适当选择转换的普通股的情况下，才有权从信托账户中获得资金，但以本文所述的限制为限，（ii）就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书而妥善投出的任何公众股份的转换（a）如我们在首次公开发售结束后18个月内没有完成首次业务合并，则我们有义务转换100%公众股份的实质内容或时间，或（b）就有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条文，及（iii）转换公众股份如果我们无法在首次公开发行结束后的18个月内完成首次业务合并，根据适用的法律和本文的进一步描述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或任何种类的权益。认股权证持有人对信托账户中与认股权证有关的收益没有任何权利。因此，要清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏本。

 

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

我们的股票、普通股和认股权证都在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值（一般为50,000，000美元）和最低数量的证券持有者（一般为300名公众持有者）。

 

此外，就我们的初始业务合并而言，我们可能需要证明符合纳斯达克的初始上市要求，该要求比纳斯达克的持续上市要求更为严格，以继续保持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，我们的股价一般要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益一般要求至少为400万美元。我们不能向你保证，到那时我们将能够满足那些最初的上市要求。

 

 

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所的交易中除名，而我们不能在另一个国家的证券交易所上市，我们预计这些证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们将面临重大的重大不利后果，包括：

 

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我们证券的市场报价有限；

 

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我们证券的流动性减少；

 

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确定我们的普通股是“细价股”，这将要求买卖我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场的交易活动减少；

 

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有限的新闻和分析师报道；以及

 

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a未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

 

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、普通股和认股权证在纳斯达克上市，我们的单位、普通股和认股权证符合法规规定的担保证券条件。虽然各州在监管我国证券销售方面先发制人，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现有欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

 

如果我们不提交和维持一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的现行和有效的招股说明书，持有人将只能在“无现金基础上”行使认股权证。

 

如果我们在持有人想要行使认股权证时，不提交和保存有关在行使认股权证时可发行的普通股的现行和有效的招股说明书，他们将只能在“无现金基础上”行使认股权证，但条件是可以获得豁免登记。因此，持有人在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于持有人行使认股权证换取现金的数量。此外，如果不能获得登记豁免，持有人将不能以无现金方式行使其认股权证，只有在有关于在行使认股权证时可发行的普通股的现行和有效的招股说明书的情况下，才能以现金方式行使其认股权证。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并就认股权证行使时可发行的普通股提交和维持一份现行有效的招股说明书，直至认股权证到期为止。但是，我们不能向你保证，我们将能够这样做。如果我们无法做到这一点，持有人在我们公司的投资的潜在“上升空间”可能会减少，或者认股权证到期时可能一文不值。

 

投资者只有在行使认股权证时发行的普通股已经登记或符合资格或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免的情况下，才能行使认股权证。

 

任何认股权证都不能行使，我们也没有义务发行普通股，除非在行使认股权证时可发行的普通股已经登记或符合资格，或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免。如果在行使权证时可发行的普通股在权证持有人所居住的法域不符合资格或不符合资格，权证可被剥夺任何价值，权证的市场可能受到限制，如果不能出售，权证可能到期时一文不值。

 

我们可修订认股权证的条款，而该等条款须经持有当时尚未行使的公开认股权证的最少多数的持有人批准后，才会对持有人不利。

 

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何模糊之处或纠正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求至少获得当时尚未行使的公开认股权证多数的持有人的批准，以便作出对登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。

 

 

我们可能会在你方未到期的认股权证行使之前赎回，而此时对你方不利，从而使你方认股权证一文不值。

 

我们有能力在认股权证可行使后的任何时间，在认股权证到期前，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未兑现的认股权证，但条件是最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割和股票红利调整，重组和资本重组）为期30个交易日内的任何20个交易日，该期限从认股权证可行使后的任何时间开始，到适当通知赎回前的第三个营业日结束，但在我们发出赎回通知之日及其后直至我们赎回认股权证之时的整个期间内，我们有一份有效的《证券法》规定的登记声明，涵盖认股权证行使时可发行的普通股，并提供与之相关的当前招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或使标的证券符合出售条件。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使你（i）在可能对你不利的时候行使你的认股权证并支付其行使价，（ii）在你可能希望持有你的认股权证时以当时的市价出售你的认股权证，或（iii）接受在要求赎回尚未赎回的认股权证时可能大大低于你的认股权证市场价值的名义赎回价。

 

我们的管理层有能力要求我们的认股权证持有人在无现金的基础上行使这种认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时收到的普通股比他们能够以现金行使认股权证时收到的普通股要少。

 

如果我们的公开认股权证在满足赎回标准后赎回，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使认股权证（包括任何私人认股权证）的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人以无现金方式行使他们的认股权证，那么持有人在行使认股权证时收到的普通股数量将少于持有人行使认股权证换取现金的数量。这将减少持有人对我们公司投资的潜在“上升空间”。

 

如果我国证券持有人行使其登记权，可能会对我国普通股的市场价格产生不利影响，而这些权利的存在可能会使企业合并变得更加困难。

 

我们的初始股东有权提出要求，要求我们在他们的股票可以解除托管的日期之前三个月开始的任何时间登记他们的股票的转售。此外，代表股份、私人认股权证、远期购买单位和任何认股权证的持有人，我们的保荐人、初始股东、高级职员、董事或他们的关联公司可能会发行以支付向我们提供的流动资金贷款，有权要求我们在我们完成初始业务合并后的任何时间开始登记他们的证券转售。这些额外证券在公开市场上的交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使企业合并变得更加困难，或增加收购目标企业的成本，因为目标企业的股东可能不愿与我们进行企业合并，或者会要求更高的价格购买他们的证券，因为这些权利的行使可能会对我们普通股的交易市场产生影响。

 

我们将信托账户中的资金投资于证券的利率可能为负，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股转换金额可能低于每股10.10美元。

 

信托账户中持有的收益现在和将来只能投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债。虽然美国政府短期国债目前的利率为正，但近年来它们曾短暂地产生过负利率。欧洲和日本的中央银行近年来追求的是低于零的利率，而美联储公开市场委员会也不排除将来在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们经修订和重述的公司注册证书作出某些修订，我们的公众股东有权获得他们在信托账户中持有的收益的按比例份额，加上扣除已缴或应付税款后的任何利息收入（在我们无法完成初始业务合并的情况下，减去50,000美元的利息）。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东获得的每股转换金额可能低于每股10.10美元。

 

我们可能没有足够的资金来满足董事和执行人员的赔偿要求。

 

我们已同意在法律允许的最大范围内向我们的高级职员和董事作出赔偿。然而，我们的高级人员及董事已同意放弃对信托帐户的任何权利、所有权、权益或任何种类的索偿，或放弃对信托帐户内任何款项的任何种类的索偿，亦不以任何理由向信托帐户寻求追索。因此，提供的任何赔偿只有在（i）我们在信托帐户之外有足够的资金或（ii）我们完成初步业务合并时，我们才能得到偿付。我们对高级职员和董事的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事违反其信托义务提起诉讼。这些规定还可能减少对我们的高级职员和董事提起衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

 

如果第三方对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股转换价格可能低于10.10美元。

 

我们将资金置于信托中可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们会设法让我们所从事的所有供应商和服务供应商以及与我们谈判的潜在目标企业与我们签订协议，为我们的公众股东的利益而放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，但他们可能不会执行这些协议。此外，即使这些实体与我们签订了此类协议，它们也可能向信托账户寻求追索。法院不得维持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到优先于我们公众股东的债权的要求。如果我们无法完成业务合并并将信托持有的收益分配给我们的公众股东，保荐人已同意（除某些例外情况外），它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的债权、供应商或其他实体的债权而低于每股10.10美元，而这些企业或供应商或其他实体因我们提供的服务或与我们签订的合同或向我们出售的产品而被拖欠款项。但是，我们没有要求保荐机构为这种赔偿义务作出保留，也没有独立核实保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐机构的唯一资产是我公司的证券。因此，我们认为，如果要求保证人履行其赔偿义务，保证人不太可能履行其赔偿义务。因此，信托账户的每股分配可能不到10.10美元，加上因这种索赔而产生的利息。

 

此外，如果我们被迫提出破产案件，或非自愿破产案件对我们提出但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受制于优先于我们股东的债权的第三方的债权。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们可能无法向我们的公众股东返还至少10.10美元。

 

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出破产申请，或对我们提出非自愿破产申请但未被驳回，破产法庭可能会寻求追回这些收益，而我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的要求。

 

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产申请，或者对我们提出了非自愿破产申请但没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求收回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或恶意行事，从而使我们自己和我们面临惩罚性赔偿的要求，在处理债权人的要求之前从信托账户向公众股东付款。

 

如果在将信托账户的收益分配给我们的公众股东之前，我们对我们提出破产申请或非自愿破产申请但未被驳回，则债权人在此种程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东将收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。

 

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产申请，或者对我们提出了非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并且可能会被纳入我们的破产财产，并且可能会受到第三方的债权的约束，这些第三方的债权优先于我们的股东的债权。如果任何破产债权耗尽了信托账户，我们的股东在清算时收到的每股金额可能会减少。

 

我们的股东可能对第三方对我们的索赔承担责任，以他们收到的分配为限。

 

本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则订明，本公司将继续存在，直至IPO结束后18个月止。如果我们在该日期前尚未完成业务合并，我们将（i）停止所有业务，但清盘的目的除外，（ii）在合理可能的范围内，但在其后不超过十个工作日内，将100%的已发行公众股份以每股价格转换为现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放的任何利息，但扣除应付税款（以及支付清算费用的最多50,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，该转换将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须符合适用的法律；以及（iii）在转换之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，但（在上述（ii）和（iii）的情况下）我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们不能向你保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配的范围内的任何索赔承担责任（但不会更多），而我们的股东的任何责任可能远远超过分配日期的三周年。因此，我们不能向你保证，第三方不会寻求向我们的股东追回我们欠他们的款项。如果我们和我们的董事和高级职员明知而故意地授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分配，而我们在正常经营过程中无法支付到期债务，将构成犯罪，可在开曼群岛处以18293美元罚款和五年监禁。

 

 

此外，如果我们被迫提出破产或清盘呈请，或非自愿提出破产或清盘呈请，而我们未获驳回，或如果我们以其他方式进入强制性或法院监督的清盘程序，则信托帐户所持有的收益可受适用的破产法或破产法的规限，并可包括在我们的破产或破产财产内，并受第三方债权的规限，而该等债权优先于我们的股东的债权。如果任何破产或无力偿债要求耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少每股10.10美元。

 

我们的董事可能会决定不执行保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

 

如果信托账户的收益降至每股10.10美元以下，而保证人声称它无法履行其义务，或它没有与某一索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对保证人采取法律行动，以强制执行这种赔偿义务。我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。此外，我们的每一位独立董事都是赞助商的成员。因此，他们在决定是否执行保证人的赔偿义务时可能存在利益冲突。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.10美元以下。

 

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的证券支付的价格，并可能巩固管理层。

 

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则载有一些条款，这些条款可能会阻止股东认为符合其最佳利益的非邀约收购提议。我们的董事会分为三个职类，每个职类的任期一般为三年，每年只选出一个职类的董事。因此，在某一年度会议上，只有董事会的少数成员可以被考虑参加选举。由于我们的“交错董事会”可能会阻止我们的股东在任何特定的年度会议上取代我们董事会的多数席位，这可能会巩固管理层，并阻止可能符合股东最佳利益的非邀约股东提案。此外，我们的董事会有能力指定条款和发行新的一系列优先股。这些规定可能会使管理层的撤职变得更加困难，并可能阻碍那些可能涉及支付高于我国证券现行市场价格的溢价的交易。

 

由于我们是根据开曼群岛的法律成立的，你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级职员送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们的董事或高级职员作出的判决。

 

我们的公司事务将由我们修订和重申的公司备忘录和章程、《公司法》和开曼群岛普通法管理。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我国董事对我国的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我国股东的权利和我国董事的信托责任不同于美国某些法域的法规或司法先例。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不同，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

 

 

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（1）承认或执行美国法院根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们作出的判决；（2）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定所规定的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然在开曼群岛没有法定地执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而不会根据案情重审，其依据原则是，在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决的债务人规定了支付已作出判决的款项的义务。要在开曼群岛执行一项外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，而且必须是一笔清算款项，而且不得涉及与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致的税款或罚款或罚款，不得以欺诈为由予以弹劾，或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行形式（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

 

由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

 

一般风险

 

在为我们的初始业务合并评估一个预期目标业务时，我们的管理层可能依赖出售远期采购单位所得的所有资金的可用性，作为初始业务合并中卖方对价的一部分。如果我们由于任何原因未能出售全部或部分远期采购单位，我们可能缺乏足够的资金来完成我们的初始业务合并。

 

我们已订立或有远期购买协议及经修订的远期购买协议，根据该协议，远期购买投资者已承诺以私募方式购买远期购买单位，以在我们的初始业务合并完成之前或同时完成。出售远期采购单位所得的资金可用作我们初始业务合并中卖方对价的一部分、与我们初始业务合并有关的费用或交易后公司的营运资金。尽管有上述规定，在某些情况下，除牵头远期买方外，每个远期采购投资者都有权免除其与任何具体业务合并有关的采购义务。牵头远期买方认购远期采购单位（并提供支持承诺）的义务对某些可能的收购目标具有约束力。

 

如果我们由于任何原因未能出售全部或部分远期购买单位，包括由于远期购买投资者决定不购买其远期购买单位，我们可能缺乏足够的资金来完成我们的初始业务合并。此外，经本公司与远期购买投资者相互书面同意，远期购买投资者购买远期购买单位的义务将在远期购买单位销售结束前终止。远期购买投资者购买远期购买单位的义务须符合惯例成交条件。如果远期购买投资者未能提供任何此类资金，任何义务被如此终止，或任何此类成交条件未得到满足且未被远期购买投资者放弃，我们可能缺乏足够的资金来完成我们的初始业务合并。

 

远期购买投资者有能力以任何理由免除其购买远期购买单位的义务。

 

根据或有远期采购协议，如果在通知我们打算进行初始业务合并时，远期采购投资者出于任何原因决定不购买此类远期采购单位，则该远期采购投资者将免除其购买此类远期采购单位的义务。根据经修订的远期采购协议，牵头远期采购人认购远期采购单位（并提供支持承诺）的义务仅对某些可能的收购目标具有约束力。远期采购投资者的免责权利，以及主要远期采购人的义务仅针对某些可能的收购目标进行投标，可能使远期采购投资者和主要远期采购人对我们是否与某一特定目标企业进行初始业务合并的决定产生重大影响。我们可能无法获得任何或足够的额外资金来弥补这种短缺，这可能会影响我们完成初始业务合并的能力。任何这样的短缺也将减少我们可用于后业务合并公司的周转资金的数额。

 

 

我们是一家没有经营历史和收入的公司，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

 

我们是一家最近成立的公司，没有任何经营成果。截至2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，以及为我们的业务合并确定目标。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。由于我们缺乏经营历史，贵方没有依据来评估我们是否有能力实现我们完成初始业务合并的业务目标，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成我们最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

 

截至2022年9月30日，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

2022年4月，公司与一家供应商签订了一项协议，就业务合并协议提出书面公平意见（“意见”）。该意见于2022年5月提交，但未按照美利坚合众国公认会计原则适当记录费用。经重新评估并与我们的管理团队协商后，我们的审计委员会认为，由于这一错误，重述我们之前发布的财务报表是适当的，该报表包含在截至2022年6月30日的季度报表10-Q中。作为这一过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制中与公司记录和应计费用有关的一个重大缺陷。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。我们采取了一些措施来纠正这些重大缺陷，但是，如果我们不能及时纠正我们的重大缺陷或我们发现其他重大缺陷，我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务资料，我们可能会错误地报告财务资料。同样，如果我们的财务报表不能及时提交，我们可能会受到证券上市交易所、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，从而对我们股票的交易价格产生负面影响。我们不能保证，我们已经采取和计划在今后采取的措施将纠正已查明的重大缺陷，也不能保证今后不会因为未能执行和维持对财务报告的适当内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大缺陷或重述财务结果。即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或查明违规或错误，或有助于我们财务报表的公允列报。

 

如果我们根据《投资公司法》被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们最初的业务合并。

 

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则，除其他事项外，该规则涉及根据1940年《投资公司法》对SPAC进行监管的程度。SEC的拟议规则将为像我们这样的公司提供一个安全港，从《投资公司法》第3（a）（1）（a）条的“投资公司”定义来看，只要它们满足某些限制公司存续时间、资产构成、业务目的和活动的条件。拟议的安全港规则的期限部分将要求公司向SEC提交8-K表格的当前报告，宣布其已与目标公司（或多家公司）达成协议，在公司首次公开发行股票的注册声明生效后的18个月内进行首次业务合并。然后，该公司将被要求在其首次公开发行的注册声明生效后24个月内完成其首次业务合并。这些规则如果获得通过，无论是以提议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

 

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

 

●

对我们投资性质的限制；及

 

●

对证券发行的限制，

 

每一项都可能使我们难以完成我们最初的业务合并。此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

 

●

注册为投资公司；

 

●

采用特定形式的公司结构；和

 

●

报告，记录保存，投票，代理和披露的要求和其他规则和条例。

 

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产40%以上（不包括美国政府证券和现金项目）的未合并基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成一个业务合并，然后长期经营交易后的业务或资产。我们不打算购买业务或资产，以进行转售或从转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动的投资者。

 

 

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此目的，信托账户中持有的收益只能作为现金持有，或投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的期限为185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7（d）的条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定一项以长期收购和发展企业为目标的商业计划（而不是以商业银行或私人股本基金的方式购买和出售企业），我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的“投资公司”。信托帐户的用意是作为资金的存放地，以待以下任何一种情况的最早发生：（i）完成我们的初步业务合并；（ii）转换任何与股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书有关而适当投标的公众股份（a），以修改我们转换100%公众股份的义务的实质内容或时间如果我们没有在首次公开发售结束后18个月内完成我们的首次业务合并；或（b）有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他规定；或（iii）在首次公开发售结束后18个月内没有完成首次业务合并，我们将信托账户中的资金返还给我们的公众股东，作为我们转换公众股份的一部分。如果我们不像上面所讨论的那样投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，这可能会妨碍我们完成业务合并的能力。如果我们不能完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

 

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

 

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们必须遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、费时和昂贵的。2022年3月30日，SEC发布了相关拟议规则，其中包括：加强涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易的披露；修订适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在SEC备案文件中使用与拟议企业合并交易相关的预测；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。这些规则如果获得通过，无论是以提议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

 

根据《证券法》，我们是一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

 

我们是经《就业法》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以成为一家新兴成长型公司长达五年，尽管情况可能导致我们更早地失去这一地位，包括如果非关联公司持有的普通股的市值在此之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果某些投资者由于我们依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更不稳定。

 

 

此外，《就业法》第102（b）（1）节规定，新兴成长型公司无须遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些尚未宣布《证券法》登记声明生效或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订，而该准则对公营公司或私营公司的适用日期不同时，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

 

此外，我们是条例S-K项目10（f）（1）所界定的“较小的报告公司”，较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，包括，除其他外，只提供两年的审定财务报表。在会计年度的最后一天，我们将继续作为一家规模较小的报告公司：（1）截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或（2）在该会计年度结束时，我们的年收入超过1亿美元，而截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

 

遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量财政和管理资源，并可能增加完成收购的时间和费用。

 

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们从本年度报告的10-K表格开始对内部控制系统进行审计。如果我们不能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。不能提供可靠的财务报告可能会损害我们的业务。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们内部控制系统的评价。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和费用。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在今后对我们的财务流程和报告实施适当控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或使我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。

 

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息失窃、数据损坏、业务中断和/或财务损失。

 

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括与我们打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致腐败或盗用我们的资产、专有信息和敏感或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能没有足够的保护来防止这种情况的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何脆弱性。任何这些事件，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失或无法完成最初的业务合并。

 

项目1b。未解决的工作人员意见

 

不适用。

 

项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2。财产

 

我们的主要行政办公室目前设在以色列特拉维夫Haarba 28号24楼Hagag Towers，North Tower。这个空间的费用包括在High House每月10000美元的费用中，High House是Cherni先生的附属公司，我们的首席运营官兼董事，向我们收取一般和行政服务的费用。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供执行干事使用的办公空间，足以应付我们目前的业务。

 

项目3。法律程序

 

没有。

 

项目4。地雷安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。普通股市场及相关股东事项和发行人购买股票

 

市场信息

 

我国普通股和认股权证在纳斯达克资本市场的上市代码分别为GIAC和GIACW。

 

持有人

 

截至2022年9月30日，共有一名单位持有人、七名普通股持有人和三名认股权证持有人。我们相信我们的证券有超过300名实益持有人。

 

股息

 

到目前为止，我们还没有对我们的普通股进行任何现金分红，我们也不打算在企业合并完成之前进行现金分红。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本需求和企业合并完成后的一般财务状况。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制。企业合并后的任何股息的支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们的董事会目前打算保留所有收益（如果有的话），用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何股息。

 

最近出售未登记证券；登记证券所得款项的用途

 

2021年10月14日，我们完成了10,000，000股的IPO发行。每一单位由一股普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成，每一整份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为100000000美元。EarlyBirdCapital，Inc.担任此次发行的唯一账簿管理人。在IPO中售出的证券已根据《证券法》在S-1表格（编号：333-259253）上的登记声明进行了登记，该表格已于2021年10月12日由美国证券交易委员会宣布生效。

 

在完成IPO发行的同时，我们完成了4,550，000份私人认股权证的私募配售，每份私人认股权证的价格为1.00美元，总收益为4,550，000美元。私人认股权证被出售给我们的赞助商Gesher I Sponsor，LLC和EarlyBirdCapital及其指定人员。私募认股权证与IPO发行单位中包含的认股权证相同。

 

IPO于2021年10月14日结束后，IPO单位销售和私人认股权证销售的净收益101000000美元（每单位10.10美元）被存入一个信托账户（“信托账户”）。

 

 

2021年10月21日，我们根据承销商的超额配售权，以每单位10.00美元的价格完成了额外1,500，000个单位的销售，产生了15,000，000美元的总收益。在结束额外单位销售的同时，我们完成了额外450000份私人认股权证的销售，每份私人认股权证1.00美元，总收益为450000美元。在结束超额分配选择权和出售更多私人担保之后，信托账户已存入总额为116150000美元的款项。

 

2021年11月9日，单位中包含的普通股和认股权证开始分开交易。

 

交易费用为10124821美元，其中包括2000000美元的承销费、3500000美元的递延承销费、4073565美元的锚定投资者和远期购买投资者奖励以及551256美元的其他发行费用。截至2021年12月8日，约有50万美元现金存放在信托账户之外，可用于周转资金用途。

 

就IPO而言，我们与远期购买投资者签订了或有远期购买协议，协议规定以每个远期购买单位10.00美元的价格购买总计最多4,500，000个远期购买单位，在我们初始业务合并结束前或同时完成私募配售。或有远期购买协议规定，远期购买投资者有权就其购买的远期购买单位（及相关证券）享有登记权。否则，我们的远期申购投资者持有的远期申购单位将与IPO中出售的单位相同。考虑到上述情况，远期购买投资者要么获得了Sponsor的会员权益，他们有权每人获得100,000股创始人股票，要么在我们的初始业务合并完成后，将从Sponsor获得100,000股创始人股票。每个远期购买投资者将有权免除其与任何特定业务合并有关的购买义务，如果在我们发出关于我们打算进行特定业务合并的书面通知后五天内，远期购买投资者通知我们它已决定出于任何原因不进行购买。如果任何远期购买投资者行使该权利，或以其他方式未能购买分配给其的远期购买单位，该远期购买投资者将丧失其在保荐机构的部分权益。出售远期采购单位所得的任何资金可作为初始业务合并中卖方对价的一部分，用于支付与初始业务合并有关的费用或用于合并后公司的营运资金需求。这一义务独立于选择将其公众股份转换的股东的百分比，并可为我们提供初始业务合并的最低资金水平。或有远期购买协议还规定，只要远期购买投资者选择购买其远期购买单位，我们的远期购买投资者就参与我们与我们的初始业务合并有关的任何股本证券销售提供优先购买权。

 

 

发起人为公司提供的营运资金总额为1264945美元，具体如下：2022年3月15日为450000美元；2022年3月18日为53609美元；2022年5月10日为11336美元；2022年5月3日、2022年6月5日和2022年8月29日各为250000美元。每笔贷款均以公司发行的票据为凭证，该票据不计利息，在公司完成与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购或其他类似业务合并时支付。在我们完成初始业务合并后，保荐人将有权选择但无义务将每张票据的本金余额全部或部分转换为与公司在IPO中发行的认股权证相同的认股权证。如果公司没有完成初始业务合并，将不会偿还票据，并且将免除票据项下的所有欠款，除非公司在信托账户之外有可用的资金。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节，票据的发行获得豁免。

 

2022年3月23日，公司与主要远期买方签订了经修订的远期采购协议，根据该协议，经修订的远期采购协议，公司将向主要远期买方发行和销售，主要远期买方将向公司购买总计4,000，000个远期采购单位，购买价格为每个远期采购单位10.00美元，或总计40,000，000美元，在紧接完成初始业务合并之前或同时完成的私募配售中完成。

 

此外，牵头远期买方已同意提供支持承诺，作为交换，公司将根据支持认购向牵头远期买方发行和出售支持证券。

 

就业务合并而言，牵头远期买方已无条件同意不对包含在远期购买单位或支持证券中的任何普通股或牵头远期买方在IPO中认购的任何普通股行使其转换权。

 

牵头远期买方根据经修订的远期采购协议认购远期采购单位和提供支持承诺的义务对某些可能的收购目标具有约束力。

 

根据经修订的远期购货协议，牵头远期购货人将有权就远期购货单位及支持证券所包括的本公司普通股及认股权证享有登记权。远期购买认购和支持认购的交割应在同一日期，并在企业合并交割之前或同时进行。经修订的远期采购协议并未授予牵头远期采购商任何特殊的公司治理权利，且牵头远期采购商不是公司或保荐人的关联公司。

 

经修订的远期采购协议的条款和条件在其他方面与或有远期采购协议中规定的条款和条件基本相同。

 

有关远期购买认购、支持承诺和支持认购的更多信息，请参阅公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告及其附件。

 

2022年4月14日，我们与Composite签订了进一步的支持认购协议，根据该协议，Composite同意提供Composite支持承诺，作为交换，公司将根据Composite支持认购协议向Composite发行和出售Composite支持证券。

 

根据综合支持认购，综合将有权就综合支持证券所包括的公司普通股和认股权证享有登记权。综合支持认购的结束应在同一日期，并在初始业务合并结束之前或同时结束。Composite支持认购不授予Composite任何特殊的公司治理权利，Composite不是公司或保荐人的关联公司。

 

有关复合支持承诺和复合支持订阅的更多信息，请参阅公司于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告及其附件。

 

 

项目6。[保留]

 

项目7。管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

 

以下对本公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的审定财务报表和与之有关的附注一并阅读，这些报表载于“项目8”。财务报表和补充数据"，载于本年度报告的10-K表格。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于许多因素造成的，包括项目1a“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述的因素。风险因素"及本年报10-K表格的其他部分。

 

概览

 

我们是一家于2021年2月23日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们打算利用首次公开发行和私募发行认股权证所得的现金来实现我们的初始业务合并。

 

我们的赞助商是Gesher I Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司。我们的首次公开发售登记声明已于2021年10月12日宣布生效。2021年10月14日，我们以每股10.00美元的价格完成了10,000，000股的首次公开发行，每一股由一股普通股和一份认股权证的二分之一组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

 

在完成首次公开发行的同时，我们以每份认股权证1.00美元的价格完成了4550000份认股权证的私募发行，产生了4550000美元的总收益。

 

2021年10月20日，我们发行了额外的1,500，000股，与承销商充分行使其超额配股权有关，产生了15,000，000美元的总收益。在承销商完全行使超额配售权结束的同时，我们又以每份私募认股权证1.00美元的价格出售了450,000份私募认股权证（连同私募，即“私募”），产生了450,000美元的总收益。

 

交易费用为10949821美元，包括2300000美元的承销佣金、4025000美元的递延承销佣金、4073565美元的Anchor Investors（见附注3）和Forward Purchase Investors（见附注6）奖励以及551256美元的其他发行费用。

 

继IPO于2021年10月14日结束且承销商于2021年10月20日完全行使超额配售权后，出售首次公开募股和出售私募认股权证的净收益116150000美元（每单位10.10美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的期限为180天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库债务。除信托账户所持资金所赚取的利息可能会释放给公司以支付IPO中所述的收入或其他纳税义务外，如果公司未在规定的时间内完成业务合并，则信托账户将在企业合并完成或100%已发行公众股份赎回之前释放收益，以较早者为准。

 

 

我们必须在2023年4月14日（首次公开发行结束后的18个月）之前完成首次业务合并。如果我们未能在该日期前完成初步业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内，但不超过十个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向我们发放的任何利息，但扣除应付税款（以及支付清算费用的最多50,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用的法律；以及（iii）在赎回后，在得到其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，但（在上文（ii）和（iii）的情况下）须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

 

2022年5月31日，我们与开曼群岛豁免股份有限公司Freightos Limited（以下简称“Freightos”）、开曼群岛豁免股份有限公司Freightos Merger Sub I（Freightos的直接全资子公司）（以下简称“Merger Sub I”）和开曼群岛豁免股份有限公司Freightos Merger Sub II（以下简称“Merger Sub II”）（以下简称“Merger Sub II”）签订了业务合并协议（以下简称“业务合并协议”），根据该协议，除其他交易外，根据其中规定的条款和条件，（i）合并子I将与公司合并（“第一次合并”），公司作为Freightos的全资子公司在第一次合并后存续；（ii）公司将与合并子II（“第二次合并”，连同第一次合并，统称为“合并”）合并，合并子II作为Freightos的全资子公司在第二次合并后存续。

 

我们预计在执行我们的收购计划时将继续产生大量费用。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成与Freightos或其他目标业务的初步业务合并的计划一定会成功。

 

经营成果

 

截至2022年9月30日，我们既未开展任何业务，也未产生任何收入。截至2022年9月30日止年度的所有活动均与我们的组建、首次公开发行和我们寻找目标企业以完成业务合并以及与之相关的订立业务合并协议有关。我们将不会产生任何营业收入，直到我们的初步业务合并完成后，最早。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式从首次公开发行的收益中产生营业外收入。

 

截至2022年9月30日止年度，我们的净亏损为2995719美元，这是由于组建和运营成本达3713311美元，部分被利息收入673042美元和超额分配单位公允价值变动44550美元所抵消。

 

在2021年2月23日（成立）至2021年9月30日期间，我们的净亏损为14946美元，这是由于组建和运营成本造成的。

 

 

流动性和资本资源

 

截至2022年9月30日，我们有183,019美元的现金和2,704，513美元的营运资金赤字。

 

在完成首次公开发行之前，我们的流动资金需求已通过发起人支付25000美元购买创始人股份以支付某些发行费用，以及发起人提供的182127美元无担保本票贷款得到满足。该期票已于2021年10月18日全额支付。在完成首次公开发行和私募发行后，我们的流动资金需求已通过完成私募发行的收益而得到满足，这些收益不是在信托账户中持有的，而是通过下文所述的营运资金贷款。

 

2022年3月15日，公司与保荐人签订了一份金额为450000美元的期票协议。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。该票据在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了转换特征，其中不包含任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。

 

2022年3月18日，公司与保荐人签订了一份金额高达64945美元的本票协议，用于支付保荐人代表公司支付的费用。截至2022年9月30日，保荐人代表公司支付的费用共计53609美元。2022年5月10日，公司在期票项下又借了11336美元。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了该债券的转换特征，该票据不包括任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。

 

2022年5月3日，公司与保荐人签订了一份金额为250000美元的期票协议。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。该研究在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了转换特征，其中不包含任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。

 

 

 

2022年6月6日，公司与保荐人签订了一份金额为250000美元的期票协议。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。该研究在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了转换特征，其中不包含任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。

 

2022年8月29日，公司与保荐人签订了一份金额为250000美元的期票协议。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。该研究在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了转换特征，其中不包含任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司在周转贷款项下的借款分别为1264945美元和175827美元。

 

截至2022年9月30日止年度，用于经营活动的现金净额为2113042美元。净亏损2995719美元，原因是有价证券赚取的利息为673042美元，超额分配单位的公允价值变动为44550美元。业务资产和负债的变动提供了1600269美元的业务活动现金。

 

2021年2月23日（成立）至2021年9月30日期间，用于经营活动的现金净额为零。14946美元的净亏损被赞助商支付的14946美元的组建和业务费用所抵消。

 

关于公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题205-40“财务报表的列报----持续经营”对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年4月14日之前完成初步业务合并。公司能否在此时完成初步的业务合并尚不确定。如果初始业务合并未能在此日期之前完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果最初的业务合并没有发生，流动性条件和强制清算以及随后可能的解散将使人们对公司作为经营中企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果要求公司在2023年4月14日之后清算，则未对资产或负债的账面金额作出调整。

 

表外融资安排

 

截至2022年9月30日，我们没有任何表外安排。

 

合同义务

 

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，只是同意每月向赞助商的附属公司支付10000美元的办公空间、水电和行政支助费用。我们于2021年10月14日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直至完成业务合并和清算之前。

 

承销商有权获得4025000美元的递延费用。只有在我们完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

 

 

关键会计政策

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、在财务报表日披露或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计数大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

 

每股普通股净亏损

 

我们有两类股份，分别称为可赎回普通股和不可赎回普通股。收益和亏损由两类股份按比例分摊。

 

可予赎回的普通股

 

所有作为部分单位出售的11,500，000股普通股均包含一个赎回功能，允许在我们清算时赎回这些公众股份，如果有股东投票或要约收购与业务合并有关，以及与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订有关。根据ASC 480-10-S99的规定，赎回条款不仅仅是在我们的控制范围内，需要将需要赎回的普通股归类到永久股权之外。因此，截至2022年9月30日，所有11,500，000股普通股均被划入永久股权之外。

 

我们在IPO时立即确认赎回价值的变化，并将在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面值的增减受额外实收资本和累计亏损的影响。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下其他要求的信息。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

这些信息出现在本报告项目15之后，并以引用方式并入本文。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

没有。

 

 

项目9a。控制和程序

 

对披露控制和程序的评价

 

披露控制和程序旨在确保我们要求在《交易法》报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

 

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，本公司首席执行官兼首席财务官对截至2022年9月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于此项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序无效，原因是我们在正确记录和计提费用方面的内部控制存在重大缺陷。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告表格10-Q/A所载的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们所列期间的财务状况、业务结果和现金流量。

 

管理层打算实施补救措施，以改进我们的披露控制和程序以及我们对权责发生制程序的内部控制。具体而言，我们打算与我们的所有顾问密切合作，以确保每个期末记录的余额是公司所欠的准确金额。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

这份10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的鉴证报告，因为美国证券交易委员会的规则为新上市的公司规定了一个过渡期。

 

财务报告内部控制的变化

 

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（这一术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

 

项目9b。其他信息

 

没有。

 

项目9c。关于阻止检查的外国管辖权的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。注册人的董事及执行主任

 

董事和执行干事

 

我们的现任董事和执行人员如下：

 

姓名		年龄		职务
Ezra Gardner		44		首席执行官兼董事
Omri Cherni		50		首席运营官兼董事
Chris Coward		46		首席财务官
Philip Broenniman		42		董事
Eugene Dozortsev		43		董事
Noah G. Levy		44		董事

 

自公司成立以来，Ezra Gardner一直担任公司的首席执行官和董事会成员。自2012年以来，加德纳一直担任瓦拉纳资本有限责任公司的合伙人，这是他与他人共同创立的一家投资公司。作为合作参与的瓦拉纳投资战略的一部分，加德纳先生担任多家公共和私营公司的董事会成员或为其提供建议，就战略规划、业务动态和资产负债表需求/重组与每一家公司合作。2009年至2012年，Gardner先生担任Omnium Capital，LLC的管理合伙人和投资组合经理，Omnium Capital，LLC是他在以色列特拉维夫与他人共同创立的家族办公室。2005年至2009年，他在UBS担任投资组合经理，最近担任UBS基础投资集团美国股票投资组合主管，并担任美国交易委员会（美国股票业务管理委员会）成员。2001年至2005年，他在MSD资本（Michael Dell家族基金管理公司）和Braahman资本担任高级分析师。1999年至2001年，他在摩根大通投资银行集团担任分析师。加德纳目前在以色列的私营企业Galileo Wheel和Neureality以及科罗拉多州的私营企业CCI的董事会任职。Gardner先生在布朗大学获得经济学学士学位（荣誉学位）和国际关系学士学位。我们认为，由于加德纳先生的经验、关系和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

Omri Cherni自公司成立以来一直担任公司的首席运营官和董事会成员。Cherni先生在以色列创业和创业行业拥有丰富的经验。自2016年以来，Cherni先生一直担任High House的首席执行官，High House是一家专注于房地产和技术投资的家族办公室。自2016年起，他担任Atlas Dynamics的首席科学官，Atlas Dynamics是一家由他创立的航空航天公司，致力于制造自主飞行器，该公司现已发展成为欧盟最大的战术无人机供应商。自2015年以来，Cherni先生一直担任Invocap的首席执行官，Invocap是一家有系统和技术支持的金融交易平台和基金管理公司，他创立了该公司，利用机器学习和人工智能在法定市场和加密市场上超越基准。2012年至2014年，他在耶路撒冷风险投资公司任职，该公司是以色列最成功的风险投资公司之一，在那里他是一名合伙人，负责这些公司的深度技术和硬件投资。Cherni先生是以色列空军特种部队的一名排长，并获得希伯来大学的法学学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，由于切尔尼先生的经验、关系和人脉，他完全有资格担任我们董事会的成员。

 

Chris Coward自公司成立以来一直担任首席财务官。自2020年3月以来，科沃德一直是私人投资者。从2015年3月到2020年3月，科沃德在Point72LatitudeInvestments担任过各种职务，这是一个由30多名基础投资者、数据科学家和量化研究人员组成的投资平台，致力于推动资产管理领域的技术创新。他在Point72Latitude的职位包括新加坡主管，在那里他建立了公司的股票、宏观和数据科学能力，以及国际风险主管，负责监督公司在香港、日本、伦敦、新加坡和悉尼的办事处的风险职能。Coward先生还是第72点风险委员会的成员，负责在全球分配大约600亿美元的资本。1998年至2014年，Coward先生在UBS和BlueCrest Capital担任投资组合经理，负责管理量化全球股票策略。Coward先生获得了哥伦比亚大学的MBA学位和Macquarie大学（悉尼）的学士学位。他是新加坡国立大学资产管理研究和投资中心咨询委员会的成员，也是罗格斯大学领导颠覆性创新委员会的成员。他已完成所有级别的CFA认证。

 

 

Philip Broenniman自公司成立以来一直担任董事会成员。自2012年以来，Broenniman先生一直担任Varana Capital，LLC的管理合伙人和投资组合经理，该公司是他与Gardner先生共同创立的。在瓦拉纳资本公司，Broenniman先生投资于某些上市公司和私营公司，并向其董事会提供咨询，在战略规划、融资和/或资产负债表重组方面与每一家公司合作。Broenniman先生建立并完善了机会主义/深度价值、多资产类别的投资范式，这是Varana Capital投资重点的基础。自2020年5月起，他担任Ipsidy Inc.（场外交易代码：IDTY）的总裁兼首席运营官，该公司是一家上市公司，提供一套安全、移动、生物识别身份解决方案，供任何垂直行业使用，并自2020年3月起担任该公司董事会成员。2003年至2008年，他担任Cadence Investment Partners，LLC（“Cadence”）的管理合伙人，2008年至2011年，他担任Visium Asset Management，LP的负责人和投资组合经理，该公司于2008年收购了Cadence。Broenniman先生于1993年在德克萨斯州沃思堡的Bass家族开始了他的投资组合管理生涯，投资于事件策略，协助衍生品对冲和投资策略，并发展他在衍生品分析、风险管理和投资组合构建方面的技能。从2010年8月到2018年2月，Broenniman先生是Cadence Distributors，LLC的联合创始人和成员，Cadence Distributors，LLC是一家专注于香水行业的进出口公司。从2012年2月至2017年4月，Broenniman先生是波旁威士忌和朗姆酒酿酒厂Cacao Prieto的创始投资者，并担任其顾问，在业务启动初期提供战略指导。自2019年7月至2020年3月并购成功后，Broenniman先生担任CSS Industries, Inc.（原纽约证券交易所代码：CSS）董事会成员和评估战略选择的特别委员会成员。Broenniman先生在杜克大学获得学士学位，在弗吉尼亚大学获得MBA学位，并且是一名特许金融分析师。我们认为，Broenniman先生由于他的经验、关系和人脉，完全有资格担任我们的董事会成员。

 

Eugene Dozortsev自公司成立以来一直担任董事会成员。自2011年7月共同创立投资公司Newtyn Management，LLC以来，Dozortsev一直是该公司的管理成员。此前，他曾于2003年10月至2011年在廷德尔管理公司担任高级分析师。他之前曾在Collective Growth Corporation的董事会任职，该公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，与我武生物一样，该公司于2021年4月与总部在以色列的自动驾驶激光雷达传感器和感知软件领域的全球领导者Innoviz Technologies完成了初步业务合并。Dozortzsev先生在纽约大学斯特恩商学院获得金融学士学位。我们认为，Dozortsev先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他有丰富的经验，包括在集体增长方面的经验，以及人脉和关系。

 

自公司成立以来，Noah G. Levy一直担任公司董事会成员。自2011年7月共同创立Newtyn Management，LLC以来，Levy先生一直是该公司的管理成员和投资组合经理。在此之前，Levy先生曾于2002年至2011年担任Tyndall Management的高级成员，并于2000年至2002年担任投资银行和金融服务公司高盛的分析师。利维先生获得了达特茅斯学院的学士学位。利维目前在纳斯达克上市的生物技术公司Merrimack Pharmaceuticals，Inc.的董事会任职。利维先生也是美国公民自由联盟投资委员会的成员。我们认为，由于Levy先生的投资管理经验和强大的财务和商业头脑，他有资格担任我们的董事会成员。

 

我们的董事会分为三个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类任期三年。由Noah G. Levy组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二批董事的任期由Philip Broenniman和Eugene Dozortsev组成，将于第二届年会届满。第三届董事会秘书Ezra Gardner和Omri Cherni的任期将于第三届年度会议届满。根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度会议。在企业合并完成之前，不太可能举行年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到企业合并完成为止。

 

独立董事

 

纳斯达克规则要求，在纳斯达克上市的公司的董事会多数成员必须由“独立董事”组成。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。根据纳斯达克上市规则，我们确定Philip Broenniman、Eugene Dozortsev和Noah G. Levy为独立董事。我们的独立董事定期举行会议，只有独立董事出席。

 

任何关联交易的条款对我们的优惠程度将不亚于从独立方获得的优惠。我们的董事会将审查和批准所有关联交易，任何感兴趣的董事将放弃这种审查和批准。

 

 

董事会各委员会

 

我们有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。每个这样的委员会完全由独立董事组成。

 

审计委员会

 

自2021年10月12日起，我们设立了董事会审计委员会，该委员会由Philip Broenniman、Eugene Dozortsev和Noah G. Levy组成，根据纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立董事。审计委员会的职责载于我们的《审计委员会章程》，包括但不限于：

 

	●	审查并与管理层和独立审计员讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表列入我们的10-K表格；
	●	与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断；
	●	与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；
	●	监督独立审计员的独立性；
	●	根据法律要求，核查主要负责审计的牵头（或协调）审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换情况；
	●	审查和批准所有关联交易；
	●	询问并与管理层讨论我们对适用法律和法规的遵守情况；
	●	预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；
	●	委任或更换独立核数师；
	●	为编制或发布审计报告或相关工作而确定独立审计员工作的报酬和监督（包括解决管理层和独立审计员在财务报告方面的分歧）；
	●	制定程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉会对我们的财务报表或会计政策产生重大问题；和
	●	批准偿还我们的管理团队在确定潜在目标业务方面所产生的费用。

 

审计委员会财务专家

 

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“金融知识”的“独立董事”组成。纳斯达克的标准将“金融知识”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

 

此外，我们必须向Nasdaq证明，该委员会至少有一名成员，并将继续有一名成员，他过去在财务或会计方面有工作经验，在会计方面有必要的专业证书，或其他类似的经验或背景，包括积极监督一名首席财务干事、首席会计干事、财务总监、公共会计师、审计员或履行类似职能的人，从而导致该个人的财务复杂程度。董事会已确定Broenniman先生符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

 

 

提名委员会

 

自2021年10月12日起，我们设立了董事会提名委员会，其中包括Philip Broenniman、Eugene Dozortsev和Noah G. Levy，根据纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立董事。提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人选。

 

甄选董事候选人的指引

 

《提名委员会章程》中规定的挑选被提名人的准则一般规定，拟被提名的人：

 

	●	应当在商业、教育或公共服务方面表现出显着或显着的成就；
	●	应具备必要的才智、教育和经验，以便对董事会作出重大贡献，并为董事会的审议工作带来各种技能、不同的观点和背景；和
	●	应具有最高的道德标准，强烈的专业精神和为股东利益服务的强烈奉献精神。

 

提名委员会将审议与管理和领导经验、背景、廉正和专业精神有关的若干资格，以评估一个人是否有资格成为董事会成员。提名委员会可能需要某些技能或特性，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的具体需要，还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。

 

证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

 

赔偿委员会

 

自2021年10月12日起，我们成立了董事会薪酬委员会，其中包括Philip Broenniman、Eugene Dozortsev和Noah G. Levy，根据纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立董事。薪酬委员会的职责在我们的《薪酬委员会章程》中有所规定，包括但不限于：

 

	●	每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的整体目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩，并根据这些评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有的话）；
	●	审查和批准我们所有其他执行官的薪酬；
	●	审查我们的高管薪酬政策和计划；
	●	实施和管理我们基于股权的激励薪酬计划；
	●	协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；
	●	批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；
	●	如有需要，提出一份有关高管薪酬的报告，列入我们的年度委托书；及
	●	审查、评价并酌情建议董事薪酬的变动。

  

尽管如此，如下文所示，除每月10000美元的管理费外，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务之前，将不向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询人或其他类似的费用。因此，在初步业务合并完成之前，赔偿委员会很可能只负责审查和建议就此种初步业务合并订立的任何赔偿安排。

 

 

Code of Ethics

 

自2021年10月12日起，我们通过了适用于所有高管、董事和员工的道德守则。道德守则将指导我们业务各个方面的商业和道德原则编纂成文。我们将应要求免费提供我们的道德守则副本。索取我们的道德守则副本的请求应以书面形式发送至Hagag Towers North Tower，24 Floor Haarba 28 Tel Aviv，Israel。

 

项目11。行政赔偿

 

高管薪酬

 

没有任何执行人员因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自2021年10月12日起，通过收购目标企业或清算信托账户，我们将每月向首席运营官兼董事Cherni先生的关联公司High House支付10000美元，用于向我们提供办公空间以及某些办公室和秘书服务。然而，这项安排完全是为了我们的利益，并不是为了向我们的高级职员或董事提供薪酬以代替薪金。

 

我们还可能向我们的赞助商、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付咨询、成功或发现费用，以完成我们的初始业务合并。

 

除了每月10,000美元的管理费、为完成我们的初始业务合并而向我们的保荐人、高级职员、董事、初始股东或其关联公司支付的咨询费、成功费或寻找费以及偿还票据所代表的贷款外，我们的保荐人、初始股东、管理团队成员或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务（无论交易类型如何）将不支付任何补偿或费用。然而，他们将得到补偿，以支付他们为我们开展的活动所产生的任何自费费用，例如确定潜在的目标企业，对适当的目标企业和企业合并进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其业务。我们在完成初始业务合并时应支付的咨询费、成功费或发现费的金额没有限制。此外，我们可偿还的自付费用数额没有限制；但是，如果这些费用超过未存入信托账户的可用收益，除非我们完成初始业务合并，否则我们将不会偿还这些费用。

 

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队中留在我们公司的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的代理招标材料中向股东充分披露。然而，在为审议初始企业合并而召开的股东大会上，这种补偿的数额可能并不为人所知，因为这将由合并后企业的董事决定执行和董事的报酬。在这种情况下，此种赔偿将在其确定时根据证券交易委员会的要求在8-K表格的当前报告或定期报告中公开披露。

 

自我们成立以来，我们没有根据长期激励计划向任何执行官或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。

 

项目12。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

 

下表列出有关我们普通股的实益拥有权的资料：

 

	●	我们认识的每一个人是我们5%以上已发行普通股的实益拥有人；
	●	我们的每一位高级职员和董事；和
	●	我们所有的官员和董事作为一个整体。

 

除非另有说明，否则我们相信表格内所列的所有人士，对他们实益拥有的所有普通股，均拥有唯一的投票权及投资权。下表不反映IPO或私营单位发售单位所含认股权证的实益拥有权记录，因为认股权证不能在上市之日起60天内行使。

 

 

下表中的百分比是根据已发行普通股14,575，000股计算的。

 

		数额和 性质				大约 百分比
		有益的				优秀
受益所有人的姓名和地址(1)		所有权				股份
Ezra Gardner(2)			2,825,000				19.4	%
Omri Cherni(2)			2,825,000				19.4	%
Chris Coward(3)			--				--
Philip Broenniman(3)			--				--
Eugene Dozortsev(3)			--				--
Noah G. Levy(3)			--				--
Gesher赞助有限责任公司			2,825,000				19.4	%
Segantii亚太多战略基金(4)			1,090,000				7.5	%
林登资本有限公司。(5)			975,000				6.7	%
683 Capital Partners，LP(6)			900,000				6.2	%
极地资产管理伙伴公司。(7)			922,902				6.3	%
Castle Creek套利有限责任公司(8)			850,000				5.8	%
UBS奥康纳有限责任公司(9)			1,021,225				7.0	%
Beryl资本管理有限责任公司(10)			730,352				5.0	%
M & G投资管理有限公司(11)			990,000				6.8	%
Y.d More投资有限公司。(12)			1,100,000				7.5	%
全体董事和执行干事（七人）			2,825,000				19.4	%

 

*	不到1%。
(1)	除非另有说明，否则双方的营业地址均为：Gesher I Acquisition Corp.，Hagag Towers，North Tower，Haarba 28，Tel Aviv，Israel。
(2)	指Gesher I Sponsor，LLC持有的证券，Gardner先生和Cherni先生各为其管理成员。因此，我们的保荐人持有的所有证券最终可能被视为由Gardner先生和Cherni先生实益持有。包括我们的保荐人在完成我们的初始业务合并后可能转让给第三方的最多100,000股股票。
(3)	不包括Gesher I Sponsor LLC持有的任何证券，每个人都是该公司的成员。除其最终金钱利益外，每一此种人均放弃对所报告的股份的实益所有权。
(4)	系Segantii亚太多元战略基金（“Segantii基金”）持有的股份。Segantii Capital Management（Cayman）Limited担任基金的投资经理，Segantii Capital Management Limited担任Segantii基金的投资顾问，Segantii Capital Management（USA）LLC担任Segantii基金的副顾问。每个人都对Segantii基金所持有的股份拥有决定权和投票权。Segantii基金的营业地址是开曼群岛KY1-9010大开曼岛板球广场Willow House 4楼Campbell Corporate Services Limited。基于2021年10月25日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息。
(5)	代表Linden Capital L.P.持有的股份。Linden GP LLC是Linden Capital的普通合伙人，以该身份可被视为实益拥有Linden Capital持有的股份。Linden Advisors LP是Linden Capital的投资经理。Siu Min（Joe）Wong是Linden Advisors和Linden GP的主要拥有人和控制人。以这种身份，Linden Advisors和Wong先生可被视为各自实益拥有股份。Linden Capital L.P.的营业地址是Victoria Place，31 Victoria Street，Hamilton HM10，Bermuda。基于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息（其中业务地址信息基于2021年10月22日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息）。
(6)	代表683 Capital Partners，LP持有的股份。683 Capital Management，LLC作为683 Capital Partners，LP的投资管理人，可被视为对683 Capital Partners，LP持有的股份拥有实益所有权。Ari Zweiman是683 Capital Management，LLC的管理成员，也可以被视为对683 Capital Partners，LP持有的股份拥有实益所有权。683 Capital Management，LLC的营业地址是3 Columbus Circle，Suite 2205，New York，NY 10019。基于2021年10月22日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息。
(7)	代表Polar Asset Management Partners Inc.持有的股份。Polar Asset Management Partners Inc.担任Polar Multi-Strategy Master Fund（“PMSMF”）关于PMSMF直接持有的股份的投资顾问。Polar Asset Management Partners Inc.的营业地址是16 York Street，Suite 2900，Toronto，On，Canada M5J 0E6。基于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息。
(8)	代表Castle Creek套利有限责任公司持有的股份。Castle Creek套利有限责任公司担任注册投资顾问，客户包括：CC Arb West，LLC和CC Arbitrage，Ltd。Allan Weine是Castle Creek的董事总经理。凭借这些关系，Castle Creek和Weine先生均可被视为实益拥有CC ARB West，LLC和CC Arbitrage，Ltd直接拥有的发行人普通股，Castle Creek Arbitrage，LLC的营业地址是South LaSalle Street 190，Suite 3050，Chicago，Illinois 60603。基于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息。

 

 

(9)	代表UBS O'Connor LLC持有的股份。UBS奥康纳有限责任公司的营业地址是One North Wacker Drive，31st Floor，Chicago，Illinois，60606。基于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息。
(10)	系Beryl Capital Management LLC持有的股份。Beryl Capital Management LLC是私人投资基金（统称“Beryl基金”）和其他账户的投资顾问，是Beryl Capital Management LP的普通合伙人，后者也是一个或多个Beryl基金的普通合伙人。David A. Witkin是Beryl Capital Management LLC和Beryl Capital Management LP的控制人。Beryl基金持有股票是为了其投资者的利益，Beryl基金和Beryl资本管理有限责任公司的其他客户有权收取或有权指示收取股票的股息或出售股票的收益。没有任何个人客户持有的公司股票超过流通股的百分之五。Beryl Capital Management LLC的营业地址是1611 S. Catalina Ave.，Suite 309，Redondo Beach，加利福尼亚州 90277。基于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息。
(11)	指M & G投资管理有限公司持有的股份。M & G投资管理有限公司的营业地址是10 Fenchurch Avenue，London EC3M 5AG。根据2022年4月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息。
(12)	代表Y.D More Investments Ltd.持有的股份。Y.D More Investments Ltd.控制More Provident Funds and Pension Ltd.。Y.D More Investments Ltd.由（i）Yosef Meirov直接或通过B.Y.M. Mor Investments Ltd.控制，该公司由他与Michael Meirov和Dotan Meirov共同控制；（ii）Eli Levy通过Elldot Ltd.（一家全资公司）；（iii）Yosef Levy和（iv）Benjamin Meirov。Y.D More投资有限公司的营业地址是以色列拉马特甘Ben-Gurion街2号。基于2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息。

 

所有创始人在IPO之前已发行的股票均已作为托管代理由Continental Stock Transfer & Trust Company托管，直至我们完成初始业务合并之日后180天或更早，如果在我们完成初始业务合并之后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们所有股东都有权以其普通股换取现金、证券或其他财产。

 

在代管期间，这些股份的持有人将不能出售或转让其证券，但转让、转让或出售的情况除外：（i）在我们的初始股东之间或向我们的初始股东成员、高级职员、董事、顾问或其关联公司，（ii）在清算时向持有人的股东或成员，（iii）出于遗产规划的目的，以善意的方式向持有人的直系亲属或其受益人为持有人或其直系亲属的信托赠与，（iv）（v）（vi）（vi）（vi）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii））（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii））（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii）（vii））（vii）（v但将保留作为股东的所有其他权利，包括但不限于对其普通股的投票权和收取现金股利的权利（如果宣布的话）。如果以普通股宣布和支付股息，这些股息也将被托管。如果我们不能进行企业合并和清算，创始人的股份就不会有清算分配。

 

我们的执行官和保荐人是我们的“发起人”，这一术语是根据联邦证券法定义的。

 

股权补偿计划

 

截至2022年9月30日，我们没有授权注册人发行股票的补偿计划（包括个人补偿安排）。

 

 

项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性

 

2021年2月，我们以25000美元现金向我们的初始股东发行了2875000股创始人股票，购买价格约为每股0.009美元。发起人随后转让了50,000股创始人的股票。

 

2021年2月，我们还以每股0.0001美元的价格向EarlyBirdCapital，Inc.的指定人员发行了总计200000股具有代表性的股票，这是我们IPO的承销商代表。

 

在2021年10月14日完成IPO的同时，我们完成了4,550，000份私人认股权证的私募配售，每份私人认股权证的价格为1.00美元，总收益为4,550，000美元。私人认股权证被出售给赞助商和EarlyBirdCapital及其指定人员。私募认股权证与IPO发行单位中包含的认股权证相同。2021年10月21日，由于承销商在IPO中充分行使了超额配售权，我们完成了向Sponsor和EarlyBirdCapital，Inc.增发450,000份私人认股权证的交易，每份私人认股权证1.00美元，总收益为450,000美元。保荐人和EarlyBirdCapital，Inc.已同意在我们的初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何私人认股权证和相关普通股（某些允许的受让人除外）。如果在我们的初始业务合并之前发生清算，私人认股权证将可能一文不值。

 

IPO之前，保荐机构以无担保本票方式向公司贷出了175827美元，本票已于2021年10月18日全额支付。

 

为了满足IPO完成后我们对营运资金的需求，我们的保荐人、首次公开发行股票的股东、高级职员和董事或其关联机构可以但没有义务不时或随时向我们借出他们认为合理的任何金额的资金。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在我们的初始业务合并完成时支付，不计利息，或者根据持有人的酌情权，最多可将1,500，000美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。如果初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的部分周转资金来偿还这些贷款，但我们信托账户的收益将不会用于偿还。

 

根据上述情况，Sponsor借给公司的营运资金总额为1264945美元：2022年3月15日为450000美元；2022年3月18日为53609美元；2022年5月10日为11336美元，2022年5月3日、2022年6月5日和2022年8月29日各为250000美元。每笔贷款都有一张本票（每一张都是“本票”）作为凭证。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节，票据的发行获得豁免。

 

 

有关贷款和票据的更多信息，请参阅公司分别于2022年3月15日、2022年3月18日、2022年5月3日、2022年6月5日和2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告及其附件。

 

我们的创始人股票、代表股、私人认股权证、远期购买单位和任何认股权证的持有人我们的保荐人、初始股东、高级职员、董事或其关联机构可能会发行认股权证以支付向我们提供的营运资金贷款（以及所有标的证券），他们将有权根据与IPO相关的登记权协议享有登记权。这些证券的多数持有人有权提出两项要求，要求我们登记这些证券。创始人多数股份的持有人可以选择在这些普通股解除代管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。代表股份、私人认股权证、远期购买单位和为支付向我方提供的流动资金贷款（或相关证券）而发行的认股权证的多数持有人可在我方完成业务合并后随时选择行使这些登记权。尽管有任何相反的情况，EarlyBirdCapital，Inc.只能在一个场合提出要求，而且只能在2021年10月12日开始的五年期间提出要求。此外，对于在我们完成企业合并后提交的登记声明，持有人拥有一定的“搭载”登记权；但EarlyBirdCapital只能在我们的IPO登记声明生效日期开始的七年期间内参与“搭载”登记。我们将承担与提交任何此类登记声明有关的费用。

 

Cherni先生的关联公司High House已同意，自IPO招股说明书生效之日起，至我们完成初始业务合并或信托账户清算结束，以较早者为准，该公司将向我们提供某些一般和行政服务，包括我们可能不时需要的办公空间、水电和行政支持。我们已经同意为这些服务支付每月1万美元的管理费。我们认为，基于类似服务的租金和费用，这些费用至少与我们可以从一个非关联的人那里获得的一样优惠。

 

就IPO事宜，本公司与高级职员及董事订立协议，除提供经修订及重述的公司章程大纲及章程细则所订的补偿外，亦会提供合约上的补偿。

 

除了每月10,000美元的管理费、为完成我们的初始业务合并而向我们的保荐人、高级职员、董事、初始股东或其关联公司支付的咨询费、成功费或寻找费以及偿还票据所代表的贷款外，我们的保荐人、初始股东、管理团队成员或他们各自的关联公司在完成初始业务合并之前或与之相关的服务（无论交易类型如何）将不会获得任何补偿或费用。然而，这些个人将获得补偿，以支付他们为我们开展的活动所产生的任何自费费用，例如确定潜在的目标企业，对适当的目标企业和企业合并进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其业务。我们在完成初始业务合并时应支付的咨询费、成功费或发现费的金额没有限制。此外，我们可偿还的自付费用数额没有限制；但是，如果这些费用超过未存入信托账户的可用收益，除非我们完成初始业务合并，否则我们将不会偿还这些费用。

 

我们的远期采购投资者已与我们签订了或有远期采购协议，其中规定以每远期采购单位10.00美元的价格，在我们的初始业务合并即将结束之前或同时结束的私人配售中购买最多4,500，000个远期采购单位。考虑到上述情况，远期购买投资者要么获得了Sponsor的会员权益，他们有权每人获得100,000股创始人股票，要么在我们的初始业务合并完成后，将从Sponsor获得100,000股创始人股票。除下文进一步描述的主要远期买方外，如果在我们发出关于我们打算进行特定业务合并的书面通知后五天内，远期采购投资者通知我们它已决定以任何理由不继续进行采购，则每个远期采购投资者将有权免除其与任何特定业务合并有关的采购义务。如果任何远期购买投资者行使该权利，或以其他方式未能购买分配给其的远期购买单位，该远期购买投资者将丧失其在保荐机构的部分权益。远期采购单位只会在完成初步业务合并时发行，而远期采购单位所载的普通股将没有资格在股东大会上投票批准我们的初步业务合并。出售远期采购单位所得的任何资金可作为初始业务合并中卖方对价的一部分，用于支付与初始业务合并有关的费用或用于合并后公司的营运资金需求。这一义务独立于选择按本文所述转换其公众股份的股东的百分比，并可为我们提供初始业务合并的最低资金水平。

 

2022年3月23日，公司与牵头远期买方签订了经修订的远期采购协议。根据经修订的远期采购协议所规定的远期采购认购，公司将向牵头远期采购商发行和销售，而牵头远期采购商将向公司购买总计4,000，000个远期采购单位，购买价格为每个远期采购单位10.00美元，或总计40,000，000美元，在我们的初始业务合并完成之前或同时完成的私募发行。

 

 

此外，如果在企业合并协议结束之前，考虑到公司股东就企业合并进行的转换，某些最低现金条件未得到满足，牵头远期买方同意向公司提供最多10,000，000美元的承诺资本的支持承诺。作为提供支持承诺的交换条件，牵头远期买方将根据支持认购获得以下支持证券：（a）公司普通股的额外数量，等于提取的支持承诺的金额，除以10.00美元（四舍五入到最接近的整数），以及（b）公司认股权证的500,000份。

 

就业务合并而言，牵头远期买方已无条件同意不对包含在远期购买单位或支持证券中的任何普通股或牵头远期买方在IPO中认购的任何普通股行使其转换权。

 

牵头远期买方根据经修订的远期采购协议认购远期采购单位和提供支持承诺的义务对某些可能的收购目标具有约束力。

 

根据经修订的远期购货协议，牵头远期购货人将有权就远期购货单位及支持证券所包括的本公司普通股及认股权证享有登记权。远期购买认购和支持认购的交割应在同一日期，并在企业合并交割之前或同时进行。经修订的远期采购协议并未授予牵头远期采购商任何特殊的公司治理权利，且牵头远期采购商不是公司或保荐人的关联公司。

 

经修订的远期采购协议的条款和条件在其他方面与或有远期采购协议中规定的条款和条件基本相同。

 

有关远期购买认购、支持承诺和支持认购的更多信息，请参阅公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告及其附件。

 

2022年4月14日，我们与Composite签订了进一步的支持认购协议，根据该协议，Composite同意向公司提供10,000，000美元承诺资本的综合支持承诺，如果在初始业务合并结束之前，考虑到公司股东就业务合并和某些其他投资进行的转换，某些最低现金条件未得到满足。作为提供综合支持承诺的交换条件，公司将根据综合支持认购向综合发行和出售以下综合支持证券：（a）1000000股公司普通股，每股10.00美元，（b）100000股公司认股权证。

 

根据综合支持认购，综合将有权就综合支持证券所包括的公司普通股和认股权证享有登记权。综合支持认购的结束应在同一日期，并在初始业务合并结束之前或同时结束。Composite支持认购不授予Composite任何特殊的公司治理权利，Composite不是公司或保荐人的关联公司。

 

有关复合支持承诺和复合支持订阅的更多信息，请参阅公司于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告及其附件。

 

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队中留在我们公司的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的代理招标材料中向股东充分披露。然而，在为审议初始企业合并而召开的股东大会上，这种补偿的数额可能并不为人所知，因为这将由合并后企业的董事决定执行和董事的报酬。在这种情况下，此种赔偿将在其确定时根据证券交易委员会的要求在8-K表格的当前报告或定期报告中公开披露。

 

我们与我们的任何高级职员和董事或他们各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将按照我们认为对我们有利的条件，不亚于从非关联第三方获得的条件。此类交易将需要我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益关系的董事会成员的事先批准，在任何一种情况下，他们都可以通过我们的费用接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们无私的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的优惠程度不逊于非关联第三方就此类交易向我们提供的条款。

 

 

关联方政策

 

我们的Code of Ethics要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但董事会（或审计委员会）批准的准则除外。关联方交易的定义是：（1）所涉及的总金额在任何历年将会或可能会超过120,000美元，（2）我们或我们的任何附属公司是参与者，（3）任何（a）执行官、董事或被提名为董事的人，（b）我们普通股5%以上的实益拥有人，或（c）（a）及（b）条所提述的人的直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大权益（但仅因是另一实体的董事或少于10%的实益拥有人而除外）。当一个人采取的行动或拥有的利益可能使他或她的工作难以客观和有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

 

我们的审计委员会根据其书面章程，负责在我们进行关联交易的范围内审查和批准关联交易。审计委员会在决定是否批准一项关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括该关联方交易的条款是否不逊于在相同或类似情况下非关联第三方一般提供的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。任何董事不得参与批准其为关联方的任何交易，但该董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。我们还要求我们的每一位董事和执行干事填写一份董事和高级干事调查表，以获取有关关联方交易的信息。

 

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

 

为了进一步减少利益冲突，我们同意不与任何与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们从一家独立投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立实体获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。我们还需要获得大多数无私的独立董事的批准。

 

项目14。主要会计费用和服务。

 

以下是就所提供的服务向Marcum LLP或Marcum支付或将要支付的费用的摘要。

 

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的收费，以及通常由Marcum提供的与监管文件有关的服务。在截至2022年9月30日的年度和2021年2月23日（成立）至2021年9月30日期间，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格中包含的财务信息以及向SEC提交的其他必要文件而收取的专业服务费用总额分别为104770美元和41200美元。上述数额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

 

审计相关费用。与审计有关的服务包括与审计或财务报表审查工作合理相关的保证和相关服务收费，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务，以及关于财务会计和报告标准的协商。我们没有向Marcum支付关于截至2022年9月30日止年度和2021年2月23日（成立）至2021年9月30日期间财务会计和报告准则的咨询费用。

 

税费。截至2022年9月30日止年度和2021年2月23日（成立）至2021年9月30日期间，我们没有向Marcum支付税务规划和税务咨询费用。

 

所有其他费用。截至2022年9月30日止年度和2021年2月23日（成立）至2021年9月30日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

 

预先批准政策

 

我们的审计委员会是在IPO完成后组建的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都是由我们的董事会批准的。自我们的审计委员会成立以来，并在今后的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但《交易法》所述非审计服务的最低限度例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

 

 

项目15。展览、财务报表和附表

 

(a)

以下文件作为本报告的一部分提交：

 

(1)

财务报表：

 

	页
独立注册会计师事务所的报告	F-2
财务报表：
资产负债表	F-3
业务说明	F-4
股东权益变动表（赤字）	F-5
现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7至F-24

 

(2)

财务报表附表：

 

没有。

 

(3)

作为本报告的一部分，提交了下列证物：

 

附件编号		说明
2.1		Gesher I Acquisition Corp.、Freightos Limited、Freightos Merger Sub I和Freightos Merger Sub II签订的截至2022年5月31日的业务合并协议* * *
3.1		经修订及重订的组织章程大纲及章程细则。*
4.1		普通股证书样本。* *
4.2		手令证书标本. * *
4.3		大陆证券转让信托公司与注册人之间的认股权证协议。*
4.4		登记人证券的说明。* * * *
10.1		登记人的每一位初始股东、管理人员和董事的信函协议格式。* *
10.2		大陆证券转让信托公司与注册人之间的投资管理信托协议。*
10.3		登记权协议*
10.4		大陆证券转让信托公司与登记人之间的股票代管协议的形式。* *
10.5		高级法院与注册官之间的行政服务协议。*
10.6		赔偿协议的形式*
10.7		Gesher I Acquisition Corp.与M & G（ACS）日本股票基金签订的截至2022年3月23日的远期购买协议* * *
10.8		Gesher I Acquisition Corp.与Composite Analysis Group，Inc.签订的日期为2022年4月14日的《支援认购协议》* * *
10.9		Gesher I Acquisition Corp.、Freightos Limited和Alshaffafia Trading W.L.L签订的截至2022年5月31日的管道认购协议* * *
10.10		支助协定的形式* * *
10.11		货运登记权协议的格式* * *
10.12		SPAC登记权协议第一修正案的形式* * *
10.13		保证人锁定协议的格式* * *
10.14		Freightos股东锁定协议的形式* * *
14		Code of Ethics。* *
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证。
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务和会计干事进行认证。
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行干事进行认证。
32.2		根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务干事证书。
101.INS		内联xbrl实例文档。
101.SCH		内联xbrl分类法扩展模式文档。
101.Cal		内联xbrl分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联xbrl分类法扩展定义linkbase文档。
101.实验室		内联xbrl分类法扩展标签linkbase文档。
101.前		内联xbrl分类法扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*	参考注册人于2021年10月14日提交的表格8-K的当前报告。
**	参照S-1表格上的注册人注册声明（SEC档案编号：333-259253）并入。
***	参照注册人于2022年6月6日提交的表格8-K的当前报告并入。
****	参考注册人截至2021年9月30日止年度的10-K表格年报。

 

项目16。表格10-k摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15或15（d）节的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并于2022年12月29日正式授权。

 

	Gesher I收购公司。
	签名：	/s/Ezra Gardner
		Ezra Gardner 首席执行官

 

根据1934年《证券交易法》，本报告由下列人士以登记人的名义并在所列日期签署。

 

姓名		标题		日期
/s/Ezra Gardner		首席执行官兼董事		2022年12月29日
Ezra Gardner		（首席执行干事）
/s/Chris Coward		首席财务官		2022年12月29日
Chris Coward		（首席财务和会计干事）
/s/Omri Cherni		首席运营官兼董事		2022年12月29日
Omri Cherni
/s/Philip Broenniman		董事		2022年12月29日
Philip Broenniman
/s/Eugene Dozortsev		董事		2022年12月29日
Eugene Dozortsev
/s/Noah G. Levy		董事		2022年12月29日
Noah G. Levy

 

 

Gesher I收购公司。

 

财务报表索引

 

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB事务所编号# 688 )	F-2
财务报表：
资产负债表	F-3
业务说明	F-4
股东权益变动表（赤字）	F-5
现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7至F-24

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致股东和董事会
Gesher I Acquisition Corp.

 

对财务报表的意见

 

我们审计了Gesher I Acquisition Corp.（“公司”）截至2022年9月30日和2021年9月30日的资产负债表、截至2022年9月30日止年度和2021年2月23日（期初）至2021年9月30日期间的相关经营报表、股东权益变动（亏损）和现金流量变动表以及相关附注（财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日止年度和2021年2月23日（成立）至2021年9月30日期间的经营成果和现金流量。

 

解释性段落–持续经营

 

所附财务报表的编制假设公司将持续经营。如财务报表附注1所述，公司的业务计划取决于企业合并的完成情况，截至2022年9月30日，公司的现金和周转资金不足以在合理的时间内完成计划的活动，从财务报表发布之日起算一年。如附注1所述，这些条件和其他条件对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为审计工作的一部分，我们需要了解财务报告内部控制的情况，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Marcum LLP

 

Marcum律师事务所

 

自2021年以来，我们一直担任公司的审计员

 

马萨诸塞州波士顿

2022年12月29日

 

 

Gesher I收购公司。

资产负债表

 

		9月30日，
		2022				2021
资产：
流动资产
现金		$	183,019			$	—
预付费用			238,002				—
递延发行费用			—				208,199
流动资产总额			421,021				208,199
信托账户持有的有价证券			116,823,042				—
总资产		$	117,244,063			$	208,199
负债和股东（赤字）权益
流动负债
应计发行成本和费用		$	1,745,589			$	22,318
本票-关联方			—				175,827
周转贷款			1,264,945				—
应付关联方款项			115,000				—
流动负债合计			3,125,534				198,145
递延承销佣金			4,025,000				—
负债总额			7,150,534				198,145
承付款项和意外开支（附注6）
可能赎回的普通股， 11,500,000 和 0 分别于2022年9月30日和2021年9月30日			116,823,042				—
股东（赤字）权益
优先股，$ 0.0001 面值； 1,000,000 授权股份；无已发行和未偿付			—				—
普通股，$ 0.0001 面值； 100,000,000 授权股份； 3,075,000 分别于2022年9月30日和2021年9月30日发行在外的股份（不包括11,500，000股和0股可能赎回的股份）			308				308
额外实收资本			—				24,692
累计赤字			( 6,729,821	)			( 14,946	)
股东（赤字）权益共计			( 6,729,513	)			10,054
负债总额和股东（赤字）权益		$	117,244,063			$	208,199

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

Gesher I收购公司。
业务说明

 

		年终 9月30日，				对于 期间从 2月23日， 2021 （成立） 通过 9月30日，
		2022				2021
组建和业务费用		$	3,713,311			$	14,946
业务损失			( 3,713,311	)			( 14,946	)
其他收入：
超额分配单位的公允价值变动			44,550				—
信托账户赚取的利息收入			673,042				—
其他收入共计			717,592				—
净损失		$	( 2,995,719	)		$	( 14,946	)
基本和稀释加权平均流通股，可能赎回的普通股			11,065,753				—
每股普通股基本和摊薄净亏损，可能赎回		$	( 0.21	)		$	—
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股			3,055,479				2,700,000
每股不可赎回普通股基本和摊薄净亏损		$	( 0.21	)		$	( 0.01	)

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

Gesher I收购公司。
股东权益变动表（赤字）

截至2022年9月30日的年度和自2021年2月23日起的期间（起始日期）
至2021年9月30日

 

		普通股							附加 实收				累计				股东" 股权
		股份				金额			资本				赤字				（赤字）
截至2021年2月23日的余额			—			$	—		$	—			$	—			$	—
向保荐人发行的普通股			2,875,000				288			24,712				—				25,000
发行有代表性的股份			200,000				20			( 20	)			—				—
净损失			—				—			—				( 14,946	)			( 14,946	)
截至2021年9月30日的余额			3,075,000				308			24,692				( 14,946	)			10,054
分配给公开认股权证的收益			—				—			8,165,000				—				8,165,000
分配给私募认股权证的收益			—				—			5,000,000				—				5,000,000
锚定投资者和远期购买者的激励措施			—				—			4,073,565				—				4,073,565
分配给认股权证的发行成本			—				—			( 956,456	)			—				( 956,456	)
按赎回价值重新计算可赎回股份			—				—			( 16,306,801	)			( 3,719,156	)			( 20,025,957	)
净损失			—				—			—				( 2,995,719	)			( 2,995,719	)
截至2022年9月30日的余额			3,075,000			$	308		$	—			$	( 6,729,821	)		$	( 6,729,513	)

 

 

Gesher I收购公司。
现金流量表

 

		年终 9月30日，				对于 期间从 2月23日， 2021 （成立） 通过 9月30日，
		2022				2021
经营活动产生的现金流量：
净损失		$	( 2,995,719	)		$	( 14,946	)
为将净亏损与业务活动所用现金净额进行核对而作出的调整：
保荐人为换取发行普通股而支付的组建费用			—				6,827
保荐期票支付的营业成本			—				8,119
超额分配单位的公允价值变动			(44,550	)
信托账户持有的有价证券所赚取的利息			( 673,042	)			—
流动资产和负债变动：
预付资产			( 238,002	)			—
应付关联方款项			115,000				—
应计发行成本和费用			1,723,271				—
经营活动所用现金净额			( 2,113,042	)			—
投资活动产生的现金流量：
存入信托账户的本金			( 116,150,000	)			—
投资活动所用现金净额			( 116,150,000	)			—
筹资活动产生的现金流量：
首次公开发行收益，扣除成本			112,700,000				—
私募收益			5,000,000				—
发放关联方贷款的收益			1,264,945				—
向关联方支付本票			( 182,127	)			—
支付递延发行费用			( 336,757	)			—
筹资活动提供的现金净额			118,446,061				—
现金净变动			183,019				—
现金–期初			—				—
现金–期末		$	183,019			$	—
非现金投资和筹资活动：
保荐人为换取发行普通股而支付的递延发行费用		$	—			$	18,173
应付递延承销佣金，记入额外实收资本		$	4,025,000			$	—
保荐期票支付的递延发行费用		$	6,300			$	167,708
列入应计发行费用和开支的递延发行费用		$	—			$	22,318
锚定投资者和远期购买者的激励措施		$	4,073,565			$	—
发行有代表性的股份		$	—			$	20
可予赎回的A类普通股的重新计量		$	673,042			$	—

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

说明1 ——组织和业务运作

 

Gesher I Acquisition Corp.（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，于2021年2月23日成为开曼群岛的豁免公司。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。2022年5月31日，公司签订了业务合并协议（见附注6）。

 

截至2022年9月30日，公司既未开展任何业务，也未产生任何收入。2021年2月23日（成立）至2022年9月30日期间的所有活动都涉及公司的组建和下文所述的首次公开发行，以及寻找业务合并以及与此相关的业务合并协议。公司最早将在完成最初的业务合并后才能产生任何营业收入。公司将通过首次公开发行（IPO）获得的现金及现金等价物的利息收入产生营业外收入。

 

2021年10月12日，公司将会计年度结束日期从12月31日改为9月30日。

 

该公司的发起人是特拉华州有限责任公司Gesher I Sponsor LLC（“发起人”）。

 

公司IPO注册声明于2021年10月12日（“生效日期”）生效。2021年10月14日，公司完成了10,000，000股的IPO发行，每股价格为10.00美元，详见附注3（“IPO”），给公司带来的总收益为100,000，000美元。每一股由一股普通股（“公众股”）和一份认股权证（“公开认股权证”）的二分之一组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

 

在完成IPO的同时，公司完成了4550000份认股权证（“私募认股权证”）的私募发行，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为公司带来了4550000美元的总收益，详见附注4。

 

2021年10月20日，公司发行了额外的1,500，000个单位，与承销商充分行使其超额配股权有关，产生了15,000，000美元的总收益，这在附注3中进行了讨论。在承销商充分行使超额配售权结束的同时，公司又以私募方式（连同私募，即“私募”）出售了450000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为450000美元，见附注4。

 

交易费用为10994371美元，包括2300000美元的承销佣金、4025000美元的递延承销佣金、4073565美元的Anchor Investors（见附注3）和Forward Purchase Investors（见附注6）奖励以及595806美元的其他发行费用。

 

对于IPO募集资金净额和私募认股权证发售的具体应用，公司管理层拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的募集资金净额都打算总体上用于完成企业合并。

 

公司必须完成一项或多项初始业务合并，其合计公允市场价值至少为信托账户（定义见下文）所持资产价值的80%（不包括递延承销佣金和就信托账户所赚取的利息应缴纳的税款），才能达成初始业务合并协议。然而，只有在交易后公司拥有或收购标的已发行有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得标的的控股权益，足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）注册为投资公司时，公司才能完成业务合并。不能保证公司能够成功地完成业务合并。

 

 

继IPO于2021年10月14日结束且承销商于2021年10月20日完全行使超额配售权后，出售首次公开募股和出售私募认股权证的净收益116150000美元（每单位10.10美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的期限为180天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库债务。除信托账户所持资金所赚取的利息可能会释放给公司以支付IPO中所述的收入或其他纳税义务外，如果公司未在规定的时间内完成业务合并，则信托账户将在企业合并完成或100%已发行公众股份赎回之前释放收益，以较早者为准。

 

公司将（1）给予股东就企业合并进行投票的机会，或（2）给予公众股东以要约方式向公司出售其普通股的机会，以换取现金，相当于他们在信托账户中存入的总金额中的按比例份额，减去税款。

 

所有公众股份都包含一个赎回特征，允许在公司清算时赎回这些公众股份，如果有股东投票或要约收购涉及初始业务合并，以及涉及对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订。

 

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480-10-S99，赎回条款不仅仅在公司的控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份将与其他独立票据（即公开认股权证）一起发行，归类为临时权益的普通股的初始账面价值将是根据FASB ASC 470-20确定的分配收益。公众股份受FASB ASC 480-10-S99的约束。如果该权益工具很可能成为可赎回工具，本公司可选择：（i）在发行之日（或从该工具很可能成为可赎回工具的日期（如果较晚））至该工具最早赎回日期的期间内增加赎回价值的变动；或（ii）在赎回价值发生变动时立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即承认这些变化。

 

根据FASB ASC主题480“区分负债和权益”，IPO完成后，需要赎回的普通股将按赎回价值入账，并归类为临时权益。如果企业合并完成后，公司的普通股不被视为“低价股”，公司将继续进行企业合并，如果公司寻求股东批准，已发行和已发行的股份中有多数投票赞成企业合并。

 

自IPO结束后，公司将有18个月的时间完成首次业务合并。若公司在IPO结束后18个月内（“合并期”）未完成首次业务合并，且公司股东未修订公司注册证书以给予公司更多时间完成业务合并，公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽快但在其后不超过十个工作日，赎回100%的已发行公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放但扣除应付税款的任何利息（减去支付清算费用的最多50,000美元利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但以适用的法律为限，以及（iii）在赎回后，在得到其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，（在上述第（二）和（三）款的情况下）根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

 

保荐人已同意（a）放弃其就完成业务合并而持有的创办人股份及公众股份的赎回权，及（b）不对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出修订，而该修订会影响公众股东就业务合并而将其股份转换或出售予公司的能力，或影响公司在公司未完成业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订。

 

 

发起人同意，它将有责任确保信托账户中的收益不因目标企业的债权或供应商或其他实体的债权而低于每股10.10美元，而这些企业或供应商或其他实体因向公司提供服务或签订合同或向公司出售产品而被公司拖欠款项。保荐机构签订的协议具体规定了其所提供赔偿的两个例外情况：（1）对所欠目标企业或供应商或已与公司签订协议的其他实体放弃其在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的任何权利、所有权、利息或任何种类的债权的任何债权，或（2）对IPO承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何赔偿要求，保荐机构概不负责。本公司的独立注册会计师事务所及IPO的承销商将不会与本公司签订放弃对信托账户内款项债权的协议。公司没有要求保荐人为这种赔偿义务作出保留，公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，本公司认为，如果要求保荐人履行其赔偿义务，其可能性不大。

 

流动性和持续经营

 

截至2022年9月30日，公司现金赤字为183,019美元，营运资金赤字为2,704，513美元。

 

在首次公开发行完成之前，公司的流动资金需求已通过保荐人支付25000美元（见附注5）购买创始人股份以支付某些发行费用，以及通过保荐人提供的182127美元无担保本票贷款（见附注5）得到满足。该期票已于2021年10月18日全额支付。在完成首次公开发行和私募发行后，公司的流动资金需求已通过信托账户中未持有的私募发行收益和周转贷款（定义见下文附注5）得到满足。截至2022年9月30日，周转贷款项下有1264945美元未偿还。

 

关于公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题205-40“财务报表的列报----持续经营”对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年4月14日之前完成初步业务合并。公司能否在此时完成初步的业务合并尚不确定。如果初始业务合并未能在此日期之前完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果最初的业务合并没有发生，流动性条件和强制清算以及随后可能的解散将使人们对公司作为经营中企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果要求公司在2023年4月14日之后清算，则未对资产或负债的账面金额作出调整。

 

风险和不确定性

 

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美利坚合众国在内的许多国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实行了经济制裁。此外，这一行动和相关制裁对世界经济的影响在财务报表之日无法确定，对公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响在财务报表之日也无法确定。

 

附注2 ——重要会计政策

 

列报依据

 

所附财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报。

 

 

新兴成长型公司地位

 

该公司是一家“新兴成长型公司”。根据《证券法》第2（a）节的定义，并经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《就业法》）修订，该法可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《就业法》第102（b）（1）节规定，新兴成长型公司无须遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些尚未宣布《证券法》登记声明生效或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不退出这一延长的过渡期，这意味着当某一准则发布或修订，而其对上市公司或私营公司的适用日期不同时，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额，并在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告所述期间报告的费用数额。作出估计要求管理层作出重大判断。管理层在拟订其估计数时考虑到的对财务报表日期存在的一种情况、情况或一系列情况的影响的估计，至少有合理的可能性，在近期内可能因一项或多项未来确认性事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。

 

现金及现金等价物

 

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司现金分别为183,019美元和0美元，没有现金等价物。

 

信托账户持有的有价证券

 

截至2022年9月30日，信托账户中的资产为国库资金。公司在信托账户中持有的所有投资都被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值在资产负债表中列报。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失列入所附业务报表的利息收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括一个金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司250000美元的承保限额。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司并未因此而蒙受损失，管理层认为公司并未因此而面临重大风险。

 

 

公允价值计量

 

公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。美国公认会计原则建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的投入。等级制度对相同资产或负债在活跃市场中的未调整报价给予最高优先（第1级计量），对不可观测投入给予最低优先（第3级计量）。这些层级包括：

 

●

第1级，定义为可观察的投入，如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

 

●

第2级，定义为可直接或间接观察到的活跃市场中报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

 

●

第3级，定义为很少或根本没有市场数据的不可观测投入，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据无法观测一个或多个重要投入或重要价值驱动因素的估值技术得出的估值。

 

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入进行整体分类。

 

可予赎回的普通股

 

作为这些单位的一部分出售的所有11,500，000股普通股都包含一个赎回特征，允许在公司清算时赎回这些公众股份，如果有股东投票或要约收购与业务合并有关，以及与公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订有关。根据ASC 480-10-S99的规定，赎回条款不仅仅属于公司的控制范围，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。因此，截至2022年9月30日，所有11,500，000股普通股均被划入永久股权之外。

 

公司在IPO时立即确认赎回价值的变化，并将在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面值的增减受额外实收资本和累计亏损的影响。

 

与首次公开发行有关的发行费用

 

本公司符合ASC 340-10-S99-1的规定。发行费用包括法律、会计、承销费用以及通过IPO产生的其他与IPO直接相关的费用。由于IPO，公司产生了10949821美元的发行费用，其中包括2300000美元的承销佣金、4025000美元的递延承销佣金、4073565美元的Anchor Investors（见附注3）和Forward Purchase Investors（见附注6）奖励以及551256美元的其他发行费用。

 

 

每股普通股净亏损

 

公司有两类股份，分别称为可赎回普通股和不可赎回普通股。收益和亏损由两类股份按比例分摊。

 

如附注4所述，每股摊薄亏损的计算并未考虑与（i）首次公开发行和（ii）私募发行有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可用于购买总计10,300，000股普通股。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司没有任何其他稀释性证券或其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的合约。因此，每股普通股摊薄净亏损与所列期间每股普通股摊薄净亏损相同。

 

下表列出了用于计算每个类别每股基本和摊薄净亏损的分子和分母的对账：

 

		截止年度 9月30日， 2022								从 2月23日， 2021 （成立） 通过 2021年9月30日
		可赎回				不可赎回				可赎回				不可赎回
分子
净损失的分配		$	( 2,347,521	)			( 648,198	)		$	—			$	( 14,946	)
分母
加权平均流通股			11,065,753				3,055,479				—				2,700,000
每股基本和摊薄净亏损		$	( 0.21	)			( 0.21	)		$	—			$	( 0.01	)

 

衍生金融工具

 

公司对其金融工具进行评估，以确定这些工具是衍生品还是包含符合ASC主题815“衍生品和套期保值”规定的嵌入式衍生品的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在业务报表中列报。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日期后12个月内以现金净额结算或转换工具，分为流动负债或非流动负债。经公司研究确定，本次IPO发行的认股权证符合权益分类的要求。

 

所得税

 

该公司根据FASB ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求在确认递延所得税资产和负债时，考虑到资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响，以及预期未来从税收损失和税收抵免结转中获得的税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现时计提估值备抵。

 

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量过程，以及在纳税申报表中计量已采取或预期将采取的税收状况。要使这些好处得到承认，在税务当局审查后，税务状况必须更有可能维持下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导。

 

由于该公司在特拉维夫的存在，它可能需要缴纳以色列所得税和申报要求。以色列公司的收入将按23%的公司税率征税。

 

最近的会计公告

 

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，《带转换和其他选择权的债务-债务（分主题470-20）》和《实体自有权益中的衍生品和套期保值合同》（分主题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》（ASU 2020-06），通过删除现行公认会计原则要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股票挂钩的合同所需的某些结算条件，以符合范围例外的条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司于2021年2月23日采用了ASU2020-06。采用ASU并不影响公司的财务报表。

 

管理层认为，任何其他最近颁布但并不有效的会计准则，如果目前获得通过，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

 

 

附注3 —首次公开发行

 

2021年10月14日，公司以每单位10.00美元的价格出售了10,000，000个单位。每一股由一股普通股和一份认股权证的二分之一组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。每份认股权证将在首次业务合并完成后30天后开始行使，并将在首次业务合并完成五周年时或在赎回或清算时提前到期。

 

IPO于2021年10月14日结束后，IPO单位销售和私募认股权证销售的净收益101000000美元（每单位10.10美元）存入信托账户。存入信托账户的净收益投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的美国“政府证券”，期限为180天或以下，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府直接国库债务。

 

在IPO之前，五名保荐机构成员和一名机构投资者（统称“锚定投资者”）均表示有兴趣在IPO中购买单位，购买单位可达IPO认购单位的9.9%，但不得超过该单位的9.9%。作为对Anchor投资者的激励措施，IPO完成后，保荐机构将50000股创始人股票转让给一位Anchor投资者，公允价值合计为339500美元，转让价格与最初购买该股票的价格相同。五名Anchor投资者获得了赞助机构共计250000份会员权益，公允价值总额为1697500美元，但没有得到任何考虑。所转让的创始人股份的公允价值超过原发行价339065美元，所转让的会员权益的公允价值超过部分1697500美元，将作为发行费用入账，并抵销IPO时的额外实收资本。

 

该公司授予承销商自IPO上市之日起45天的选择权，可以额外购买最多1,500，000股以弥补超额配售。2021年10月20日，承销商全额行使超额配售权，以10.00美元/股的价格购买了1,500，000股，为公司带来了15,000，000美元的总收益。

 

截至2022年9月30日和2021年10月21日（IPO），下表列出了资产负债表中反映的普通股对账情况：

 

IPO总收益		$	115,000,000
减：
分配给公开认股权证的收益			( 8,165,000	)
普通股发行费用			( 10,037,915	)
加：
账面价值对赎回价值的Accretion			19,352,915
2021年10月21日（IPO）可能赎回的普通股			116,150,000
加：
账面价值对赎回价值的Accretion			673,042
截至2022年9月30日可能赎回的普通股		$	116,823,042

 

附注4 —私募

 

在IPO结束的同时，保荐人和承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.共购买了4550000份私募认股权证，每份可行使认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，每份认股权证1.00美元，即私募总计4550000美元。

 

2021年10月20日，在全额行使超额配售权的同时，保荐人和EarlyBirdCapital，Inc.以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计450000份额外的私募认股权证，为公司带来了450000美元的总收益。

 

私募认股权证与IPO发售单位中包含的认股权证相同。

 

 

附注5 —关联方交易

 

Founder股份

 

自2021年2月23日起，公司以25000美元（约合每股0.009美元）的价格向保荐人发行2,875，000股普通股，面值0.0001美元，以支付一定的发行费用。根据承销商行使超额配股权的程度，多达375,000股创始人股份将被保荐人没收。同时，公司向EarlyBirdCapital公司及其指定人发行了200000股代表股。

 

IPO完成后，保荐人将50000股创始人股票转让给一个Anchor Investor，公允价值总额为339500美元，转让价格与最初购买这些股票的价格相同（见附注3）。所转让的创始人股份的公允价值超过原发行价339065美元的部分作为发行成本入账，并在IPO时冲减额外实收资本。

 

2021年10月20日，承销商全额行使超额配售权，购买了1,500，000个公开单位。因此，375,000股创始人股票不再被没收。

 

在IPO上市之日，方正证券的股票就被划入了一个由美国大陆证券转让信托公司作为托管代理在纽约州纽约市开立的托管账户。除某些有限的例外情况外，这些股份不得转让、转让、出售或解除托管（除下文所列的某些有限的例外情况外），直至初始业务合并完成之日后180天，或在初始业务合并之后，如果公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则不得转让、转让、出售或解除托管。

 

该公司的创始人股份与其在IPO中发售的单位中包含的普通股相同。然而，首批股东及高级人员及董事已同意：（a）将其拥有的任何股份投票赞成任何拟议的业务合并；（b）不因股东投票批准拟议的首批业务合并而转换任何股份；或在与拟议的首批业务合并有关的要约收购中向公司出售任何股份；（c）如果业务合并未完成，创始人股份将不参与信托账户在清盘时的任何清算分配。

 

本票—关联方

 

2021年3月1日，公司签订了总额为150000美元的期票。该笔贷款原定于2021年7月31日（较早者为IPO完成或IPO放弃上市）支付，不计利息。

 

2021年8月9日，公司与保荐机构签订本票延期协议，将本票到期日从2021年7月31日延长至2021年11月30日。这两笔贷款的兑付日期均为2021年11月30日，即完成IPO或放弃IPO，不计利息。

 

2021年9月20日，公司修改了本票，将本金增加到201000美元。

 

公司在IPO时已根据该期票借入182127美元，该期票已于2021年10月18日全额支付。截至2021年9月30日，该期票项下未偿付175827美元。

 

 

关联方贷款

 

为了支付与预期的初始业务合并有关的交易费用，发起人、初始股东、高级职员、董事或其关联公司可以但无义务根据需要向公司贷款（“周转贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还这些贷款；条件是这些贷款中最多1500000美元可兑换成后业务合并实体的认股权证，出贷人可选择按每份认股权证1.00美元的价格兑换。认股权证将与私募认股权证相同。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的周转资金的一部分来偿还这些贷款，但信托账户的收益将不会用于偿还。

 

2022年3月15日，公司与保荐人签订了一份金额为450000美元的期票协议。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。该票据在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了转换特征，其中不包含任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。

  

2022年3月18日，公司与保荐人签订了一份金额高达64945美元的本票协议，用于支付保荐人代表公司支付的费用。截至2022年9月30日，保荐人代表公司支付的费用共计53609美元。2022年5月10日，公司在期票项下又借了11336美元。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了该债券的转换特征，该票据不包括任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。

 

 

2022年5月3日，公司与保荐人签订了一份金额为250000美元的期票协议。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。该研究在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了转换特征，其中不包含任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。

 

2022年6月6日，公司与保荐人签订了一份金额为250000美元的期票协议。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。该研究在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了转换特征，其中不包含任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。

 

2022年8月29日，公司与保荐人签订了一份金额为250000美元的期票协议。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。该研究在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了转换特征，其中不包含任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司在周转贷款项下的借款分别为1264945美元和0美元。

 

行政服务费

 

公司首席运营官的关联公司已同意，自IPO生效之日起，以完成初始业务合并或信托账户清算中的较早者为准，向公司提供公司不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、水电和行政支助。公司已同意每月为这些服务支付10000美元。2022年9月30日和2021年9月30日，公司为这些服务分别支付了11.5万美元和0美元的费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司已累计支付行政服务费115000美元和0美元，分别计入所附资产负债表应付关联方款项。

 

应付关联方款项

 

截至2022年9月30日，公司有191768美元的关联方交易，其中35000美元与公司首席运营官的关联公司提供的咨询服务有关，87500美元与69268美元分别与提供的研究和尽职调查服务以及赞助商的自付费用有关。

 

 

说明6 ——承付款项和意外开支

 

登记权

 

根据2021年10月12日签署的协议，在IPO日期已发行和流通的创始人股份的持有人，以及代表性股份、私募认股权证以及保荐人、高级职员、董事或其关联机构可能发行的任何认股权证以支付向公司提供的营运资金贷款（以及所有标的证券）的持有人，将有权获得登记权。这些证券的多数持有人有权提出最多两项要求，要求公司登记这些证券。创始人多数股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向公司提供的周转贷款（或相关证券）而向保荐人、高级职员、董事或其关联机构发行的多数代表性股份、私募认股权证和认股权证的持有人可以选择在公司完成业务合并后的任何时间行使这些登记权。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital，Inc.只能在一个场合提出要求，而且只能在登记声明生效之日起的五年期间内提出要求。此外，对于在企业合并完成后提交的登记声明，持有人享有某些“附带”登记权；但前提是EarlyBirdCapital，Inc.只能在登记声明生效之日起的七年期间内参与“附带”登记。本公司将承担与提交任何该等登记报表有关的开支。

 

包销协议

 

该公司授予承销商自IPO之日起45天内的选择权，可以额外购买最多1,500，000股，以弥补若有超额配售的话。

 

2021年10月14日，公司支付了IPO总收益的2.0%的现金承销佣金，即2000000美元。

 

承销商有权获得IPO总收益的3.5%的递延承销佣金，即3500000美元，该佣金将在公司完成首次业务合并后根据承销协议的条款从信托账户中存储的资金中支付。

 

2021年10月20日，承销商全额行使超额配售权，以每单位10.00美元的价格购买1,500，000个公共单位，为公司带来了15,000，000美元的总收益（见附注3），并合计支付了300,000美元的固定承销折扣。

 

代表股份

 

自2021年2月23日起，公司向EarlyBirdCapital，Inc.及其指定人发行了200000股具有代表性的股票。代表股份持有人已同意，在完成首次业务合并之前，未经本公司事先同意，不得转让、转让或出售任何该等股份。此外，代表股份持有人已同意（i）在完成首次业务合并时放弃其对该等股份的转换权（或参与任何要约收购的权利），以及（ii）如公司未能在合并期内完成首次业务合并，则放弃其就该等股份从信托账户清算分配的权利。

 

具有代表性的股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA手册第5110（e）（1）条，在登记声明生效之日之后的180天内将被锁定。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券将不会在IPO期间出售或出售、转让、转让、质押或质押，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌期权或看涨期权交易的标的，如果这些交易会导致任何人在紧接登记声明生效或IPO开始销售之后的180天内对证券进行经济处置，但参与IPO的任何承销商和选定交易商及其善意的管理人员或合作伙伴除外，但如此转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。

 

 

远期采购协议

 

为完成IPO，公司与保荐机构的某些成员（“远期购买投资者”）签订了或有远期购买协议（“FPA”），其中规定远期购买投资者最多可购买4,500，000个单位，总收益最高可达45,000，000美元。2022年3月23日，由M & G投资管理有限公司管理的M & G（ACS）日本股票基金与公司签订了经修订和重述的FPA（“M & G FPA”），根据该协议，公司将向M & G发行和出售总计4,000，000份公司股票（或由公司选择，成为企业合并中的最终母公司），购买价格为每远期购买单位10.00美元，或总计40,000，000美元。此外，根据M & G FPA，如果考虑到公司股东就本次交易（定义见下文）和某些其他投资进行的赎回，截至交割前（定义见下文），某些最低现金条件未达到，M & G同意向公司提供最多10,000，000美元的承诺资本。作为提供支持承诺的交换条件，M & G将从公司获得（i）额外的公司普通股（或由公司选择，企业合并中的最终母公司），等于提取的支持承诺金额除以10.00美元（四舍五入到最接近的整数），以及（ii）公司的500,000份认股权证（或由公司选择，企业合并中的最终母公司）。并购重组FPA的交割将在同一日期、紧接企业合并交割之前或同时进行。在符合某些条件的情况下，这些单位将以私募方式购买，以在公司业务合并完成之前或同时结束。该公司根据ASC 815-40所载的指导对外商独资企业进行了核算。此种指导意见规定，由于在任何情况下公司都不能被迫以现金净额结算FPA，因此FPA符合股权处理的标准。

 

作为对限制性股票激励措施的激励措施，IPO完成后，远期购买投资者可无偿获得保荐机构300000份会员权益，公允价值总额为2037000美元，这些权益作为发行成本入账，并在IPO时与额外实收资本相抵。

 

除M & G外，其他远期购买投资者已选择不行使与企业合并有关的远期购买权。

 

支持认购协议

 

2022年4月14日，公司与Composite Analysis Group，Inc.（以下简称“Composite”）签订了一项支持认购协议，根据该协议，Composite同意在考虑到公司股东就企业合并和某些其他投资进行的赎回后，在紧接于初始企业合并完成之前，某些最低现金条件未得到满足的情况下，向公司提供10,000，000美元的承诺资本。作为提供支持承诺的交换条件，公司将向Composite发行和出售（a）1,000，000股公司普通股，购买价格为每股10.00美元，以及（b）100,000股公司认股权证。

 

综合支持订阅的结束将在同一日期，并在业务合并结束之前或同时结束。

 

业务合并协议

 

2022年5月31日，本公司与开曼群岛豁免股份有限公司Freightos Limited（以下简称“Freightos”）、开曼群岛豁免股份有限公司Freightos Merger Sub I（Freightos的直接全资子公司）（以下简称“Merger Sub I”）和开曼群岛豁免股份有限公司Freightos Merger Sub II（以下简称“Merger Sub II”）（以下简称“Merger Sub II”）签订了业务合并协议（以下简称“业务合并协议”），根据该协议，除其他交易外，根据其中规定的条款和条件，（i）合并子I将与公司合并（“第一次合并”），公司作为Freightos的全资子公司在第一次合并后存续；（ii）公司将与合并子II（“第二次合并”，连同第一次合并，统称为“合并”）合并，合并子II作为Freightos的全资子公司在第二次合并后存续。

 

业务组合

 

根据《企业合并协议》，除其他事项外，在该协议下拟进行的交易（统称“交易”）结束时（“结束时”），（i）在第一次合并之前（以及在实施股份分立（定义见下文）和任何赎回之后）已发行和流通的每股面值0.0001美元的Gesher普通股（“Gesher普通股”）将不再流通，并将自动转换为持有人获得每股面值0.00001美元的Freightos普通股（“Freightos普通股”）的权利，（ii）Gesher的每份已发行及尚未发行的认股权证（“Gesher认股权证”）将由Freightos承担，并转换为可就Freightos普通股行使的相应认股权证，但须符合适用于Gesher认股权证（“Freightos认股权证”）的基本相同的条款及条件。

 

 

紧接第一次合并之前，Gesher普通股和Gesher认股权证包括Gesher的每一已发行和流通单位（“Gesher单位”），包括一股Gesher普通股和一股Gesher认股权证的二分之一，将自动分离（“单位分离”），持有人将被视为持有一股Gesher普通股和一股Gesher认股权证的二分之一。将不会就单位分离发出任何部分Gesher认股权证，这样，如果此类Gesher单位的持有人在分离时有权获得部分Gesher认股权证，则在分离时向该持有人发出的Gesher认股权证的数目将四舍五入到最接近的Gesher认股权证的整数。

 

在第一次合并之前，Freightos及其股东将对其流通股本证券进行资本重组（“资本重组”），这样Freightos的唯一流通股本证券将是Freightos普通股，以及收购Freightos普通股的某些期权，这些期权将在交易之后继续流通。为实现资本重组，（1）Freightos的每一股优先股将根据Freightos组织文件自动转换为Freightos普通股，（2）在转换之后，Freightos普通股将自动转换为Freightos普通股的数量，该数量等于通过将39,000，000股除以（a）当时已发行和流通的Freightos普通股数量（包括上述每一股Freightos优先股转换的结果）和（b）的总和而获得的商数，不重复，在行使所有购买Freightos普通股的选择权后可发行的Freightos普通股数量，这些选择权在该时间之前已经归属，或将在2022年9月30日或之前根据条款归属。在资本重组之后，Freightos普通股的价值应为每股10.00美元，使所有Freightos普通股的总价值等于39000000美元，同时考虑到收购Freightos普通股的选择权，这些选择权要么在交割前已归属，要么将在2022年9月30日或之前根据条款归属。

 

业务合并协议没有规定任何采购价格调整。

 

该交易已获得Gesher和Freightos董事会的一致通过。

 

申述及保证

 

业务合并协议载有Freightos及其子公司，包括Merger Sub I和Merger Sub II的陈述和保证，这些陈述和保证是这种性质的交易的惯例，其中包括：（一）公司组织；（二）Freightos的子公司；（三）Freightos及其子公司的资本化；（四）业务合并协议的授权、履行和对Freightos的可执行性以及必要的股东批准；（五）没有冲突、政府同意和备案；（六）遵守法律，以及存在和有效性，（vii）某些税务事项；（viii）财务报表和没有变更；（ix）诉讼；（x）没有未披露的负债；（xi）重大合同；（xii）资产所有权和充足性；（xiii）不动产；（xiv）Freightos的知识产权和数据保护；（xv）劳动关系和雇员事项；（xvi）经纪人费用；（xvii）环境事项；（xviii）保险；（xix）关联方交易；（xx）为与交易有关的F-4表格登记声明（“登记声明”）和某些其他文件提供信息；（xxi）外国私人发行人和新兴成长型公司的地位；（xxii）与管道工程融资有关的某些事项（定义见下文）。

 

业务合并协议载有Gesher的陈述和保证，这些陈述和保证是这种性质的交易的惯例，其中包括：（一）公司组织；（二）资本化和表决权；（三）Gesher的子公司；（四）授权和履行，（v）政府批准；（vi）没有冲突；（vii）税务事项；（viii）财务报表；（ix）没有变更；（x）诉讼；（xi）经纪人费用；（xii）为与交易和某些其他申报有关的登记声明提供信息；（xiii）信托账户；（xiv）投资公司和新兴成长型公司的地位；（xv）商业活动；（xvi）纳斯达克报价；（xvii）私募；（xviii）关联方交易。

 

业务合并协议中所作的陈述和保证自交易结束之日起终止，并将不在交易结束后继续有效。对于另一方违反任何陈述和保证，没有任何赔偿权利。

 

 

盟约

 

《企业合并协议》载有各方当事人在《企业合并协议》签署后至《企业合并协议》条款规定的结束或终止之日（即“过渡期”）之间的某些习惯约定，包括与下列事项有关的约定：（一）提供接触其高级职员、董事、财产、办公室的机会，（二）在正常经营过程中各自业务的经营情况；（三）Freightos公司向Gesher公司提供财务报表；（四）赔偿董事和高级职员以及购买尾部董事和高级职员责任保险；（五）某些事件的通知；（六）财务报表；（七）没有交易；（八）Freightos公司努力召集股东大会批准交易和相关行动；（九）批准以及通过Freightos的股权计划；（x）完成Freightos子公司的重组；（xi）完成资本重组；（xii）Freightos努力在第一次合并之前在Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）获得Freightos普通股和Freightos认股权证上市的批准，（xiii）任命Freightos的交割后董事会；（xiv）修订Freightos组织文件；（xv）向美国证券交易委员会（SEC）提交某些文件；（xvi）努力获得所有必要的反垄断批准；（xvii）Freightos编制并提交登记声明，以登记Freightos的普通股、Freightos认股权证和Freightos认股权证的普通股；（xviii）支持交易和锁定协议；（xix）某些税务事项；（xx）股东诉讼；（xxi）终止投资者权利协议；（xxii）努力完成私募，与投资者的远期购买认购和支持安排（如下文所述，“认购”）；（xxiii）公告；（xxiv）信托账户收益的使用。

 

业务合并协议的每一方还同意，在过渡期间内，不征求、发起或明知而协助或协助进行、提交或宣布与其本身有关的替代竞争交易，或有意鼓励与其本身有关的替代竞争交易，应尽快（无论如何在两个工作日内）以书面形式通知其他各方，将收到与替代竞争交易有关的任何善意查询、提议或要约、索取资料的请求或索取与此种交易有关的非公开资料的请求，并随时向另一方通报任何此类查询、提议、要约或要求提供信息的情况。各方还必须停止和终止关于过渡期之前可能已经发生的替代交易的讨论。

 

业务合并协议各方同意，交易完成后，Freightos的董事会将由Gesher（Gesher首席执行官Ezra Gardner）和Freightos（Freightos首席执行官Zvi Schreiber）各指定一名董事以及由Gesher和Freightos共同商定的最多七名董事组成，无论这些董事均必须符合纳斯达克规则下的独立董事资格，无论这些规则是否适用于Freightos。

 

业务合并协议中所载的各当事方的契约和协议在交割后不存在，但在交割后须履行的契约和协议除外，这些契约和协议在完全履行之前仍然存在。对于另一方违反任何契约的行为，没有任何赔偿权利。

 

关闭的条件

 

业务合并协议载有完成交易的惯例条件，其中包括：（一）收到Gesher股东的必要批准；（二）收到Freightos股东的必要批准；（三）收到必要的监管批准（如果有的话）；（四）没有任何法律或政府命令禁止完成交易或将其定为非法；（五）Gesher在完成交易前或完成交易时拥有至少5,000，001美元的有形资产净值；（六）登记声明的效力；（七）Freightos普通股、Freightos认股权证上市的批准，（viii）根据《业务合并协议》和Freightos组织文件的规定，完成资本重组，并根据Freightos组织文件的规定，在纳斯达克发行与本次交易有关的Freightos认股权证。

 

 

除其他外，Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II完成交易的义务还取决于：（i）Gesher的陈述和保证的准确性（以业务合并协议中规定的某些重要性标准为准）；（ii）Gesher对其交割前契约的实质性遵守情况；（iii）不存在对（x）Gesher的业务、资产和负债、经营业绩或财务状况产生或合理预期将产生或将产生重大不利影响（“Gesher重大不利影响”）的任何持续性事件，或（y）Gesher完成交易的能力，但惯例例外情况除外；（iv）Gesher信托账户中的资金（在Gesher股东赎回生效后），连同任何认购的收益总额，等于或超过80,000，000美元；（v）交付某些期末可交付品。

 

除其他事项外，Gesher完成交易的义务还取决于：（i）Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II的陈述和保证的准确性（以业务合并协议中规定的某些重要性标准为准）；（ii）Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II在实质上遵守了各自的交割前契约；（iii）不存在对（x）业务单独或合计产生或合理预期将产生重大不利影响（“Freightos重大不利影响”）的任何持续性事件，Freightos及其子公司（作为一个整体）的资产和负债或Freightos及其子公司（作为一个整体）的经营结果或财务状况，但惯例例外情况除外；或（y）Freightos及其子公司完成交易的能力；（iv）交付某些交割交付品；（v）完成Freightos子公司的重组。

 

终止

 

根据某些惯例和有限的情况，可在交割前的任何时间终止业务合并协议，包括：（一）经Gesher和Freightos双方书面同意；（二）如政府当局已发出命令或采取任何其他行动，使交割变得非法或以其他方式阻止或禁止交易，则由Gesher或Freightos终止，而该命令或其他行动已成为最终命令，不可上诉；（iii）由Freightos作出，如果Gesher召开股东大会以批准业务合并协议及相关交易，但未获得此种批准；（iv）由Freightos作出，如果Freightos召开股东大会以批准业务合并协议及相关交易，但未获得此种批准；（v）在另一方未得到纠正的违约情况下，如违反该等规定会导致有关的结业条件失效（且只要终止一方并无实质违反其在业务合并协议下的任何申述、保证、契诺或协议）；（vi）如于2023年2月28日前结业仍未发生，则由Gesher或Freightos作出，只要终止方的违约行为没有导致或导致交易未能在该日期之前完成；（vii）如果在业务合并协议继续存在的日期之后发生了Freightos的重大不利影响，则由Gesher承担；（viii）如果在业务合并协议继续存在的日期之后发生了Gesher的重大不利影响，则由Freightos承担。

 

如果《企业合并协议》终止，各方在《企业合并协议》下的所有进一步义务（某些义务的相关费用和开支、信托基金豁免、无追索权、终止和一般规定除外）将终止，《企业合并协议》的任何一方均不对任何其他方承担任何进一步的责任，但终止前的欺诈责任除外。业务合并协议没有规定任何终止费。

 

信托账户豁免

 

Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II各自同意，他们和他们的关联公司放弃过去、现在或将来因业务合并协议而对Gesher或其任何关联公司因任何原因可能欠他们的任何款项提出的任何种类的索赔，以及获得信托账户的任何权利。

 

管辖法律

 

业务合并协议受特拉华州法律管辖；但Freightos董事会、Gesher董事会和合并子组I和合并子组II的唯一董事的法定和受托责任在每种情况下均应受开曼群岛法律管辖。当事双方受特拉华州衡平法院和特拉华州内任何州上诉法院的专属管辖权管辖，除非特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，在这种情况下，由特拉华州内任何联邦法院管辖。

 

 

管道融资

 

在执行业务合并协议的同时，公司、Freightos和卡塔尔航空集团（Qatar Airways Group Q.c.S.C.）的附属公司Alshaffafia Trading W.L.L（“Pipe Investor”）签订了管道认购协议（“Pipe协议”），根据该协议，Pipe Investor承诺在交易结束前以每股10.00美元的价格购买1,000，000股Freightos普通股，总购买价为10,000，000美元（“管道融资”）。Pipe Investor公司和卡塔尔航空公司都是Freightos公司的股东。根据《管道协议》，各方完成管道融资的义务须满足或放弃各自当事人的某些惯例成交条件，其中包括：（一）《业务合并协议》下的所有先决条件均已满足或放弃；（二）Freightos和本公司在《业务合并协议》中的陈述和保证的准确性；（三）Freightos对《管道协议》中的契约和协议的实质性遵守；（四）没有关于完成管道融资的法律禁令，（v）批准Freightos普通股在纳斯达克上市。

 

支助协定

 

在执行和交付业务合并协议的同时，Gesher和Freightos与Freightos的某些股东（“Freightos支助股东”）签订了支助协议（统称“支助协议”）。根据支持协议，每个Freightos支持股东同意将该股东的全部Freightos股份投票赞成《业务合并协议》和Freightos就本次交易提出的任何行动，并将其Freightos股份投票反对任何其他业务合并交易、Freightos资本化或公司结构的任何重大变化，或任何其他合理预期会阻止、延迟或对本次交易产生不利影响的行动或提议。支助协议禁止Freightos支助股东在支助协议签订之日至交割期间转让Freightos股份，但某些允许的转让除外，因为收款人也同意遵守支助协议。

 

锁定协议

 

在执行和交付业务合并协议的同时，保荐人的某些成员（“保荐人”）与Freightos、本公司和保荐人签订了锁定协议（统称为“保荐人锁定协议”）。根据保荐人锁定协议，各保荐人同意不直接或间接出售、质押、质押、对冲、授予任何购买或以其他方式处置受限制证券的选择权，不设立或增加与受限制证券（定义见下文）有关的某些衍生条款，不转让受限制证券的经济所有权，也不公开宣布有意进行任何此类交易（统称“转让”）任何Freightos普通股、Freightos认股权证或任何Freightos普通股（统称“受限制证券”），自交易结束之日起至交易结束之日的36个月周年日（该期间为“保荐人锁定期”）（以下简称“保荐人锁定期”）止。然而，（i）在截止日期的每九个月周年，每个保荐人持有人应占受限制证券的25%将不再被视为受限制证券；（ii）如果在保荐人锁定期结束之前，Freightos发生控制权变更（定义见保荐人锁定协议），则所有当时受限制的证券将不再被视为受限制证券。当受限制证券不再是受限制证券时，这种被释放的证券可以转让，而不考虑保证人的锁定限制。

 

 

附注7 ——股东（赤字）权益

 

优先股——公司获准发行1,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，并享有公司董事会不时确定的指定、表决权和其他权利和优先权。截至2022年9月30日和2021年9月30日，没有发行和流通的优先股。

 

普通股——公司获准发行100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日，共有3,075，000股已发行普通股，不包括可能赎回的11,500，000股普通股。截至2021年9月30日，共有3,075，000股已发行在外的普通股，其中包括多达375,000股可能被没收的普通股，前提是承销商未全部或部分行使超额配股权。2021年10月20日，承销商全额行使超额配售权，购买了1,500，000股公众股票，因此，375,000股创始人股票不再被没收。

 

认股权证——每份整份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但须按本文所述进行调整。此外，如果（x）公司发行额外的普通股或与股票挂钩的证券，用于在完成初始业务合并时筹集资金，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元（发行价或有效发行价由董事会善意确定，如果是向保荐人、初始股东或其关联公司发行，则不考虑其在发行前持有的任何创始人股份），（y）该等发行的总收益总额，占在完成首次业务合并之日可用于为首次业务合并提供资金的股本收益总额及其利息的60%以上（扣除赎回），及（z）在公司完成首次业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日期间内，普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，即“市场价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的一分钱），以等于（i）市值或（ii）公司发行额外普通股或股票挂钩证券的价格两者中较高者的115%。

 

认股权证将在初始业务合并完成后30天内开始行使。认股权证将于纽约市时间下午5：00到期，在首次业务合并完成五周年之日，或在赎回时提前到期。

 

任何认股权证均不得以现金形式行使，除非本公司有一份有效和现行的登记表，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并有一份与该等普通股有关的现行招股说明书。尽管如此，如果涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明在首次业务合并完成后的指定期间内不有效，认股权证持有人可根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免，在无现金基础上行使认股权证，直至有有效的登记声明为止，并在公司未能保留有效登记声明的任何期间，只要有此种豁免。如果不能获得这种豁免或其他豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使他们的认股权证。

 

公司可在认股权证可行使后的任何时间，在最少提前30天发出赎回书面通知后，以每份认股权证0.01美元的价格全部而非部分赎回未兑现的认股权证，但前提是且仅限于普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（按股票分割、股票红利调整后），重组和资本重组）在30个交易日内的任何20个交易日，从认股权证可行使后的任何时间开始，到公司发出赎回通知前三个工作日结束；并且当且仅当有一份现行登记声明对认股权证的普通股有效。如符合上述条件，而公司发出赎回通知，每名认股权证持有人可在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会低于18.00美元的触发价格以及11.50美元的认股权证行使价格。

 

 

如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在这种情况下，每个持有人将通过交出认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于认股权证基础普通股数量的乘积（x）乘以认股权证行使价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额（y）得到的商。为此目的，“公允市场价值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的五个交易日内，普通股的最后一次报告的平均售价。

 

本公司已根据ASC 815-40所载的指引，就IPO所发的10,750，000股认股权证（包括单位内的5,750，000股公开认股权证及5,000，000股私募认股权证）作出交代。这一指导意见规定，认股权证符合股权处理标准，因为存在以下规定，即认股权证行使价格的调整是基于一个变量，该变量是“固定换固定”期权公允价值的输入，在这种情况下，公司不能被迫以现金净额结算认股权证。

 

2021年10月14日，即公司首次公开发行之日，公司使用蒙特卡洛模拟模型确定了公开认股权证的非经常性公允价值为8,165，000美元。蒙特卡罗尔模拟被认为是3级测量。

 

截至2021年10月14日，对蒙特卡洛模拟公开认股权证的主要投入如下：

 

		10月14日，
		2021
行使价		$	11.50
股票价格		$	9.26
波动性			30.0	%
任期			5.00
无风险利率			0.93	%
股息收益率			0.0	%

 

预期波动性单独显着增加（减少）将导致公允价值计量显着提高（降低）。

 

附注8 —公允价值计量

 

下表列出了公司在2022年9月30日以公允价值计量的资产的信息，并显示了公司用于确定公允价值的估值投入的公允价值层次：

 

		9月30日， 2022				引用 价格 活跃 市场 （1级）				重大 其他 可观察 输入 （2级）				重大 其他 不可观察 输入 （第3级）
资产：
信托账户持有的有价证券		$	116,823,042			$	116,823,042			$	—			$	—
		$	116,823,042			$	116,823,042			$	—			$	—

 

根据ASC 815-40，超额分配选择权作为负债入账，并在资产负债表的负债中列示。超额分配负债在开始时和经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在业务报表中超额分配负债的公允价值变动中列报。

 

公司采用Black Scholes模型对超额配股权进行估值。由于使用了不可观察的投入，超额分配选择权在计量日期被归入公允价值等级的第3级。定价模型中固有的是与预期股价波动、预期寿命和无风险利率相关的假设。公司根据与期权预期剩余期限相匹配的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于美国国债在授予日的零息收益率曲线，期限类似于期权的预期剩余期限。假定期权的预期期限与其剩余的合同期限相当。

 

 

Black Scholes模型对超额分配负债的主要投入在初始计量时如下：

 

输入		10月14日， 2021
无风险利率			0.04	%
预期任期（年）			0.12
预期波动			5.0	%
行使价		$	10.00
单价		$	10.00

 

输入		10月20日， 2021
无风险利率			0.04	%
预期任期（年）			0.11
预期波动			5.0	%
行使价		$	10.00
单价		$	10.00

 

下表汇总了截至2022年9月30日止年度第3级超额分配负债的公允价值变动情况：

 

		过度- 分配 责任
截至2021年10月1日的公允价值		$	—
IPO发行时超额配售负债的初始公允价值			105,450
公允价值变动			( 44,550	)
在行使时记入股东赤字			( 60,900	)
截至2022年9月30日的公允价值		$	—

 

附注9 ——随后发生的事件

 

公司评估了在资产负债表日期之后直至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这一评价，除以下情况外，公司没有发现需要在财务报表中进行调整或披露的任何其他后续事件。

 

2022年11月23日，公司与保荐人签订了金额为156,000美元的期票协议。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。该研究在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了转换特征，其中不包含任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。

 

 

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