附件 10.34
第四次修订和重报的2005年OMNIBUS
长期激励计划
基于时间的期权授予协议
本协议，于_________作出，（the“协议”）与UNDER ARMOR，INC.（the“公司”）和Reza Taleghani（The“承授人”).
然而，公司已采纳第四份经修订及重订的2005年综合长期激励计划（可能会进一步修订及重订）计划"），已交付或提供予承授人，通过向公司的关键员工和其他人提供适当的激励以鼓励他们继续受雇于公司，并提高公司的增长和盈利能力，从而促进公司及其股东的利益；和
然而，该计划规定向期权计划参与者授予购买公司C类股份的期权（“C类股票”).
现据此，考虑到本协议所载的承诺和相互间的约定，各方特此约定如下：
1.定义。
(a)“原因”指发生以下任一情形：（i）承授人在履行其职责时的重大不当行为或疏忽；（ii）承授人犯下任何重罪；可处以州或联邦监狱监禁的罪行；涉及重大不诚实、欺诈、道德败坏或不道德行为的任何民事或刑事罪行；或任何足以对公司在正常过程中开展业务的能力造成潜在损害或不利影响的重大罪行；（iii）承授人重大违反公司的书面行为守则，（iv）承授人作出任何对公司造成严重损害的行为，但不包括承授人合理地认为符合公司最佳利益的善意作出的任何行为；或（v）承授人严重违反承授人与公司订立的《雇员保密、不竞争及不招揽协议》或《雇员保密及不招揽协议》（如适用），或任何其他载有对公司的离职后义务的类似协议，例如不披露、不竞争及/或不招揽，由承授人与公司或其任何附属公司订立的“保密协议”).然而，除非公司向承授人提供有关该事件或条件的书面通知和三十（30）天治愈该事件或条件（如可治愈）且该事件或条件未在该三十（30）天期限内治愈，否则上述事件或条件均不构成原因。
(b)“好理由”指发生以下任何事件：（i）承授人在公司的职责或责任范围大幅减少；（ii）承授人目前的基本工资、奖金机会大幅减少或总福利或额外津贴大幅减少；或（iii）要求承授人在控制权变更之日搬迁距离其主要营业地超过五十（50）英里，或作为承授人在公司的职责和责任的一部分，所需差旅大幅增加。然而，任何上述事件或条件均不构成正当理由，除非（a）承授人在该事件或条件发生后九十（90）天内向公司提供书面反对，（b）公司在收到该书面反对后三十（30）天内没有扭转或以其他方式纠正该事件或条件，以及（c）承授人在该补救期限届满后三十（30）天内辞职。
（c）一个奖项将有资格成为“替补奖”如果承担、替代或由继任者取代，则授予完全由人力资本和薪酬委员会酌情决定的
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董事会，保留控制权变更时未行使期权的现有价值，并提供至少与适用于期权的归属和支付条款一样对承授人有利的归属和支付条款。
（d）“继任者”系指控制权发生变更后的持续组织或继承组织（视情况而定）。
2.授出期权.根据本协议及本计划所载的条款及条件，公司特此向承授人授予购买______股C类股票的非合格股票期权（“期权”).承授人表示，收购期权是为了投资，而不是为了分配或出售期权。
3.授予日期.特此授予的期权的授予日为____________。
4.纳入计划.本计划的所有条款、条件和限制均纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议所述。如果计划的条款和条件与本协议有任何冲突，则应以董事会或其委员会解释的本协议的条款和条件为准。除本文另有说明外，本文中使用的所有大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。
5.期权价格.期权标的C类股票的每股行权价格为______。
6.期权的归属.除下文第8和9节规定外，期权应于2月15日、20日__、2月15日、20日__和2月15日__分三（3）期等额授予；提供了（i）承授人于收到协议后一（1）年内透过每项适用的该等规定继续受公司雇用。除第8或9节另有规定外，如承授人在适用的归属日期前因任何理由终止服务，则所有未归属期权将自动被没收。
7.任期.除非期权已根据本协议或本计划的规定提前终止，否则期权的所有未行使部分应于授予日起十（10）年届满时终止，且根据其购买C类股票的所有权利均应终止。
8.终止服务。
(a)因死亡或伤残而终止服务。尽管有第6条的规定，如承授人在公司的服务因承授人在任何时间死亡或残疾而终止，则所有先前未被没收的未归属期权须于终止日期立即归属，而期权须于终止雇用后一百八十（180）天终止。
(b)因故终止服务.除非期权已根据本协议或本计划的规定提前终止，否则期权的所有未行使部分，无论已归属或未归属，将在承授人因故终止服务时终止并被没收。
（c）非因由、死亡或伤残而终止服务.除非期权已根据本协议或本计划的规定提前终止，否则期权的既得部分应在承授人服务终止后三十（30）天因非因原因、死亡或残疾的任何其他原因终止。
（d）没收未归属期权.在符合本计划的规定及本协议第8及9节的规定下，自服务终止之日起未获授予的任何部分期权应立即终止。
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（e）终止后练习.承授人（或承授人的监护人、法定代表人、遗嘱执行人、遗产代理人或期权应已通过遗嘱或世系和分配法律（视情况而定）转让给的人）可在上述规定的岗位终止雇佣期间行使期权的全部或任何部分既得部分，但不迟于期权期限结束。
9.控制权变更.
(a)倘发生控制权变更而期权将不会继续、承担或以替代奖励替代，则所有未被没收的期权将于紧接构成控制权变更的交易（s）完成日期的前一天全额归属。
(b)如果控制权发生变更，随后期权将被延续、承担或以替代奖励替代，则任何替代奖励应继续在第6或8条规定的日期（如适用）归属。
（c）如期权按上文第9（b）条的规定以替代奖励取代，且在控制权变更后两（2）年内，承授人的服务被继任者（或其关联公司）无故终止或承授人因正当理由辞职，则替代奖励须在该终止或辞职时立即归属，并须在承授人服务终止后三十（30）天内行使。
10.员工保密协议.作为授予期权的条件，承授人应已签署并成为保密协议的一方。在适用法律允许的范围内，承授人在此承认并同意该保密协议仍然完全有效，但以其中的条款为准。
11.无股东权利.承授人对受期权规限的C类股票不享有任何股东的权利，也不享有任何股息权利或作为股东对任何此类C类股票的其他权利，直至承授人根据本协议和本计划的规定行使期权。
12.延迟或遗漏.在本协议项下任何一方发生违约或违约时，不得延迟或不行使本协议任何一方产生的任何权利、权力或补救措施，不应损害该一方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为对任何该等违约或违约的放弃，或对其中的默许，或此后发生的任何类似违约或违约，也不应将对任何单一违约或违约的任何放弃视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下的任何违约或违约行为的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准，或任何一方的任何放弃或本协议的任何条款或条件，均应以书面形式作出，并仅在该书面具体规定的范围内有效。
13.期权的可转让性.在受赠人的存续期内，只有受赠人或获得全部或部分选择权的家庭成员，而不是为了价值，（或者，在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，受赠人的监护人或法定代表人）可以行使选择权。期权不得由承授人转让或转让，但不得转让给家庭成员，不得以价值为目的，也不得通过遗嘱或世系和分配法律。
14.运动方式.期权的既得部分可通过向公司指定的股权计划管理人送达书面通知的方式全部或部分行使（“管理员”).该等通知可采用署长在其日常业务过程中使用的电子或其他形式，并可不时予以修订，并应：
(a)说明选择行使期权以及正在行使期权的股份数量；
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(b)随附（i）现金、支票、银行汇票或汇票，金额为应付公司指定的管理人的命令的期权价格；或（ii）公司C类股票的股份证书（连同正式签立的股票权力）或公司可能要求的其他书面授权，以将该C类股票的股份转让给公司，其总价值等于所收购的C类股票的期权价格；或（iii）第（i）和（ii）条所述对价的组合。承授人只有在该等转让的C类股票（x）由承授人在公开市场交易中取得、（y）由承授人拥有超过六（6）个月、及（z）承授人根据公司政策或联邦法律转让公司证券不受任何其他限制的情况下，才可转让C类股票以支付根据上述第（ii）及（iii）条所收购的C类股票的期权价格。
除上述行使方式外，在可能适用的其他限制下，承授人可通过称为“无现金行使”的程序行使期权，承授人据此向公司指定的管理人交付不可撤销的行权通知，以换取公司向公司先前指定或批准的经纪人发行受期权约束的公司C类股票的股份，而不是由经纪人向公司支付期权价格，在委员会或公司允许的范围内，并在遵守委员会或公司可能确定的规则和程序的情况下。承授人可选择全部或部分履行在行使期权时到期的任何预扣税款义务，方法是按照计划的规定向公司交付C类股票，否则可在行使期权时交付。
15.一体化.本协议和包括保密协议在内的计划包含各方对其标的的全部理解。除本协议和本计划中明确规定的限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺外，不存在与本协议标的有关的任何限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺。本协议和本计划取代各方之前就其标的达成的所有协议和谅解。
16.预扣税款。承授人同意，作为本次授予的条件，承授人将作出可接受的安排，以支付因行使期权或交付C类股票或与期权相关的其他股份而可能到期的任何预扣或其他税款。如果公司确定需要就行使期权或交付C类股票或与期权相关的其他股份支付任何联邦、州、地方、市政或外国税款或预扣税，公司将有权以计划规定的形式和方式要求承授人支付此类款项。承授人授权公司酌情通过以下一种或多种方式履行其扣缴义务（如有）：
(a)在适用法律许可的范围内，扣留承授人的工资或公司支付予承授人的其他现金补偿；或
(b)通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表承授人，无需进一步同意），从行使期权时获得的C类股票的出售收益中预扣；或者
（c）在行使期权时预扣将发行的C类股票的股份；或
（d）以公司认为符合适用法律的任何其他方法。
17.数据隐私.该公司位于101 Performance Drive Baltimore，MD 21230，U.S.A.，由公司自行决定向公司及其子公司和关联公司的员工授予期权。承授人承认，他或她已审查有关公司数据处理实践的以下信息，并声明其同意。
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(a)收集和使用.公司收集、处理和使用个人雇员数据，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何C类股票或董事职位的股份，以及公司从承授人或雇主收到的以承授人为受益人授予、取消、归属或未兑现的所有股权奖励的详细信息（“数据”).如果公司根据该计划授予承授人股权，那么公司将收集承授人的数据，用于分配C类股票以及实施、管理和管理该计划。公司收集、处理、使用承授人数据的法律依据为承授人同意。
(b)股票计划服务商.公司将受赠人的数据转让给总部位于美国的独立服务提供商嘉信理财公司，后者协助公司实施、行政和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式服务的另一家公司共享我的数据。公司的服务提供商将为承授人开立账户，以接收和交易C类股票的股份。承授人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是承授人参与该计划的能力的一个条件。
（c）自愿及同意、拒绝或撤回的后果.承授人参与计划及承授人根据本协议授予同意纯属自愿。承授人可随时拒绝或撤回其同意。如承授人不同意，或承授人稍后撤回其同意，则承授人可能无法参与该计划。这不会影响受赠人的现有就业或薪酬；相反，受赠人可能只是丧失与参与计划相关的机会。
（d）数据保留.承授人明白，只有在实施、管理和管理承授人参与计划所需时，才会持有承授人的数据。
（e）数据主体权利.承授人理解，根据适用法律，承授人可能有权（i）访问或复制公司拥有的承授人数据，（ii）纠正有关承授人的不正确数据，（iii）删除承授人的数据，（iv）限制对承授人数据的处理，或（v）向承授人居住国的主管监管机构提出投诉。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，承授人了解到，承授人可以通过GlobalCompensationTeam@underarmour.com与人力资源部门联系。公司将在法律允许的情况下处理与这些权利相关的承授人请求，这意味着在某些情况下，可能存在法律或其他官方原因，公司可能无法处理与承授人权利相关的具体请求，以保护承授人的隐私。公司将采取措施核实承授人身份，然后再满足任何此类要求。
如承授人同意本通知所述的数据处理做法，则其应通过在Charles Schwab授予接受页面点击“接受”来声明其同意。
18.电子交付.公司可选择以电子形式交付与计划有关的若干法定资料。承授人通过接受这项授予，同意公司可以电子格式向承授人交付计划招股章程及公司的年度报告。如承授人在任何时间倾向于收取该等文件的纸质副本，如承授人有权收取，公司将乐意提供副本。受赠人应通过GlobalCompensationTeam@underarmour.com联系人力资源部门，索取这些文件的纸质副本。
19.对口单位；电子签字.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但均应构成同一文书。本协议可由公司通过申请授权人员签字签署，并可由承授人通过电子签字签署。
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20.管辖法律；地点.本协议应受马里兰州法律管辖、解释和执行，而不考虑管辖法律冲突的条款。为就根据本选择权裁决或本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意马里兰州的管辖权，并同意此类诉讼将在美国马里兰州地区法院的管辖权和地点进行，或者在没有此种管辖权的情况下，在马里兰州的任何适当法院进行，而不是其他法院。
21.可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
22.承授人认可.承授人特此确认收到该计划的副本。承授人在此确认，董事会或其委员会就计划、本协议及本授予期权作出的所有决定、决定及解释均为最终及最终决定。
本公司已安排由其正式授权人员正式签署本协议，并表示承授人已代表承授人本人在此签署本协议，从而表示承授人已认真阅读和理解本协议和本计划，截至上述第一个日期和年份。
| Under Armour, Inc. | |||||
| 签名： | |||||
| 授权书 | |||||
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