美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________________________
表格
8-K
______________________________
当前报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年6月27日
PBF能源公司有限责任公司
PBF控股有限公司
（注册人的确切名称在其章程中指明）
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
| （国家或其他管辖权 成立或组织） |
（佣金 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号码） |
||||||
_____________________________________________
（主要行政办事处地址）（邮编）
(
973
)
455-7500
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
_____________________________________________
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
|
|
|
|
||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12-b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司：
o
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o
项目1.01----缔结实质性最终协定。
2023年6月27日（“执行日期”），PBF能源公司（“PBF能源”）的子公司PBF能源能源有限责任公司（“PBF有限责任公司”）与Eni S.p.A.（“Eni Sustainable Mobility”）的子公司Eni Sustainable Mobility（“Eni Sustainable Mobility”）签订了认购协议（“认购协议”），据此，公司的子公司PBF Green Fuels LLC（“PBF成员”）和Eni Sustainable Mobility US，Inc.（“Eni成员”，连同PBF成员，“成员”拥有生物精炼厂（“可再生柴油设施”）的St. Bernard Renewables LLC（“SBR”）与该公司位于路易斯安那州的Chalmette Refinery合用。关于认购协议的结束，SBR和各成员订立了若干相关协议（统称为“相关协议”），包括一份出资协议（“出资协议”）和一份经修订和重述的SBR有限责任公司协议（“合资协议”），该协议是合伙企业的主要管理文件，载有各方关于SBR的治理以及PBF成员和埃尼成员之间关系的谅解和协议。
根据《出资协议》，该公司已将可再生柴油设施和某些其他资产出资，埃尼可持续移动公司承诺向PBF偿还资本和捐款共计8.35亿美元（不包括营运资金），其中4.31亿美元已在结账时支付。其余的全部考虑将由Eni Sustainable Mobility在预处理单元（“PTU”）启动后提供。在达到某些项目里程碑和业绩标准的情况下，埃尼可持续交通公司将另外支付5000万美元的或有对价。
根据合资协议，PBF成员和埃尼成员最初将拥有合资企业50%的所有权和投票权。根据合资协议，合资企业将设立一个董事会（“董事会”），最初由四名董事组成，PBF成员和埃尼成员各任命两名董事。根据合资协议的规定，PBF成员将任命一名总经理，埃尼成员将任命一名副总经理，每名副总经理将向董事会报告，并承担合资协议中规定的职责。
成员已同意，在法律允许的最大限度内，（i）彼此成员及该等其他成员的附属公司（如合资协议所界定）及受控附属公司（如合资协议所界定）（各自称为“竞合者”）可从事或投资于该等竞合者可能选择的其他商业企业、机会或活动，并将其时间投入该等企业、机会或活动，不论该等企业、机会或活动是否被视为与SBR或其附属公司（如合资协议所界定）或其各自的业务具有竞争力，亦不论SBR或其任何附属公司是否具有竞争力，其他成员或该其他成员的附属公司或受控制的附属公司参与任何此类冒险、机会或活动，但不向SBR、SBR的子公司、任何其他成员或该其他成员的附属公司提供参与此类其他冒险、机会或活动的权利（统称为“竞争权”），（ii）SBR、其任何子公司、任何成员或任何成员的附属公司或受控制的附属公司均不因本协议或在此建立的关系而对任何此类其他冒险、机会或活动（或由此产生的收入或收益）拥有任何权利，尽管在法律上或股权上存在任何义务（受托人或其他），并且（iii）追求任何此类其他冒险、机会或活动不应被视为是错误的或不适当的，或违反本协议或在法律上或股权上存在的任何义务（受托人或其他）；但追求任何此类其他冒险、机会或活动不应要求使用借调到SBR的任何人员或使用SBR的任何资产；此外，上述限制不适用于（x）竞争对手的任何人员的任何知识或诀窍，或（y）竞争对手的任何商业秘密或其他知识产权，包括为SBR或其任何附属公司在经营业务中的利益而使用的任何商业秘密或其他知识产权。每一竞标人的竞争权不应要求通知其他成员、SBR或SBR的附属机构，也不应要求得到它们的批准，或在不违反下文各段规定的情况下，与其他成员、SBR或SBR的附属机构分享其他权利。在法律允许的最大限度内，“公司机会”、“商业机会”和类似原则的法律原则不适用于任何竞争者可能从事或投资的或任何竞争者可能投入其时间的任何其他风险、机会或活动。
尽管有上述规定，如果初始成员（“要约成员”）和/或其关联公司或受控关联公司之一正在寻求赞助项目，该要约成员应根据合资协议的条款，向其他初始成员或其指定关联公司（统称“受要约成员”）提供或促使其关联公司或受控关联公司向该初始成员或其指定关联公司（统称“受要约成员”）提供参与该赞助项目最多50%股权的优先要约权利（每个“机会”），在符合以下规定的情况下：（i）要约成员将向要约成员发出其寻求任何机会的意向的通知，该通知将包括该机会的详情，订立合营协议的合理时限，以及有关项目的开发和建设的开始，以及对开发该项目的成本的善意估计，以及要约成员在其评估中认为与寻求该机会相关的其他经济条款或指标（“首次要约权利通知”）；（ii）自收到首次要约权利通知之日起，受要约成员应有九十（90）天的时间选择提出详细说明现金代价的书面要约受要约成员愿意支付参与该机会的费用，以及根据其对该机会的估值（“第一次要约”）预期获得的相关参与经济利益，其有效期为一百八十（180）天，除非受要约成员提前撤回；
（iii）受要约成员参与该机会是由其全权酌情决定的，而受要约成员如未能在该九十（90）天期限内提供首次要约，即视为拒绝参与该机会。
在收到第一个要约后，要约成员（和/或其任何关联公司或受控制关联公司）应有一百八十（180）天的时间，在此期间，要约成员（或其任何关联公司或受控制关联公司）可寻求一个或多个第三方参与该机会。为了使要约成员（和/或其任何关联公司或受控制的关联公司）能够接受任何此类第三方的参与，来自此类第三方的总现金对价必须超过基于同等参与经济利益和此类机会估值的首次要约（“优先要约”）。如果要约成员（和/或其附属公司或受控制的附属公司）从第三方获得优先要约，要约成员应迅速向受要约成员提供有关该优先要约的书面通知，列出其条款（“优先拒绝权通知”），并且受要约成员应在收到该优先拒绝权通知后三十（30）天内选择同意该优先要约（“匹配要约”）的条款。如（x）要约成员（及/或其任何附属公司或受控制附属公司）在受要约成员撤回或一百八十（180）天期限届满前接受首次要约，或（y）受要约成员在收到首次拒绝权通知（如适用）后三十（30）天内作出匹配要约，要约成员（和/或其任何关联公司或受控制关联公司）和受要约成员应本着诚意，在要约成员接受首次要约或匹配要约（如适用）后一百二十（120）天内达成双方同意的条款并签订最终协议以开发此种机会。如（A）要约成员与受要约成员未能在一百二十（120）天期限内（或要约成员可能给予的较后期限内）订立最终协议以开发该机会，或（B）受要约成员未能在收到首次拒绝权通知书（如适用）后三十（30）天内作出匹配要约，则在每宗个案中，其后，要约成员（或其任何附属公司或受控制的附属公司）有绝对权利独立于受要约成员或其任何附属公司寻求该机会，而无须向受要约成员重新提供该机会。然而，（1）如要约成员（及/或其任何附属公司或受控制的附属公司）在接获首次要约后一百八十（180）天届满时或之前，或在接获首次要约后一百八十（180）天届满时或之前，或（2）如果要约成员和第三方未能（i）在第一次拒绝权通知送达后一百二十（120）天内签署同意优先要约条款的最终协议（该受要约成员未在该协议上提出匹配的要约），或（ii）在第一次拒绝权通知送达后一（1）年内完成该等协议，并且在每种情况下，要约成员继续希望有合作伙伴提供此种机会，要约成员应（或应促使其附属公司或受控制的附属公司）再次向受要约成员提交首次要约权利通知，并重新启动该过程。
根据合资协议，SBR已授予PBF成员优先报价权（但无义务），在提前三十（30）天通知后，按照成员商定的可再生柴油设施生产可能产生的既定定价机制确定的现行市场价格，获得任何和所有可再生识别号、低碳燃料标准积分和其他北美环境积分。在收到SBR的此种预先通知后，如果PBF成员未购买或选择不购买任何已确定数量的可再生标识号码、低碳燃料标准信用额度或其他北美环境信用额度，SBR应可自由进入市场，并将此种数量和信用类型出售给第三方。此种赠款应在产生此种贷项时生效，并应持续到（x）PBF成员的百分比利息低于50%且不等于或高于埃尼成员的百分比利息或（y）PBF成员以其他方式不再是PBF成员的日期（在每一种情况下，除非根据PBF成员的成员权益转让给TERM3成员的受控附属公司）中较早的日期。
以上描述是摘要性质的，并不完整，其全部内容以《出资协议》和《合资协议》全文为准，其副本分别作为附件 10.1和10.2附于本协议，并以引用方式并入本协议。《认购协议》、《出资协议》及相关协议载有PBF有限责任公司、Eni Sustainable Mobility和/或其附属公司在特定日期作出的陈述和保证。这些陈述和保证反映了《认购协议》和相关协议各方之间的谈判情况，并非旨在作为事实陈述供SBR的股东所依赖；在某些情况下，这些陈述和保证仅代表各方之间的分配决定；可能已被双方在谈判《认购协议》和相关协议时作出的某些保密披露所修改或限定，哪些披露未反映在认购协议本身；在某一特定日期可能不再是真实的；并可能以不同于股东可能认为重要的方式适用重要标准。因此，这些陈述和保证完全是为了协议各方的利益。这些陈述和保证不得描述作出之日或任何其他时间的实际情况，可在订阅协议日期之后发生变化，不应作为事实陈述加以依据。
项目7.01。FD披露条例
2023年6月28日，PBF能源发布新闻稿，宣布与Eni Sustainable Mobility合资的St. Bernard Renewables LLC 50-50项目结束。本新闻稿的副本作为附件 99.1附于此，并以引用方式并入本文。
本项目7.01中的资料是根据FD条例提供的，而不是归档的。因此，本报告项目7.01（包括附件 99.1和99.2）中的信息将不会以引用方式并入SBR根据经修订的1933年《证券法》提交的任何登记声明中，除非其中特别指明是以引用方式并入其中。在本报告中提供资料并不是为了，也不构成本公司确定或承认本报告中的资料是重要或完整的，或投资者在就本公司或其任何附属公司的任何证券作出投资决定前应考虑这些资料。
前瞻性陈述
本报告展品中有关未来计划、成果、业绩、期望、成就等的陈述被视为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于满足完成交易的条件和交易不会完成的可能性；可再生柴油设施开始运营的时间；拟议交易的完成时间。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素可能超出公司的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果不同的因素和不确定性包括但不限于上述风险，以及公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露的风险。所有前瞻性陈述仅在本文发布之日发表。本公司不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | ||||
| PBF绿色燃料有限责任公司、PBF能源公司有限责任公司、埃尼可持续交通美国公司、埃尼可持续交通公司和圣伯纳德可再生能源有限责任公司之间的捐款协议，日期为2023年6月27日。 | |||||
| 截至2023年6月27日由St. Bernard Renewables LLC、PBF Green Fuels LLC和Eni Sustainable Mobility US，Inc.修订和重述的有限责任协议。 | |||||
| 新闻稿，2023年6月28日。 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。 | ||||
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，某些附表和证物已被省略。公司同意应要求向证券交易委员会补充提供任何省略的附表或证物的副本。 | ||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表他们签署本报告，并获得正式授权。
| 日期： | 2023年6月28日 | PBF能源公司。 | ||||||||||||
| （注册人） | ||||||||||||||
| 签名： | /s/Trecia M. Canty | |||||||||||||
| 姓名： | 特雷西亚·M·坎蒂 | |||||||||||||
| 职位： | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | |||||||||||||
| 日期： | 2023年6月28日 | PBF能源公司有限责任公司 | ||||||||||||
| （注册人） | ||||||||||||||
| 签名： | /s/Trecia M. Canty | |||||||||||||
| 姓名： | 特雷西亚·M·坎蒂 | |||||||||||||
| 职位： | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | |||||||||||||
| 日期： | 2023年6月28日 | PBF控股有限公司 | ||||||||||||
| （注册人） | ||||||||||||||
| 签名： | /s/Trecia M. Canty | |||||||||||||
| 姓名： | 特雷西亚·M·坎蒂 | |||||||||||||
| 职位： | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | |||||||||||||