美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-k
本期报告
根据第13或15(d)条)
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2023年1月5日
Altaba Inc.
(注册人在其章程中指明的确切名称)
| 特拉华州 | 811-23264 | 77-0398689 | ||
| (国家或其他管辖权 公司注册) |
(佣金 文件编号) |
(I.R.S.雇主 识别号) |
| 邮政信箱278 纽约康马克 |
11725 | |
| (主要执行办公室地址) | (邮编) |
登记员的电话号码,包括区号:(646)679-2000
(前名称或前地址,如自上次报告后更改。)
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务,请选中下面的相应方框:
| ☐ | 根据《证券法》第425条发出的书面信函(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))第14d-2(b)条规定的启动前通信) |
| ☐ | 根据《交易法》第13e-4(c)条规定的启动前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
根据该法第12(b)节登记的证券:
| 各类名称 |
交易 符号(s) |
各交易所名称 在其上注册 |
||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目8.01。其他活动。
基金组织今天宣布,董事会批准基金普通股每股0.68美元的清算分配,每股面值0.00 1美元,总计353267728美元(“清算分配”),将于2023年1月13日支付。
正如先前宣布的那样,在2019年6月27日举行的股东特别会议上,基金股东批准了一项彻底清算和解散计划(“计划”),根据该计划,基金于2019年10月4日向特拉华州州务卿提交了解散证书,以解散基金。
2020年5月28日,作为基金根据《特拉华州一般公司法》第280和281(a)条在法院监督下的清盘程序的一部分,基金根据特拉华州衡平法院(“衡平法院”)提交了一份经核实的申请,要求根据《衡平法院》第280条作出裁定(“衡平诉讼”)。
2020年6月18日,美国司法部(“DOJ”)代表美国国税局(“IRS”)向衡平法院提交了一份免职通知,撤销IRS在衡平法院诉讼中向美国特拉华州地方法院(“特拉华州”)提出的申诉。养恤基金与司法部就索赔人美国国税局提出的索赔向特拉华区提出联合动议,随后特拉华区于2020年10月26日下达命令(“命令”),在养恤基金名下设立一个单独账户,目的是持有一个商定的金额作为IRS索赔的担保(“商定的担保金额”)。
2022年第二季度,IRS核准将商定的担保金额减少约1100万美元,这样基金就可以在2022年10月之后进行这一数额的分配。在确定清算分配中的分配总额时,联委会还考虑到影响养恤基金的其他意外情况,以确定授权分配的资金数额,除其他外,包括收到约8200万美元的国家所得税退税,以及发放养恤基金确定不需要的总额为2.38亿美元的某些补充准备金。
清算分配是基金剩余资产的部分分配。有关向股东进行任何后续清算分配的金额和时间的进一步信息将在随后的新闻稿或提交给美国证券交易委员会的文件中提供。
本基金于2023年1月5日发布的宣布清盘分配的新闻稿副本作为附件 99.1存档,并以引用方式并入本文。
关于前瞻性资料的警示性声明
本文件载有关于基金根据《计划》进行清算和解散的前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下,诸如“将可能产生结果”、“预期”、“将继续”、“预期”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”或类似表达等词语或短语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对历史事实的陈述,也不反映历史信息。前瞻性陈述有许多风险和不确定性,实际结果可能与这些陈述大不相同。除其他外,这些风险和不确定因素涉及:清算分配的可得性、时间和数额;需要由基金留出的数额;这些准备金是否足以支付基金的债务;基金是否有能力有利地解决基金的某些潜在税务索赔、诉讼事项和其他未解决的或有负债;适用的税法、条例、行政惯例、原则和解释的适用和任何变化;以及基金发生与清算和解散有关的费用。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的结果不同的风险、不确定性和其他因素的更多信息,请在我们于2022年2月11日向SEC提交的注册管理投资公司经认证的股东报告中的“主要风险”一节中讨论。请仔细考虑这些因素,以及代理声明、基金定期报告和向证券交易委员会提交的文件中所载的其他信息。本文件中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出。
除法律要求外,养恤基金不承担更新或补充此类前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况的任何义务。由于基金是一家投资公司,本新闻稿中的前瞻性陈述和预测被排除在经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条规定的安全港保护之外。
项目9.01。财务报表及附件。
(d)展品
| 附件 99.1 | Altaba Inc.的新闻稿,于1月5, 2023 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求,注册人正式授权下述代表人签署的情况下,代表人具有签署权。
| Altaba Inc. | ||
| 签名: | /s/Alexi A. Wellman | |
| 姓名: | Alexi A. Wellman | |
| 职位: | 首席执行官、财务和会计干事 | |
日期:2023年1月5日