附件 10.31

RBB银行

仅针对董事的授予协议–限制性股票单位

根据2017年OMNIBUS股票激励计划

本仅针对董事的授予协议–限制性股票单位（本“协议”），日期为[插入日期]，由加利福尼亚州的公司RBB Bancorp（“公司”）与本协议签字页上确定的个人（“参与者”）签署。

背景

A.参与人现任本公司董事或其下属子公司之一。

B.公司希望（i）向参与者提供继续担任公司或其子公司之一的董事的激励，以及（ii）通过向参与者授予限制性股票单位（“限制性股票单位”）来增加参与者对公司成功的兴趣。

C.限制性股票单位的授予是（i）根据RBB Bancorp经修订和重述的2017年综合股票激励计划（“计划”）进行的，（ii）根据本协议的条款和条件作出，以及（iii）并非董事薪酬或董事权利，并由公司薪酬委员会酌情作出。

因此，考虑到本协议所载的契诺和协议，本协议各方拟受法律约束，约定如下：

1.定义；纳入计划术语。本协议中使用的未经定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。本协议及限制性股票单位以本计划为准。该计划的条款通过引用纳入本协议。本计划与本协议发生冲突或不一致的，以本计划为准。参与者特此确认收到该计划的副本。

2.授予限制性股票单位。

（a）在符合本协议规定的情况下，并根据本计划的规定，公司特此向参与者授予本协议签署页上规定的限制性股票单位数量。公司应将限制性股票单位记入由公司或代表公司的第三方为参与者的利益而维持的簿记账户（“账户”），每一股应被视为相当于一股公司普通股，每股无面值（每一股，“股份”）。

（b）倘及每当就股份宣派任何现金股息，该等股息须为参与者的利益而累积，并于受限制股份单位归属时支付。如果任何限制性股票单位被没收，应计股息也将被没收。

（c）倘且每当公司以额外股份的形式宣派及支付有关股份的股息或分派，或发生股份的拆股，则截至该等股息或分派的支付日或拆股的数目额外受限制单位须记入账户，该数目须等于（i）于该等股息或分派或分拆的记录日期记入账户的受限制股份单位总数（先前已结清或没收的受限制股份单位除外），乘以（ii）就每一股已发行股份实际作为股息或分派支付或在该等分拆中发行的额外股份数目。额外限制性股票单位的归属或成为归属与导致额外限制性股票单位入计的限制性股票单位的归属程度相同。

3.条款和条件。所有限制性股票单位初始未归属。

（a）归属。____________%（____%）的限制性股票单位（四舍五入至最接近的整数）应在本协议日期的第一个周年日和下一个_____________周年日（s）的每个周年日归属，除非先前已根据计划或本协议（“正常归属时间表”）归属或没收。

（i）因参与者不再是董事而未能归属的任何受限制股份单位，且第3（c）条所列的例外情况之一未获满足，则该等受限制股份单位将被没收，但须遵守本第3（a）条第（ii）至（iv）款所列的特别条文。

（ii）如果参与者因死亡或永久残疾而不再是参与者，或在控制权发生变更的情况下，公司普通股持有人在完成控制权变更时收到其普通股的现金对价，则先前未归属的限制性股票单位应立即归属。

（iii）如于控制权变更（上文第3（a）（ii）节所述的控制权变更除外）当日或之后两年内，参与者因正当理由终止董事职务，或被公司无故终止，则先前未归属的限制性股票单位应立即归属。

（iv）如参与者辞任或终止担任董事（因故除外）（“退休”），除非董事会另有决定，否则先前未归属的受限制股份单位应立即归属并转让予该参与者。凡参与者根据本条第3（a）（iv）款的退休日期和归属日期处于不同的纳税年度，则根据本款应付的任何金额应构成支付不合格的递延补偿，但须遵守《守则》第409A条的要求。

（b）转让限制。直至正常归属附表下的适用归属日期、因死亡或永久残疾而终止董事职务的日期、第3（a）（ii）节所述控制权变更的日期，或第3（a）（iii）节所述控制权变更之日或之后两年内终止董事职务的日期，或如计划另有规定，均不得透过法律或其他方式转让受限制股份单位或任何参与者有关受限制股份单位的权利，不论是否自愿或非自愿。除非公司薪酬委员会另有决定，在任何企图在正常归属附表下的适用归属日期、因死亡或永久残疾而终止董事职位的日期、第3（a）（ii）条所述控制权变更的日期或在第3（a）（iii）条所述控制权变更后两年内终止董事职位的日期（以较早者为准）转让任何受限制股份单位或与受限制股份单位有关的任何权利时，该等单位，以及与该单位有关的所有权利，将立即被参与者没收并转让给公司，并由公司重新获得，不作任何形式的考虑。

（c）没收。一旦参与者因除死亡、永久残疾或第3（a）（iii）及（iv）条所列理由之一以外的任何理由而终止担任公司或附属公司的董事，参与者将没收截至该终止日期尚未归属的任何及所有受限制股份单位，而该等单位须在不考虑任何种类的情况下归还公司。

（d）结算。先前未被没收的限制性股票单位应在正常归属时间表下的适用归属日期、因死亡或永久残疾而终止董事职务的日期、第3（a）（ii）节所述控制权变更的日期、第3（a）（iii）节所述控制权变更当日或之后两年内终止董事职务的日期，或第3（a）（iii）节所述的退休第3（a）（iv）节所述的辞职所确定的日期中较早者结算，方法是为每个正在结算的限制性股票交付一股普通股。

4.保密；具体性能。

（a）参与者与公司同意，除在履行参与者根据本协议对公司承担的义务或经公司事先书面同意外，参与者不会在任何时候直接或间接向任何个人、实体或其他组织（公司或其雇员、高级职员、董事、股东或代理人除外）透露或为参与者自身利益使用公司或其任何关联公司视为机密的与公司或其任何关联公司的资产、负债、员工、商誉、业务或事务有关的任何信息（“机密信息”），包括但不限于有关过去、现在或潜在客户、制造工艺、营销、运营或财务数据的任何信息，或公司或其任何关联公司使用或对其有用的其他机密信息，以及由于参与者的董事身份而向参与者开发、设计或以其他方式全部或部分由参与者的努力创建（无论是否在公司或其任何关联公司知情和许可的情况下知晓，以及是否在授予日期之前的任何时间开发、设计或以其他方式创建的信息，持有的股权，或与公司或其任何关联公司的其他关联。参与者进一步同意，参与者将为公司、其关联公司及其继任者和受让人的唯一利益保留参与者在担任任何此类董事、股权持有或以信托方式关联期间获得或开发的任何书面机密信息的所有副本和摘录。参与者进一步同意，未经公司事先书面同意，参与者不会移走或从公司或其任何关联公司处所带走（或如果先前已移走或带走，参与者将立即返回）任何书面机密信息或其任何副本或摘录。根据要求并由公司承担费用，参与者应迅速作出所有披露，执行所有文书和文件，并履行所有合理必要的行为，以充分和完整地归属和确认本第6条设定或预期的所有权利。“机密信息”一词不应包括非因参与者披露或在参与者指示下披露而已为或将成为公众普遍可获得的信息。

（b）参与者同意，一旦因任何原因终止参与者在公司或任何附属公司的董事职务，参与者将立即以任何方式向公司退还所有备忘录、簿册、文件、计划、信息、信函和其他数据，以及其中或由此产生的所有副本，以任何方式证明（全部或部分）与公司及其附属公司和关联公司的业务有关的机密信息。参与者进一步同意，参与者将不会在任何时候为参与者的账户保留或使用与公司或其子公司或关联公司的业务相关使用或拥有的任何商号、商标或其他专有业务名称。

（c）参与者承认并同意，公司针对违反或威胁违反本第4条任何规定的行为所采取的法律补救措施将是不充分的，并且，鉴于这一事实，参与者同意，在发生此类违反或威胁违反行为的情况下，除了任何法律补救措施外，公司应有权以特定履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能可用的任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法补救，而无需支付任何保证金。

5.税收。

（a）身为董事的该等参与者应根据要求迅速向公司或指定的子公司支付，无论如何，在该参与者确认有关限制性股票单位的应税收入时，该金额等于公司根据适用税法确定其就限制性股票单位需预扣的税款。参与者可通过以现金向公司付款或经计划管理人批准，通过交付已拥有的无限售条件股份或通过让公司扣留参与者根据本协议原本将归属的若干股份来满足上述要求，在每种情况下，其价值等于要求扣留的最低税额。该等股份应按确定扣缴税额之日的公允市场价值进行估值。

（b）参与者承认适用于受限制股份单位的税务法律法规以及在受限制股份单位结算后的股份处置是复杂的，可能会发生变化。

6.证券法要求。如果公司的律师认为此类转让将违反经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（或当时可能有效的具有类似要求的任何其他联邦或州法规），则公司没有义务在限制性股票单位结算后将任何股份转让给参与者而不附带限制性传说。

7.没有登记的义务。根据《证券法》或任何其他联邦或州证券法，公司没有义务因限制性股票单位的结算而登记任何股份。

8.市场僵局。就公司根据根据《证券法》备案的有效登记声明在公司或其承销商可能要求的期限内（该期限不超过适用的发售日期后的180天）承销其股本证券的任何公开发行而言，参与者不得直接或间接出售、卖空、贷款、质押、要约、授予或出售任何期权或其他合同以购买任何期权或其他合同以出售，或以其他方式处置或转让，或同意在未经公司或其承销商事先书面同意的情况下，就根据本协议授予的任何限制性股票单位或导致结算的任何股份进行任何上述交易。

9.防止违反协议的保护措施。任何受限制股份单位的任何持有人违反本单位协议或公司章程或公司章程的规定而声称出售、转让、抵押、抵押、转让、质押、产权负担、赠与、以信托方式转让（投票或其他）或以其他方式处分任何受限制股份单位，或设定担保权益或留置权，均不会有效，公司将不会转让任何因在其账簿上结算受限制股份单位而产生的股份，亦不会让任何该等股份有权投票，亦不会就此派发任何股息，除非及直至已完全遵守该等规定令公司感到满意。上述限制是对可用于执行此类规定的任何其他法律或衡平法补救措施的补充，而不是代替。

10.作为股东的权利。在限制性股票单位按照本协议和本计划的规定结算完毕之前，参与者不拥有限制性股票单位标的股份的投票权。

11.条款的存续。本协议适用于参与人和公司及其各自的许可受让人和受让人、继承人、受让人、被执行人、管理人和法定继承人，并具有约束力。第4、5和6条的条款应明确在限制性股票单位和本协议被没收后继续有效。

12.通知。本协议规定的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，并应以专人送达或挂号信或挂号信方式发送，要求回执、预付邮资，如寄给参与者，则应寄至参与者在本协议下方所列的邮寄地址（或参与者以书面向公司指明的其他地址）处关注，如寄给公司，则寄至公司位于7025 Orangethorpe Avenue，Buena Park，加利福尼亚州 90621的办公室，注意：Lynn Hopkins（或公司应以书面向参与者指明的其他地址）。所有此种通知，如以专人递送方式发出、收到时即发出，或如以挂号信或挂号信方式发出，则应在该通知邮寄之日后的第五天最终视为已收到，并应生效。

13.放弃。任何一方对另一方遵守本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本协议任何其他条款的放弃，或该方随后违反本协议任何条款的任何行为。

14.管理员的权限。计划管理人，即公司的薪酬委员会，拥有解释和解释计划和本协议条款的全权。管理人对任何此种解释或解释事项的认定，应为最终的、具有约束力的、结论性的。

15.申述。参与者与自己的税务顾问一起审查了本协议所设想的交易的适用税收（美国、外国、州和地方）后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者理解，他（而不是公司）应对因本协议所设想的交易而可能产生的任何税务责任负责。

16.投资代表。参与者在此向公司声明并保证，由于参与者的业务或财务经验（或参与者的专业顾问的业务或财务经验，他们与公司或公司的任何关联公司或销售代理没有直接或间接的关联关系且没有得到补偿），参与者有能力在本协议项下拟进行的交易中保护参与者自身的利益。

17.整个协议；管辖法律。本协议和本计划及本协议中明确提及的其他相关协议载列了本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代了与本协议标的相关的所有先前协议和谅解。本协议可在一个或多个对应方执行，每一方应视为正本，但所有此类对应方应共同构成同一份协议。此处各章节和小节的标题仅为便于参考而列入，不影响本协议任何条款的含义。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并按其解释。

18.可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款不可执行，或只有在经过修改后才能执行，则此种持有不影响本协议其余部分的有效性，其余额应继续对本协议各方具有约束力，并通过任何此类修改（如有）成为本协议的一部分，并视同本原始协议中包含的内容。此外，如果本协议所载的一项或多项规定因任何原因被认为在范围、活动、主体或其他方面过于宽泛以致无法执行，而不是切断这种无法执行的规定，则此种规定或规定应由适当的司法机构通过限制或减少它或它们来解释，以便在与届时出现的适用法律相一致的最大限度内可执行，并且该司法机构的此类裁定不应影响此类规定或规定在任何其他司法管辖区的可执行性。

19.修正；建造。计划管理人可随时前瞻性地或追溯性地修改本协议的条款，但未经其同意，此种修改不得损害参与者在本协议项下的权利。如果上述第4节的条款与有关此类标的事项的各方之间的任何先前协议发生冲突，则第4节的条款应取代此类相互冲突的条款和控制。本协议各章节的标题仅供参考，不属于本限制性股票单位的一部分，对本协议的解释不产生影响。

20.接受。参与者特此确认收到计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受受限制股份单位的股份，但须遵守计划和本协议的所有条款和条件。参与者在此同意接受管理人对根据本协议产生的任何问题的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的决定。

21.杂项。

（a）没有授予或继续担任董事的权利。参与者承认，根据本协议授予的奖励不是董事薪酬，也不是董事权利，而是由公司薪酬委员会全权酌情授予。根据该计划，参与者不得要求或有权获得授予的奖励。本计划或本协议，或根据本协议或根据本协议已采取或未采取的任何行动，均不得视为设定或授予参与者任何保留为公司或其任何附属公司或其他关联公司的董事的权利，或以任何方式干预或限制公司或其任何关联公司或附属公司在任何时候终止参与者的董事职务的权利。

（b）不限制公司进行公司变更的权利。本计划和本协议均不以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或公司资本结构或其业务的其他变化，或公司的任何合并或合并，或任何发行股票或期权、认股权证或购买股票的权利或其权利优于或影响普通股或其权利或可转换为或可交换为普通股的债券、债权证、优先股或在先优先股的权利或权力，或公司的解散或清算，或公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论性质类似或其他。

（c）转让。公司有权将其在本协议项下的任何权利和任何职责转让给其任何关联公司。

22.代码第409a节。尽管本协议中有任何相反的规定，因董事职位终止而获得本协议项下的任何利益，须满足先决条件，即参与者经历Treas Reg. § 1.409A-1（h）或其任何继任者所指的“离职”。此外，如果根据《守则》第409A（a）（2）（b）条，参与者被视为该术语含义内的“特定雇员”，则就根据《守则》第409A（a）（2）（b）条要求延迟的任何付款或任何福利的规定而言，不得在（i）自参与者“离职”之日起计算的六（6）个月期限届满（如Treas.Reg. § 1.409A-1（h）中定义的该术语）之前支付或提供此类付款或福利，或（二）参与者去世的日期（“延迟期”）。在延迟期届满后的十（10）天内，根据本条延迟支付的所有款项和福利（无论在没有这种延迟的情况下本应以单笔或分期方式支付）应一次性支付或偿还给参与者，根据本协议应支付的任何剩余款项和福利应按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。

除非签署并交付公司不迟于下文所列的授予日之后三十（30）天，否则本协议应为无效且不可由参与方强制执行。

通过签署本协议，参与者在此同意公司在必要的范围内处理和转移参与者的个人数据，以管理和处理根据本协议授予的奖励。

作为证明，本公司已安排由其正式授权人员签立本协议，而参与者已签立本协议，截至上述日期及年份之首。

授出日期：[插入日期]

限制性股票单位的股份数量：[插入RSU的数量]

初始归属日期：[插入日期]