附件 3.1
经修订及重述
成立法团证明书
成立法团证明书
的
TreeHouse Foods, Inc.
第一：公司名称为Treehouse Foods, Inc.
第二：公司在特拉华州注册办事处的地址是公司信托中心，1209 Orange Street，in the City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801。其在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。
第三：公司的宗旨是从事《特拉华州法典》（不时修订的“DGCL”）第8条规定的根据《特拉华州一般公司法》组建公司的任何合法行为或活动。
第四：公司有权发行的股票总数为1,000股普通股，每股面值为0.00 1美元。
第五次：现就公司的业务管理和事务处理，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力插入以下条文：
（1）公司的业务及事务由董事会管理或在董事会的指示下管理。
（2）董事与股东有权同时采纳、修订或废除公司的附例（“附例”）。
（3）组成公司董事会的董事人数，须按附例不时订定或按附例规定的方式订定。除非附例另有规定，否则选举董事无须以书面投票方式进行。
（4）除DGCL禁止消除或限制董事因违反信义责任而承担的法律责任外，任何公司董事均不得就任何违反作为董事的信义责任而向公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任，即使有任何法律条文规定
（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务的任何责任，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为，（iii）根据DGCL第174条（或任何后续条款）或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任除外。本条文的任何修订或废除，均不适用于或对公司任何董事的法律责任或指称法律责任产生任何影响，亦不适用于或与该董事在该修订或废除前发生的任何作为或不作为有关的法律责任。
（5）除上述或由法规明文授予他们的权力及权限外，兹授权董事行使公司可行使或作出的所有权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情，但须遵守总务委员会、本法团证明书及附例的条文；但股东其后采纳、修订或废除的任何附例，均不得使董事的任何先前作为无效，而该等先前作为如该等附例未获如此采纳、修订或废除，则本应有效。
第六届：根据章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外举行。公司的簿册及纪录可（受DGCL所载的任何条文规限）在特拉华州以外的地方，存放于董事会或附例不时指定的一个或多个地方。
第七：公司应提供以下赔偿：
(1)除由公司或在公司权利范围内的诉讼、诉讼及法律程序外.公司须赔偿每名曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经或已同意成为公司的董事或高级人员，或正在或正在或已同意应公司的要求担任或已同意担任公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以与另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）（以下所有这些人被称为“受保人”）的类似身份，或由于被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，针对受保人或其代表就该诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉实际和合理招致的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，如果受保人本着善意并以受保人合理认为的方式行事，或不反对，公司的最佳利益，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止由
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判决、命令、和解、定罪或根据诺洛 争议者或其相等物，本身并不构成一项推定，即受弥偿人没有以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的诚意及方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。
(2)由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼或诉讼.公司须赔偿任何曾是或现已是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或威胁成为任何受补偿人的一方，而该等诉讼或诉讼是由公司或有权因以下事实而促使作出对其有利的判决，或因受补偿人是或曾经是、或已同意成为公司的董事或高级人员，或正在或已同意应公司的要求担任或已同意担任公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划），或因被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，以支付所有费用（包括律师费），以及在法律允许的范围内，由或代表受保人在与该诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理发生的和解中支付的金额，前提是受保人本着善意并以受保人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，除非根据本条不得就任何申索、问题或事宜作出任何赔偿，而受偿人已被判定对公司负有法律责任，但除非且仅限于特拉华州衡平法院应经申请裁定，尽管对该等法律责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就特拉华州衡平法院认为适当的此类费用（包括律师费）获得赔偿。
(3)胜诉当事人费用赔偿.尽管本条另有规定，只要受偿人已就本条第七条第1款和第2款所指的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩，或就其中的任何申索、发出或事项进行抗辩，或就任何该等诉讼、诉讼或程序提出上诉而胜诉，就受偿人实际和合理承担的与此有关的一切费用（包括律师费），应予赔偿。在不限制前述规定的情况下，如任何诉讼、诉讼或法律程序是根据案情或其他方式处置的（包括不影响的处置），而不是（i）该处置对受保人不利，（ii）裁定受保人对公司负有法律责任，（iii）受保人的认罪或nolo抗辩，（iv）裁定受保人没有以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，及（v）与
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就任何刑事诉讼而言，如裁定受保人有合理理由相信他的行为是非法的，则就本条例而言，受保人须被视为已完全胜诉。
(4)索赔的通知和抗辩.作为受弥偿人获得弥偿权利的先决条件，该受弥偿人必须在切实可行范围内尽快以书面通知公司有关将会或可能会寻求弥偿的涉及该受弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。就公司获如此通知的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查而言，公司将有权自费参与其中和/或自费承担其辩护，并由受保人合理接受的法律顾问提供。在地铁公司向受保人发出其选择如此承担该抗辩的通知后，地铁公司无须就受保人其后因该诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的任何法律或其他开支向受保人承担法律责任，但本条下文规定的除外。受保人有权就该诉讼、诉讼、法律程序或调查聘用其本身的律师，但该大律师在接获法团关于其承担其辩护的通知后所招致的费用及开支，须由受保人负担，除非（i）受保人聘用大律师已获法团授权，（ii）获弥偿人的大律师须已合理地断定，在进行该诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩时，公司与受弥偿人之间可能就任何重大问题存在利益或立场冲突，或（iii）公司事实上并无聘用大律师承担该诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩，在每宗个案中，获弥偿人的大律师的费用及开支须由公司负担，但本条另有明文规定的除外。未经受保人同意，地铁公司无权就地铁公司提出或有权提出的任何申索承担抗辩责任，或就受保人的大律师已合理地作出上文第（ii）条所规定的结论，地铁公司无权承担抗辩责任。公司不得被要求赔偿根据本条第七款为解决未经其书面同意而实施的任何诉讼、诉讼、程序或调查而支付的任何金额。未经受保人书面同意，公司不得以任何会对受保人施加任何惩罚或限制的方式解决任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。公司和受保人都不会无理地拒绝或延迟其对任何拟议和解的同意。
(5)预付费用.在不违反本条第七款第六款规定的情况下，如发生公司根据本条收到通知的任何诉讼、诉讼、程序或调查，由或代表受偿人为某项诉讼、诉讼、程序或调查进行辩护或就此提出的任何上诉而招致的任何费用（包括律师费），应由公司先行支付
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该事项的最终处置；提供了，然而，受偿人或代表受偿人在该事项的最终处置之前发生的该等费用的支付，只有在收到受偿人或代表受偿人作出的在最终确定受偿人无权按本条授权获得公司赔偿的情况下偿还所有如此垫付的款项的承诺时，才能支付；并进一步规定，不得根据本条第七款进行该等垫付费用如裁定（以第6条所描述的方式）（i）受保人没有以他合理地认为符合或不反对公司最佳利益的诚意及方式行事，或（ii）就任何刑事诉讼或法律程序而言，受保人有合理理由相信他的行为是非法的。该等承诺应予接受，而无须参考受偿人作出该等偿还的经济能力。
(6)赔偿程序.为依据本条第七条第一款、第二款、第三款或第五款获得赔偿或垫付费用，受偿人应向公司提出书面请求。任何此类预支费用应迅速作出，无论如何应在公司收到受偿人的书面请求后60天内作出，除非（i）公司已根据本条第七款第4款承担抗辩（且本条第七款第4款所述但仍使受偿人有权就独立律师的费用和开支获得赔偿的情况均未发生）或（ii）公司在该60天期限内确定受偿人未达到第1款规定的适用行为标准，本条第七款第2款或第5款，视情况而定。除非法庭下令，否则任何该等赔偿，须仅就根据第1或2条提出的请求作出，而该请求是在公司裁定因受弥偿人已符合第1或2条（视属何情况而定）所列的适用行为标准而在特定情况下获授权的情况下作出的。此种裁定应在每种情况下（a）由当时不是有关诉讼、诉讼或程序当事方的人组成的公司董事（“无利害关系董事”）以多数票作出，无论是否达到法定人数，（b）由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会作出，无论是否达到法定人数，（c）如果没有无利害关系董事，或如果无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问（在法律允许的范围内，成为公司的定期法律顾问）的书面意见，或（d）由公司的股东。
(7)补救措施.本条赋予的获得赔偿或垫付费用的权利，由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行。公司没有在该诉讼开始前作出裁定，认为赔偿是适当的
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因受偿人已达到适用的行为标准，或公司根据本条第七款第六款实际认定受偿人未达到该适用的行为标准的情形，应为对该诉讼的抗辩或建立受偿人未达到适用的行为标准的推定。受保人因在任何该等法律程序中成功确立受保人的全部或部分获得赔偿的权利而合理招致的开支（包括律师费），亦须由公司作出赔偿。
(8)限制.尽管本条另有相反规定，除第七条第七节另有规定外，公司不得依据第七条就该受偿人提起的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿，除非该程序的提起已获公司董事会批准。尽管本条另有相反规定，公司不得以保险收益偿付受偿人为限对其进行赔偿，公司向受偿人支付任何赔偿款项且该受偿人随后从保险收益中获得偿付的，该受偿人应在该保险偿付范围内及时向公司退还赔偿款项。
(9)随后的修订.本条或DGCL或任何其他适用法律的相关规定的修订、终止或废除，不得以任何方式影响或削弱任何受偿人根据本条款的规定就在该修订、终止或废除之前发生的任何诉讼、交易或事实所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序或调查而获得赔偿的权利。
(10)其他权利.本条规定的赔偿和垫付费用不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的受偿人根据任何法律（普通或法定）、股东或无利害关系董事的协议或投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以受偿人的正式身份采取的行动和在担任公司职务期间以任何其他身份采取的行动，并应继续作为已不再担任董事或高级人员的受偿人，并应为遗产、继承人的利益，受偿人的被执行人和管理人。本条所载的任何规定均不得视为禁止，并特别授权公司与提供与本条所述不同的赔偿权利和程序的高级职员和董事订立协议。此外，公司可在其董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿权利，而该等权利可相当于或高于或低于本条所列的权利。
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(11)部分赔偿.如受偿人根据本条任何条文有权就受偿人或代表受偿人就任何诉讼、诉讼、法律程序或调查以及由此引起的任何上诉而实际合理招致的部分或部分费用（包括律师费）、判决、罚款或在和解中支付的款项而获得公司的赔偿，但未就其总额获得赔偿，则公司仍须就受偿人有权获得的该等费用（包括律师费）、判决、罚款或在和解中支付的款项的部分向受偿人作出赔偿。
(12)保险.公司可自费购买及维持保险，以保障自己及公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受其以任何该等身分招致的任何开支、法律责任或损失，或因其身分而产生的任何开支、法律责任或损失，而不论公司是否有权根据DGCL就该等开支、法律责任或损失向该人作出赔偿。
(13)储蓄条款.如果本条或本条款的任何部分应被任何有管辖权的法院以任何理由宣告无效，那么公司仍应在本条任何适用部分允许的最大范围内，并在适用法律允许的最大范围内，就与任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼或调查有关的任何费用（包括律师费）、判决、罚款和为和解而支付的金额，包括由公司提起或有权提起的诉讼，向每一受偿人作出赔偿。
(14)定义.此处使用并在DGCL第145（h）节和第145（i）节中定义的术语应具有该第145（h）节和第145（i）节中赋予这些术语的各自含义。
第八：公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、变更或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，本协议赋予股东的所有权利均受此保留的约束。
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