EX-2.2 3 tot-20251231xex2d2.htm 展览2.2

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证券说明

根据《交易法》第12条注册

截至2025年12月31日，道达尔 SE根据《交易法》第12（b）条注册了以下系列证券。

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

各类名称

交易符号

注册的各交易所名称

每股面值2.50欧元的普通股

TTE

纽约证券交易所

此处使用但未定义的大写术语具有道达尔 SE在截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中赋予它们的含义，而这份附件 2.2是其中的一个附件。

以下对道达尔股份的描述仅为摘要，并不旨在完整。其整体受制于并符合道达尔 SE的公司章程（截至2026年2月13日更新）以及法国适用的法律法规。

一份道达尔 SE的公司章程副本（更新日期为2026年2月13日）作为附件提交给道达尔 SE截至2025年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，作为附件 1。

将军

我们是一家欧洲公司（societas europaea或SE），根据法国法律注册成立，其股本公开交易。截至2025年12月31日，我们的股本为5,516，463,857.50欧元，包括2,206，585,543股每股面值2.50欧元的普通股。

我们的股票在巴黎泛欧交易所（法国）和布鲁塞尔泛欧交易所（比利时）的受监管市场上市，通过Crest Depository Interests（英国）在伦敦证券交易所上市，在纽约证券交易所（“NYSE”，美国）上市，代码为“TTE”。

2025年12月8日，我们终止了美国存托凭证（“ADR”）融资，并安排将已发行的ADR转换为基础普通股。此次转换允许我们的股东直接拥有并在纽约证券交易所公开交易普通股。因此，截至2025年12月8日，没有未偿还的ADR。

股份形式

我们的股票可在股份登记册中以记项形式获得，而无需发行股票证书，并可直接或间接登记在由我们的美国转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.（“ComputerShare”）维护的美国登记册（“美国登记册”）上，或根据法国要求在法国维护的证券账户（这些账户统称为“法国登记册”）中。每个股东都可以选择将其股份登记在美国登记册或法国登记册上，在后一种情况下，可以以登记（au nominatif）或不记名（au porteur）形式持有其股份。截至2025年12月31日，我国有187,053，543股普通股在美国登记，有2,019，532,000股普通股在法国登记。

美国注册

在美国登记的股票要么以Cede & Co.的名义，代表存托信托公司（“DTC”）担任代名人，要么以希望直接在美国登记的持有人（“登记持有人”）的名义。根据法国法律，在美国注册的股票采用“au porteor”形式。

我们的普通股，包括在美国注册的普通股，被允许在中央存管机构Euroclear France进行操作。Soci é t é G é n é rale已根据法国商法典第L. 228-1条及其后各条（“注册中介”）的规定，由公司指定在法国担任包括Cede & Co.在内的美国注册股东账户的注册中介（interm é diaire instrit）。

法国名册

在法国登记册上登记的股份可以采用记名（“au nominatif”）形式（即登记在由公司或代表公司维持的账户中）或无记名（“au porteur”）形式（即登记在根据法国金融和货币法典第L. 211-3条由授权中介机构维持的证券账户中，以符合法国的要求）。

跨境再定位

我们在法国登记册或美国登记册上登记的股票是同一工具，可以替代。

任何寻求将其股票从法国登记册重新定位到美国登记册的股东都必须自费向其授权的中介机构、托管银行或经纪人（或者，在以注册（au nominatif）形式的股票的情况下，以我们的代理人身份向法国兴业银行）发出适当的指示，以重新定位其股票。根据《法国商法典》第L.228-1条，根据《法国民法典》第102条（每一条为“法国居民”）的含义，在法国境内注册的个人或实体无法根据此类机制重新定位为通过美国登记册持有。如果法国居民没有将其股份从美国登记册重新定位到法国登记册，则与相关股份相关的投票权以及在某些情况下的股息支付可能受到法国法律的限制。

任何寻求将其股票从美国登记册重新定位到法国登记册的股东都必须在自己的成本下向其托管银行或经纪人发出适当的指示，以重新定位其股票。任何这样的股东，如果是注册持有人，但没有托管行或经纪商，必须自费向ComputerShare发出适当的指示。

跨境调仓设“冻结期”，期间不接受调仓股票指令。这些时期传达给市场。

对我们股份的转让和所有权的限制

我们的股票，无论是注册（au nominatif）还是不记名（au porteor）形式，都可以自由转让，除非美国或其他适用法律另有限制，其中可能包括证券法、反垄断法或限制外国投资的法律。

根据法国商法典第L.228-1条，法国居民不得在美国登记册上持有其普通股。如果法国居民仍然持有美国登记册上的普通股（包括通过DTC），则该法国居民可能会被限制行使投票权，直到该等股份被重新定位到法国登记册上。如果法国居民在知情的情况下无视法国商法典L. 228-1至L. 228-3-1条的规定，公司注册办事处司法管辖区的法院可应公司的请求，或在某些情况下，应持有其股本至少5%的公司一名或多名股东的请求，下令全部或部分剥夺作为查询对象的股份所附带的投票权和股息权，总期限不超过5年。

我们参与员工持股计划的某些员工股东可能会受到最低归属和/或持有期要求的约束，包括法国商法典要求的那些要求。

归属于我们股份的权利和义务

每当为了行使一项权利而需要占有我们的若干股份时，我们以低于我们股份必要数量的数量持有的股份并不使其持有人有权对我们享有任何权利，在这种情况下，由股东亲自寻求收集或组合必要数量的我们的股份。

分配结果、清算权和分红权

我们的每一股股票都赋予其持有人在业务资产中的所有权权益，在分享利润和清算盈余方面，与不时发行在外的股票数量成比例。

财政年度的净收入，在扣除间接费用和其他社会费用，以及业务资产的任何摊销和商业和工业或有事项的任何拨备后，构成净利润。

从上述利润中减去之前的亏损，如有，按所示顺序扣除以下项目：

5%构成法定公积金，直至该基金达到股本的十分之一；

股东在股东大会上为组成其决定分配或使用的储备金而确定的数额；和

股东在股东大会上决定结转的金额。剩余部分作为股息支付给股东。

如果我们解散和清算，并且在我们支付了所有债务和清算费用后，所有可供分配的资产将根据这些持有人所持股份所支付的金额按比例分配给我们的股份持有人。

我们的董事会可以通过法国登记册和美国登记册宣布中期股息并确定持有人的适用记录日期。董事会和/或股东大会宣布的股息金额以欧元批准，并（i）以欧元支付法国登记册下的所有股份持有人，（ii）以美元支付美国登记册下的所有股份持有人。

就以美元支付股息而言，一般股东大会或（视情况而定）我们的董事会制定确定股息的美元金额的方法，包括在支付日期之前确定汇率参考日期。根据如此确定的方法，在汇率参考日期时，以美元计算的金额等于以欧元计算的金额，但在付款时可能有所不同。法国登记册和美国登记册上向股东支付的日期可能不同。

我们为批准财政年度的财务报表而召开的股东大会可能会决定，在以现金支付股息和以我们的股份支付股息之间，就全部或部分股息或中期股息向我们的每一位股东授予一项选择权。股利可以现金支付，如果股东会决定，也可以实物支付；条件是全体股东收到以现金代替支付的同一性质的资产的整数。

股东大会可以随时决定，但只能根据我们董事会的提议，对出现在储备账户中的金额进行全部或部分分配，无论是以现金还是以我们的股份。

在适用的记录日期交易结束时，法国登记和美国登记下的股票持有人有权获得股息。

投票权

我们的每一股股票都赋予其持有人以任何形式参加我们的股东大会的权利，但须在有效法规规定的条件和期限内登记或记录其股票。

所有股东均可出席我们的股东大会，无论持股数量多少。对于通过美国登记机构持有的股东，请股东向公司的代理代理人进行预先登记，并且必须能够证明其截至投票记录日（定义见下文）的持续所有权，以便在股东大会上对其股份进行投票。通过经纪人、银行或其他中介间接持有其在美国注册的道达尔普通股的股东还应提前联系其经纪人、银行或其他中介，以获取有关如何及时获得法定代理人和截至投票记录日的持续所有权证明的信息，否则将寻求将其股票重新定位到法国登记册。

通过法国登记册持有股份的股东，可以邮寄投票，或使用符合法国适用法规的特定形式委托代理，或亲自出席股东大会。

通过美国登记机构持有股份的股东，可就证券中介机构编制的投票指示表格向其托管银行或经纪人作出指示，或就没有托管银行或经纪人的登记持有人而言，可就公司编制的表格向公司的代理代理人和制表人作出指示。美国登记册的此类投票指示被汇编并传达给注册中介机构，通过以下流程正式投票：

对通过美国登记册登记的所有股东确定了一个通知记录日期，该日期约为30日^第会议的前一天（“美国通知记录日期”）。截至美国通知记录日期的记录持有人将收到有关即将进行的投票的通知和信息。

法国的投票记录日期是根据法国法律设定的，即参加会议的权利仅限于在欧洲中部时间午夜，即根据适用的法国法律确定的投票记录日期（“投票记录日期”）登记为股东的人。仅计算在投票记录日期登记（通过美国登记或通过法国登记）的股东的投票。

根据法国《商法典》第L. 228-1条及以下条款，投票指示通过注册中介机构传送给公司，供在美国登记册上登记的所有股东使用。

在最终确定结果之前，我们将截至美国通知记录日期的股东立场与截至投票记录日期的合格股东名单进行核对。如果截至美国通知记录日的股东提交了投票指示，但截至投票记录日仍未成为股东，则此类投票指示将被作废（或者如果提交投票指示的股东截至投票记录日所持股份较少，则此类投票指示仅考虑截至投票记录日所持股份的数量），根据法国商法典第R.225-86和R.22-10-28条。在美国通知记录日和投票记录日之间购买股票的股东，只要在投票记录日仍然是股东，就合法有权参加股东大会并参加投票。然而，鉴于美国通知记录日期与股东大会日期之间的时间较短，截至投票记录日期的股东可能尚未收到截至美国通知记录日期通过美国登记册登记的持有股份的股东收到的通知和信息。在美国通知记录日期至投票记录日期之间取得股份的该等股东

我们鼓励愿意行使投票权的人提前充分联系其托管银行或经纪人，将其股票重新定位为通过法国登记册持有。

通过经纪人、银行或其他中介间接持有其在美国注册的道达尔普通股的股东可以通过这些中介进行投票。此类股东应联系其经纪人、银行或其他中间人，以获得更多信息或协助投票，因为其中间人负责收集和传递信息，并代表他们为投票提供便利，并可能适用额外的规则或程序。

任何股东均可根据适用法规规定的条款和条件在我们的股东大会上授予投票权。

作为股东的法人实体通过其法定代表人或通过为此目的指定的任何代理人参加会议。

我们的股东大会，无论是普通的、特别的还是合并的，根据适用于会议类型的规定的法定人数和多数条件作出决定，他们可以行使法律赋予他们的权力。

在符合以下规定的情况下，股东大会每一成员有权获得与其所持股份数量或其所代表的股份数量一样多的投票权。

在我们的股东大会上，根据我们的《公司章程》，任何股东不得直接或通过代理人，就其直接或间接持有的附属于我们的股份的简单表决权以及与授予其的授权书有关，超过归属于我们股份的表决权总数的10%。此外，我们的《公司章程》还规定，当一个自然人或法人单独或与一个或几个自然人或法人一致行动，在公开发售公司全部股份后至少持有公司股份总数的三分之二时，对表决权规定的限制即告失效，无需由临时股东大会作出新的决定。在这种情况下，董事会将注意到上述失误，并履行有关修改《公司章程》的相关手续。因此，一旦承认，限制不再适用的事实是最终的，适用于公开要约收购后的所有股东大会，根据该公开要约收购我们至少三分之二的流通股本成为可能，而不仅仅是该公开要约收购后的第一次会议。由于在这种情况下，限制不再适用，这种对投票权的限制不能阻止或延迟对公司的任何收购，除非在公开要约收购的情况下，投标人没有获得我们至少三分之二的流通股本。

根据法国商法典第L. 22-10-46条，公司股份不附带双重投票权。

根据法国法律，公司可要求包括注册中介在内的中介机构提供某些信息，以识别其代表其持有股份的股东。如果中介机构不回应，或提供不准确或不完整的回应，有关股份的投票权和股息支付可能会受到法国法律的限制。

书面同意的股东提议及行动

根据法国法律，董事会必须召开年度普通股东大会，以批准年度财务报表。这次会议必须在上一个财政年度结束后的六个月内举行。

董事会也可以在一年中的任何时候经适当通知召开股东大会或临时股东大会。如果董事会未能召开股东大会，那么审计人员可以召集会议。在破产中，清算人或法院指定的代理人在某些情况下也可能召集股东大会。有下列情形之一的，可以请求法院指定代理人：