这些材料包括哪些内容？

这些材料包括：

如果您通过邮寄方式要求这些代理材料的打印版本，这些材料还包括年度会议的代理卡或投票指示表。

为什么我在邮件中收到了一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的代理材料的权限，而不是邮寄打印副本。据此，公司正在向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。加拿大股东将收到代理材料的打印副本，除非他们选择通过电子邮件接收代理材料。大多数其他股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可能会在互联网可用性通知中找到。所有股东将能够在互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套印刷或电子代理材料。股东可通过电子邮件、电话、邮件或登录http://www.proxyvote.com/请求接收印刷形式或电子形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料，帮助减少我们年会对环境的影响。

如何获得代理材料的电子存取？

互联网可用性通知将为您提供有关如何：

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将减少我们打印和邮寄文件给您的成本，这将对环境产生有利影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。

我们为什么要叫这个年会？

我们正在召开年度会议，以寻求我们的股东的批准：

董事会有何建议？

我们的董事会建议您投票：

对于适当提交我们年度会议的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则自行决定。

谁有权在会议上投票？

只有在记录日期即2025年3月31日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票表决他们在该日期持有的股份，或年度会议的任何延期或休会。普通股记录持有人有权就提交年度会议的所有事项进行投票。

我们的普通股持有人有权就每一待表决事项每股投一票。截至记录日期，我们有7,022，678股已发行普通股。

谁可以参加会议？

只有截至记录日期的股东，或其正式委任的代理人，方可出席年度会议。请注意，如果您以“街道名称”（即通过经纪人或其他代名人）持有您的股票，您将需要携带您的经纪人交付给您的代理卡副本或您的经纪人给您的法定代理人，并在会议的登记处登记。

什么构成法定人数？

我们经修订和重述的章程（“章程”）要求至少有一人的代表，该人是一名或多名股东，或以代理人的身份代表一名或多名股东，合计持有至少33%和三分之一（33-1/3%）的已发行股份，有权在会议上投票，以确定业务交易的法定人数。弃权票和“经纪人不投票”将被计算在内，以确定出席年度会议的业务交易是否达到法定人数。如果经纪人对年会议程上的至少一个项目拥有并行使酌处权，发生经纪人不投票的未指示股份将构成出席酌情事项的投票权，因此将计入法定人数。

如何投票或提交代理投票？

您可以通过互联网、电话、邮件或参加年会的方式提交您的代理人投票，所有这些如下所述。互联网和电话代理提交程序旨在通过使用控制号码对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已被正确记录。如以电话或互联网投票，则无须交还代理卡或投票指示卡。

提交委托书在互联网上投票

如果您是登记在册的股东，您可以通过访问www.proxyvote.com提交您的代理，并遵循代理材料随附的代理卡中提供的说明。如果你的股票是由经纪人持有的，你需要去你的代理卡上提供的网站。访问投票网站时，请准备好您的代理卡。在互联网投票现场，您可以确认您的指示已被正确记录。如果你在互联网上提交代理投票，你也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。互联网投票设施24小时开放至美国东部时间2024年5月27日晚上11：59。

递交代表以电话投票

如果您是在册股东，也可以通过拨打电话1-800-690-6903提交委托投票。如果您的股票是在经纪人处持有，您可以通过拨打您的投票指示卡上指定的号码，通过电话提交代理投票。打电话时请准备好您的代理卡或投票指示卡。电话投票设施将全天24小时开放，直至2024年5月27日美国东部时间晚上11点59分。

递交委托书以邮寄方式投票

您可以选择通过邮寄方式提交代理投票，方法是在您的代理卡或投票指示卡上做标记，约会并签名，然后用提供的已付邮资信封寄回。如果信封丢失，而您是在册股东，请将填妥的代理卡邮寄至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如信封遗失，而你的股份由经纪人持有，请将填妥的投票指示卡邮寄至其中指定的地址。由于必须在美国东部时间2024年5月27日晚上11点59分之前收到，如果您决定通过邮寄方式提交投票代理人，请留出足够的邮寄时间。

在年会上投票

如果你是记录股东，你可以亲自在年会上投票。你到了公司会给你一张选票。由于座位有限，出于安全考虑，如果您希望亲自出席年会，您将被要求在年会召开前至少48小时（或美国东部时间2025年5月26日上午10：30前）回复investors@edesabiotech.com，并在主题行注明您的姓名。

以“街道名称”持有的股份只有在您从持有您股份的银行、经纪人或其他代理人处获得“法定代理人”时，您才能在年会上亲自投票，该“法定代理人”授予您对股份的投票权。您必须出示该“法定代理人”才能出席年会，并有权亲自投票选举以“街道名称”为您持有的股份。

如果我投了票，然后改变主意怎么办？

您可以在年度会议投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。代理人可在其行使之前的任何时间被撤销：

任何有权在年度会议上投票的股东均可出席会议，并就在会议上提交给我们的股东投票的任何事项亲自投票，无论该股东之前是否提供了代理人。然而，出席年度会议不会产生撤销代理的效果，除非您在任何已给予代理的投票之前向我们的公司秘书发出书面撤销通知。如果您以“街道名称”持有您的股份，并已指示您的经纪人、银行或其他代名人为您投票您的股份，您必须遵循从您的经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改这些指示。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股份。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

记录股东

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare Investor Services Inc.登记，就这些股份而言，您将被视为在册股东。作为记录股东，您有权直接授予您的投票代理或在年度会议上投票。

实益拥有人

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人，而这些代理材料正由您的经纪人、银行或被视为就这些股份而言的记录股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人如何投票，也被邀请参加年会。但是，由于您不是记录股东，除非您从记录持有人处获得授权您有权对股份进行投票的签名代理，否则您不得对这些股份进行投票。如果您未向记录股东提供投票指示或以其他方式从记录持有人处获得授权您对股份投票权利的签名代理，您实益拥有的股份可能会发生经纪人无投票权的情况。经纪人不投票的影响在下文“批准每项提案需要什么投票？”中有更具体的描述。

批准每项提案需要什么表决？

假设出席人数达到法定人数，将需要进行以下表决：

我们的普通股持有人将不会对任何将在会议上表决的事项拥有任何异议者的评估权。

什么是“券商无票”？

作为被提名人的银行和经纪商被允许使用自由裁量投票权，为被纽约证券交易所视为“例行”的提案投票代理，这意味着他们可以代表未提供具体投票指示的股东提交代理或投票。

对于被纽交所视为“非常规”的提案，券商和银行不得使用全权投票权限对其进行投票代理。确定哪些提案被视为“常规”还是“非常规”，纽约证券交易所可能要等到本委托书邮寄给您之日之后才能确定。因此，如果您希望确保您的股票出席并就所有事项在年度会议上投票，如果您希望就“例行”事项指导您的股票投票，那么向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示非常重要。

当至少有一个“例行”事项需要在会议上审议，并且经纪人提交代理人对至少一项“例行”提案进行投票，但由于经纪人对特定项目没有酌处权并且没有收到受益所有人关于该提案的指示而没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人不投票。

选举董事（提案1）一般不被视为“例行”事项，如果银行或经纪商未收到受益所有人的指示，则银行或经纪商不得就这些事项进行投票。因此，特别重要的是，受益所有人指示其经纪人他们希望如何投票支持提案1的股份。批准我们高管薪酬的咨询投票（提案2）通常不被视为“例行”事项，如果银行或经纪商没有收到受益所有人的指示，则银行或经纪商不得就这些事项进行投票。因此，特别重要的是，受益所有人指示其经纪人他们希望如何投票支持提案2的股份。批准对2019年计划的修订，以增加根据2019年计划（提案3）可供发行的股份数量，通常不被视为“例行”事项，如果银行或经纪商未收到受益所有人的指示，则银行或经纪商不得就这些事项进行投票。因此，特别重要的是，受益所有人指示其经纪人他们希望如何投票支持提案3的股份。我们的独立注册会计师事务所（建议4）的委任一般被认为是“例行”事项，因此，银行或经纪商即使没有收到你的指示，只要以其名义持有你的股份，也可以就建议4进行投票。

我们是如何征集这个代理的？

我们正在代表我们的董事会征集这份委托书，并将支付与此相关的所有费用。我们的一些高级管理人员、董事和其他雇员也可以通过进一步邮寄或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式征集代理人，但无需获得常规报酬以外的补偿。

我们还将应要求向经纪人和其他以其名义或以被提名人名义持有股票的人补偿其向股本的受益所有人转发代理材料和获得代理的合理自付费用。

我们的董事会目前由八（8）名董事组成。自年会召开之日起生效，我们的董事会规模将减至七（7）名董事，而在年会上，将选出七（7）名董事。下面列出的每一位被提名人目前都是我们的董事之一。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至下一次年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或被免职。

股东不得投票或提交代理人，以获得比以下七（7）名提名人更多的提名。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举以下七（7）名董事提名人。如果任何董事提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举我们董事会提议的替代提名人。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

提名候选人参加选举，直至下届年会

下表列出了我们在2025年年会上竞选连任的每一位董事的姓名、年龄、职位和任期：

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

以下包括根据每位董事提名人向我们提供的信息，在年度会议上参选董事会成员的每位被提名人的简要传记，每份传记包括有关导致提名和公司治理委员会和董事会确定适用的被提名人应担任董事会成员的经验、资格、属性或技能的信息。

Joan Chypyha在制药行业拥有30多年的经验，包括业务发展、销售和市场营销以及一般管理方面的行政和运营职位。她是奥拓医药有限公司的总裁，这是一家专注于皮肤病学、女性健康和老年护理的专业制药公司，她于2009年创立了该公司。奥拓也是Pepper and Pink Inc.的主要股东，Pepper and Pink Inc.是一家为加拿大主要零售商提供品牌和自有品牌个人护理产品的制造商。2015年7月至2017年6月，她担任Cipher制药公司总裁，此前曾担任市场和销售副总裁。Chypyha女士的职业生涯还包括Rhei Pharmaceuticals Ltd.和Barrier Therapeutics Canada，Inc.的高管职位，此前她在Hoffman-La Roche工作了16年，在那里她逐渐担任高级职位。自2018年2月起，她担任Ovation Science Inc.的董事和审计委员会成员，Ovation Science Inc.是一家开发外用和透皮消费品的研发公司。她是Up Cannabis Inc的前任顾问委员会成员（2017年8月至2019年1月）。Chypyha女士目前担任加拿大皮肤病学行业协会主席，2015年至2023年，是她于2020年共同创立的组织DiTIDE（皮肤病学行业包容性、多样性和公平工作组）的联合主席。她此前还曾在其他非营利组织和商业组织的董事会任职，包括加拿大医疗保健许可协会。Chypyha女士获得了多伦多大学的学士学位和女王大学的工商管理硕士学位。Chypyha女士担任我们董事会成员的资格包括她在创立、管理和建立公司方面的丰富运营经验、以前的董事会经验以及她在皮肤科行业的丰富经验。

David Liu，博士在生物制药行业拥有超10年的投资经验。2023年1月至2024年3月，自2024年12月起，他担任Velan Capital Investment Management LP的高级分析师，这是一家位于佐治亚州阿尔法利塔的医疗保健专用投资公司。在担任现职之前，他曾于2019年1月至2022年11月在Altium Capital Management，LP担任生物技术分析师，该公司是一家专注于医疗保健公司的投资公司。他在斯坦福大学获得生物科学学士学位，在魏尔康乃尔医学科学研究生院获得分子生物学博士学位。由于在生物制药行业的经验，刘博士有资格担任董事会成员。

Sean MacDonald自2019年6月起担任我们的董事会成员，并于2019年6月至2023年5月期间担任董事会主席。此前曾于2017年9月至2019年6月担任我武生物主要运营子公司Edesa生物技术研究的董事会成员。在他的职业生涯中，他领导并完成了多项许可交易、融资、收购和撤资，并领导了多家制药和生物技术公司的企业战略。自2024年4月以来，麦克唐纳先生一直担任生物技术公司Domain Therapeutics Inc.的首席执行官。2024年1月至3月，麦克唐纳先生担任其首席商务官。2022年4月至2024年2月，他担任投资者和生物技术公司的顾问，包括Raya Therapeutic Inc。2021年8月至2022年4月，他担任瑞士临床阶段肿瘤公司iOnctura SA的首席商务官。2019年4月至2021年8月，他担任专注于欧洲胃肠病学的制药公司Cosmo Pharmaceuticals NV的业务发展主管；2018年10月至2021年8月，他担任Corbin Therapeutics的首席执行官，这是一家总部位于蒙特利尔的生物技术公司，专注于治疗神经炎症。麦克唐纳先生于2012年10月至2018年10月在加拿大最大的制药公司之一Pharmascience Inc.担任过各种运营和执行领导职务，包括业务发展和企业发展副总裁。他在渥太华大学获得分子生物学学士学位和MBA学位。麦克唐纳先生担任我们董事会成员的资格包括他在制药/生物技术行业的丰富运营经验和背景。

Patrick Marshall拥有20多年筹集资金、构建和推出新产品和服务、制定战略和完成并购以支持私营和上市公司增长的经验。自2010年以来，他一直担任VRG Capital的董事总经理，此前自2000年以来曾在该公司的几家投资组合公司中担任过各种执行职务，包括Wheels Group Inc.，一家于2015年被Radiant物流公司收购的北美第三方物流公司，以及Thomas International Ltd.，一家于2018年被Palamon Capital Partners收购的心理测量和能力倾向测试的全球供应商。Marshall先生是Crawford Bowman Ltd的联合创始人和现任董事会成员，该公司是一家加拿大私营公司，专注于非处方药和营养补充剂市场。他是Jouleia Inc的顾问，Jouleia Inc是一家专注于加速向低碳家庭过渡的初创公司。他是Adrem Brands Inc.的现任董事会成员和前任总裁（2016年1月-2023年12月），该公司是一家加拿大私营公司，专注于非处方药和营养补充剂市场。在2000年之前，他担任过各种国际企业和非政府组织的筹款、业务发展和战略角色。Marshall先生是Together Project（2016-2023）的联合创始人、顾问和前董事会成员，也是Lakefield College School的受托人（自2012年起）。他在皇后大学获得社会学文学学士学位，在埃克塞特大学获得工商管理硕士学位。Marshall先生在我们董事会任职的资格包括他管理和建立公司、战略交易、筹集资金和之前的董事会经验。

Pardeep Nijhawan，医学博士，FRCPC，AGAF，自2019年6月起担任我们的首席执行官、公司秘书和董事会成员，此前自2015年1月起创立并领导我们的主要运营子公司Edesa生物技术研究。Nijhawan博士是一位经验丰富的制药企业家，在财务、营销、公司战略和业务发展方面拥有20多年的跨职能领导角色经验。2002年，Nijhawan博士创立了Medical Futures Inc.，并担任其首席执行官。他在2015年将医疗期货卖给了Tribute Pharmaceuticals。2014年，他创立了Exzell Pharma，这是一家总部位于加拿大的专业制药组织，负责营销和商业化已获批准的产品。他于2022年将Exzell Pharma出售给BioLab Pharma。Nijhawan博士还于2000年创立了消化健康诊所，并带领该诊所成为加拿大最大的私人内窥镜服务提供商之一。他继续在消化健康诊所董事会任职。2021年1月至2024年6月，他在加拿大另类资产管理公司Private Debt Partners的顾问委员会任职。Nijhawan博士获得了渥太华大学的医学博士学位，并完成了在耶鲁大学的实习，以及在梅奥诊所的内科住院医师和研究金。Nijhawan博士担任我们董事会成员的资格包括他在生命科学行业的广泛行政领导和经验，以及他作为首席执行官对我们业务的了解。

Charles Olson，DSC是一名CMC顾问，拥有40多年的生物技术经验。自2024年4月以来，他一直担任NervGen的CMC高级副总裁，负责他们的多肽产品的工艺开发和制造，用于脊髓损伤导致的神经再生的临床开发。2021年9月至2023年4月，他在Dendreon Corporation担任首席运营官，负责前列腺癌商业细胞产品Provenge的商业制造，监督多个站点和数百名员工。2017年9月至2021年8月，在Applied Molecular运输担任运营高级副总裁。从2010年4月到2017年8月，Olson博士在Anthera制药公司担任过各种领导职务，包括首席技术官。自2006年以来，他还担任Compass Biotechnology LLC的首席生物技术顾问。Olson博士此前曾在NGM生物制药公司、Coherus BioSciences Inc.、Nexbio Inc.、Cell Genesys，Inc.、拜玛林制药公司和奥尼斯医药公司担任高级和执行管理职务。2016年12月至2019年6月，Olson博士曾在Edesa Biotech, Inc.（当时作为Stellar Biotechnologies，Inc.运营）的董事会任职，此前曾在Stellar的科学顾问委员会任职。毕业后，奥尔森博士在凯撒医院担任研究科学家，随后分别在基因泰克和拜耳担任科学家和高级科学家职务。他拥有韦斯特蒙特学院的生物和化学学士学位、加州大学圣巴巴拉分校的化学硕士学位和生物化学博士学位。Olson博士在我们董事会任职的资格包括他在生物制药行业的广泛科学、制造运营、工艺开发以及高级管理层和董事会经验。

Carlo Sistilli，注册会计师，CMA，拥有超过35年的金融经验，在其职业生涯中曾担任多个会计和财务领域的高管职务。他自2019年6月起担任我们的董事会成员，此前自2017年9月起担任我们的主要运营子公司Edesa生物技术研究的董事会观察员。Sistilli先生自2003年3月至今担任Arista Homes的首席财务官。在加入Arista之前，Sistilli先生是一位创始人，曾担任汽车领域一家互联网初创公司的首席财务官和董事会成员，并在让公司在艾伯塔风险投资交易所上市方面发挥了关键作用。在其职业生涯的早期，Sistilli先生是一家主要区域信托公司的财务总监和高级管理团队成员，Sistilli先生帮助将其出售给宏利金融。从2021年1月至2024年2月，他在Aleafia Health Inc.的董事会和审计委员会任职。除了职业生涯之外，Sistilli先生还是Mother of Mercy Centre的高级管理人员和董事会成员。Sistilli先生拥有约克大学文学学士学位，拥有经济学专业、注册管理会计师称号和特许专业会计师称号。Sistilli先生担任我们董事会成员的资格包括他对Edesa业务的了解以及他在会计和金融方面的背景。

需要投票

关于提案1，董事由亲自出席年度会议或由代理人代表并有权投票的过半数股份持有人投赞成票选出。在年会上得票最多的董事提名人（不超过应选董事总数）将当选。拒绝投票和经纪人不投票，如果有的话，将不会影响对这一提案的投票结果。

董事会建议股东投票选举董事提名人

我们的董事会由八（8）名董事组成，但自年会召开之日起生效，我们的董事会规模将减至七（7）名董事。我们的董事任职至其继任者当选并符合资格或直至其辞职或被免职（以较早者为准）。

我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们选择董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的理解来促进我们股东的利益。

我们的董事会在2024财年召开了七（7）次会议。每名董事至少出席（i）董事会会议总数（在该董事担任董事会成员期间举行）及（ii）该董事担任的董事会所有委员会会议总数（在该董事担任该等委员会或委员会成员期间）合计的75%。我们没有要求董事会成员参加我们年度会议的正式政策。我司2024年度股东大会提名选举的董事均出席了会议。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据《纳斯达克上市规则》，独立董事必须占我们董事会的大多数。此外，《纳斯达克上市规则》要求此类委员会的所有成员必须是独立的。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足纳斯达克上市规则根据《交易法》第10C-1条规定确立的独立性标准。根据《纳斯达克上市规则》，董事只有在（其中包括）该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，才有资格成为“独立董事”。

我们的董事会对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，Joan Chypyha、David Liu、TERM1、Sean MacDonald、Patrick Marshall、Frank Oakes（Oakes先生未在年度会议上被提名连任），Charles Olson和Carlo Sistilli之间不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是《纳斯达克上市规则》和SEC对该术语定义的“独立”。Nijhawan博士由于是公司的执行官，因此根据这些规则不是独立董事。

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会均根据董事会通过的章程运作。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。

审计委员会

Joan Chypyha、Patrick Marshall和Carlo Sistilli担任审计委员会成员，该委员会由Carlo Sistilli担任主席。我们的董事会已确定，每个人都有足够的财务和审计事务知识来担任审计委员会的成员，并且每个人都是“独立的”，就审计委员会而言，该术语在SEC和纳斯达克市场规则中定义。董事会指定Carlo Sistilli为“审计委员会财务专家”，这是SEC适用规则所定义的。

审计委员会的目的是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。在这方面，审计委员会协助董事会监测：（a）我们财务报表的完整性；（b）我们的独立审计师的资格、独立性和业绩；（c）我们的内部控制、财务报告和披露控制系统的业绩；以及（d）我们遵守法律和监管要求的情况。为履行这一义务和履行职责，审计委员会与董事会、管理层和我们的独立审计师保持有效的工作关系。

我们的审计委员会根据章程运作，该章程可在我们的网站www.edesabiotech.com的治理部分下查阅。我们的审计委员会在2024财年召开了五（5）次会议。

薪酬委员会

David Liu、Joan Chypyha、Frank Oakes（Oakes先生在年度会议上未被提名连任）和Charles Olson担任薪酬委员会成员，该委员会由Joan Chypyha担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是根据《纳斯达克市场规则》定义的“独立”成员。

薪酬委员会的宗旨是协助董事会监督我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬。它有责任评估，并向董事会的独立成员建议批准，我们的薪酬计划、政策和方案作为此类计划、政策和方案影响到执行官。

薪酬委员会还审查公司的激励薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。

所有的薪酬决定都是在考虑薪酬委员会的指导原则的情况下做出的，以提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住有才华的高管和员工，并激励我们的员工实现公司业绩的改善，最终使我们的股东受益。薪酬委员会有权保留和终止任何顾问，包括独立顾问、薪酬顾问和其他顾问，以根据需要提供协助，并有权批准顾问的费用，这些费用将由公司支付，以及他们聘用的其他条款和条件。薪酬委员会考虑我们的首席执行官的意见和建议，首席执行官不得出席任何委员会就其薪酬进行的审议，涉及其对我们公司薪酬计划的审查以及其对其他执行官绩效的年度审查。

我们的薪酬委员会根据章程运作，该章程可在我们的网站www.edesabiotech.com的治理部分下查阅。我们的薪酬委员会在2024财年召开了一（1）次会议。

提名和公司治理委员会

Patrick Marshall、Frank Oakes（Oakes先生未在年会上被提名连任）和Charles Olson担任提名和公司治理委员会成员，该委员会由Frank Oakes担任主席（Oakes先生未在年会上被提名连任）。我们的董事会已确定，根据纳斯达克市场规则，提名和公司治理委员会的每位成员都是“独立的”。

提名和公司治理委员会的宗旨是确定有资格成为董事会成员的个人；向董事会推荐个人担任董事；就董事会组成、程序和委员会向董事会提供建议；领导董事会对董事会和管理层业绩的年度审查；制定、向董事会提出建议并每年审查一套适用于公司的公司治理原则；并监督联邦证券法要求的任何相关事项。

提名和公司治理委员会将确定、评估和推荐候选人成为我们的董事会成员，目标是创建一个整体上由具有各种相关职业经验、行业知识和经验以及金融专业知识的个人组成的董事会。它将考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家、第三方猎头公司和其他人士确定的人选，以供提名进入董事会。候选人，无论是由提名和公司治理委员会确定的还是由股东提出的，将根据我们董事会目前的组成、我们的经营要求和股东的长期利益进行审查。尽管提名和公司治理委员会没有关于董事会成员的正式多样性政策，但它在评估候选人时确实考虑了最广泛意义上的多样性，包括性别、种族、经验和背景多样化的人。

提名和公司治理委员会向董事会推荐了在年度会议上进行选举的每一位被提名人。

我们的提名和公司治理委员会根据章程运作，该章程可在我们的网站www.edesabiotech.com的治理部分下查阅。我们的提名和公司治理委员会在2024财年召开了两（2）次会议。

我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

公司必须在下文“股东提案”标题下规定的时间范围内收到所有股东对董事候选人的推荐。此类提交必须说明被提名人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，以及有关提出建议的股东或股东群体的信息，包括该股东或股东群体拥有的普通股股份数量，以及我们的预先通知政策要求的其他信息。

我们的董事会主席和首席执行官的职位是分开的。将这些职位分开，可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导我们的董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中必须为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任我们董事长所需的承诺，尤其是在我们董事会的监督职责不断增长的情况下。我们的董事会还认为，这一结构确保了独立董事在监督我们公司方面发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与为我们的董事会工作制定议程和确定优先事项和程序。我们的董事会认为，其对风险监督职能的管理并未影响其领导结构。

尽管我们的章程不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，拥有不同的职位是我们目前合适的领导结构，并表明我们对良好公司治理的承诺。

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临多项风险，包括在年度报告和向SEC提交的其他报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。这项监督主要由我们的全体董事会进行，该董事会负责对风险进行一般监督。

我们的董事会还通过每位委员会主席关于委员会考虑和行动的完整报告，以及通过负责监督我们公司内特定风险的官员直接提交的定期报告来履行这一职责。我们的董事会认为，管理层与董事会之间的充分和公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将在适当情况下作出回应。在没有异常情况或委员会章程所设想的情况下，并根据法律顾问的建议，公司秘书主要负责监督来自股东的通信，并在秘书认为适当时向董事会提供此类通信的副本或摘要。

如果股东的通讯涉及重要的实质性事项，或者其中包含秘书认为对董事会重要的建议或评论，则将转发给所有董事。与公司治理和公司战略相关的沟通更有可能被转发给董事会，而不是与个人恩怨、普通业务事项以及公司倾向于收到重复或重复沟通的事项相关的沟通。

希望向董事会发送通讯的股东应将此类通讯发送至：董事会，Edesa Biotech, Inc.,100 Spy Court Markham，on L3R 5h6 Canada，注意：秘书。

公司有一项内幕交易政策，管理公司证券的购买、出售和其他处置，适用于公司所有人员，包括董事、高级职员和雇员。公司认为，其内幕交易政策合理设计，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、法规和上市标准。一份公司内幕交易政策副本作为年度报告的附件 19.1备案。

我们采用了适用于我们的员工、管理人员和董事的书面道德和商业行为准则。我们的代码的当前副本发布在我们的网站上，该网站位于www.edesabiotech.com。我们打算在上述我们的网站上或在提交给SEC的文件中披露未来对我们的道德和商业行为准则的某些条款的修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人以及我们的董事的此类条款的豁免。

该公司的内幕交易政策禁止其董事、高级职员或雇员、其家庭成员和受控实体从事对冲交易。他们进一步被禁止出售在出售时不属于该人士的任何公司证券（“卖空”）；交易与公司证券有关的标准化期权（例如“看涨”和“看跌”）；或质押作为抵押品或保证金的公司证券。

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们已发行普通股10%以上的人就他们的股份所有权和他们对我们普通股所有权的变化向SEC提交报告。根据我们的记录以及我们的董事和执行官的陈述，我们认为，在截至2024年9月30日的财政年度内，适用于我们的董事和执行官的所有第16（a）节备案要求均得到遵守，但以下情况除外：由于行政错误，Pardeep Nijhawan于2024年1月12日延迟提交了表格4，以报告根据2024年1月8日的2019年计划（定义见下文）在授予时全额归属的限制性股票单位的授予。

下表列出了有关我们现任执行官的某些信息：

（1）2025年4月3日，Lemieux先生辞去我们的首席财务官职务，自2025年5月1日起生效。

（2）2025年4月3日，董事会任命Weiler先生为我们的首席财务官，自2025年5月1日起生效。

我们的执行官由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。我们每位执行官过去五年的业务经验，在某些情况下，前几年的业务经验如下：

与身为董事和执行官的Nijhawan博士有关的履历信息，可在上述题为“下一次年度会议之前的选举提名人”的部分中找到。

Stephen Lemieux，注册会计师，2023年7月被任命为首席财务官。他是医疗保健和生物制药领域的资深人士，在财务规划和分析、许可和并购方面拥有超过20年的经验。在加入公司之前，Lemieux先生曾在医疗保健和生物制药生物技术公司担任高级财务领导职务，负责指导财务战略、优化资本结构并支持重大的企业交易和销售增长。2021年7月至2023年6月，Lemieux先生担任Titan Medical Inc.的首席财务官，并于2019年4月至2021年7月担任NeuPath Health的首席财务官兼秘书。此前，他于2016年9月至2019年3月担任Cipher制药（TSX：CPH）的首席财务官兼秘书，并在任职期间于2016年11月至2017年4月担任临时首席执行官。在加入Cipher之前，他是Nuvo Pharmaceuticals和Crescita Therapeutics的首席财务官。Lemieux先生是一名特许专业会计师，拥有多伦多大学管理和专业会计硕士学位。

Michael Brooks博士于2019年6月被任命为总裁，自2015年1月起担任我们主要运营子公司Edesa生物技术研究公司的企业发展和战略副总裁。在加入Edesa之前，Brooks博士于2010年至2015年在Cipher制药公司担任越来越重要的职务，最近担任该公司的业务发展总监。在加入Cipher之前，布鲁克斯博士是多伦多大学的博士后。布鲁克斯博士拥有多伦多大学微生物学荣誉学士学位和分子遗传学博士学位。布鲁克斯博士在罗特曼管理学院获得MBA学位，在那里他是加拿大健康研究所（CIHR）科学对商业学者。

Peter Weiler于2025年4月3日被任命为本处首席财务官，自2025年5月1日起生效。自2018年8月起，Weiler先生担任Exzell Pharma，Inc.的总裁，Exzell Pharma，Inc.是一家私营的商业阶段制药公司。2017年8月至2018年8月，Weiler先生在Biosyent Inc.（TSX：RX）担任业务发展副总裁。在此之前，他曾在Cipher制药公司（TSX：CPH）担任多个职务，包括2015年1月至2017年6月的业务发展副总裁、2012年1月至2014年1月的高级董事以及2008年12月至2011年12月的董事。在加入Cipher之前，他曾在DRI Capital Inc.担任投资分析高级总监，并曾在礼来 Canada Inc.担任研究和财务职务。Weiler先生拥有西安大略大学Ivey商学院的工商管理硕士学位、西安大略大学的生物学理学硕士学位以及Wilfrid Laurier大学的理学学士学位（荣誉生物学）和会计学文凭。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度授予、赚取或支付给指定执行官的薪酬的信息。

与Pardeep Nijhawan订立的经修订及重订雇佣协议，自2023年8月4日起生效，并于2023年12月7日修订

于2023年8月4日，公司与公司行政总裁Pardeep Nijhawan订立经修订及重列的雇佣协议，以取代先前的雇佣协议（经修订，Nijhawan雇佣协议）。

根据Nijhawan雇佣协议，Nijhawan博士担任公司的首席执行官以及公司各附属公司、Edesa生物技术 Research和Edesa生物技术 USA，Inc.的首席执行官，以及Edesa生物技术 Research的董事。Nijhawan博士的雇用将继续无限期，直至根据Nijhawan就业协议终止。

根据Nijhawan就业协议，自2023年5月13日起，Nijhawan博士有权获得每年357,700美元的基本工资，并有资格获得其基本工资40%的目标年度奖金，但须满足公司和董事会确定的公司和个人目标的实现情况。Nijhawan博士和董事会可同意，根据公司的股权激励薪酬计划，Nijhawan博士可按董事会确定的金额和条款，在基于股权的奖励中获得其基本工资的一部分。Nijhawan博士的基本工资由董事会进行年度审查。Nijhawan博士还有权获得每月2701.50美元的汽车津贴，并有资格参加公司的团体保险福利计划，这可能对一般雇员、特别是高管雇员不时生效。Nijhawan博士有资格根据公司的股权激励薪酬计划获得基于股权的奖励，该计划由董事会或薪酬委员会确定，与Nijhawan博士的职位和公司可能建立的任何业务里程碑相称。

如果Nijhawan博士的雇佣因“原因”（Nijhawan就业协议中对该术语的定义）而被终止，根据适用法律，Nijhawan博士有权获得其在终止日期之前获得的基本工资和假期工资，并且Nijhawan博士的所有非既得股权奖励将自动终止。所有已归属的股权激励奖励均以公司股权激励薪酬计划条款为准。

如果Nijhawan博士无“因”被解雇，在Nijhawan博士签署一般解除索赔的前提下，Nijhawan博士有权：（i）自2017年8月1日（Nijhawan遣散期）起，一次性支付相当于Nijhawan博士当时12个月的当前基薪加上每完成一年服务额外一个月的款项，根据适用法律，不超过24个月，包括但不包括其通知和遣散费权利（如有），（ii）一次性支付Nijhawan博士在紧接终止日期前的日历年度有权获得的年度奖金（如果该奖金尚未支付），（iii）一次性支付相当于Nijhawan博士的年度奖金权利，按Nijhawan博士在终止雇用的日历年度的服务年限按比例分配，按照Nijhawan就业协议的条款计算，（iv）在Nijhawan博士的年度奖金权利的整个Nijhawan遣散期内支付，按照Nijhawan就业协议的条款计算，（v）延续Nijhawan博士的福利和汽车津贴以及法律要求根据Nijhawan就业协议的条款维持的任何其他福利，以及（vi）根据适用法律，授予Nijhawan博士的所有既得股权奖励应可根据适用的股权激励补偿计划的条款行使。

如果Nijhawan博士被终止或建设性终止，包括Nijhawan博士的头衔、责任、权限或地位发生重大变化或其报酬发生重大减少，在“控制权变更”时或之后的12个月期间内无“因由”（该术语在Nijhawan就业协议中定义），Nijhawan博士有权（i）获得控制权变更付款，相当于截至终止之日Nijhawan博士当时基薪价值的24个月，（ii）一次性支付Nijhawan博士在紧接终止日期前的日历年度有权获得的年度奖金（如该奖金尚未支付），（iii）一次性支付相当于Nijhawan博士的年度奖金权利，按Nijhawan博士在终止雇用的日历年度的服务年限按比例分配，根据Nijhawan就业协议的条款计算，（iv）在Nijhawan博士的年度奖金权利的整个Nijhawan遣散期内支付，根据Nijhawan就业协议的条款计算，（v）延续Nijhawan博士的福利和汽车津贴以及法律要求根据Nijhawan就业协议的条款维持的任何其他福利，以及（vi）根据适用法律，授予Nijhawan博士的所有既得股权奖励应根据适用的股权激励补偿计划的条款行使。

Nijhawan博士可随时以书面形式向公司提供至少60天的提前通知，辞去其职务。Nijhawan博士的通知可由公司豁免，但仅限于向Nijhawan博士提供其基本工资的支付和福利的延续，直至通知期结束。如果Nijhawan博士辞去其职务，根据适用法律，（i）Nijhawan博士持有的所有非既得股权奖励将自动终止，并且（ii）Nijhawan博士无权获得在终止日期或之前尚未授予的任何奖金或按比例支付的奖金。所有基于既得股权的奖励应以适用的股权激励薪酬计划的条款为准。

在Nijhawan博士受雇期间和Nijhawan博士停止受雇后的12个月内，禁止Nijhawan博士与公司在北美的业务竞争。此外，在Nijhawan博士停止雇用后的24个月内，禁止Nijhawan博士为任何与公司业务相竞争的目的招揽客户或潜在客户，鼓励任何客户停止与公司开展业务，并招揽公司某些雇员的雇用或聘用。

与Pardeep Nijhawan的事先雇佣协议，自2019年6月7日起生效，并于2021年3月19日和2022年4月12日修订

在签订Nijhawan就业协议之前，于2019年6月14日但自2019年6月7日起生效，我们与Pardeep Nijhawan签订了就业协议（经修订，Nijhawan先前就业协议）。根据Nijhawan先前雇佣协议，Nijhawan博士同意无限期担任我们的首席执行官，直到根据协议终止Nijhawan博士的雇佣。作为对他为我们提供服务的补偿，Nijhawan博士在2021年1月1日至2022年3月23日期间获得了每年320,000美元的基本工资，在2022年3月24日至2023年5月12日期间获得了每年331,200美元的基本工资，并有资格获得其基本工资40%的目标年度奖金，前提是实现由我们确定的公司和个人目标。Nijhawan博士还获得了每月约2,700美元的汽车津贴，并有资格参加我们的团体保险福利计划，这可能对我们的一般员工、特别是高管员工不时生效。Nijhawan博士有资格获得未来的股份和/或期权授予，这可能是由我们的薪酬委员会确定的，与Nijhawan博士的职位和薪酬委员会可能确定的任何业务里程碑相称，并取决于根据我们的股权激励薪酬计划授予的股份和/或期权的可用性。

根据Nijhawan先前雇佣协议，如果Nijhawan博士与我们的雇佣关系因“原因”而终止（该术语在Nijhawan先前雇佣协议中定义），根据适用法律，我们的唯一义务是向Nijhawan博士提供其截至终止日期所赚取的基本工资和假期工资，并且Nijhawan博士截至终止日期尚未行使的所有Nijhawan博士的既得或非既得购股权将自动终止。如果Nijhawan博士被我们“无故”解雇，我们的义务将是向Nijhawan博士提供（i）一笔相当于Nijhawan博士当时24个月基本工资（Nijhawan先前遣散期）的一次性付款，（ii）Nijhawan博士在终止日期之前的财政年度本应有权获得的年度奖金的一次性付款，如果该奖金尚未支付，（iii）一笔相当于Nijhawan博士年度奖金权利的一次性付款，按Nijhawan博士被终止雇佣的财政年度的服务年限按比例分配，按照Nijhawan先前雇佣协议的条款计算，（iv）在Nijhawan先前解雇的整个期间内支付Nijhawan博士的年度奖金，按照Nijhawan先前雇佣协议的条款计算，（v）延续Nijhawan博士的福利和汽车津贴以及根据Nijhawan先前雇佣协议的条款依法要求维持的任何其他福利，以及（vi）根据适用法律，授予Nijhawan博士的所有购股权本可根据适用购股权计划的条款行使。Nijhawan博士可以随时以书面形式向我们提供至少60天的提前通知，从而辞去他的工作。Nijhawan博士的通知本可以被我们放弃，但只需向Nijhawan博士提供其基本工资的支付和福利的延续，直至通知期结束。如果Nijhawan博士已辞去其职务，根据适用法律，（i）Nijhawan博士持有的截至终止之日尚未由Nijhawan博士行使的所有非既得购股权和所有既得购股权将自动终止，并且（ii）Nijhawan博士将无权获得在终止之日或之前尚未支付的任何奖金或按比例支付的奖金。

在Nijhawan博士受雇于我们的任期内以及Nijhawan博士停止受雇于我们后的十二个月内，Nijhawan博士被禁止与我们在北美的业务竞争。此外，在Nijhawan博士停止受雇于我们后的二十四个月内，Nijhawan博士被禁止为任何与我们的业务相竞争的目的招揽客户或潜在客户，鼓励任何客户停止与我们开展业务，并招揽我们某些员工的就业或参与。

与Stephen Lemieux的雇佣协议自2023年7月15日起生效

于2023年6月26日，但自2023年7月15日起生效，我们与Stephen Lemieux订立雇佣协议（Lemieux雇佣协议）。根据Lemieux雇佣协议，Lemieux先生将无限期担任我们的首席财务官，直至根据协议终止对Lemieux先生的雇佣。作为对他为我们提供服务的补偿，Lemieux先生将获得每年33万美元的基本工资，并有资格获得基本工资40%的目标年度奖金，具体取决于实现公司和个人目标由我们确定。Lemieux先生还获得每月2,000美元的汽车津贴，并有资格参加我们的团体保险福利计划，这可能对我们的一般员工、特别是高管员工不时生效。Lemieux先生有资格获得由我们的薪酬委员会确定的未来基于股权的奖励，这与Lemieux先生的职位和薪酬委员会可能确定的任何业务里程碑相称，并取决于根据我们的股权激励薪酬计划授予的股份和/或期权的可用性。

如果Lemieux先生因“原因”（该术语在Lemieux雇佣协议中定义）而终止与公司的雇佣关系，根据适用法律，公司的唯一义务是向Lemieux先生提供其在终止日期之前赚取的基本工资和假期工资，并且Lemieux先生截至终止日期的所有非既得股权奖励将自动终止。所有基于既得股权的奖励将受制于适用的股权激励薪酬计划的条款。如果Lemieux先生被公司无“因”解雇，在Lemieux先生以公司合理要求的形式执行一般解除索赔的前提下，公司的义务是向Lemieux先生提供（i）一笔总付，金额相当于Lemieux先生当时的基本工资十二个月，再加上自2023年7月15日以来每完成一年服务的额外一个月，总额不超过二十四个月（Lemieux遣散期），（ii）一次性支付Lemieux先生在紧接终止日期之前的日历年度有权获得的年度奖金（如果该奖金尚未支付），（iii）一次性支付相当于Lemieux先生的年度奖金权利，按照Lemieux就业协议的条款计算，在Lemieux先生被终止雇用的日历年度的服务年限内按比例分配，（iv）在Lemieux整个遣散期内支付Lemieux先生的年度奖金权利，按照Lemieux就业协议的条款计算，（v）延续Lemieux先生的福利和汽车津贴以及法律要求根据Lemieux雇佣协议的条款维持的任何其他福利，以及（vi）在适用法律的规限下，任何和所有已归属的基于股权的奖励应可根据适用的股权激励补偿计划的条款行使。如果Lemieux先生的雇佣在控制权变更时或之后的十二个月期间内（如Lemieux雇佣协议中定义的该术语）被公司无“因由”终止或“建设性终止”（该术语在Lemieux雇佣协议中定义），Lemieux先生应有权获得上文第（ii）至（v）条所述的付款和福利，外加相当于其当时基本工资二十四个月的控制权变更付款。Lemieux先生可随时以书面形式向公司提前至少六十天通知辞去其职务。Lemieux先生的通知可由公司豁免，但仅限于向Lemieux先生支付其基本工资和福利延续至通知期结束。如果Lemieux先生辞去其职务，根据适用法律，（i）Lemieux先生在终止之日持有的所有非既得股权奖励将自动终止，所有既得股权奖励将受适用的股权激励薪酬计划条款的约束，并且（ii）Lemieux先生无权获得在终止之日或之前尚未授予的任何奖金或按比例支付的奖金。

在Lemieux先生受雇于我们的任期内以及Lemieux先生停止受雇于我们后的十二个月内，Lemieux先生被禁止与我们在北美的业务竞争。此外，在Lemieux先生停止受雇于我们后的二十四个月内，Lemieux先生被禁止为任何与我们的业务相竞争的目的招揽客户或潜在客户，鼓励任何客户停止与我们开展业务，并招揽我们某些员工的雇用或参与。

与Stephen Lemieux的事先咨询协议于2022年12月22日生效，于2023年7月15日终止

在Lemieux雇佣协议之前，于2022年12月21日，公司与Stephen Lemieux订立咨询协议，作为独立承包商提供与财务、会计、财务报告、财务规划和分析相关的建议和服务以及公司不时要求的类似服务，费率为每小时135加元。该协议包含惯常的保密、保密和专有信息条款。该咨询协议在Lemieux先生被任命为首席财务官后终止。

与Michael Brooks订立的经修订及重订雇佣协议，自2023年8月4日起生效

2023年8月4日，公司与公司总裁Michael Brooks签订了一份经修订和重述的雇佣协议，该协议取代了先前的雇佣协议（布鲁克斯雇佣协议）。

根据布鲁克斯雇佣协议，布鲁克斯博士担任公司总裁以及公司子公司Edesa生物技术研究的总裁和董事。布鲁克斯博士的雇佣将无限期持续下去，直到根据布鲁克斯雇佣协议终止。

根据《布鲁克斯雇佣协议》，自2023年5月13日起，布鲁克斯博士有权获得每年335,340美元的基本工资，并有资格获得其基本工资40%的目标年度奖金，但须满足公司和董事会确定的公司和个人目标的实现情况。布鲁克斯博士的基本工资将接受董事会的年度审查。布鲁克斯博士还有权获得每月2000美元的汽车津贴，并有资格参加公司的团体保险福利计划，这可能对一般员工、特别是高管员工不时生效。布鲁克斯博士有资格根据公司的股权激励薪酬计划获得基于股权的奖励，该计划由董事会或薪酬委员会确定，与布鲁克斯博士的职位和公司可能建立的任何业务里程碑相称。

如果布鲁克斯博士的雇佣因“原因”（布鲁克斯雇佣协议中对该术语的定义）而被终止，根据适用法律，布鲁克斯博士有权获得截至终止之日赚取的基本工资和假期工资，布鲁克斯博士的所有非既得股权奖励将自动终止。所有已归属的股权激励奖励均以公司股权激励薪酬计划条款为准。

如果Dr. Brooks被无“因”解雇，在Dr. Brooks签署一般解除索赔的前提下，Dr. Brooks有权：（i）一次性支付相当于Dr. Brooks当时12个月的基本工资加上自2015年9月1日（布鲁克斯遣散期）以来每完成一年服务不超过24个月的额外一个月，根据适用法律，包括但不包括其通知和遣散权利（如有），（ii）一次性支付Brooks博士在紧接终止日期前的日历年度有权获得的年度奖金（如果该奖金尚未支付），（iii）一次性支付相当于Brooks博士的年度奖金权利，按比例支付给Brooks博士在其终止雇用的日历年度的服务年限，根据Brooks就业协议的条款计算，（iv）在整个Brooks遣散期内支付Brooks博士的年度奖金权利，根据Brooks就业协议的条款计算，（v）延续布鲁克斯博士的福利和汽车津贴以及法律要求根据布鲁克斯就业协议的条款维持的任何其他福利，以及（vi）在适用法律的规限下，授予布鲁克斯博士的所有既得股权奖励应可根据适用的股权激励补偿计划的条款行使。

如果在“控制权变更”时或之后的12个月期间内无故终止或建设性终止布鲁克斯博士，包括布鲁克斯博士的头衔、职责、权限或地位发生重大变化或雇员薪酬大幅减少，（该术语在布鲁克斯雇佣协议中定义），布鲁克斯博士有权（i）获得控制权变更付款，金额相当于截至终止之日布鲁克斯博士当时基本工资价值的24个月，（ii）一次性支付Brooks博士在紧接终止日期前的日历年度有权获得的年度奖金（如果该奖金尚未支付），（iii）一次性支付相当于Brooks博士的年度奖金权利，按比例支付给Brooks博士在其终止雇用的日历年度的服务年限，根据Brooks就业协议的条款计算，（iv）在整个Brooks遣散期内支付Brooks博士的年度奖金权利，根据Brooks就业协议的条款计算，（v）延续布鲁克斯博士的福利和汽车津贴以及法律要求根据布鲁克斯就业协议的条款维持的任何其他福利，以及（vi）在适用法律的规限下，授予布鲁克斯博士的所有既得股权奖励应可根据适用的股权激励补偿计划的条款行使。

布鲁克斯博士可随时以书面形式向公司提供至少60天的提前通知，以辞去其工作。布鲁克斯博士的通知可能会被公司放弃，但仅限于向布鲁克斯博士提供其基本工资的支付和福利的延续，直至通知期结束。如果Brooks博士辞去职务，根据适用法律，（i）Brooks博士持有的所有非既得股权奖励将自动终止，并且（ii）Brooks博士无权获得在终止日期或之前尚未授予的任何奖金或按比例支付的奖金。所有基于既得股权的奖励应以适用的股权激励薪酬计划的条款为准。

在布鲁克斯博士受雇期间和布鲁克斯博士停止受雇后的12个月内，禁止布鲁克斯博士与公司在北美的业务竞争。此外，在布鲁克斯博士停止雇用后的24个月内，禁止布鲁克斯博士出于与公司业务相竞争的任何目的招揽客户或潜在客户，鼓励任何客户停止与公司开展业务，并招揽公司某些雇员的雇用或聘用。

与Michael Brooks的事先雇佣协议，自2019年6月7日起生效，并于2021年3月19日和2022年4月12日修订

在布鲁克斯就业协议之前，于2019年6月14日但自2019年6月7日起生效，我们与Michael Brooks博士签订了就业协议（经修订，布鲁克斯先前就业协议）。根据《布鲁克斯先前雇佣协议》，布鲁克斯博士同意无限期担任我们的总裁，直到根据协议终止布鲁克斯博士的雇佣。作为对他为我们提供服务的补偿，布鲁克斯博士在2021年1月1日至2022年3月23日期间获得了每年30万美元的基本工资，在2022年3月24日至2023年5月12日期间获得了每年310,500美元的基本工资，并有资格获得其基本工资40%的目标年度奖金，前提是实现由我们确定的公司和个人目标。布鲁克斯博士还获得了每月2,000美元的汽车津贴，并有资格参加我们的团体保险福利计划，这可能对我们的一般员工、特别是高管员工不时生效。布鲁克斯博士有资格获得未来的股份和/或期权授予，这可能是由我们的薪酬委员会确定的，与布鲁克斯博士的职位和薪酬委员会可能确定的任何业务里程碑相称，并取决于根据我们的股权激励薪酬计划授予的股份和/或期权的可用性。

如果布鲁克斯博士与我们的雇佣关系因“原因”而终止（该术语在布鲁克斯先前雇佣协议中定义），根据适用法律，我们的唯一义务是向布鲁克斯博士提供他在终止日期之前获得的基本工资和假期工资，并且布鲁克斯博士截至终止日期尚未行使的所有已归属或非已归属的股票期权将自动终止。如果Dr. Brooks被我们无故解雇，我们的义务将是向Dr. Brooks提供（i）一次性付款，金额等于Dr. Brooks当时的基本工资，为期数月，加上自2015年9月以来每完成一年的服务，总额不超过24个月（布鲁克斯先前的遣散期），（ii）一次性支付Dr. Brooks在终止日期之前的财政年度有权获得的年度奖金，如果该奖金尚未支付，（iii）根据《布鲁克斯先前雇佣协议》的条款计算的相当于布鲁克斯博士的年度奖金权利的一次性付款，按比例分配给布鲁克斯博士在终止雇佣的财政年度的服务年限，（iv）按照《布鲁克斯先前雇佣协议》的条款计算的布鲁克斯博士在整个布鲁克斯先前解雇期间的年度奖金权利的支付，（v）延续布鲁克斯博士的福利和汽车津贴以及法律根据布鲁克斯先前雇佣协议的条款要求维持的任何其他福利，以及（vi）在适用法律的规限下，授予布鲁克斯博士的所有购股权本可根据适用购股权计划的条款行使。如果在控制权变更时或之后的十二个月期间内，我们无“因由”地终止或“建设性地终止”布鲁克斯博士的雇佣（该术语在布鲁克斯先前雇佣协议中定义）（因为该术语在布鲁克斯先前雇佣协议中定义），布鲁克斯博士将有权获得上文第（ii）至（v）条所述的付款和福利，外加相当于其当时基本工资二十四个月的控制权变更付款。布鲁克斯博士可以随时以书面形式向我们提供至少60天的提前通知，从而辞去他的工作。布鲁克斯医生的通知本可以被我们免除，但只需向布鲁克斯医生提供他的基本工资和福利的延续，直到通知期结束。如果布鲁克斯博士辞去了他的工作，根据适用法律，（i）布鲁克斯博士持有的截至终止之日尚未由布鲁克斯博士行使的所有非既得购股权和所有既得购股权将自动终止，并且（ii）布鲁克斯博士将无权获得在终止之日或之前尚未支付的任何奖金或按比例支付的奖金。

在布鲁克斯博士受雇于我们的任期内以及布鲁克斯博士停止受雇于我们之后的十二个月内，布鲁克斯博士被禁止与我们在北美的业务竞争。此外，在布鲁克斯博士停止受雇于我们后的二十四个月内，布鲁克斯博士被禁止为任何与我们的业务相竞争的目的招揽客户或潜在客户，鼓励任何客户停止与我们开展业务，并招揽我们某些员工的就业或参与。

追讨误判赔偿款政策

在2023年，我们根据纳斯达克上市标准的要求以及SEC实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规则，采用了错误奖励补偿的追偿政策（“追偿政策”）。追偿政策要求薪酬委员会在公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，收回支付给或由执行官递延的某些现金和股权激励薪酬。

股权激励补偿方案

我们在2019年通过了一项股权激励薪酬计划（经修订，2019年计划），对此前的计划进行了修订和重述。根据2019年计划，我们被授权向我们的任何高级职员、董事、雇员、顾问以及我们的子公司和其他指定关联公司的高级职员、董事、雇员和顾问授予期权、限制性股票和限制性股票单位（RSU）。根据2019年计划可供发行的股份数目为642,737股，包括（i）根据2019年计划初步授权及预留发行的164,736股股份（包括截至2019年计划生效日期根据公司先前计划可供行使未行使期权及受限制股份单位的股份），（ii）根据2019年计划第1号修订授权及预留发行的213,858股股份，（iii）根据2019年计划第2号修订授权及预留发行的197,143股股份及（iv）根据2019年第3号修订授权及预留发行的67,000股股份。2019年计划的目的是通过收购公司普通股鼓励参股，推进公司利益。2019年计划将由我们董事会的薪酬委员会管理，但董事会选择管理2019年计划的范围（并受2019年计划中规定的限制）除外，在这种情况下，2019年计划应仅由作为董事会“独立”成员的董事会成员管理。2019年计划管理人有权（其中包括）：

截至2024年9月30日，以15.12加元和4.10美元至596.82美元的价格购买383,080股普通股的期权尚未发行。截至2024年9月30日，有资格转换为44,345股普通股的RSU已发行在外。

根据2019年计划在截至2024年9月30日的年度内向员工授予的期权总计500份购买普通股的期权，行权价为4.10美元。截至2023年9月30日止年度，根据2019年计划向董事、高级职员和雇员授予的期权总计118,579份，可购买普通股，行使价从5.79美元到10.01美元不等。截至2024年9月30日止年度，共有46,602个受限制股份单位获批。截至2023年9月30日止年度，共有46,602个受限制股份单位获批。所有RSU立即归属，用于向执行团队的某些成员支付工资、奖金或咨询费。

期权归属政策

期权奖励的归属要求由董事会独立成员确定。公司于截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度授出的期权，一般在授予日开始的12个月内按同等比例每月归属董事，在授予日开始的36个月内按同等比例每月归属高级职员及现任雇员，以及在受雇90天后的授予日的每月周年日开始的36个月内按同等比例每月归属新雇员。

薪酬与绩效表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与我们公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。

分析薪酬与绩效中呈现的信息

我们NEO的部分报酬由股权奖励组成。因此，我们的薪酬汇总表中披露的价值与实际支付的薪酬之间的变化往往与我们的股东总回报（“TSR”）的变化有方向性的一致。

虽然SEC规则要求我们披露我们的净收入（损失）与实际支付给NEO的薪酬之间的关系，但这不是我们的薪酬委员会目前在评估NEO薪酬时使用的指标，因为我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有从销售产品中获得收入。

上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

下表列出了有关2024年期间支付给我们某些非雇员董事的薪酬的信息。

非职工董事薪酬

董事会通过了一项自2019年6月7日起生效的补偿政策，并于2022年3月24日对其进行了修订。作为对其在董事会服务的补偿，每位非执行董事会成员获得如下所述的年度薪酬，并在有效期间按比例分配。首席执行官不会因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。

从2022年3月24日至2024年9月30日，每位非执行董事的年度基本薪酬为35000美元，董事会主席的年度薪酬为65000美元，其中包括其在董事会各委员会的服务报酬。公司审计委员会每位成员的年薪为7500美元，审计委员会主席的服务年薪为15000美元。公司薪酬委员会和提名与公司治理委员会的每位成员每年为其所服务的每个委员会获得4500美元的薪酬，薪酬委员会和提名与公司治理委员会的每位主席每年因其服务获得9000美元的薪酬。

退休福利

我们加州子公司的执行官和员工有资格获得公司根据401（k）计划提供退休福利的合格薪酬的3%的非选择性缴款。我们为指定执行官的计划所做的任何公司贡献都反映在上述薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。

除根据我们的401（k）计划提供的资金外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内，我们没有预留或累积任何其他资金，用于为我们指定的执行官提供养老金、退休金或类似福利。

下表提供了截至2024年9月30日关于我们可能根据我们的股权补偿计划发行的普通股的某些信息，该计划包括我们在2024年9月30日生效的2019年计划：

董事、高级职员和雇员在薪酬计划之外持有的认股权证和其他股权不在上表之列。

Edesa Biotech, Inc.（“公司”）董事会审计委员会以下署名成员就委员会对截至2024年9月30日止财政年度的财务报告的审查提交本报告如下：

此外，审计委员会还审议了MNP LLP提供非审计服务是否符合保持其独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入我们截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

Edesa Biotech, Inc.审计委员会

Joan Chypyha

帕特里克·马歇尔

Carlo Sistilli

___________________________

*审计委员会的上述报告不应被视为“征集材料”或被视为向SEC“提交”（无论向SEC提交的任何文件中的任何通用公司语言）或受经修订的1934年证券交易法第14A条规定或1934年证券交易法第18条规定的责任约束，除非我们特别通过引用将其纳入向SEC提交的文件。

下表列出截至2025年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息，具体由：

我们已根据SEC规则确定了实益所有权。除以下脚注所示，并根据适用的社区财产法，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。实益所有权百分比基于截至2025年3月31日我们已发行普通股的7,022，678股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该个人或实体的所有权百分比时，我们认为该个人或实体有权在2025年3月31日后60天内通过行使任何期权或其他权利获得的所有证券均已发行。然而，为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。我们普通股的某些实益拥有人拥有购买我们普通股的认股权证，其中包含阻止持有人转换其股份或行使其认股权证的阻止因素，如果由于此类转换或行使，持有人将实益拥有我们普通股的4.99%、9.99%或19.99%（如适用）以上。在准备下表时，我们在适用的情况下对那些阻滞剂给予了影响。

董事及高级职员

*实益拥有的股份比例不超过百分之一。

美国已知拥有我们5%或更多普通股的股东

以下是对自2022年10月1日以来的交易的描述，以及每项目前提议的交易，其中：

使用权租赁协议

2017年1月，Edesa生物技术研究与1968160 Ontario Inc.（一家与我们的首席执行官Nijhawan博士相关的公司）就作为我们主要执行办公室的办公空间订立使用权租赁协议。原租约于2022年12月31日到期，我们执行了为期两年的延期至2024年12月31日。租期内月租8,320加元至9,020加元加HST不等。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的租金分别约为78000美元和82000美元。分别于2024年9月30日和2023年9月30日支付约30,000美元和15,000美元的租金。公司将租约延长至2025年11月30日，到期后，该安排将按月进行，任何一方均有权提前30日通知终止。

信贷协议

于2023年10月20日，我们与由我们的首席执行官、秘书及董事会成员Pardeep Nijhawan控制的实体Pardeep Nijhawan Medicine Professional Corporation订立信贷协议，提供本金额最高为1000万美元的信贷额度，信贷额度为350万美元，于信贷协议签立时即时可用。

该信贷额度按加拿大帝国商业银行美国基准利率加3%的年利率计息，到期日为2026年3月31日，除非任何一方提前90天通知提前终止。我们有权在任何时候，并不时地，预付每笔预付款的全部或任何部分，而无需支付溢价或罚款。

此外，我们同意支付信贷协议期限的每月备用费，按该时间的信贷额度与未偿还垫款本金之间的差额计算，按年利率1.5%计算。在终止之前，已累积了51,000美元的备用费。

信贷协议于2024年10月终止。在信贷协议终止前，我们没有借入任何根据该协议提供的资金。我们没有因信贷协议的终止而招致终止罚款。

A-1系列优先股发行

2024年10月30日，我们与由我们的首席执行官、秘书和董事会成员Pardeep Nijhawan控制的实体Pardeep Nijhawan Medicine Professional Corporation（“A-1系列买方”）签订了证券购买协议（“A-1系列购买协议”），据此，我们同意以私募方式向A-1系列买方发行和出售最多5,000，000美元的A-1系列优先股，每股初始可转换为约2,903股普通股（“A-1系列转换股份”），转换价格为每股A-1系列转换股份3.445美元，和认股权证（“认股权证”）购买326,560股普通股（“认股权证股份”），行使价为每股认股权证股份3.445美元。A-1系列优先股和认股权证将以一股A-1系列优先股和认股权证的固定组合一起出售，以购买相当于相关A-1系列转换股份75%的若干普通股，合并购买价格为每股A-1系列优先股和相关认股权证10,272.13美元。根据A-1系列购买协议，A-1系列买方已购买150股A-1系列优先股，最初可转换为总计435,414股A-1系列转换股份和认股权证，以购买总计326,560股认股权证股份，总购买价格为1,540，819美元。此次A-1系列优先股和认股权证的发行结构为根据纳斯达克股票市场规则进行的场内发行。A-1系列买方将无权转换其A-1系列优先股的任何部分，或行使认股权证的任何部分，如果其连同其关联公司在实施此类转换或行使后将立即实益拥有超过已发行普通股数量的19.99%。我们有权要求A-1系列买方购买额外的A-1系列优先股和认股权证（最高投资总额为500万美元）；但前提是，根据A-1系列购买协议，可发行和出售总额不超过200万美元的A-1系列优先股和认股权证，而无需根据适用的加拿大证券法获得股东批准。

B-1系列优先股发行

于2025年2月12日，我们与一名主要投资者及若干其他签署该协议的投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“B-1系列购买协议”），其中包括（i）我们的首席执行官、董事会秘书和成员Pardeep Nijahawan以及我们的董事会成员Patrick Marshall和Carlo Sistilli，以及（ii）Velan IM GP、Stonepine、Nantahala Capital Management和Rubric附属实体的附属实体，每一方均为我们5%以上普通股的实益拥有人。根据B-1系列购买协议，我们以私募方式向投资者出售了总计（i）834股B-1系列优先股，每股初始可转换为约5,208股普通股（“B-1系列转换股”），转换价格为每股B-1系列转换股1.92美元，以及（ii）3,468，746股普通股（“股份”）（“私募”）。每股B-1系列优先股的购买价格为10,000美元，每股普通股的购买价格为1.92美元。Pardeep Nijhawan购买了100股B-1系列优先股，总购买价格为100万美元。Patrick Marshall购买了41,666股普通股，总购买价格约为80,000美元。Carlo Sistilli购买了10,416股普通股，总购买价格约为20,000美元。Velan IM GP的附属实体总共购买了687,500股普通股和568股B-1系列优先股，总购买价格约为700万美元。Stonepine购买了68.75万股普通股和18股B-1系列优先股，总购买价格约为150万美元。与Nantahala Capital Management有关联的实体总共购买了625,000股普通股和80股B-1系列优先股，总购买价格约为200万美元。Rubric购买了68.75万股普通股和68股B-1系列优先股，总购买价格约为200万美元。B-1系列优先股持有人将无权转换其B-1系列优先股的任何部分，如果其连同其关联公司在实施此类转换后将实益拥有超过4.99%（或持有人可选择的9.99%）的已发行普通股数量，但前提是持有人可通过提前61天通知公司来增加或减少实益所有权限制，但不得超过19.99%的任何百分比。本次定向增发于2025年2月12日（“截止日”）结束。

就购买协议而言，于2025年2月12日，我们亦与投资者订立投资者权利协议（“IRA”），据此，我们同意向投资者提供若干注册及其他权利。根据IRA的条款，我们同意（i）尽合理最大努力提交股份转售和B-1系列转换股份的登记声明（一起，“可登记证券”）在截止日期后30天内，并促使该登记声明不迟于截止日期后75天（或在SEC进行全面审查的情况下120天）生效，以及（ii）尽合理最大努力保持任何该登记声明持续有效，直至所有可登记证券（X）已根据该登记声明出售之日，（Y）已根据规则144出售之日，或（Z）可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且无需要求公司遵守规则144下的当前公开信息要求。

爱尔兰共和军规定，在年度会议之后，董事会应由7名成员组成，其中一名成员应为Velan提名的董事（“主要投资者提名人”），自截止日期起在董事会任职，直至（i）Velan不再持有至少51%的普通股（按转换为普通股的基础计算）的时间（以较早者为准），但在发生与普通股相关的任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时，可进行适当调整，在私募中向Velan发行和（ii）由于Velan处置股份（该期间，“主要投资者权利期”），Velan实益拥有不到5%的已发行普通股。我们还同意尽我们合理的最大努力在主要投资者权利期内举行董事选举的公司每次股东大会或特别股东大会上征求主要投资者提名人的股东批准。

此外，IRA还包括某些保护性条款，这些条款限制了我们的能力，其中包括：（i）以不利于B-1系列优先股持有人的方式修订、修改、更改或废除我们的管理文件的任何条款，（ii）更改或更改B-1系列优先股的特殊权利和限制，以及（iii）在每种情况下，未经Velan Investors的书面同意，增加或减少B-1系列优先股的授权数量。

根据IRA，在主要投资者权利期内，Velan有权指定一（1）名无投票权的董事会观察员出席董事会及其委员会和小组委员会的所有会议，但须遵守IRA的条款。

关联交易的政策与程序

根据《审计委员会章程》的规定，审计委员会持续审查、批准和监督我们与任何“相关人员”（定义见S-K条例第404项）之间的任何交易以及任何其他潜在的利益冲突情况。根据这些政策和程序，审计委员会应在交易实施前获悉需进行审查的交易。这些程序确立了我们定期和按需获取有关此类交易的信息并向审计委员会报告信息的做法。该政策规定，此类交易应在启动前提交审批，但也规定了此类交易的批准。任何对交易感兴趣的董事不得参与审计委员会关于该交易适当性的决定。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据《纳斯达克上市规则》，独立董事必须占我们董事会的大多数。此外，《纳斯达克上市规则》要求此类委员会的所有成员必须是独立的。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足纳斯达克上市规则根据《交易法》第10C-1条规定确立的独立性标准。根据《纳斯达克上市规则》，董事只有在（其中包括）该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，才有资格成为“独立董事”。

我们的董事会对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，David Liu、Joan Chypyha、TERM1、Sean MacDonald、Patrick Marshall、Frank Oakes，Charles Olson和Carlo Sistilli之间不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是《纳斯达克上市规则》和SEC对该术语定义的“独立”。Nijhawan博士由于是公司的执行官，因此根据这些规则不是独立董事。

在我们的2022年度股东大会上，我们对未来的薪酬投票频率进行了不具约束力的股东投票（俗称“薪酬时说”投票）。我们建议每年进行一次此类投票，我们的股东批准了该建议。我们将在每次年会上举行薪酬投票，直到我们的股东投票以不同的频率举行薪酬投票。

问：你在投票什么？

答：根据1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东在咨询的基础上就以下事项进行投票：

说了算。批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，包括各种薪酬表和相关的叙述性披露（提案2）。

问：董事会为何建议对提案2投“赞成”票？

答：董事会认为，公司的薪酬政策和做法通过以下方式有效地实现了我们激励和留住高管的目标：

问：这些投票的效果如何？

答：提案2是建议性的，对我们的董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬计划时审查并考虑这些投票的结果。

建议2如下：

“决议，特此批准公司指定执行官的薪酬，如公司在2025年年度股东大会的代理声明中所述，包括各种薪酬表和相关叙述性披露。”

需要投票

提案2要求亲自出席年度会议或由代理人代表并有权投票的多数股份持有人投赞成票。在年度会议上无代表的股份、弃权（如有），以及，如果该提案被视为“非常规”，经纪人对该提案的不投票将不会影响对该提案的投票结果。如果这一提案被视为“例行”，则不会出现券商对该提案不投票的情况。

董事会建议股东投票赞成我们指定的执行干事薪酬的咨询批准

Edesa股东被要求批准对2019年计划的修订，即（i）将根据2019年计划可发行的Edesa普通股数量增加1,725，000股，（ii）取消2019年计划的“可替代股份池”条款（如下所述），以及（iii）将根据2019年计划可作为“激励股票期权”（或“ISO”）发行的Edesa普通股数量增加到300,000股，这些股票旨在符合经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第422条的规定。

修订副本作为附录A附于本文件。根据2019年计划，我们被授权向我们的任何高级职员、董事、雇员、顾问和其他服务提供商以及我们的子公司和其他指定关联公司的服务提供商授予期权、限制性股票和限制性股票单位（RSU）（统称“奖励”）。2019年计划最初于2019年10月16日由我们的董事会通过，并于2019年10月22日由我们的股东批准，随后由我们的董事会修订，自2021年3月1日、2023年3月1日和2024年3月20日起生效。2021年3月1日、2023年3月1日和2024年3月20日的每项修订均获得我们的股东批准。

我们的董事会认为，Edesa的持续增长在很大程度上取决于我们吸引、激励、留住和奖励优质高管和其他员工、管理人员、董事、顾问和其他为我们提供服务的人的能力，使这些人能够收购或增加公司的专有权益，以加强这些人与我们的股东之间的利益互惠，并向这些人提供绩效激励，以尽最大努力创造股东价值。

此前，我们的董事会和股东批准了经修订的2019年计划，该计划授权向符合条件的参与者发行总计800,000股，加上截至2024年3月20日根据2019年计划可供交割的任何剩余股份（“2019年计划股份储备”）。截至2025年3月18日，根据2019年计划，仅有84,955股可供未来授予。因此，为确保我们可以继续吸引、激励、留住和奖励有望为我们的成功做出贡献的高管、高级职员、董事和其他服务提供商，我们的董事会于2025年3月18日批准了对2019年计划的修订，以（i）将2019年计划股份储备增加1,725，000股，（ii）取消2019年计划的可替代股份池条款，以及（iii）将根据2019年计划作为ISO可发行的股份数量增加至300,000股。根据2019年计划的可替代股份池条款，每份受期权以外的奖励（简称“全额奖励”）的股份将作为一股半（1.5）股计入2019年计划股份储备，而每份受期权约束的股份将作为一股计入2019年计划股份储备。根据该计划交付的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份组成。取消2019年计划的可替代股份池条款，将允许未来授予的全额价值奖励按照与股票期权相同的基础计入2019年计划股份储备（即每一股受全额价值奖励的股份将作为一股计入2019年计划股份储备），这将为董事会根据该计划授予奖励提供更大的灵活性。

该修正案须经我们的股东在年度会议上批准。如果修正案未获得我们股东的批准，将不会以提议的形式实施。

股东对修正案的批准对于我们满足纳斯达克规则的股东批准要求是必要的。

2019年规划的主要特点

2019年计划的主要特点如下（下文较为全面地阐述）：

2019年计划说明

以下对2019年计划某些特点的描述仅供总结。经修订的2019年计划全文对摘要进行了整体限定，该计划通过引用年度报告的附件10.5、10.6、10.29和10.37并入本文。

目的

2019年计划的目的是协助公司及其相关实体吸引、激励、留住和奖励公司和/或其相关实体的优质高管和其他高级管理人员、雇员、董事、顾问和其他服务提供者，使这些人能够收购或增加公司的专有权益，以加强这些人与公司股东之间的利益互惠，并向这些人提供业绩激励，以尽最大努力创造股东价值。

可用于奖励的股份；年度每人限制

截至2025年3月18日，即董事会批准将2019年计划股份储备增加1,725，000股之日，我们仍有84,955股股份可供未来根据2019年计划授予。截至2025年3月18日，以4.10美元至56.49美元的价格购买383,040股普通股以及以15.12加元的价格购买一批的期权尚未发行。截至2025年3月18日，可转换为98,147股普通股的RSU已发行在外。如果2019年计划的修订获得我们股东的批准，2019年计划将有1,867，050股可用于奖励给合格参与者。

任何须获授予期权的股份，按每获授一（1）股股份计入2019年计划股份储备。除期权外的任何须予奖励的股份，按每获授一（1）股股份的二分之一（1.5）股计入2019年计划股份储备。倘2019年计划的修订获我们的股东批准，于2025年3月18日及之后授出的所有奖励的股份，不论是作为期权、受限制股份或受限制股份单位授出，将于2019年计划股份储备中按每授出一（1）股股份计入一（1）股股份。

倘任何受（i）2019年计划下的任何奖励规限的股份到期或以其他方式终止而未发行该等股份，或（ii）2019年计划下的任何奖励以现金结算或以其他方式未导致发行受该等奖励规限的全部或部分股份，则受该等奖励规限的股份将在该等没收、到期或终止、现金结算或不发行的范围内，再次可就2019年计划下的奖励进行交割。

根据上述规定再次可供交割的任何股份，如果该股份受期权约束，将作为一股股份加回，如果该股份受期权以外的奖励约束，则作为1.5股股份加回。如果对2019年计划的修订获得我们股东的批准，在2025年3月18日或之后作出的受奖励的股份，无论是作为期权、限制性股份还是RSU授予，将作为一股股份被加回，前提是这些股份根据上述规定再次可供交割。除2025年3月18日之前授予的期权外，受奖励的股份将继续作为1.5股被加回2019年计划股份储备，前提是股份根据上述规定再次可供交割。

替代奖励（定义见2019年计划）将不会减少根据2019年计划授权交付或在任何时期授权交付给参与者的股份。此外，如果公司或任何相关实体（如2019年计划中的定义）收购的公司或公司或任何相关实体与其合并的公司根据其股东批准的预先存在的计划拥有可供出售的股份，但在考虑此类收购或合并时未被采纳，则根据此类预先存在的计划的条款可供交割的股份（经适当调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于2019年计划下的奖励，且不会减少2019年计划下授权交付的股份；前提是，在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股份的奖励将不会在根据先前存在的计划条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，并将只向在该等收购或合并前并非公司或其相关实体的雇员或董事的个人作出。

我们的普通股在授予基础“激励股票期权”（或“ISO”）之日的总公允市场价值，旨在符合经修订的1986年美国国内税收法典第422条（“法典”）规定的资格，任何个人在任何一年内首次可以行使的，不能超过100,000美元（或守则第422条规定的其他金额）。超出部分将作为不符合条件的股票期权处理。

根据2019年计划，由于ISO的行使，可能交付的最大股份数量为171,429股，可能会进行某些调整。如果对2019年计划的修订获得我们股东的批准，由于ISO的行使，根据2019年计划可能交付的股份数量将增加到300,000股，但可能会进行某些调整。

尽管《2019年计划》有任何其他相反规定，但在任何单个日历年度内授予任何外部董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则截至授予日计算）将不超过250,000美元。

委员会受权调整2019年计划下可供发行的普通股数量限制和某些奖励金额的个别限制（上述与ISO有关的100,000美元限制除外），并将在其认为公平的范围内调整未偿奖励（包括调整期权的行使价格和其他受影响的奖励条款），以应对任何特别股息或其他分配（无论是现金、普通股或其他财产）、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、换股、清算，解散或其他类似的公司交易或事件会影响公司的普通股，因此调整是适当和公平的。2019年规划若干附加调整条款概要见下文“加速归属；控制权变更”和“其他调整”部分。

除前述段落提及的调整外，禁止委员会在未经公司股东批准的情况下采取以下任何行动：（i）在授予期权后降低每股期权的行使或授予价格，（ii）在行使价格或每股授予价格超过基础股份的公平市场价值以换取现金或其他奖励（与替代奖励有关的除外）时取消期权，（iii）取消未行使的期权，以换取行使价低于原始期权的行使价或授予价的期权，或（iv）就根据普通股上市或报价的证券交易所或报价系统的适用规则可能被视为重新定价的期权采取任何其他行动（（i）-（iv）中所述的任何此类行动被称为“重新定价”）。

该公司1股普通股于2025年3月31日在纳斯达克的收盘价为2.44美元/股。

资格

根据2019年计划，有资格获得奖励的人士为公司或任何相关实体的高级职员、董事、雇员、顾问。尽管如此，只有公司的雇员，或公司的任何母公司或附属公司（这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义）才有资格获得任何ISO。就参与2019年计划的资格而言，休假的雇员可被视为仍受雇于公司或相关实体。

截至记录日期2025年3月31日，约有22人有资格参加2019年计划，包括13名现任和前任雇员、3名执行官以及6名公司现任和前任非雇员董事。截至2025年3月31日，没有任何人因委员会确定该人为本公司或任何相关实体的未来雇员、董事或顾问而有资格参与。由于2019年计划下的奖励由薪酬委员会酌情决定，我们无法确定上述每个类别中有多少个人将获得奖励。

行政管理

2019年计划由委员会管理，但董事会选择管理2019年计划的范围（并受2019年计划规定的限制）除外，在这种情况下，2019年计划应仅由属于董事会“独立”成员的董事会成员管理，因为该术语是根据普通股上市或报价的证券交易所或报价系统规则定义的。该委员会拟根据纳斯达克上市要求和《交易法》第16b-3条规则，完全由独立非雇员董事组成。在符合2019年计划条款的情况下，委员会有权选择合格人员领取奖励、授予奖励、确定奖励的类型、数量和其他条款和条件，以及与奖励有关的所有其他事项，规定奖励协议（不必对每个参与者相同），以及2019年计划管理的规则和条例，解释和解释2019年计划和奖励协议，纠正缺陷、供应遗漏或调和其中的不一致之处，并作出委员会认为对管理2019年计划必要或可取的所有其他决定和决定。

委员会被允许将2019年计划的某些职能，包括行政职能的履行授权给董事会成员，或我们的官员或经理，或他们的委员会。授权必须以不导致丧失《交易法》第16b-3条规定的裁决豁免的方式完成。

股票期权

委员会被授权授予股票期权，包括可能导致对参与者潜在有利的税收待遇的两个ISO，以及不合格的股票期权。受期权约束的每股行权价格由委员会确定，前提是期权的每股行权价格将不低于授予该期权之日普通股公允市场价值的100%。授予拥有或被视为拥有代表公司或任何母公司所有类别股票投票权10%或以上的股票的人（有时被称为“10%所有者”）的期权将不符合ISO资格，除非该期权的行使价格不低于授予该ISO之日普通股公平市场价值的110%。

就2019年计划而言，“公平市场价值”一词是指由委员会或根据委员会制定的程序确定的普通股、奖励或其他财产的公平市场价值。除非委员会另有决定，普通股在任何特定日期的公允市场价值是在确定该价值之日（或截至委员会在委员会授权授予之日确定的较后计量日期）在普通股交易的主要证券交易所或市场上报告的每股普通股的收盘销售价格，如果在该日期没有出售，则在报告出售的最后前一天。

每份期权的最长期限、每份期权可行使的时间以及要求在终止雇用时或之后没收未行使的期权的规定一般由委员会确定，但任何期权的期限不得超过十年，且任何授予10%所有者的ISO（如上文所述）的期限均不得超过五年（在授予时《守则》要求的范围内）；但条件是，如果在期权期限的最后一天，ISO除外，行使选择权将违反适用的联邦、州、地方或外国法律，委员会可全权酌情将选择权期限延长不超过行使选择权不再违反适用的联邦、州、地方和外国法律之日后三十（30）天的期限，前提是这种延长选择权期限不会导致选择权违反《守则》第409A条的要求。行使和结算的方法以及其他选项条款由委员会确定。因此，委员会可允许根据2019年计划授予的期权的行权价格以现金、股票、其他奖励或其他财产支付。

受限制股份及受限制股份单位

委员会被授权授予限制性股票和RSU。限制性股票的授予是一种普通股的授予，不得出售或处置，并受到委员会可能施加的没收风险和其他限制，包括时间或业绩限制或两者兼而有之。除非委员会另有决定，获授受限制股份的参与者一般拥有公司股东的除分红权以外的所有权利（包括投票权）。被授予限制性股票的参与者将有权获得其股息（受委员会规定的任何强制性再投资或其他要求的约束），前提是且仅限于参与者的授予协议中规定的范围。受限制股份单位的裁决授予参与者在特定的延期期限结束时获得普通股或现金的权利，该权利等于受限制股份单位所涵盖的特定数量股份的公平市场价值，但须遵守委员会可能施加的没收风险和其他限制。在结算前，授予RSU不附带投票权或股息权或与股份所有权相关的其他权利。

可转移性

每项奖励在参与者的有生之年只能由参与者行使，如适用法律允许，则可由参与者的监护人或法定代表人行使，除遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者以其他方式转让或担保。然而，委员会可以允许将奖励转移给某些家庭成员、为这些家庭成员的利益而设立的信托、其合伙人、成员或股东为参与者及其家庭成员的合伙企业、有限责任公司或公司、任何参与者及其家庭成员控制资产管理的基金会或经其批准的任何其他人。

其他裁决条款

委员会可酌情以现金、普通股、其他奖励或其他财产的形式结算奖励。委员会可要求或允许参与者根据委员会可能确定的条款和条件推迟结算全部或部分裁决，包括支付或计入递延金额的利息或股息等价物，以及基于视同投资于特定投资工具的递延金额的收益、损益的计入。委员会被授权将现金、普通股或其他财产置于信托或作出其他安排，以规定支付公司在2019年计划下的义务。委员会可将与裁决有关的任何付款以预扣税款为条件，并可规定将被分配的任何普通股或其他财产的一部分将被预扣（或参与者交出先前获得的普通股或其他财产），以履行预扣税款和其他税款义务。

根据2019年计划授予的奖励一般不要求参与者以现金或财产的形式为授予支付对价（有别于行使），但法律要求的范围除外。然而，委员会可授予奖励以换取2019年计划下的其他奖励、其他公司计划下的奖励或从公司获得付款的其他权利，并可在该等其他奖励、权利或其他奖励之外并与之同步授予奖励。

加速归属；控制权变更

根据2019年计划所载的某些限制，包括下段所述的限制，委员会可酌情加速任何裁决的可行使性、限制失效或延期或归属期届满。如发生2019年计划所定义的公司“控制权变更”，且仅限于参与者与公司或任何相关实体之间的任何雇佣或其他协议中规定的范围内，或任何授予协议中规定的范围内，或在委员会在每个特定情况下全权酌情决定的范围内，（i）在控制权变更时先前未被授予和可行使的任何选择权将立即被授予和可行使；（ii）任何限制，仅受制于未来服务要求的限制性股票奖励或受限制股份单位奖励适用的延期结算和没收条件将失效，此类奖励将被视为完全归属；（iii）任何未兑现的奖励将被视为已根据业绩目标的实现情况或根据目标业绩（根据截至公司控制权变更时已完成的业绩期部分全额或按比例）赚取和支付。

尽管有上述规定或任何授标协议中的任何相反规定，且除非委员会在特定情况下另有决定，或如参与者与公司或任何相关实体之间的任何雇佣或其他协议中所规定，每份尚未行使的期权、限制性股票或受限制股份单位将不会按上述方式加速，如果（i）公司是控制权变更中的存续实体，且在控制权变更后仍未按照与紧接控制权变更前适用的条款和条件基本相同的条款和条件授予奖励，或（ii）继任公司承担或替代根据2019年计划条款确定的适用奖励。尽管有上述规定，如果且仅在授标协议规定的范围内以及根据授标协议可能规定的条款和条件，如果参与者的雇佣被公司或任何相关实体或该继任公司或参与者以“正当理由”（如2019年计划中定义的这些条款）无故终止，则在此类控制权变更后的24个月内，该参与者在控制权变更时持有的每项奖励将按上述方式加速。

受限于2019年计划中包含的任何限制，包括上段所述的那些限制，这些限制与在公司无法存续的任何合并、合并或其他重组事件中的奖励归属有关，或在任何“控制权变更”事件中，与此类交易和/或委员会有关的协议可规定：（i）如果公司是存续实体，则公司继续执行未偿奖励，（ii）存续实体或其母公司或子公司根据2019年计划所载规定承担或替代未偿奖励，（iii）未偿奖励的完全可行权或归属和加速到期，或（iv）以现金或现金等价物或其他财产结算未偿奖励的价值，然后取消此类奖励。可在未经2019年计划参与者同意或同意的情况下采取上述行动，也无需对所有此类参与者给予一致的对待。

其他调整

授权委员会对以下条款和条件以及所包括的标准进行调整：（i）确认影响公司、任何相关实体或任何业务单位的不寻常或非经常性事件（包括但不限于业务和资产的收购和处置），或公司或任何相关实体的财务报表，（ii）因应适用的法律、法规、会计原则、税率和法规或业务条件的变化，或（iii）鉴于委员会对公司、其任何相关实体或业务单位的业务战略的评估，可比组织的表现、经济和商业状况、参与者的个人表现以及被认为相关的任何其他情况。然而，未经公司股东批准，委员会不得作出本段所述的任何调整，如果此类调整将导致重新定价。

外国雇员和顾问

奖励可授予为外国国民或在美国境外受雇或提供服务的参与者，或两者兼而有之，其条款和条件与委员会认为必要或可取的适用于在美国提供服务的雇员或顾问的奖励的条款和条件不同，以承认当地法律或税收政策的差异。委员会将有权通过必要或可取的修改、程序和次级计划，以遵守公司或其相关实体可能在其中运营的外国法律的规定，以确保授予在这些国家提供服务的参与者的奖励收益的可行性，并实现2019年计划的目标。委员会还可以对行使或归属奖励施加条件，以尽量减少公司在雇员或顾问在其本国以外的任务中的衡税义务。

董事会已批准适用于加拿大居民的2019年计划的次级计划。次级计划列出了2019年计划的主要特点以及2019年计划中加拿大参与者不同的主要参与条款和条件，以便除其他外，承认并遵守加拿大法律和税收政策的差异。

追回福利

公司可能（i）导致取消任何奖励，（ii）要求参与者或受益人偿还任何奖励，以及（iii）根据当前存在的或公司和/或适用法律在未来可能不时采用或修改的任何公司政策实施根据2019年计划或其他方式提供的任何其他股权补偿或其他补偿的权利，我们将其各自称为追回政策。此外，参与者可能需要根据任何回拨政策向公司偿还某些先前已支付的补偿，无论是根据2019年计划或授予协议或其他方式提供的。通过接受奖励，参与者还同意受公司采用的任何现有或未来的回拨政策的约束，或公司酌情决定未来可能不时对回拨政策作出的任何修订（包括但不限于为遵守适用法律或证券交易所要求而采用或修订的任何回拨政策），并进一步同意公司可单方面修改所有参与者的奖励协议，而无需参与者同意，在公司酌情决定有必要或适当遵守任何追回政策的范围内。此外，如果参与者在未经公司同意的情况下，在受雇于公司或任何相关实体或向其提供服务时，或在终止该等雇佣或服务后，违反不竞争、不招揽或不披露的契诺或协议，或以其他方式从事与公司或任何相关实体的利益相冲突或不利的活动，则（x）委员会可酌情取消奖励的任何未偿还、已归属或未归属、已赚取或未赚取的部分，并且（y）委员会可酌情决定，可要求参与者或已就一项裁决向其支付任何款项或已转让股份或其他财产的其他人没收并向公司支付因行使任何期权而实现的全部或任何部分收益（无论是否应税）以及在适用的授予协议中指定的时间段内或委员会另有规定的任何其他裁决的归属或支付所实现的价值（无论是否应税）。

2023年，委员会根据纳斯达克上市标准的要求和SEC实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规则，通过了追回错误奖励补偿的政策（“追回政策”）。复苏政策要求委员会在公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，收回支付给或由执行官递延的某些现金和股权激励薪酬。

修订及终止

董事会可以修改、更改、暂停、终止或终止2019年计划或委员会授予奖励的权力，而无需进一步的股东批准，但任何修改或变更必须获得股东批准，如果法律或法规或普通股随后上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则要求获得此类批准；但除非2019年计划或奖励协议另有许可，未经受影响的参与者同意，任何此类董事会行动均不得对该参与者根据任何先前已授予和尚未授予的奖励条款所享有的权利产生重大不利影响。除2019年计划另有规定外，委员会可放弃任何条件或权利，或修订、更改、暂停、中止或终止此前授予的任何奖励及与之有关的任何奖励协议；但除非2019年计划或奖励协议另有规定，未经受影响参与者同意，该委员会或董事会的行动不得对该参与者根据该奖励条款所享有的权利产生重大不利影响。此外，未经公司股东批准，董事会不得更改或修订2019年计划，前提是此类更改或修订将允许在未经公司股东批准的情况下重新定价。2019年计划最早将在（i）2019年计划下没有普通股可供发行、（ii）董事会终止2019年计划或（iii）2019年计划生效十周年时终止。2019年计划到期时未兑现的奖励将继续有效，直至其被行使或终止，或已到期。

计划福利

自2019年计划通过以来至2025年3月31日，我们根据2019年计划向下列个人和团体授予了以下股票期权。在所有情况下，这类股票期权的基础证券都是我们的普通股。这些股份编号未考虑已取消或没收的奖励的影响。截至本报告之日，我们已根据2019年计划授予股票期权和RSU。

裁决的重大美国联邦所得税后果

以下是美国联邦所得税对参与者和公司在2019年计划下购买股票的影响的简要概述。这份摘要并不完整，也没有涉及对具有特殊税收身份的纳税人的联邦所得税后果。此外，本摘要不讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国的所得税法的规定，也不讨论遗产、赠与或除所得税后果之外的其他税收后果。公司建议每位参与者就参与2019年计划的税务后果以及参考《守则》的适用条款咨询其自己的税务顾问。本摘要基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。

2019年计划不符合《守则》第401（a）节的规定，不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。

不合格股票期权

根据2019年计划授予的不合格股票期权的授予，期权持有人一般不征税。在行使根据2019年计划授予的不合格股票期权时，期权持有人将确认普通收入，该收入等于在行使期权时获得的股票的股份在行使日的公允市场价值超过行使价格的部分（如有）。如果选择权人是公司或相关实体的雇员，则该收入将被扣缴联邦所得税。期权持有人对这些股份的计税基础将等于其在行使期权之日的公允市场价值，他或她对这些股份的持有期将从该日期开始。

如果期权持有人通过交付普通股在行使期权时支付普通股，则期权持有人将不会确认所交付股份的收益或损失，即使其在行使时的公允市场价值与期权持有人在其中的计税基础不同。然而，期权持有人将按照上述方式在行使期权时被征税，就好像他或她以现金支付了行权价一样。如果为该数量的股份发行了单独的可识别股份证书或其他所有权标志，该数量等于行使期权时交付的股份数量，则期权持有人在该证书或其他所有权标志所代表的股份中的计税基础将等于其在交付的股份中的计税基础，其持有该等股份的期间将包括其持有交付的股份的期间。期权持有人在行使期权时收到的额外股份的计税基础和持有期将与期权持有人行使期权仅换取现金的情况相同。

公司一般将有权为联邦所得税目的获得相当于应向期权持有人征税的普通所得税金额的扣除，前提是该金额构成公司的普通和必要的业务费用，且金额合理，并且员工要么将该金额计入收入，要么公司及时满足其关于该金额的报告要求。

激励股票期权

根据《守则》，期权持有人在授予或行使ISO时一般无需缴税。此外，如果期权持有人持有在行使ISO时收到的股份，自期权被授予之日起至少两年，且自期权被行使之日起至少一年，我们将其称为规定持有期，则该股份的出售或其他应税处置实现的金额与持有人在该股份中的计税基础之间的差额（如果有的话）将是长期资本收益或损失。

然而，如果期权持有人在规定持有期结束前处置因行使ISO而获得的股份，我们将其称为取消资格处置，则期权持有人一般将在取消资格处置当年确认普通收入，等于在行使ISO之日该股份的公平市场价值超过行使价的部分（如果有的话）。但是，如果取消资格处置是出售或交换，如果实现了损失，将为联邦所得税目的确认损失，并且如果出售收益低于行使期权之日份额的公平市场价值，则选择权持有人确认的普通收入金额将不超过出售实现的收益（如有）。如果在取消资格处置上实现的金额超过期权行使日该份额的公平市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该份额的持有期是否超过一年。

通过在这些股份的规定持有期届满之前交付先前根据行使ISO而获得的普通股来行使ISO的期权持有人将被视为对这些股份作出不合格处置。这条规则可以防止“金字塔式”或行使ISO（即对一股行使ISO并使用该份额，以及如此获得的其他份额来行使连续的ISO），而无需征收当期所得税。

就替代最低税而言，在行使ISO时获得的股份的公平市场价值超过该期权的行使价格的金额通常将是包含在期权持有人行使期权当年的替代最低应税收入中的调整。但是，如果在行使期权的当年存在对该份额的不合格处置，则不会对该份额进行调整。如果在以后一年有取消资格处分，则与取消资格处分有关的任何收入均不包括在该选择权人该年度的备选最低应纳税所得额中。在计算替代最低应税收入时，在行使ISO时获得的股份的计税基础增加了在行使期权当年为替代最低征税目的就该股份考虑的调整金额。

在规定的持有期后，公司不得就授予或行使ISO或处置因行使ISO而获得的股份进行所得税减免。然而，如果有股份被取消资格处置，公司被允许扣除相当于期权持有人收入中包含的普通收入的金额，前提是该金额构成公司的普通和必要的业务费用，且金额合理，并且员工要么将该金额计入收入，要么公司及时满足其关于该金额的报告要求。

股份奖励

一般来说，股份奖励的接收方将在收到股份时确认普通补偿收入，等于收到的股份的公平市场价值超过接收方为换取股份而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，如果根据2019年计划收到股份时未归属（例如，如果接收方被要求工作一段时间才能有权出售股份），则接收方一般将在股份归属之前不确认收入，届时接收方将确认普通补偿收入，该收入等于其归属之日股份的公平市场价值超过接收方为换取股份而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，接受者可在收到股份奖励后30天内向美国国税局提出选择，以确认普通补偿收入，截至接受者收到股份奖励之日，相当于在授予股份奖励之日股票的公平市场价值超过接受者为换取股份而支付的任何金额的部分（如有）。

收款人在随后处置作为股份奖励获得的股份时确定收益或损失的依据将是为这些股份支付的金额加上在收到股份或股份归属时确认的任何普通收入。在处置根据2019年计划作为股份奖励收到的任何股份时，出售价格与股份中的接收方基础之间的差额将被视为资本收益或损失，并且通常将被定性为长期资本收益或损失，如果股份自被要求确认任何补偿收入之日起已持有超过一年。

公司一般将有权为联邦所得税目的获得相当于应向收款人征税的普通收入金额的扣除，前提是该金额构成公司的普通和必要的业务费用，金额合理，并且不受《守则》第162（m）节规定的扣除限制的影响，并且收款人要么将该金额计入收入，要么公司及时满足其关于该金额的报告要求。

受限制股份单位

规定在未来日期交付股份的受限制股份单位的接收方将不会在授予时确认应税收入。收款人一般会确认应纳税所得额，如果收款人是雇员，则在实际交付股份时被扣缴所得税和就业税。

接收方在随后处置根据RSU裁决获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额（如果有的话）加上收到股份时确认的任何普通收入。在处置所收到的任何此类股份时，出售价格与接收方在股份中的基础之间的差额将被视为资本收益或损失，如果股份自其被要求确认任何补偿收入之日起已持有超过一年，则通常将被定性为长期资本收益或损失。

公司一般将有权获得与收款人确认的收入金额相等的相应扣除，前提是该金额构成普通和必要的业务费用，金额合理，且不受《守则》第162（m）条规定的扣除限制的影响。

第162条限制

《守则》第162（m）节不允许上市公司在任何纳税年度对覆盖员工的补偿扣除超过100万美元。涵盖的员工包括公司CEO和CFO在适用纳税年度的任何时间，以及该纳税年度薪酬最高的其他三名高管（CEO和CFO除外）。

守则第409a条

2019年计划旨在遵守《守则》第409A条，前提是该条将适用于2019年计划下的任何裁决。该法典第409A条规定了递延补偿的征税。任何被授予被视为递延补偿的奖励的参与者，例如授予不符合《守则》第409A条豁免条件的RSU，并且不遵守《守则》第409A条，一旦裁决不再面临被没收的重大风险（即使裁决不可行使）和对裁决价值征收20%的附加税（以及基于根据《守则》第409A条确定的利息金额的进一步附加税），就可能对裁决征税。

上述信息仅为摘要，并不旨在完整。此外，该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。

董事或高级职员的利益及新计划利益

我们的董事可能会根据2019年计划向他们自己以及我们的高级职员授予奖励，此外还会向我们的其他员工授予奖励。

由于根据2019年计划授予的奖励由委员会酌情决定，我们无法确定未来将由2019年计划的任何参与者获得或分配的普通股的美元价值或数量。

需要投票

提案3需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的多数股份持有人投赞成票。在年度会议上无代表的股份、弃权（如有），以及，如果该提案被视为“非常规”，经纪人对该提案的不投票将不会影响对该提案的投票结果。如果这一提案被视为“例行”，则不会出现券商对该提案不投票的情况。

董事会建议股东投票赞成对我们2019年计划的修订

审计委员会已选择MNP LLP作为我们截至2025年9月30日止年度的审计师和独立注册会计师事务所，董事会已批准该任命。董事会已指示，任命MNP LLP为我们下一年的审计师和独立注册会计师事务所的决议，将提交给我们的股东，以供在年度会议上批准。

MNP LLP的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用及服务

下表显示了MNP LLP提供的截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的审计和其他服务的收费总额。

首席会计师费用和服务

审计费用

审计费用包括为截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的审计和中期审查提供专业服务所产生的费用。审计相关费用包括与注册和发行相关的程序产生的鉴证和相关服务。

税费

税费包括截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度为与纳税申报相关的税务合规提供的专业服务产生的费用。

审批前政策与程序

审计委员会直接负责我们审计人员的任命、薪酬和监督。它建立了接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交。审计委员会还拥有聘请独立顾问和其他外部顾问的权力和资金。

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都针对特定服务或服务类别进行了详细说明，并且通常受制于估计费用的金额或范围。审计师就审计和允许的非审计服务进行的所有拟议聘用均在任何此类服务开始前提交审计委员会批准。我们的审计师必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所在截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度提供的100%审计和非审计服务。

需要投票

提案4要求亲自出席年度会议或由代理人代表并有权投票的多数股份持有人投赞成票。因此，如果有任何保留的投票，将不会影响对该提案的投票结果。由于这项提案是“例行的”，因此不会出现券商对该提案不投票的情况。

董事会建议股东投票赞成委任MNP LLP

2026年年会股东提案

拟考虑纳入公司代理材料的股东提案

如果股东希望提交一项提案，以纳入我们2026年年度股东大会的代理声明和代理表格，则提议者和提案必须遵守SEC的代理提案提交规则，即根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条规则。其中一项要求是，我们的公司秘书必须在不迟于2025年12月16日营业结束前在我们位于加拿大安大略省万锦市的执行办公室收到提案，即2026年4月15日（即本代理声明将就2025年年会向股东发布的周年日）之前的120个日历日。如果要将这些提案包括在代理声明和代理形式中，此类提案还必须符合SEC确立的关于形式和实质的适用要求。如果明年年会的日期与年会周年日相比变动超过30天，那么截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。

2026年年会前须提出的董事提名及其他业务

董事会已经批准了一项提前通知政策，该政策随后在我们的2014年年度股东大会上获得了我们的股东的批准，该政策要求在某些情况下向我们发出提前通知，如果董事会选举人选的提名是由我们的股东提出的。希望向董事会推荐候选人的股东，请将他们的信函发送给我们的公司秘书，地址为100 Spy Court，Markham，on Canada L3R 5H6。

如属年度股东大会，则须在年度会议日期前不少于三十（30）天但不多于六十五（65）天向公司发出通知。然而，如年会在首次公开宣布年会日期的日期后不足四十（40）天的日期举行，则可在不迟于10日营业时间结束前发出通知（10^第）该公示的翌日。

如遇特别股东大会（亦非年度会议），须在不迟于15日营业时间结束前向公司发出通知（15^第）首次公开宣布特别会议召开日期的翌日。

此外，如果您打算在2025年年会上提名一名董事并征集代理人以支持此类董事提名人，您还必须在2026年3月29日之前向我们的公司秘书提供规则14a-19要求的通知和附加信息，地址为100 Spy Court，Markham，on Canada L3R 5H6。规则14a-19下的这一截止日期不会取代我们的提前通知政策下的任何提前通知时间要求。根据规则14a-19要求的补充通知和信息是在本节所述的我们的提前通知政策下适用的提前通知要求之外的，它不得延长我们的提前通知政策规定的任何此类截止日期。

向SEC提交的年度报告（包括经审计的财务报表）的副本可通过写信给Edesa Biotech, Inc.,100 Spy Court，Markham，on Canada L3R 5H6免费获得注意：秘书。要求提供年度报告副本必须提出善意陈述，要求方在2025年3月31日要么是我们普通股的记录持有人，要么是我们普通股的实益拥有人。年度报告的展品将在类似要求和支付特定费用的情况下邮寄，以支付复制和邮寄此类材料的费用。

我们截至2024年9月30日的财政年度的经审计财务报表以及某些其他相关财务和业务信息包含在年度报告中，该报告与本委托书一起提供给我们的股东，但不被视为代理征集材料的一部分。

一些银行、券商和其他代名人记录持有人可能正在参与“代持”代理声明的实践。这意味着，这份委托书可能只有一份发给了同一住户的多个股东。本委托书一经书面或口头请求，我们将立即向任何股东单独交付一份副本至：Edesa Biotech, Inc.,100 Spy Court，Markham，on Canada L3R 5H6收件人：秘书，或致电（289）800-9600。任何股东如希望收到本委托书的单独副本，或未来我们的委托书或年度报告，或任何正在收到多份副本并希望每户仅收到一份副本的股东，应联系该股东的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或该股东可按上述地址和电话与我们联系。

截至本代理声明之日，董事会不打算在年度股东大会上提出除本文所述事项以外的任何事项，目前也不知道将由其他方提出的任何事项。如果任何其他需要股东投票的事项应提交会议，则代理人中指名的人打算根据董事会的建议就任何此类事项进行投票，或者在没有此种建议的情况下，根据代理人持有人的最佳判断进行投票。

由董事会命令

/s/Pardeep Nijhawan

Pardeep Nijhawan，医学博士

董事、行政总裁兼公司秘书

2025年4月4日

加拿大安大略省万锦市

第4号修正案至

Edesa Biotech, Inc.

2019年股权激励补偿计划

《Edesa Biotech, Inc. 2019年股权激励薪酬计划》（本次“修订”）的本次修订第4号由不列颠哥伦比亚省公司（“公司”）Edesa Biotech, Inc.作出并自2025年3月18日（“生效日期”）生效。

简历

然而，公司此前采纳了《Edesa Biotech, Inc. 2019年股权激励补偿计划》（“计划”）；

鉴于经公司董事会（“董事会”）于生效日期的书面同意，董事会批准根据该计划预留发行的公司普通股股份增加1,725，000股，代表的普通股数量等于公司已发行和流通普通股的百分之二十五（25）减去截至生效日期根据该计划剩余可供交付的普通股数量（“计划储备增加”），以及可作为“激励股票期权”（由该计划定义）授予的普通股数量增加至总计300,000股普通股；

鉴于根据该计划第9（f）节，董事会可修订、更改、暂停、终止或终止该计划，但须取得公司股东的同意，但须不迟于该董事会行动后的下一次年度会议（如需要该等股东批准）；

然而，为记录董事会采纳计划储备金增加，公司已促使其授权人员执行此修订以实现计划储备金增加。

协议

因此，经公司股东于2025年年度股东大会上必要批准，公司特此同意如下：

1.现将该计划第4（a）节修订和重述如下：

“对计划中可供交割的股份总数的限制。根据本条例第9（c）节的规定作出调整，于修订日期（定义见下文）后根据该计划预留及可供交付的股份总数，须为（i）1,725，000股加上（ii）截至修订日期根据该计划余下可供交付的股份数目的总和。任何须予奖励的股份，须按此限额计算为每获授一（1）股股份的一（1）股股份。根据该计划交付的任何股份可能全部或部分由授权股份和未发行股份组成。就本条例而言，“修订日期”指2025年3月18日。

2.现将第4（c）（四）条修订和重述如下：

“任何根据本条第4（c）款再次可供交付的股份，须加回为一（1）股；但条件是，任何根据本条第4（c）款再次可供交付的股份，须加回为二分之一（1.5）股，前提是该等股份先前已按第4（a）款规定的限额被扣回为二分之一（1.5）股。”

3.现将第4（c）（v）节修订并重述如下：

“尽管本第4（c）条有任何相反的规定，但须按本第9（c）条的规定进行调整，根据本计划因行使激励股票期权而可能交付的最大股份总数应为300,000股。在任何情况下，不得在董事会通过该计划之日起十周年之后根据该计划授予任何激励股票期权。”

4.除经本修订明确修改外，本计划根据其条款保持完全有效。其他文件中对本计划的所有提及均应视为对经本修订修订的本计划的提及。

5.本修正案应受不列颠哥伦比亚省法律管辖并按其解释，但不会使法律冲突原则生效。

作为证明，以下签署人已促使本修订自上述首次写入之日起正式生效。

Edesa Biotech, Inc.

/s/Pardeep Nijhawan

Pardeep Nijhawan，医学博士

董事、行政总裁兼公司秘书