附件 3.2
经修订及重述
附例
Accolade, Inc.
目 录
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页
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第一条——股东大会
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1
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1.1
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会议地点
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1
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1.2
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年会
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1
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1.3
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特别会议
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1
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1.4
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股东大会通知
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2
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1.5
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法定人数
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2
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1.6
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续会；通知
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2
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1.7
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业务的进行
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2
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1.8
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投票
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3
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1.9
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未经会议书面同意的股东诉讼
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3
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1.10
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记录日期
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4
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1.11
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代理
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5
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1.12
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有权投票的股东名单
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5
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第二条——董事
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6
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2.1
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权力
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6
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2.2
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董事人数
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6
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2.3
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董事的选举、资格及任期
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6
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2.4
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辞职和空缺
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6
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2.5
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会议地点；电话会议
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7
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2.6
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业务的进行
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7
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2.7
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定期会议
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7
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2.8
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专题会议；通知
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7
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2.9
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法定人数；投票
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8
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2.10
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未经会议书面同意采取董事会行动
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8
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2.11
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董事的费用及薪酬
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8
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2.12
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罢免董事
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8
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第三条——委员会
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8
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3.1
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董事委员会
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8
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3.2
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委员会会议记录
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9
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3.3
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委员会的会议和行动
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9
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3.4
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小组委员会
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9
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第四条——官员
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10
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4.1
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军官
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10
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4.2
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委任人员
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10
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4.3
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下属官员
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10
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4.4
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免职及辞职人员
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10
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4.5
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办公室空缺
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10
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4.6
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代表其他公司的股份
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10
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4.7
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人员的权力及职责
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10
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第五条——赔偿
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5.1
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董事及高级人员在第三方程序中的赔偿
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11 | |
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5.2
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在公司的行动中或在公司的权利中对董事及高级人员的赔偿
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11
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5.3
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获得赔偿的权利
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11
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5.4
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成功防御
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11
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5.5
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对他人的赔偿
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12
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5.6
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垫付费用
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12
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5.7
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赔偿时效
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12
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5.8
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认定；索赔
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13
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5.9
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权利的非排他性
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13
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5.10
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保险
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13
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5.11
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生存
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13
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5.12
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废止或修改的效力
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13
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5.13
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某些定义
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5.14
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储蓄条款
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第六条——股票
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6.1
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股票凭证；部分缴足股份
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6.2
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证书上的特别指定
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15
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6.3
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遗失证书
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15
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6.4
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股息
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15
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6.5
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股票转让协议
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15
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6.6
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登记股东
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15
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6.7
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转让
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第七条——发出通知和放弃的方式
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7.1
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股东大会通知
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16
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7.2
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电传通知
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16
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7.3
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给共享地址的股东的通知
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7.4
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向与其通讯不合法的人发出通知
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17
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7.5
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放弃通知
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第八条——一般事项
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8.1
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会计年度
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18
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8.2
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印章
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18
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8.3
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年度报告
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8.4
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建筑；定义
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18
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第九条——修正案
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18
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1.1 会议地点.Accolade, Inc.股东大会（简称“公司”）应在公司董事会确定的特拉华州内外的任何地点举行（“板”).董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以完全通过《特拉华州一般公司法》第211（a）（2）条授权的远程通信方式举行（以下简称“DGCL”).在没有任何此类指定或确定的情况下，股东大会应在公司主要执行办公室召开。
1.2 年会.应在董事会不时以决议指定的日期和时间召开股东年会选举董事。任何其他适当的业务可在年会上办理。不得要求公司召开年度股东大会，提供了（i）股东根据公司的公司注册证书及本附例获准以书面同意行事，（ii）股东以书面同意方式采取行动选举董事，及（iii）股东一致同意该行动，或如该等同意少于一致同意，则在该行动生效时举行的年度会议上可选举董事的所有董事职位均为空缺，并由该行动填补。
如委员会以外的任何人召开特别会议，该请求应：
（i）以书面提出；
（ii）指明该会议的时间及建议进行交易的业务的一般性质；及
（iii）亲自送达或以挂号信或传真传送方式送达董事会主席、行政总裁、总裁（在行政总裁缺席的情况下）或公司秘书。
收到请求的高级管理人员应根据本章程安排迅速向有权在该会议上投票的股东发出通知，通知将在召集该会议的一个或多个人要求的时间举行会议。除向股东发出的通知中指明的业务外，不得在该特别会议上办理任何业务。本条文本段并无任何内容第1.3节应被解释为限制、固定或影响以董事会行动召集的股东大会的召开时间。
1
1.4 股东大会通知.每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应说明会议地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及，在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。除DGCL、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的书面通知，须在会议日期前不少于10日或不多于60日发给每名有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。
1.5 法定人数.除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在每次股东大会上，有权在会上投票的所有已发行股票的持有人可投的多数票的股票持有人亲自出席或委托代理人出席，应是必要且足以构成法定人数的。凡须由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独表决，则该类别或该系列或该类别或该系列的已发行股份的多数（亲自出席或由代理人代表）应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数，但法律、公司注册证书或本章程另有规定的除外。
但是，如果该法定人数没有出席或没有代表出席股东的任何会议，则（i）会议主持人，或（ii）有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席或由代理人代表出席，均有权不时按照《公约》规定的方式休会。第1.6节，直至有法定人数出席或代表出席为止。
1.6 续会；通知.任何年度股东大会或特别股东大会，可不时休会在同一地点或其他地点重新召开，如休会的时间、地点（如有）及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该续会上投票的远程通讯方式（如有）在休会的会议上宣布，则无需就该续会发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会时间超过30天的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出休会会议通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，则董事会须根据DGCL第213（a）条订定新的记录日期，以通知该续会及第1.10款本附例，并须向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知，该股东须在为该续会通知而订定的记录日期止的续会上投票。
1.7 业务的进行.股东大会应由董事会主席（如有的话）主持，或在董事会副主席（如有的话）缺席时，或在首席执行官缺席前述人员的情况下，或在总裁缺席前述人员的情况下，或在副总裁缺席的情况下，或在董事会指定的主席缺席的情况下，或在会议选定的主席缺席的情况下。秘书代行会议秘书职责，但会议主持人缺席时，可委任任何人代行会议秘书职责。任何股东大会的主持人应决定会议的业务顺序和程序，包括对投票方式和业务进行的此种规定。
2
1.8 投票.有权在任何一次股东大会上投票的股东，按照《股东大会议事规则》的规定确定第1.10款根据本附例第217条（有关受托人、出质人及股票共同拥有人的投票权）及DGCL第218条（有关投票信托及其他投票协议）的规定，
除公司成立证明书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，有权就该股东所持有的对有关事项有表决权的股本的每一股份，享有一票表决权。股东大会上的投票无需以书面投票方式进行，除非法律另有规定，否则无需由选举检查人员进行，除非由拥有过半数投票权的股份持有人决定，而该等投票权可由亲自或委托代理人出席该会议的所有有权就其投票的已发行股份持有人所投。如获委员会授权，书面投票的此种要求应通过以电子传输方式提交的投票（定义见第7.2节本章程），提供了任何此类电子传输必须列出或提交可从中确定电子传输是由股东或代理持有人授权的信息。
除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行表决的股份的过半数表决权的赞成票，为股东的行为。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的表决权的多数选出。凡须由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独表决，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议的该类别或系列或某一类别或某一系列的多数股份的赞成票应为该类别或某一系列或某一类别或某一系列的行为，但法律、公司注册证书或本章程另有规定的除外。
1.9 未经会议书面同意的股东诉讼.除非成立为法团的证明书另有规定，否则DGCL规定在任何法团的任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，或在该等股东的任何周年大会或特别会议上可能采取的任何行动，均可不经会议采取，无须事先通知，亦如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，则无须表决，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。
一种电子传输（定义见第7.2节）同意由股东或代理持有人、或获授权为股东或代理持有人行事的一人或多人采取和传送的行动，须当作就本条而言已书面签署并注明日期，提供了任何该等电子传送载列或交付的资料，公司可从中确定（i）该电子传送是由股东或代理持有人或获授权代表该股东或代理持有人行事的一人或多人传送的，及（ii）该股东或代理持有人或获授权人或多人传送该等电子传送的日期。
3
如董事会已指示公司高级人员征求公司股东的投票或书面同意，则可将根据该等征求而给予的股东书面同意的电子传送送达公司秘书或总裁或秘书或总裁指定的人。公司秘书或总裁或秘书或总裁的指定人士须安排以电子传送方式复制任何该等书面同意，并将其插入公司纪录。
未经会议以未获得一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获得书面同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议通知的记录日期是根据DGCL第228条的规定由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本有权获得会议通知。如果被同意的行动是根据DGCL的任何条款本来需要提交证书的，如果该行动是由股东在其会议上投票表决的，则根据该条款提交的证书应说明，已根据DGCL第228条给予书面同意，而不是该条款要求的关于股东的任何投票的任何声明。
1.10 记录日期.为使公司可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的60天或不少于10天。如董事会如此确定日期，该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。
董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。
有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但前提是，董事会可订定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，亦须订定与根据DGCL第213条及本第1.10条的规定在续会上确定有权投票的股东的相同或更早的日期，作为有权获得该续会通知的股东的记录日期。
4
为使公司能够在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，而该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。董事会未确定记录日期的，在法律无需董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期应为根据适用法律向公司交付载明已采取或拟采取的行动的已签署书面同意书的第一个日期。董事会未确定记录日期且法律要求董事会采取事先行动的，确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。
为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期应不超过该行动之前的60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
1.11 代理.每名有权在股东大会上投票或在没有召开会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东，可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人或通过按照为该会议确立的程序提交的法律允许的传输授权为该股东行事，但自该代理人之日起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。表面声明不可撤销的代理的可撤销性应受《总务委员会条例》第212条的规定管辖。
1.12 有权投票的股东名单.掌管公司股票分类账的主管人员应当至少在每次股东大会召开前十天，编制并制作有权在大会上投票的股东完整名单；但前提是，确定有表决权股东的股权登记日距会议召开日不足10日的，名单应反映截至会议召开日前第十天的有表决权股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的住址和登记在每个股东名下的股份数。公司不得被要求将电子邮件地址或其他电子联系方式列入该名单。该名单应在会议召开前至少十天内开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查：（i）在可合理访问的电子网络上，提供了访问该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可能会采取合理措施确保此类信息仅供公司股东使用。如会议在某一地点召开，则应在会议召开的时间和地点全程出示并保存该名单，并可由任何出席的股东进行审查。如果会议仅以远程通讯方式举行，那么该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。
5
2.3 董事的选举、资格及任期.除非在第2.4节本附例，并受第1.2节和1.9根据本章程，董事应在每一次股东年会上选举产生。除非公司注册证书或本附例有此规定，否则董事无须为股东。公司成立证明书或本附例可订明董事的其他资格。每名董事须任职至该董事的继任人当选并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。
2.4 辞职和空缺.任何董事在接到书面通知或以电子传送方式向公司发出通知后，可随时辞职。辞呈在递交辞呈时生效，除非辞呈指明较后的生效日期或根据一项或多项事件的发生而确定的生效日期。以董事未能获得连任董事的指定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。除非成立法团证明书或本附例另有规定，当一名或多于一名董事辞去董事会职务时，于日后生效，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职者，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效。
除非公司成立证明书或本附例另有规定：
（i）由于所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事的授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。
（ii）凡任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书的条文选出一名或多于一名董事，则该等类别或其类别或系列的空缺及新设立的董事职位可由当时在任的该等类别或其类别或其系列选出的过半数董事，或由如此选出的唯一留任董事填补。
如果在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或遗产承担类似责任的其他受托人，可以根据公司注册证书或本章程的规定召集股东特别会议，或可以向衡平法院申请根据DGCL第211条的规定作出简单命令的选举的法令。
6
如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事占整个董事会（如紧接任何该等增加前所组成）的多数，衡平法院可应当时持有至少10%的有表决权股份并有权投票选举该等董事的任何股东或股东的申请，即告命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或按上述方式取代当时在任的董事所选出的董事，哪种选举应在适用时受《总务委员会条例》第211条的规定管辖。
当选填补空缺的董事，应在其前任未满任期内当选，直至该董事的继任者当选并合格为止，或直至该董事较早去世、辞职或被免职为止。
除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，否则管理局成员或管理局指定的任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。
2.6 业务的进行.董事会会议应由董事会主席（如有的话）主持，或在其缺席时由董事会副主席（如有的话）主持，或在上述人员缺席时由董事会指定的主席主持，或在会议上选定的主席未获此种指定的情况下。秘书代行会议秘书职责，但会议主持人缺席时，可委任任何人代行会议秘书职责。
特别会议的时间和地点的通知应当是：
（i）以专人、信使或电话方式亲自送达；
（ii）以美国头等邮件发出，已预付邮资；
（iii）以传真发出；或
（iv）以电子邮件发出，
按该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视属何情况而定）向各董事发出，如公司纪录所示。
7
通知（i）以专人、信使或电话方式亲自送达，（ii）以传真或（iii）以电子邮件方式送达的，应至少在会议召开时间24小时前送达或发出。以美国邮件方式发出通知的，应至少在会议召开时间的四天前以美国邮件方式交存。任何口头通知均可传达给董事。通知无需说明会议地点（如会议将在公司主要执行办公室举行），也无需说明会议目的。
2.9 法定人数；投票.在董事会的所有会议上，授权董事总数的过半数应构成交易业务的法定人数。如董事会的任何会议未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理事务，但所采取的任何行动至少获得该次会议所需法定人数的过半数批准。
出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为，但章程、公司注册证书或本附例另有具体规定的除外。
如公司注册证书规定一名或多于一名董事就任何事项拥有多于或少于每名董事一票，则本附例中凡提述过半数或其他比例的董事，均须提述过半数或其他比例的董事得票。
2.10 未经会议书面同意采取董事会行动.除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，否则如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或电子传送均与管理局或委员会的议事纪录一并存档，则在管理局或委员会的任何会议或其任何委员会的会议上规定或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
2.12 罢免董事.除非法规另有限制，否则公司注册证书或本附例、任何董事或整个董事会可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有或无因由的情况下罢免。
不得减少授权董事人数，具有在该董事任期届满前罢免该董事的效力。
8
3.1 董事委员会.董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。委员会委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名理事会委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或权力（i）批准或采纳，或向股东建议，DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）通过、修订或废除公司的任何章程。
（一）第2.5节（会议地点；电话会议）；
（二）第2.7节（例会）；
（三）第2.8节（专题会议；通知）；
（四）第2.9节（法定人数；投票表决）；
（五）第2.10款（未经会议书面同意的董事会行动）；及
（六）第7.5节（放弃通知）
与这些章程背景下的必要变化，以取代委员会及其成员以取代董事会及其成员。然而:
（i）委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议厘定；
（ii）委员会的特别会议亦可藉董事会决议召集；及
（iii）委员会特别会议的通知亦须发给所有候补委员，候补委员有权出席委员会的所有会议。委员会可采纳任何委员会的政府规则，而该等规则并不与本附例的条文相抵触。
成立法团证明书内任何条文规定一名或多于一名董事就任何事宜每名董事拥有多于或少于一票的投票权，须适用于在任何委员会或小组委员会的投票，但成立法团证明书或本附例另有规定的除外。
3.4 小组委员会.除非成立法团证明书、本附例或委员会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。
9
第四条 —官员
4.1 军官.公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司亦可酌情委任一名董事会主席、一名董事会副主席、一名行政总裁、一名或多于一名副总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名或多于一名助理财务主管、一名或多于一名助理秘书，以及根据本章程条文可能委任的任何其他高级人员。同一人可以担任任何数量的职务。
4.3 下属官员.董事会可委任或授权首席执行官，或在没有首席执行官的情况下，授权总裁委任公司业务可能需要的其他高级职员和代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及履行本附例所订定或委员会不时厘定的职责。
任何高级人员可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何更晚时间生效。除辞职通知另有规定外，接受辞职无须使其生效。任何辞职均不损害公司根据该高级职员为一方的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。
4.5 办公室空缺.公司任何职位出现任何空缺，须由董事会填补或按第4.3节.
4.6 代表其他公司的股份.除非董事会另有指示，否则总裁或董事会授权的任何其他人或总裁有权代表公司投票、代表和行使与任何其他公司或公司以公司名义持有的任何及所有股份有关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有权力的人正式签署的授权书授权这样做。
4.7 人员的权力及职责.除本附例另有规定外，公司高级人员在公司管理方面拥有董事会不时指定的权力及职责，并在未如此规定的范围内，一般与其各自的职位有关，但须受董事会控制。
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5.1 董事及高级人员在第三方程序中的赔偿.在符合本条例其他规定的情况下第五条，公司应在DGCL允许的最大范围内，如现在或下文有效，赔偿任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（a "进行中"）（由公司或公司有权采取的行动除外），理由是该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或是或曾经是应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（以及适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人）的公司的董事或高级人员，以应对所有费用、责任和损失（包括律师费判决，罚款及在结算中支付的金额）如该人以善意及该人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的，则该人就该等法律程序实际及合理地招致或蒙受。以判决、命令、和解、定罪或因抗辩而终止任何法律程序nolo contendere或其等效物，本身不应造成一项推定，即该人没有以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
5.2 在公司的行动中或在公司的权利中对董事及高级人员的赔偿.在符合本条例其他规定的情况下第五条，公司须在DGCL许可的最大范围内，如现时或下文有效，向任何曾是或现为或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或因公司是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是或曾是应公司的要求担任董事或高级人员的公司的董事或高级人员而促使作出对其有利的判决的人作出赔偿，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人（以及适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人）的所有费用责任和损失（包括律师费、判决书、在和解中支付的罚款和金额）如果该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解中实际合理地招致或遭受该人的损失；但不得就任何索赔作出赔偿，有关该人已被判定对公司负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
5.3 获得赔偿的权利.根据本附例条文产生的获得赔偿或预支费用的权利，不得在作为或不作为的发生后因本附例的修订而消除、修改或损害，而该作为或不作为是寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的主体，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。
5.4 成功防御.只要公司的现任或前任董事或高级人员已就案情或其他方面为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护而胜诉段 5.1或段 5.2，或为抗辩其中的任何申索、发行或事宜，须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）向该人作出赔偿。
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5.5 对他人的赔偿.在符合本条例其他规定的情况下第五条、公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内对其雇员和代理人进行赔偿。董事会有权将雇员或代理人是否应获得赔偿的决定转授予该等人士。
5.6 垫付费用.公司高级人员或董事为任何收益进行辩护而招致的开支（包括律师费），须由公司在收到有关该等收益的书面要求（连同合理证明该等开支的文件）及由该人或其代表作出的偿还该等款项的承诺（如最终须确定该人无权根据本条获得赔偿）后，在该等收益的最终处置前先行支付第五条或DGCL。公司前董事及高级人员或公司其他雇员及代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。垫付费用的权利不适用于依据本附例排除赔偿的任何收益，但适用于在第5.7（二）条）或5.7（三）在确定该人无权获得公司赔偿之前。
（三）根据经修订的《1934年证券交易法》（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿（“萨班斯-奥克斯利法案"），或向公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润，如果该人对此负有责任（包括根据任何结算安排）；
（四）由该人发起，包括该人针对公司或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他获弥偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），除非（a）董事会在其发起前授权该法律程序（或法律程序的有关部分），（b）公司根据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供赔偿，（c）否则须根据适用法律作出第5.8节或（d）适用法律另有规定；或
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（v）如适用法律禁止。
5.8 认定；索赔.如根据本条例提出赔偿或垫付开支的申索第五条在公司收到有关的书面请求后90天内未由公司或其代表全额支付，但就垫付费用提出索赔的情况除外，在这种情况下，适用期限应在索赔人提出书面请求后15天内，索赔人有权获得具有管辖权的法院对其获得此类赔偿或垫付费用的权利的裁决。在法律不加禁止的范围内，公司须就该人就根据本条例向公司提出的任何赔偿或垫付费用的诉讼而实际及合理招致的一切费用，向该人作出赔偿第五条，以该人在该行动中全部或部分成功为限。在任何此类诉讼中，公司应在法律未禁止的最大范围内，有责任证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。
5.9 权利的非排他性.由本条例提供或依据本条例批给的费用的补偿及垫付第五条不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和担任该职务时以其他身份采取的行动。公司被特别授权与任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫付费用订立个人合同，在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内。
5.10 保险.公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，公司是否有权根据DGCL的规定就该等责任向该人士作出赔偿。
5.12 废止或修改的效力.根据公司注册证书或附例的条文所产生的弥偿或预支费用的权利，不得因作为或不作为的发生而在公司注册证书或本附例的修订而消除或损害，而该作为或不作为是寻求弥偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的标的，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。
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5.13 某些定义.为此目的第五条，凡提述"公司"除产生的法团外，须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成的任何组成部分），而该等组成法团如继续单独存在，本有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以使任何现为或曾为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，应按本条例的规定站在同一位置第五条就产生的或存续的法团而言，如该组成法团的单独存在继续存在，则该人将就该组成法团拥有。为此目的第五条，指"其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就雇员福利计划对某人征收的任何消费税；以及提及“应公司要求任职“须包括担任公司的董事、高级人员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人对该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及其提供服务的任何服务；而该人以合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式善意行事的人，须当作已按方式行事”不违背公司的最大利益”如本文所指第五条.
5.14 储蓄条款.如本附例或本附例的任何部分须由任何有管辖权的法院以任何理由作废，则公司仍须在本条任何不应作废的适用部分或任何其他适用法律不加禁止的范围内向每名申索人作出全面赔偿。如果本条因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律最大限度地赔偿每一索赔人。
6.1 股票凭证；部分缴足股份.公司的股份以证代，提供了董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不适用于以证明书所代表的股份，直至该证明书交还公司为止。每名以证书为代表的股票持有人均有权获得一份由董事会主席或董事会副主席、总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，以及由财务主任或助理财务主任、秘书或公司助理秘书签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已签署或其传真签名已置于证书上的高级人员、转让代理人或登记官在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。公司不具有以不记名形式出具证书的权力。
公司可发行其全部或任何部分股份，作为部分已付，并可要求支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发出的每份股份证书的正面或背面，或就未证明部分缴足股份的情况而言，在公司的簿册及纪录上，须说明将就此支付的代价总额及其已支付的金额。于就缴足股款的股份宣派任何股息时，公司须就同一类别的部分缴足股款的股份宣派股息，但须以实际已支付的代价百分比为基础。
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6.2 证书上的特别指定.如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则须在公司为代表该类别或系列股票而须发行的证明书的正面或背面，完整列明该等股票的权力、指定、优惠，以及每一类别股票或其系列的相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制；提供了除DGCL第202条另有规定外，可在公司为代表该类别或系列股票而须发出的证书的正面或背面载列一份声明，以代替上述规定，公司将免费向每名股东提供该声明，该股东如此请求每一类别股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。公司应在无证明股票发行或转让后的合理时间内，向该股票的登记所有人发送书面通知，其中载有依据本规定要求在证书上载明或说明的信息第6.2节或《总务委员会条例》第156、202（a）或218（a）条或就本条例而言第6.2节公司将免费向每一位股东提供的声明，该股东如此请求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无凭证股票持有人的权利义务与代表同一类别、同一系列股票的凭证持有人的权利义务应当一致。
6.3 遗失证书.除本条例另有规定外第6.3节，不得发行新的股份凭证以取代先前发行的凭证，除非后者交还公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证明股份的证明书，以代替其之前发出的任何据称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的所有人或该所有人的法定代表人向公司提供足以赔偿其因任何该等证明书或该等新证明书或无证明股份的据称遗失、被盗或毁坏而可能对其提出的任何索赔的保证金。
董事会可从公司任何可用于股息的资金中拨出一项或多项储备金，以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。
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（i）有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人作为该拥有人收取股息和投票的专属权利；
（ii）有权对在其簿册上登记为股份拥有人的人的催缴及评估承担法律责任；及
（iii）无须承认另一人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
第七条——发出通知和放弃的方式
7.1 股东大会通知.任何股东大会的通知，如果邮寄，是在存放在美国的邮件中时发出的，邮资预付，以公司记录上出现的股东地址发送给股东。公司秘书或助理秘书或公司转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，须表面上看其中所述事实的证据。
7.2 电传通知.在不限制根据DGCL、公司注册证书或本附例以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，公司根据DGCL的任何规定、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，则该通知即为有效。任何该等同意可由股东以书面通知公司的方式撤销。在以下情况下，任何此类同意应视为被撤销：
（i）公司无法以电子传送方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知；及
（ii）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该等无行为能力。
但是，无意中未能将此种无行为能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。
依据前款规定发出的通知，视为发出：
（i）如藉传真电讯，当指示予股东已同意接收通知的号码时；
（ii）如以电子邮件发出，当指示寄往股东已同意接收通知的电子邮件地址时；
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（iii）如透过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的另一份通知，则在（a）该等张贴及（b）该等另一份通知发出后的较后日期；及
（iv）如藉任何其他形式的电子传送，当指示予股东。
秘书或助理秘书或公司转让代理人或其他代理人的誓章，述明该通知已以电子传送形式发出，在没有欺诈的情况下，须表面上看其中所述事实的证据。
安“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它创建了可由其接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。
以电子传送形式发出的通知，不适用于《总务委员会条例》第164、296、311、312或324条。
7.3 给共享地址的股东的通知.除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，公司根据DGCL的规定、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如经发出该通知的该地址的股东同意，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具有效力。任何该等同意可由股东以书面通知公司的方式撤销。任何股东如未向公司提出书面反对，自公司收到其发送该单一通知的意向之日起60天内，即视为已同意接收该单一书面通知。
7.4 向与其通讯不合法的人发出通知.每当根据DGCL、公司注册证书或本附例规定须向任何与其通讯为非法的人发出通知时，无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知任何与其通讯为非法的该等人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动是要求根据DGCL提交证书，则证书应说明，如果这是事实，并且如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信为非法的人除外。
7.5 放弃通知.每当根据DGCL的任何条文规定须发出通知时，公司注册证书或本附例、由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对，因为该会议没有被合法召集或召开，而对任何事务的交易。除非公司成立证明书或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在任何股东常会或特别会议上进行的业务或其目的。
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本附例可由有权投票的股东采纳、修订或废除。然而，公司可在其成立法团的证明书中，授予董事采纳、修订或废除附例的权力。该等权力如此授予董事的事实，不得剥夺股东的权力，亦不得限制其采纳、修订或废除附例的权力。
股东通过的章程修正案，指明选举董事所需的票数，不得由董事会进一步修订或废除。
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