附件 1.1

执行版本

宏盟集团

4.200% 2029年到期优先票据

2033年到期的5.000%优先票据

2036年到期的5.300%优先票据

包销协议

2026年2月25日

女士们先生们：

纽约公司宏盟集团（“公司”）建议向本协议附表II所指的若干承销商（“承销商”）（由您（“代表”）担任其代表）出售其于2029年到期的4.200%优先票据（“2029票据”）、2033年到期的5.000%优先票据（“2033票据”）及其2036年到期的5.300%优先票据（“2036票据”，以及连同本协议附表II所指的2029票据及2033年票据，“证券”），将根据本协议附表II所指日期为截止日期的契约（定义见本协议）（“基础契约”）发行，公司与作为受托人（“受托人”）的纽约银行公司德意志银行 Trust Company Americas（“受托人”）之间的交易，该交易由公司与受托人之间日期为截止日期的第一份补充契约（“补充契约”）补充。补充契约与基础契约在此统称为“契约”。

如除贵方外没有附表二所列额外承销商，则此处使用的“代表”一词是指作为承销商的贵方，“代表”和“承销商”一词是指文意所指的单数或复数。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交的；以及此处对术语“修订，”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”，须视为提述并包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步招股章程或最终招股章程（视情况而定）视为以提述方式并入其中。本文中使用的某些术语在本文第24节中定义。

1.申述及保证。本公司向下文第1节所载的各承销商作出陈述、保证并同意（但有一项谅解，即有关IPG（定义见下文）及其附属公司的任何陈述和保证均在本公司知悉的情况下作出）：

（a）公司符合根据该法案使用表格S-3的要求，并已编制并向委员会提交一份自动货架登记声明，定义见表格S-3的规则405（其文件编号载于本协议附表I），包括一份相关的基本招股说明书，以根据该证券的发行和销售法案进行登记。该登记声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，自提交时起生效，公司未收到委员会根据该法第401（g）（2）条规则对使用该登记声明或对其任何生效后修订的反对通知。委员会没有发布任何暂停注册声明有效性的命令，委员会也没有为此目的或根据该法案第8A条对公司或与发售有关的程序发起或威胁。公司可能已向监察委员会提交一份或多份与证券有关的初步招股章程补充文件，作为对注册声明的修订的一部分或根据第424（b）条规则，每一份补充文件之前均已提供给你。公司将根据规则424（b）向委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。提交后，该最终招股说明书补充文件应在所有重大方面包含该法案及其规则要求的所有信息，并且，除非代表同意修改，否则在所有实质性方面应采用在执行时间之前提供给您的表格，或者在执行时间未完成的范围内，应仅包含公司在执行时间之前告知您的特定附加信息和其他变更（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的内容），将包含或在其中。登记声明在执行时符合第415（a）（1）（x）条规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。

（b）在每个生效日期，登记声明在每份初步招股说明书提交时，此类初步招股说明书确实如此，并且在根据规则424（b）首次提交最终招股说明书时和在截止日期，最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守该法案、《交易法》和《信托契约法》的适用要求及其下的相应规则；在每个生效日期和执行时间，注册声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在生效日期和截止日期，义齿在所有重大方面都已经或将遵守《信托义齿法》及其下规则的适用要求；在提交每份初步招股说明书时，该等初步招股章程不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；且在根据规则424（b）提交任何文件之日和截止日期，最终招股章程（连同其任何补充文件）将不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些声明的情况，不具误导性；但前提是，公司不对（i）登记声明中应构成受托人《信托契约法》下的资格声明（表格T-1）的那些部分或（ii）登记声明中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，任何初步招股章程或最终招股章程（或其任何补充）依赖并符合由任何包销商或代表任何包销商透过代表以书面向公司提供的资料，以专门列入注册声明、任何初步招股章程或最终招股章程（或其任何补充），经了解及同意，由任何包销商或代表任何包销商提供的唯一该等资料由本协议第8条所述的资料组成。

（c）以引用方式并入《注册声明》、《最终招股说明书》和《披露包》的文件在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的适用条款，且这些文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入《注册声明》的任何进一步文件，最终招股说明书或披露包，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合适用的《法案》或《交易法》的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（d）（i）披露资料包及（ii）本协议附表V所指明的每项电子路演，连同披露资料包整体计算，并不包含任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中描述的此类信息。

（e）（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守该法案第10（a）（3）节（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行的最近一次修订时，（iii）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163中的豁免作出与证券有关的任何要约时，及（iv）于执行时间（就本条第（iv）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去或现在（视属何情况而定）为第405条所界定的“知名的经验丰富的发行人”。公司同意根据规则456（b）和457（r）在规则456（b）（1）要求的时间内支付委员会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书或其他情况。

（f）（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在规则164（h）（2）的含义内），以及（ii）截至执行时间（就本条第（ii）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去不是也不是不合格发行人（定义见规则405），而没有考虑到委员会根据规则405作出的任何确定，即无需将公司视为不合格发行人。

（g）每份发行人自由编写的招股说明书，包括根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单，不包括与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括纳入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，据了解并同意，只有由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息才包含本协议第8节中所述的信息。

（h）（i）毕马威会计师事务所（KPMG LLP），其报告与披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的已审计财务报表和配套附表一起，是该法案及其委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的适用规则和条例所指的公司及其合并子公司的独立注册会计师事务所，（ii）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），其报告与Interpublic Group of Companies的已审计财务报表一起，Inc.（“IPG”）及其包含在披露包和最终招股说明书中或通过引用纳入其中的合并子公司，是IPG及其合并子公司在该法案以及委员会和PCAOB通过的该法案下的适用规则和条例含义内的独立注册公共会计师事务所。

（i）公司的财务报表，连同相关附表及附注，包括在初步招股章程、最终招股章程及注册报表内或以提述方式纳入，在所有重大方面，公平地反映公司及其综合附属公司于所示日期的财务状况及综合资产负债表及损益表，本公司及其合并附属公司于指明及所述期间的权益及全面收益及现金流量财务报表已按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，并在整个所涉期间采用一致的基础。IPG及其合并子公司的财务报表，连同相关的附表和附注，均载入或以引用方式并入初步招股说明书、最终招股说明书和登记声明，在所有重大方面公允地反映了IPG及其合并子公司在所示日期的财务状况，以及在规定期间内的合并资产负债表和损益表、权益和综合收益表以及IPG及其合并子公司的现金流量表，并且财务报表已按照在所涉期间内始终如一地适用的美国公认会计原则编制。初步招股说明书、最终招股说明书和注册声明中包含或以引用方式并入的配套时间表（如有）在所有重大方面按照美国公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。初步招股章程、最终招股章程及注册声明中以引用方式并入的备考财务报表包含的假设为列报直接归因于其中所述交易和事件的重大影响提供了合理基础，相关的备考调整对这些假设产生了适当的影响，而备考调整反映了这些调整对初步招股章程、最终招股章程及注册声明中以引用方式包含或并入的备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。初步招股说明书、最终招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入的备考财务报表在所有重大方面均符合该法案规定的S-X条例的适用会计要求。除以引用方式列入或纳入披露包和最终招股说明书外，无需将其他财务报表、备考财务信息或配套附表列入或纳入《初步招股说明书》、《披露包》、《最终招股说明书》和《根据该法案的登记声明》以及委员会根据该法案通过的适用规则和条例。

（j）公司已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，并拥有必要的法团权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按披露资料包和最终招股说明书所述开展其业务，并订立和履行其在本协议、义齿和证券项下的义务；且公司无须具备外国法团资格才能在任何其他司法管辖区开展业务，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好（i）不会合理地预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或（ii）不会合理地预期会对公司及其子公司（定义见下文）的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产（整体而言）产生重大不利影响，不论是否产生于日常业务过程中的交易（“重大不利影响”）。

（k）公司的授权、已发行和未偿还的股本如披露包和最终招股说明书中标题为“资本化”的“实际”一栏所述（公司随后的回购、根据保留、协议发行、根据披露包或最终招股说明书中提及的激励股票期权计划或根据行使披露包或最终招股说明书中提及的可转换证券或期权除外）。本公司已发行及流通股本的股份已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评估；本公司已发行流通股本的股份概无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。

（l）公司是一家控股公司，通过超过1,000个独立的附属实体（每个实体为“附属公司”，合称“附属公司”）开展业务。任何该等附属公司或所有该等附属公司的任何协议的组织、存在、资本化、遵守法律或与之有关的任何合同或其他构造所产生的任何合理预期将产生重大不利影响的合计事项。

（m）除以下不会产生重大不利影响的情况外，任何附属公司的能力（i）支付任何股息或就该附属公司的股本作出任何分配或支付欠公司或其任何其他附属公司的任何债务，（ii）向公司或其任何其他附属公司作出任何贷款或垫款，或对其进行投资，或（iii）将其任何财产或资产转移至公司或其任何其他附属公司，并无合意的产权负担或限制。

（n）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（o）基础契约已获公司正式授权，并在由公司及受托人签立及交付时，将构成公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，并且由于强制执行受衡平法一般原则（包括但不限于善意、公平交易和合理性、衡平法抗辩，行使司法酌处权和限制衡平法补救措施的可执行性，无论这些原则是在法律程序中考虑还是在股权程序中考虑）；补充契约已获得公司正式授权，并且在公司和受托人签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或类似法律一般影响债权人权利的强制执行，但作为强制执行除外，须遵守衡平法的一般原则（包括但不限于善意、公平交易和合理性、衡平法抗辩、行使司法酌处权和限制衡平法补救办法的可执行性，无论这些原则是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑）。

（p）证券已获正式授权，并在截止日期将已由公司正式签立，经认证后，按义齿规定的方式发行和交付，并按本协议规定在支付购买价款的情况下交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组的限制，影响债权人权利强制执行的一般暂停或类似法律，但作为强制执行除外，须遵守衡平法的一般原则（包括但不限于善意、公平交易和合理性、衡平法抗辩、行使司法酌处权和限制衡平法补救办法的可执行性，无论这些原则是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑），并将采用义齿所设想的形式，并有权获得义齿的利益。

（q）证券和义齿将在所有重大方面符合披露包和最终招股说明书中所载的与之相关的各自陈述。

（r）公司并无违反其章程或附例；且公司的任何附属公司均无违反其章程、附例或其他组织文件的情况，但不会导致重大不利影响的该等违规情况除外。本公司或其任何附属公司在履行或遵守本公司或其任何附属公司作为一方或其可能受其约束或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书（统称“协议和文书”）所载的任何义务、协议、契诺或条件方面均不存在违约，但不会导致重大不利影响的违约或违规行为除外；以及本协议的执行、交付和履行，义齿及证券及公司订立或发行或将订立或发行的任何其他协议或文书，与在此或由此或在披露包和最终招股说明书中拟进行的交易有关，以及完成在此及在披露包和最终招股说明书中拟进行的交易（包括在披露包和“所得款项用途”标题下的最终招股说明书中所述的证券发行和出售以及出售证券所得款项的使用）公司遵守其在本协议项下的义务已获得所有必要公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均不会、也不会与协议和文书下的公司或其任何子公司的任何财产或资产产生冲突或构成违反、违约或还款事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，但该等冲突、违约或违约或还款事件、留置权除外，单独或合计不会导致重大不利影响的费用或产权负担，也不会导致任何违反（x）公司章程或细则的规定；（y）公司子公司的章程、章程或其他组织文件，或（z）对公司或其任何子公司或其任何资产具有管辖权的任何国内或国外政府、政府机构或法院的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，属性或操作，但（仅在（y）和（z）的情况下）不会产生重大不利影响。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（s）与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，且公司并不知悉公司或其任何附属公司的主要供应商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而在任何该等情况下，可合理预期该等纠纷会导致重大不利影响。

（t）除披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何国内或国外法院或政府机构或机构面前或由其提起，现正待处理，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁或影响，可能合理预期会导致重大不利影响，或可能合理预期会对公司或其任何附属公司的整体财产或资产产生重大不利影响，或完成本协议所设想的交易或公司履行其在本协议项下的义务。公司或其任何子公司为当事方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，未在披露包和最终招股说明书中描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，无法合理地预期会导致重大不利影响。

（u）公司及其附属公司拥有或拥有，或能够以合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获专利的专有或机密信息、系统或程序）商标、服务标记、商号或其他知识产权（统称“知识产权”），以继续在所有重大方面开展其目前经营的业务所必需的，公司或其任何附属公司均未收到任何通知或知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权或任何事实或情况所主张的权利相冲突的情况，而该等事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何附属公司在其中的利益，但上述情况不会导致重大不利影响的情况除外。

（v）对于公司履行其在本协议项下与根据本协议发行、发行或出售证券或完成本协议所设想的交易有关的义务，或对于公司适当执行、交付或履行本协议、基础契约和补充契约，没有必要或需要向任何法院或政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或命令，除（i）已取得的或（ii）各州证券或蓝天法律可能要求的与承销商以本文和最终招股说明书所设想的方式购买和分销证券有关的情况外。

（w）公司及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称为“政府许可”），以继续开展其目前在所有重大方面经营的业务；公司及其子公司遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能获得此类政府许可或因此遵守将不会单独或总体上，具有重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效，除非该等政府许可无效或该等政府许可未能完全有效和有效不会产生重大不利影响；且公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将导致重大不利影响。

（x）公司及其各附属公司对公司及该附属公司拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，不受任何抵押、质押、留置权、担保权益、债权、任何种类的限制或产权负担的影响，但（a）在披露包和最终招股说明书中有所描述或（b）单独或合计不会产生重大不利影响，所有租赁和转租对公司及其附属公司的业务具有重要意义，被视为一个企业，且公司或其任何附属公司根据披露资料包和最终招股说明书所述持有的财产具有完全的效力和效力，且公司或其任何附属公司均未收到任何通知，表明任何人根据上述任何租赁或转租主张的任何类型的重大索赔，损害公司或其任何附属公司的权利，或影响或质疑公司或其任何附属公司根据任何该等租赁或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利，但上述情况不会产生重大不利影响的情况除外。

（y）公司维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（z）公司及其子公司作为一个整体，维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保这些信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司及其子公司作为一个整体，按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（aa）除披露资料包和最终招股说明书中所述的情况外，以及不会单独或总体上导致重大不利影响的事项除外，（a）公司或其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（c）没有未决的或据公司所知的威胁行政、监管或司法行动，针对公司或其任何附属公司的诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，以及（d）据公司所知，没有任何事件或情况可合理地预期构成清理或补救命令的基础，或任何私人当事人或政府机构或机构针对或影响公司或其任何附属公司的与危险材料或环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼。

（bb）公司不是经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”或“投资公司”所“控制”的实体，并且在本文所设想的证券发行和出售以及应用披露包和最终招股说明书中所述的所得款项净额时，也不会是。

（CC）公司或其任何附属公司、董事或高级人员，或据公司所知，公司任何附属公司的任何董事或高级人员或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何代理人、雇员、关联公司或其他人，均未（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用，这违反了经修订的1977年《外国腐败行为法》（“FCPA”）或英国2010年《反贿赂法》，经修订（“UKBA”）；（ii）为促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，作出或采取任何行为，以促进任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，或任何政党或政党官员或政治职位候选人违反《反海外腐败法》或《UKBA》；（iii）违反或正在违反《反海外腐败法》的任何规定或执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或根据《UKBA》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称“反腐败法”）实施犯罪，或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何非法回扣、付款，影响支付、回扣或其他非法或不正当的支付或利益。公司已实施并有效维护合理设计的政策和程序，以促进公司及其子公司及其各自的董事、高级职员、代理人、员工和关联公司遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

（dd）公司及其子公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府或监管机构或在其面前进行，涉及公司或其任何子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（ee）公司或其任何附属公司、董事或高级人员，或据公司所知，公司任何附属公司的任何董事或高级人员或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何代理人、雇员、关联公司或其他人目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或对象，（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于，被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国（包括英国财政部（“HMT”）和外交、联邦与发展办公室）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区（每个此类国家或地区，“被制裁国家”），包括但不限于在本协议签署之日所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚地区，扎波罗热和赫尔松地区以及其他“涵盖地区”（定义见美国总统第14065号行政命令）、白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉的非政府控制地区，在被要求遵守制裁的个人或实体所禁止的范围内；且公司不会直接或间接使用此次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，（i）以促进要约、付款、承诺付款，或授权向任何违反反腐败法或任何适用于公司及其附属公司的任何司法管辖区的任何其他反贿赂或反腐败法律法规的个人或实体支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人士的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人士（或据公司任何高级人员、董事或雇员所知，与该等人士从事或已批准与该等人士进行的交易，受制裁人士拥有的任何人士，直接或间接、50%或更大的权益）或在任何受制裁国家，或（iii）以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院或HMT维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何个人或实体，或（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何个人或实体。

（ff）本公司证券的任何持有人均无权根据登记声明登记该等证券。

（gg）公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有。

（hh）自公司最近的财务报表以引用方式列入或纳入注册报表、披露包和最终招股说明书之日起，除披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的情况外，没有任何重大不利影响。

任何由公司任何高级人员签署并就证券发售交付给承销商代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向每名包销商出售，而每名包销商同意（个别而非共同）按本协议附表I所列的购买价格向本公司购买本协议附表II所列该包销商名称对面的证券本金。

3.交付和付款。证券的交付和付款应在本协议附表I规定的日期和时间进行，或在代表指定的不超过前述日期后三个营业日的较后日期进行，该日期和时间可由代表与公司达成协议或按本协议第9节的规定推迟（该证券的交付和付款日期和时间在本协议中称为“截止日期”）。证券的交割应由若干承销商通过其购买价款的代表向公司支付或根据公司的命令以当日资金支付的电汇方式交付给公司指定的账户的若干承销商各自账户的代表。除非代表另有指示，证券的交割应通过存托信托公司的设施进行。

4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售该证券。

5.协议。公司同意几家承销商的意见，即：

（a）在证券的发售终止前，公司将不会就注册说明书或基本招股章程的补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程）提交任何修订，除非公司在提交前已向阁下提供一份副本供阁下覆核，且不会提交阁下合理反对的任何该等建议修订或补充。公司将安排在规定的期限内以代表根据规则424（b）适用的段落批准的表格向委员会提交适当填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并将提供代表满意的及时提交的证据。公司将及时通知代表：（1）当最终招股章程及其任何补充文件已根据第424（b）条规则向监察委员会提交（如有需要）时，（2）当在证券发售终止前，对注册声明的任何修订已提交或生效时，（3）监察委员会或其工作人员就注册声明的任何修订或对最终招股章程的任何补充文件或任何额外资料提出的任何要求，（4）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的有效性或任何反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何法律程序的通知，以及（5）公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售证券的资格或威胁为此目的进行任何法律程序的通知。公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并于发出该等停止令、发生或反对通知后，尽快取得撤销该等停止令或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）通过提交对注册声明或新的注册声明的修订，并尽其合理的最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。

（b）按照本协议附表IV所附的格式编制一份仅包含对证券最终条款的描述的最终条款清单，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款清单。

（c）如果在根据第424（b）条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，导致披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，公司将（i）迅速通知代表，以便在修订或补充披露包之前可停止使用该披露包；（ii）修订或补充披露包以更正该等陈述或遗漏；及（iii）按贵公司合理要求的数量向贵公司提供任何修订或补充。

（d）如果在根据该法案要求交付与证券有关的最终招股说明书的任何时间（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下），发生了任何事件，因此，经当时补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或者如果有必要修改登记声明，提交新的注册声明或补充最终招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括与使用或交付最终招股说明书有关的情况，公司将立即（i）将此类事件通知代表，（ii）根据本第5条（a）款第二句的规定，编制并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或实现此类合规，（iii）尽其合理的最大努力，在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股章程的使用受到任何干扰，及（iv）以你方合理要求的数量向你方提供任何经补充的最终招股章程。

（e）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益报表（无需审计），这些报表将满足该法案第11（a）节和第158条的规定。

（f）公司将免费向每名承销商的代表和大律师提供一份经签署的注册声明副本（包括其证物），并向彼此的承销商提供一份注册声明副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本数量均可。

（g）如有需要，公司将根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，只要分销证券所需，该等资格将保持有效，并将就其对发行的审查支付金融业监管局的任何费用；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动（i）将使其在诉讼中接受程序送达，但因发行或出售证券而产生的行动除外，或（ii）将使其缴纳税款，在它现在不是如此主体的任何司法管辖区。

（h）公司同意，除非已取得或将取得代表的事先书面同意，而每名包销商个别而非共同同意公司，除非他们各自已取得或将取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，他们各自都没有提出，也不会提出与证券有关的任何要约，这些要约将构成发行人的免费书面招股说明书，或否则将构成公司根据第433条规定须向证监会提交或由公司保留的“免费书面招股说明书”（定义见第405条），包含根据本协议第5（b）节编制和归档的最终条款清单所载信息的免费书面招股说明书除外；但前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表III和附表V中包含的免费书面招股说明书给予。代表或公司同意的任何此类自由编写招股说明书，以下简称“允许的自由编写招股说明书”。公司同意，（x）其已将每份获准自由撰写招股章程（视属何情况而定）视为发行人自由撰写招股章程，及（y）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存的规定。

（i）未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能合理预期会导致公司或公司任何关联公司或任何与公司或公司任何关联公司有私密关系的人的处置（无论是通过实际处置或有效经济处置或其他方式）的交易，包括就《交易法》第16条所指的任何由公司发行或担保的债务证券（证券除外）向委员会提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至本协议附表I规定的营业日。

（j）公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。未经包销商事先同意，公司并无发出或将发出任何有关建议发行证券的稳定价格公告。本公司授权承销商根据适用法律法规和指导意见的要求，对有关稳定证券的信息进行公开披露。

（k）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）根据《注册声明》、《初步招股说明书》、任何发行人免费编写的招股说明书、任何披露包和最终招股说明书（包括所有展品，修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发本协议、契约和证券的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或获得资格以及确定证券的投资资格以及筹备相关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的合理相关费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括向这些方提供的任何法律顾问的相关费用和开支）；（viii）与向金融业监管局提交的任何文件和批准发售有关的所有费用和申请费用；以及（ix）公司与向潜在投资者进行任何“路演”演示有关的所有费用。

6.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以截至执行时间和截止日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件为准：

（a）最终招股说明书及其任何补充文件已按照第424（b）条规定的方式和期限提交；本协议第5（b）条设想的最终条款清单，以及公司根据该法第433（d）条规定须提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的提起任何程序，或据公司所知，威胁进行任何程序。

（b）公司须已要求并促使公司大律师仲量联行向代表提供其意见，日期为截止日期，并以代表合理满意的形式及实质内容向代表提供。

（c）公司应已要求并促使公司总法律顾问Louis F. Januzzi以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供其日期为截止日期并致代表的意见。

（d）代表应已从承销商的大律师Allen Overy Shearman Sterling US LLP收到日期为截止日期并寄给代表的意见或意见，涉及证券的发行和销售、契约、登记声明、披露包、最终招股说明书（连同其任何补充）以及代表可能合理要求的其他相关事项，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够传递该等事项。

（e）公司须已向代表提供一份由执行副总裁及公司首席财务或会计主管签署并注明截止日期的公司证明书，大意是该证明书的签字人已仔细研究注册说明书、最终招股章程、披露资料包及其任何补充或修订，以及用于提供附表V及本协议所指明的证券的每次电子路演，并指出：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力与在截止日期作出的相同，且公司已遵守所有协议，并已达成其方面在截止日期当日或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）并无发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的有效性的停止令，亦无为此目的提起任何法律程序，或据公司所知，威胁；及

（iii）自《最终招股章程》（不包括其任何补充）所包括或以提述方式并入的最近一期财务报表之日起，除披露资料包及《最终招股章程》（不包括其任何补充）所列或预期的情况外，并无任何重大不利影响。

（f）公司应已要求并促使毕马威会计师事务所和普华永道会计师事务所各自在执行时间和截止日期向代表提供日期分别为执行时间和截止日期的信函（可指先前交付给一名或多名代表的信函），其形式和实质均令代表满意，确认他们是该法案以及委员会和PCAOB通过的适用规则和条例所指的独立会计师，并包含通常包含在会计师就注册声明、披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；但在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期前三个工作日的“截止”日期。

（g）在执行时间之后，或（如较早）在注册说明书（不包括其任何修订）和最终招股章程（不包括其任何修订或补充）中提供资料的日期之后，不得有（i）在本条第6款（g）段所提述的一个或多个函件中指明的任何变更或减少，或（ii）公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产（整体而言）或影响任何变更或涉及预期变更的任何发展，不论是否产生于日常业务过程中的交易，除非披露资料包及最终招股章程（不包括对其的任何修订或补充）所载明或预期，而在上述第（i）或（ii）条所提述的任何情况下，其影响在代表的唯一判断下是重大和不利的，以致进行注册声明所预期的证券发售或交付（不包括对其的任何修订）是不切实际或不可取的，披露包和最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）。

（h）在执行时间之后，任何“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第3（a）（62）节的定义）对公司任何债务证券的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能变化的方向。

（i）在执行时和截止日期，代表应已从公司首席财务官处收到代表合理满意的关于登记报表、披露资料包和最终招股说明书所载某些财务资料的形式和实质的证书。

（j）在截止日期前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明书及文件。

如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令包销商的代表和律师合理满意，则本协议以及在不违反本协议第11条的情况下，包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在其截止日期之前的任何时间取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。

本第6节要求交付的文件应于截止日在承销商的律师Allen Overy Shearman Sterling US LLP的办公室交付，地址为599 Lexington Avenue，New York，New York 10022。

7.偿还承保人的费用。如果出售本协议所规定的证券是由于未满足本协议第6条所述的包销商义务的任何条件、由于根据本协议第10条的任何终止或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未完成，除非是由于任何包销商的违约，公司将根据要求通过花旗集团 Global Markets Inc.向承销商分别偿还其因拟议买卖证券而应已产生的所有自付费用（包括合理的费用和法律顾问的支出）。

8.赔偿和贡献。（a）公司同意，对每名承销商、每名承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人以及根据该法或《交易法》所指的控制任何承销商的每名人员，就他们或他们中的任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，作出赔偿并使其免受损害，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于对最初提交的注册声明或其任何修订、或基本招股说明书、任何初步招股说明书或与证券有关的任何其他初步招股说明书补充、最终招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书或根据本协议第5（b）节要求编制和提交的最终条款清单或其任何修订或补充文件中所载信息中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏或指称遗漏而在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并同意补偿每一该等受赔偿方因其在调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用（如发生）；但前提是，在任何该等情况下，公司将不承担责任，只要任何该等损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合任何承销商或其代表通过特别代表向公司提供的书面信息以列入其中而作出的。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）每名包销商分别而非共同同意赔偿公司、其董事、签署登记声明的每名高级人员，以及在该法或《交易法》含义内控制公司的每名人士，并使其免受损害，其程度与公司向每名包销商作出的上述赔偿相同，但仅涉及由该包销商或代表该包销商通过代表向公司提供的与该包销商有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。公司承认，封面最后一段中关于证券交割的陈述，以及在“承销”标题下，（i）第一段中的承销商名单及其各自参与出售证券，以及（ii）任何初步招股说明书和最终招股说明书中有关稳定的第五段构成由若干承销商或代表其以书面形式提供的唯一信息，以纳入任何初步招股说明书或最终招股说明书。

（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉此类行动且此类失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的范围内，并且（ii）在任何情况下均不免除赔偿方对除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应令被赔偿一方满意。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用由赔偿方选任的律师代表受赔偿方将使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方在作出该等诉讼的通知后的合理时间内不得聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。在任何情况下，赔偿当事人均不得就同一司法管辖区内因同一一般指控而产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，承担与其自己的律师分开的不止一名律师（除任何当地律师外）的费用和开支。除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受偿方因该索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，且不包括承认过错，否则赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受偿方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方）。

（d）如本第8条（a）、（b）或（c）段所规定的弥偿因任何理由而无法提供予或不足以使获弥偿的一方免受损害，则公司及承保人分别同意对合计损失、索偿作出贡献，公司及一名或多于一名包销商可能按适当比例承担的损害及赔偿责任（包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用）（统称“损失”），以反映公司一方面及另一方面包销商从证券发售中获得的相对利益；但前提是，在任何情况下，均不得（i）任何包销商（除非包销商之间有关证券发售的任何协议中可能规定）对超出该包销商根据本协议购买的证券所适用的包销折扣或佣金的任何金额负责。如果前一句提供的分配因任何原因无法获得，公司和承销商应分别按适当比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和承销商另一方在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），而承销商收到的利益应被视为等于总承销折扣和佣金，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与包销商同意，若按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方法确定供款，将不是公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第8条而言，每一位控制《法案》或《交易法》所指的承销商的人以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员和代理人应享有与该承销商相同的出资权利，每一位控制《法案》或《交易法》所指的公司的人、每一位已签署登记声明的公司高级职员以及公司的每一位董事应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。

9.承销商违约。如任何一名或多于一名承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券，且该未能购买构成其履行本协议义务的违约，其余包销商须分别承担承购及支付违约包销商或包销商同意但未能购买的证券（按本协议附表II所列与其名称相对的证券本金金额占所有其余包销商名称相对的证券本金总额的比例）的义务；但条件是，若违约承销商或承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务，且该等非违约承销商未购买全部证券的，本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9条所述的失责，则截止日期须延后一段期间，不超过五个营业日，由代表决定，以便在注册说明书及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

10.终止。如果在此之前的任何时间（i）公司普通股的交易应已被委员会或纽约证券交易所暂停或纽约证券交易所的证券交易一般已被暂停或限制或在该交易所确立了最低价格，（ii）银行业务暂停应已被美国联邦宣布，纽约州或特拉华州当局，（三）美国境内的证券结算或清关服务应发生实质性中断，或（四）涉及美国的国内或国际敌对行动应发生任何爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争，或对美国或国际金融市场造成影响的其他灾难或危机，由代表们自行判断，进行任何初步招股章程或最终招股章程（不包括其任何修订或补充）所设想的证券发售或交付是不切实际或不可取的。

11.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议作出的本公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，无论由任何包销商或本公司或本公司或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人进行或代表进行任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。本协议第5（k）、7、8和16条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

12.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给代表，则将邮寄、交付或电话发送至BoFA Securities，Inc.，地址为114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，传真：212-901-7881，关注：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal；花旗集团 Global Markets Inc.，地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，传真：646-291-1469，关注：总法律顾问；德意志银行 Securities Inc.，地址为1 Columbus Circle，New York，New York 10019，关注：Debt Capital Markets Syndicate并将同一地址抄送总法律顾问，邮箱：dbcapmarkets.gCNotices@list.db.com；J.P. Morgan Securities LLC地址：270 Park Avenue，New York，New York 10017，传真：（212）834-6081，关注：Investment Grade Syndicate Desk和富国银行 Securities，LLC地址：550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202，关注：Transaction Management，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，或者，如果发送给公司，将邮寄或送达280 Park Avenue，New York，New York 10017（电话：+ 1 212-415-3600），法务部关注，并附一份（不构成通知）至Jones Day，250 Vesey Street，New York，New York 10281（电话：

13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人在本协议项下将不享有任何权利或义务。

14.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖证券是公司与包销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）包销商是作为委托人而不是公司的代理人或受托人行事，以及（c）公司就发售和导致发售的过程聘请包销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论任何包销商是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

15.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

16.适用法律。本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

17.放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

18.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。本协议中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件中的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

19.英国保释的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或任何英国保释方与本协议的任何其他方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，本协议的每一方均承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）相关英国解决机构就英国保释方根据本协议向任何其他方承担的任何英国保释金责任行使英国保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分英国保释责任或就其应付的未偿还款项；

（ii）将全部或部分英国保释责任转换为英国保释方或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向本协议其他方发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）取消英国保释责任；

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；

（b）为使相关英国决议机构行使英国保释权生效而经相关英国决议机构认为必要的本协议条款的变更。

就本条文而言：

“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国保释金责任”是指一项可能被行使英国保释权的责任。

“英国保释方”是指本协议中受英国保释法约束的任何一方。

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。

20.遵守美国爱国者法案。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），某些承销商被要求获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

21.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）如本第21条所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

22.代表的权威。承保人根据本协议采取的任何行动可由代表代表承保人采取，代表采取的任何此类行动对承保人具有约束力。

23.标题。本文所使用的断面标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

24.定义。以下用语，在本协议中使用时，应具有所示含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

「基本招股章程」是指载于注册声明内的上文第1（a）节所提述的日期为2024年10月21日的基本招股章程，以供与证券的发售及出售有关。

“营业日”是指美国纽约市除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或银行机构或信托公司依法被授权或有义务关闭的一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，（iii）本协议附表III中确定的发行人自由书面招股说明书（如有）（包括最终条款清单，在本协议附表III中确定）和（iv）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包的一部分并在本协议附表III中确定的任何其他自由书面招股说明书。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或生效的每个日期和时间。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指纽约市时间2026年2月25日下午3点45分。

“最终招股说明书”是指在执行时间之后根据规则424（b）首次提交的与证券有关的招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。

“自由书写招股说明书”是指自由书写的招股说明书，定义见与证券发售相关的规则405。

“发行人自由编写招股说明书”系指发行人自由编写招股说明书，定义见与证券发售相关的第433条规则。

“初步招股说明书”是指在提交最终招股说明书之前使用的对上述第1（a）节中提及的基本招股说明书的任何初步招股说明书补充，连同基本招股说明书。

“注册声明”系指上文第1（a）节中提及的注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430A、430B和430C被视为此类注册声明一部分的与证券有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期和执行时间进行了修订，如果其任何生效后的修订在截止日期之前生效，也系指经如此修订的此类注册声明。

“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430A条”、“第430B条”、“第430C条”和“第433条”是指该法下的此类规则。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“知名经验丰富的发行人”是指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵公司的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

附表一

日期为2026年2月25日的包销协议

注册声明第333-282748号

花旗集团环球市场公司。

德意志银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
富国银行 Securities，LLC

2029年票据的名称、本金金额、购买价格及说明：

标题：2029年到期的4.200%优先票据

本金金额：400000000美元

购买价格（包括应计利息或摊销，如有）：每2029年到期的4.200%优先票据99.491%。

偿债基金拨备：无

赎回条款：make-whole spread：+ 15个基点

2033年票据的名称、本金金额、购买价格及说明：

标题：2033年到期5.000%优先票据

本金：700,000，000美元

购买价格（包括应计利息或摊销，如有）：每5.000%于2033年到期的优先票据99.304%。

偿债基金拨备：无

赎回条款：make-whole spread：+ 20个基点

2036年票据的名称、本金金额、购买价格及说明：

标题：2036年到期5.300%优先票据

本金：600000000美元

购买价格（包括应计利息或摊销，如有）：每5.300%于2036年到期的优先票据98.968%。

偿债基金拨备：无

赎回条款：make-whole spread：+ 20个基点

闭幕日期和时间：纽约时间2026年3月2日上午9：00

发售类型：不延迟

第5（i）条所提述的日期，之后公司可在未经代表同意的情况下要约或出售公司发行的债务证券：2026年3月2日

附表二

附表三

披露资料包所载免费书面招股章程附表：

公司于2026年2月25日根据《证券法》第433条规则向委员会提交了日期为2026年2月25日的最终定价条款清单，包括本金总额400,000，000美元、2029年到期的4.200%优先票据、本金总额700,000，000美元、2033年到期的5.0000%优先票据和本金总额600,000，000美元、2036年到期的5.300%优先票据。

附表四

定价期限表的形式

宏盟集团

2029年到期的400,000，000美元4.200%优先票据

2033年到期的700,000，000美元5.000%优先票据

2036年到期的600,000，000美元5.300%优先票据

定价条款表

2026年2月25日

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充文件，电话：1-800-831-9146致电花旗集团 Global Markets Inc.，电话：1-800-503-4611致电德意志银行 Securities Inc.，电话：1-800-294-1322联系美国银行Securities，电话：1-800-294-1322联系J.P. Morgan Securities LLC，电话：1-212-834-4533联系或1-800-645-3751联系富国银行 Securities，LLC。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予以忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

附表五

公司日期为2026年2月24日的电子路演