$50,000,000

固定利率可赎回票据，2025年2月21日到期

票据的潜在购买者应考虑本定价补充文件第PS-4页、所附招股说明书补充文件第S-6页以及所附招股说明书第7页开始的“风险因素”中的信息。

笔记：

（1）若干交易商购买票据以出售予若干收费顾问帐户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开价格可能低至每1,000美元票据本金999.40美元（99.94%）。见本定价补充文件“分配的补充计划——利益冲突”。

（2）我们或我们的关联公司之一可能会就向其他注册经纪自营商分销票据支付高达0.06%的不同销售优惠。

这些票据是无担保和非次级债务，不是储蓄账户、存款或银行的其他债务。这些票据没有美国银行或任何其他银行的担保，也没有联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，涉及投资风险。

证券交易委员会、任何州证券监督管理委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些票据或通过本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们将仅在2024年1月22日通过存托信托公司以记账式形式交付票据，并以即时可用资金支付。

日期为2022年12月30日的P系列MTN招股章程补充文件及日期为2022年12月30日的招股章程

美银证券

条款摘要

本定价补充文件补充了日期为2022年12月30日的招股章程并由日期为2022年12月30日的P系列MTN招股章程补充文件（如此补充，连同以引用方式并入的所有文件，“招股章程”）中的条款和条件，并应与招股章程一并阅读。

本文件中使用和未定义的某些术语具有招股说明书补充和招股说明书中赋予它们的含义。除非另有说明或文意另有所指，本定价补充中凡提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似情况的，均指BAC。

风险因素

你对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑票据投资的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要元素或一般财务事项，那么票据不适合您进行投资。

结构相关风险

这些票据以我们提前赎回为准。我们可能会在赎回日期赎回全部但不少于全部票据。如果你打算购买票据，你必须愿意让你的票据最早在该日期赎回。我们通常更有可能选择在票据的剩余应计利息以高于我们将为期限与票据剩余期限相当的其他有息债务证券支付的利率的期间赎回票据。票据在赎回后将不会再支付任何款项。

如果我们在到期日之前赎回票据，您可能无法将您的赎回收益再投资于一项投资，其回报与未赎回票据时的回报一样高，或者具有类似风险水平。

票据的付款受我们的信用风险影响，我们的信用度的实际或感知变化预计将影响票据的价值。这些票据是我们的高级无抵押债务证券。因此，贵方是否收到票据的所有利息和本金付款取决于我们是否有能力在适用的付款日期偿还我们的债务。无法保证在票据期限内或到期日的任何时间，我们的财务状况将如何。如果我们无法在到期时履行我们的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。

我们的信用评级是评级机构对我们支付债务能力的评估，包括我们在票据下的义务。因此，在票据到期日之前，我们感知到的信誉和实际或预期的信用评级下降或我们的信用利差增加可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵方对票据的回报一般取决于除我们支付债务的能力之外的其他因素，例如票据应计利率与当前市场利率之间的差异，我们的信用评级改善不会降低与票据相关的其他投资风险。

估值和市场相关风险

我们已将开发、对冲和分销这些票据的成本包括在票据的条款中，以及您在任何二级市场交易中可能出售票据的价格（如果有的话）将可能低于公开发行价格，原因之一是包括了这些成本。在确定票据的经济条款，以及因此票据给你的潜在回报时，考虑了许多因素。这些因素中包括与开发、对冲和发行票据相关的某些成本。

假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，销售代理或其他购买者可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）预计将低于您为其支付的价格。这是由于，除其他外，包括这些成本，以及解除任何相关对冲的成本。

我们的任何关联公司对票据的报价可能高于或低于贵公司为其支付的价格。

我们无法向您保证，票据的交易市场将永远发展或保持。我们不会将票据在任何证券交易所上市。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。

票据交易市场的发展将取决于我们的财务表现和其他因素。票据在任何二级市场的潜在买家数量可能有限。我们预计，我们的关联公司BoFA Securities，Inc.（“BoFAS”）将担任票据的做市商，但美国银行或我们的任何其他关联公司均无需这样做。美国银行可能随时停止其关于票据的做市活动。在美国银行从事任何做市活动的范围内，它可以投标或提供票据。美国银行可能投标、提供、购买或出售任何票据的任何价格可能与其可能使用的定价模型确定的价值不同，无论是由于交易商折扣、加价或其他交易成本的结果。这些出价、要约或已完成的交易可能会影响票据可能在市场上交易的价格（如果有的话）。

此外，如果美国银行在任何时候停止担任票据的做市商，那么二级市场的流动性很可能会大大减少，票据可能根本没有二级市场。在这种情况下，可以出售票据的价格可能会低于存在活跃市场的情况，您应该准备持有票据直至到期。

许多经济和其他因素将影响这些票据的市场价值。票据的市场和市场价值可能受到若干因素的影响，这些因素可能相互抵消或放大，包括：

冲突相关风险

我们的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突。我们或我们的一个或多个经纪自营商关联机构，包括美国银行，可能会从事与票据相关的交易活动，这些活动不是为您的账户或代表您进行的。我们还预计将订立安排，以对冲与我们根据票据支付到期金额的义务相关的市场风险。我们可能会在订立票据的对冲安排时寻求竞争性条款，但并无被要求这样做，我们可能会与我们的一家子公司或关联公司订立此类对冲安排。这种对冲活动预计会给从事对冲活动的人带来利润，可能比最初预期的要多或少，但也可能给对冲对手方带来损失。这些交易和对冲活动可能会在您对票据的利益与我们和我们的关联公司在我们的自营账户、为我们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易和对冲活动可能会影响票据的二级交易，或者可能对您作为票据持有人的利益产生不利影响。

美国联邦所得税汇总表

以下关于票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要是基于我们的税务顾问Sidley Austin LLP的建议。下面的讨论并不是详尽无遗的所有可能的税收考虑因素。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国内税收局（“IRS”）的现行行政解释和官方声明，以及司法裁决，所有这些都与目前有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。

以下讨论是补充的，与“美国联邦所得税考虑”标题下的招股说明书中的讨论具有相同的资格和限制，应结合阅读。在不一致的范围内，以下讨论取代招股说明书补充和招股说明书中的讨论。

本讨论仅适用于未被排除在随附招股说明书中美国联邦所得税讨论范围之外的美国持有人（定义见随附招股说明书）。特别是，本摘要仅针对将在原始发行时购买票据并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的美国持有人，这通常意味着作为为投资而持有的财产。本讨论不涉及适用于受《守则》第451（b）节约束的持有人的税务后果。本摘要假定为美国联邦所得税目的确定的票据发行价格等于其本金金额。

这些票据将被视为美国联邦所得税目的的债务工具。这些票据规定了固定利率。美国持有人将被要求在此类利息付款产生或收到时将票据利息付款计入普通收入（根据美国持有人为美国联邦所得税目的的常规会计方法）。

您应查阅随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素—一般—对美国持有人的后果”下的讨论，因为它涉及不带OID的固定利率债务工具，以了解票据所有权和处置对您的后果的描述。

在票据出售、交换、赎回、报废或其他处置时，美国持有人将确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换、赎回、报废或其他处置时实现的金额（如果票据在利息支付日期之间被处置，则减去等于之前未计入收入的任何应计利息的金额，该金额将作为美国联邦所得税目的的利息收入计入收入）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的调整后计税基础一般为该美国持有人的票据成本，增加之前与票据相关的收入中包含的任何OID、市场折扣、de minimis OID或de minimis市场折扣，并减少之前为减少票据利息而摊销的任何溢价金额以及就票据收到的任何付款（合格声明利息的支付除外）的金额。

除招股章程中有关市场折让的讨论外，在票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置中实现的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国持有者扣除资本损失的能力受到《守则》的限制。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。

票据的有效性

作为BAC的法律顾问，McGuireWoods LLP认为，当受托人已根据BAC的指示对代表票据的全球总票据（“总票据”）的附表1作出适当的分录或标记，以识别在此提呈的票据作为其项下的补充义务，并且票据已按照本定价补充文件及相关的招股说明书和招股说明书补充文件中的设想在付款的情况下交付，所有这些均按照管辖票据的契约条款，该等票据将是BAC的合法、有效和具有约束力的义务，受适用的破产、破产（包括有关优先权、欺诈性转让和衡平法从属地位的法律）、重组、暂停和其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，并受衡平法一般原则的影响。本意见自本定价补充文件发布之日起提出，仅限于《特拉华州一般公司法》（包括法定条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款和已报告的解释上述内容的司法判决）以及在本文件发布之日生效的纽约州法律。此外，本意见还受到以下习惯假设的影响：受托人授权、执行和交付管辖票据的契约以及对主票据的适当认证、管辖票据的契约对受托人的有效性、约束性和可执行性、个人的法律行为能力、签名的真实性、作为原件提交给McGuireWoods LLP的所有文件的真实性、作为副本提交给McGuireWoods LLP的所有文件与原始文件的一致性、此类副本的原件的真实性以及某些事实事项，所有内容均如McGuireWoods LLP于2022年12月8日的意见函所述，该意见函已作为BAC的注册声明（文件编号：333-268718）的证据提交，该声明于2022年12月8日向SEC提交。

分配的补充计划—利益冲突

我们的经纪自营商子公司美国银行将作为我们的销售代理参与票据的发行。销售代理是随附招股说明书补充文件第S-51页开始的“补充分销计划（利益冲突）”中描述的分销协议的一方。

销售代理将获得本定价补充文件封面所载关于通过其努力售出的票据的补偿。销售代理是金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。我们或我们的关联公司之一可能会就向其他注册经纪交易商分发票据支付高达0.06%的不同销售优惠。某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开价格可能低至每1000美元票据本金999.40美元。

如果所有发售的票据未在定价日以公开发售价格出售，则发售代理和/或交易商可以在一项或多项交易中以可能高于公开发售价格的发售价格发售票据。这些销售可能以销售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格发生。

发售代理并非仅因发售票据而担任贵公司的受托人或顾问，贵公司不应依赖发售代理就票据提供的任何通讯作为投资建议或购买票据的建议。你应该在咨询你的法律、税务和其他顾问后，就笔记做出自己的投资决定。

根据我们与美国银行发行协议的条款，美国银行将在发行日期以本定价补充文件封面所示购买价格减去所示承销折扣后的本金向我们购买票据。

美国银行可能会将票据出售给将参与此次发行的其他经纪自营商，价格低于本金的约定折扣。这些经纪交易商中的每一个都可能将票据出售给一个或多个额外的经纪交易商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并且并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购票据。

美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联公司，包括MLPF & S，可能会使用本定价补充文件，以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书，用于在二级市场交易和票据中的做市交易中的要约和销售。我们的关联公司可能在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。但是，BAC、美国银行或我们的任何经纪自营商关联公司均无义务从事任何二级市场交易和/或做市交易或以其他方式从此类交易中的持有人购买票据。

欧洲经济区和英国

就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附的招股章程或随附的招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的招股章程及随附的招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其作为本定价补充文件所设想的发售标的的票据、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件只能就合格投资者这样做。BAC没有授权，也没有授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

禁止向欧洲经济区和英国散户投资者出售–票据无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约提供的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

就经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权人士进行，且该等文件和/或材料未获批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给，并且

不得传递给，英国的普通大众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（2005年）第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此提供的票据仅提供给相关人士，而本定价补充文件、随附的招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的任何人士均不应作为或依赖本定价补充文件、随附的招股章程补充文件或随附的招股章程或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于BAC的情况下，才能传达或促使其参与与票据发行或销售有关的投资活动的任何邀请或诱导（FSMA第21条含义内）。

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。