美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月1日
Daseke, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州 注册成立） |
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001-37509 |
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47-3913221 |
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达拉斯公园大道15455号，套房550 |
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75001 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
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注册人的电话号码，包括区号：（972）248-0412
（前名称或前地址，如自上次报告后更改） |
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称 |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
普通股，每股面值0.0001美元 |
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DSKE |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则
介绍性说明
此前公告称，于2023年12月22日，Daseke, Inc.（“公司”或“Daseke”）与TFI International Inc.（一家根据《加拿大商业公司法》（“母公司”）注册成立的公司）及Diocletian MergerCo，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的间接全资子公司（“收购子公司”）订立一份合并协议和计划（“合并协议”）。
2024年4月1日（“交割日”），根据合并协议的条款，Acquisition Sub与Daseke合并（“合并”），而Daseke作为母公司的间接全资子公司（“存续公司”）在合并中幸存下来。
项目1.02。终止实质性最终协议。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中提供的信息通过引用并入本项目1.02。
就合并而言，以下协议项下的未偿还借款已悉数偿还，协议项下的所有义务和担保已解除，与此相关的所有授予留置权均已解除：（i）定期贷款协议，日期为2017年2月27日，并经不时于交割日期前修订、重述、补充或以其他方式修改，由公司作为担保人、Daseke Companies，Inc.（公司全资附属公司）作为借款人、公司附属公司作为担保人不时作为其订约方，作为贷款人的金融机构不时成为其缔约方，而作为行政代理人和抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.（作为瑞士信贷 AG，Cayman Islands Branch的继任者），以及（ii）日期为2017年2月27日且经不时在截止日期前修订、重述、补充或以其他方式修改的第五份经修订和重述的循环信贷和担保协议，由公司（作为担保人）、作为不时成为其缔约方的Daseke Companies，Inc.及其若干附属公司（作为借款人）不时成为其缔约方的金融机构，和PNC银行，全国协会，作为这类贷方的代理。
项目2.01。资产收购或处置完成。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
在合并生效时（“生效时间”），根据合并协议的条款，（i）截至紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）自动取消并转换为收取8.30美元现金的权利，不计利息（“合并对价”），以及（ii）公司B-2系列永久可赎回优先股的每股当时流通的股份（每股面值0.0001美元）（“B系列优先股”）根据其条款赎回。
还在生效时间：
1
该交易的企业总价值约为11亿美元，包括支付普通股和B系列优先股、支付或承担公司A系列优先股和未偿债务，扣除现金，以及估计的交易费用和开支。此次交易由母公司通过手头现金和来自银团的定期贷款提供资金，银团成员包括加拿大国家银行、加拿大皇家银行、美国银行、N.A.、多伦多道明银行、蒙特利尔银行、PNC银行、N.A.、U.S. Bank National Association、摩根士丹利 Bank，N.A.和高盛 Sachs。
上述对合并协议和合并的描述仅为摘要，并不旨在完整，并受制于并通过引用对其整体进行限定，合并协议的副本作为附件 2.1附于此并通过引用并入本文。
项目3.01。摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
在交割日，公司将合并完成的情况通知了NASDAQ Stock Market LLC（“NASDAQ”），并要求暂停普通股的交易，并要求NASDAQ向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份关于根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节将普通股从NASDAQ退市和撤销普通股注册的表格25上的解除上市和/或注册通知。因此，普通股不再在纳斯达克上市，普通股在纳斯达克的交易在收盘日收盘时暂停。
在表格25生效后，公司打算就表格15向SEC提交一份证明，要求根据《交易法》第12（g）条终止普通股注册，并根据《交易法》第13（a）和15（d）条暂停公司的报告义务。
项目3.03。证券持有人权利的重大变更。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03中列出的信息通过引用并入本项目3.03。
由于合并，在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股自动取消并转换为接收合并的权利
2
考虑。因此，于生效时，该等股份的持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但根据合并协议收取合并对价的权利除外。
项目5.01。注册人控制权变更。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.02和5.03中列出的信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并，于生效时，公司控制权发生变更，公司成为母公司的间接全资附属公司。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
就此次合并而言，Daseke的所有董事和执行官均已停止担任该等职务，自生效时间起生效。
项目5.03。章程的法团章程修订；财政年度的变更。
根据合并协议的条款，于生效时，（i）经修订并于紧接生效时间前生效的公司第二份经修订及重述的公司注册证书（“先前章程”）经修订及重述其全部内容（“新章程”），以与Acquisition Sub的公司注册证书相同，及（ii）经修订及重述的公司于紧接生效时间前生效的章程（“先前章程”）经修订及重述其全部内容（“新章程”），以与Acquisition Sub的章程相同，但在每宗个案中，（a）存续公司的名称为“Daseke, Inc.”及（b）弥偿条文分别与先前章程及先前附例下的条文相同。新章程的一份副本和新章程的一份副本分别作为附件 3.1和附件 3.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
附件编号 |
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说明 |
2.1* |
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3.1 |
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3.2 |
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104 |
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封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。 |
*根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和类似附件已被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表和附件的补充副本；但前提是公司可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表和附件进行保密处理。
3
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Daseke, Inc. |
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日期：2024年4月2日 |
签名： |
/s/Josiane M. Langlois |
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姓名： |
Josiane M. Langlois |
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职位： |
获授权人员 |
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