美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年7月8日

 

Recursion Pharmaceuticals, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-40323		46-4099738
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

里奥格兰德街41号

盐湖城，犹他州84101

（主要行政办公地址）（邮编）

(385) 269 - 0203

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
A类普通股，每股面值0.00001美元		RXRX		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目3.02。股权证券的未登记销售。

于2025年7月8日，Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）、公司间接全资附属公司Exscientia Ventures I，Inc.（“买方分公司”）、Rallybio Corporation（“Rallybio”）及Rallybio的全资附属公司Rallybio IPB，LLC（“卖方”）订立会员权益购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，于2025年7月8日，买方子公司向卖方收购RE Ventures I，LLC（“ENPP1 JV”）50%的已发行和未偿还会员权益（“会员权益”），以换取现金和下文进一步描述的公司A类普通股股份（“股份”）（“收购”）。于收购事项完成前，公司间接持有ENPP1 JV的50%会员权益。由于收购事项，ENPP1 JV为公司的间接全资附属公司。

根据购买协议的条款，作为收购的部分对价，公司于2025年7月8日向卖方支付了1,457，952股股份（“首次股份”），计算方法为7,500，000美元除以每股价格5.14 42美元，即截至2025年7月7日（即购买协议执行前最后一个交易日）的连续七个交易日内公司A类普通股的成交量加权平均价格，以及购买协议中规定的金额的额外现金对价。此外，根据购买协议的条款，作为收购的额外或有对价，如果满足与ENPP1合资公司开发的化合物有关的某些里程碑，公司同意支付相当于在达到里程碑日期前一天结束的连续七个交易日内通过12,500，000美元除以公司A类普通股的成交量加权平均价格所获得的商数的股份（“或有股份”）。

购买协议进一步规定，尽管有任何相反规定，公司就购买协议项下的所有付款可能发行的股份总数不得超过（i）公司A类普通股及公司B类普通股于2025年7月7日已发行股份总数的19.9%或（ii）公司A类普通股及公司B类普通股于紧接根据购买协议发行的任何股份的发行日期前的已发行股份总数的19.9%，以较少者为准（“份额上限”）。倘根据购买协议须向卖方作出的任何发行股权代价将超过股份上限，则该等付款将以现金支付。

购买协议还规定，公司将视某些未来事件的发生而向卖方支付额外现金，包括基于卖方在某些情况下从出售初始股份和或有股份中获得的收益金额以及与ENPP1合资公司开发的化合物有关的某些里程碑或其他事件的发生。

公司已同意运用商业上合理的努力，在根据购买协议向卖方发行股份后，在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份登记声明（或如果公司在提交日期是一家知名的经验丰富的发行人，则向证券交易委员会提交一份自动货架登记声明或一份有效的自动货架登记声明的招股说明书补充文件，该声明将在根据规则462（e）向SEC提交时生效）（the

“SEC”）就卖方转售该等已发行股份作出规定。在此类注册后，公司已同意使用商业上合理的努力来保持此类注册声明的有效性，但有限的例外情况除外，直至此类注册声明所涵盖的所有股份已根据该声明出售或可能根据SEC根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则144无限制或数量限制出售的日期。

部分基于卖方在MIPA中的陈述，发行和出售股份是依据《证券法》第4（a）（2）节和国家证券或“蓝天”法的相应条款提供的豁免进行的。这些股票没有根据《证券法》或任何州证券法进行登记，不得在美国发售或出售，而无需在SEC进行登记或获得登记要求的适用豁免。出售股份并不涉及公开发售，且并无进行一般招揽或一般广告宣传。

这份表格8-K的当前报告或随附的任何附件都不是出售要约或购买公司A类普通股或其他证券的要约邀请。

项目7.01。监管FD披露。

2025年7月8日，公司发布新闻稿宣布收购事项。该新闻稿以8-K表格的形式作为附件 99.1附于本当前报告中，并通过引用并入本项目7.01。

根据本8-K表格的第7.01项提供的信息，包括附件 99.1，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

项目8.01。其他活动。

2025年7月8日，公司提交了日期为2025年7月8日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）和随附的基本招股说明书，这是Recursion在表格S-3ASR（文件编号：333-284878）上的自动“货架”注册声明（“注册声明”）的一部分，该声明此前于2025年2月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。招股章程补充文件是为了登记转售1,457，952股股份，这些股份根据上文第3.02项进一步描述的购买协议作为首次发行的股份而提交的，该项以引用方式并入本文。此次发行股票是根据《证券法》规定的注册豁免进行的。

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.有关股份合法性的意见副本作为附件 5.1提交于此。

前瞻性陈述

本公司提醒您，本报告中包含的陈述包括或基于1995年《证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于与购买协议下的所有行动和义务有关的陈述，以及所有其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可能包括也可能不包括识别词语，例如“计划”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“潜在”、“继续”以及类似的术语。这些陈述受到已知或未知风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与此类陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，例如公司提交给SEC的文件中“风险因素”标题下描述的那些，包括公司最近的10-K表格年度报告以及随后提交的所有10-Q表格季度报告。公司不承担更正或更新任何此类陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律要求。

 

项目9.01。财务报表及附件。

（d）展品

 

附件编号		说明
5.1		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.的意见
23.1		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.的同意（包含在附件 5.1中）。
99.1		公司于2025年7月8日发布的新闻稿。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2025年7月8日正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。