424B5

V系列初级次级债券的初始发行本金金额为欧元；和

W系列初级次级债券最初的发行本金金额为欧元。

初级次级债券将以最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍发行。

NEE资本的公司母公司NEE已同意无条件且不可撤销地为初级次级债券的本金、利息及溢价（如有）的支付提供担保。见所附募集说明书“NEE资本初级次级债券及NEE初级次级担保的情况说明”。

次级契约受托人最初将是初级次级债券的证券登记处，而位于伦敦维多利亚女王街160号EC4V 4LA的纽约银行伦敦分行最初将是初级次级债券的付款代理。与初级次级债券有关的所有交易，包括初级次级债券的登记、转让和交换，将由证券登记处在NEE资本指定的纽约市办事处处理。NEE资本已初步指定次级契约受托人的公司信托办公室为该办公室。此外，初级次级债券的持有人应将就初级次级债券向NEE资本发出的任何通知发送至该办公室。NEE资本将通知初级次级债券持有人该办事处地点的任何变化。

利息和付款。

第五轮初级次级债券将计息

自原发行日（含）起至（不含）V系列初级次级债券首次利息重置日按年率%，

S-19

各系列初级次级债券将于2056年5月到期。受限于NEE Capital有权按下述方式延期支付利息，利息将每年支付一次，日期为每年的5月，即从2026年5月开始，每个该等日期称为“付息日”，直至到期或提前赎回。该等初级次级债券将于（i）紧接该利息支付日期前的营业日（为此目的，Clearstream和Euroclear开放营业的日子）收市时向以其名义登记的人支付利息，只要该等系列的所有初级次级债券保持仅记账式形式，或（ii）紧接该等利息支付日期前的第15个日历日（如该等系列的任何初级次级债券并不保持仅记账式形式（不论是否为营业日），前提是到期或在赎回日应付的利息将支付给本金的受付人。初级次级债券任何期间的应付利息金额将根据正在计算利息的期间的实际天数和自初级次级债券最后一次支付利息日期（如一系列初级次级债券未支付利息，则为2025年11月）起至但不包括下一个预定的利息支付日期的实际天数计算。这一支付惯例被称为国际资本市场协会规则手册中定义的实际/实际（ICMA）。倘就初级次级债券须支付利息、本金或溢价（如有的话）的任何日期并非营业日，则于该日期须支付的利息、本金或溢价将于翌日（即营业日）支付（且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项），其效力与于该日期作出的相同。

除非特定系列的所有未偿初级次级债券在相应的第一次利息重置日前已经或将要赎回，否则NEE Capital将在相应的第一次利息重置日前的重置利息确定日前就该系列的初级次级债券指定一名计算代理人（“计算代理人”）。NEE资本或其任何关联公司

S-20

可以承担计算代理的职责。各利息重置期的适用利率由计算机构自适用的重置利息确定日起确定。若系列初级次级债券的计算代理机构不是NEE Capital或其关联机构之一，计算代理机构将在确定后立即将相关利息重置期的利率通知NEE Capital。NEE资本将在作出此类确定或收到此类确定的通知后立即将此类利率通知次级契约受托人。计算代理对任何利率的确定及其对自相应的第一个利息重置日期或之后开始的任何利息重置期间的利息金额的计算将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且尽管与适用系列的初级次级债券有关的文件中有任何相反的规定，将在未经任何其他人或实体同意的情况下生效。任何利率的确定和利息金额的计算将在NEE资本的主要办公室存档，并将根据要求提供给该系列初级次级债券的任何持有人。次级契约受托人和付款代理人都不会对利息重置期的任何利率的确定承担任何义务。

“五年期掉期利率”是指，就一个利息重置日和相关的重置利息确定日而言，重置利息确定日上午11：00（法兰克福时间）重置屏幕页面上显示的为期五年的欧元中间市场掉期参考利率。如果大约在那个时候相关重置利息确定日的重置屏幕页面上没有出现该利率，则五年期掉期利率将是重置的参考银行利率。如果无法获得重置的参考银行利率或计算代理确定没有参考银行提供所提供的报价，则五年期掉期利率将等于计算代理确定的重置屏幕页面上可用的最后一个五年期掉期利率，或者，在第一个利息重置日期的情况下，年率%（初级次级债券定价时期限为五年的欧元中间市场掉期参考利率）。

若基准事件发生，NEE Capital本着诚信和商业合理的态度，在征询其认为与上述任何计算相当的来源或其认为合理的任何来源以估计5年期掉期利率后，将全权酌情确定5年期掉期利率，前提是如果NEE Capital确定存在行业公认的后继5年期掉期利率，则NEE Capital将指示计算代理使用该后继利率。若NEE资本已根据上述规定确定替代或后续基准利率，NEE资本可全权酌情决定营业日惯例、“营业日”的定义和将使用的重置利息确定日期以及计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期掉期利率具有可比性所需的任何调整因子，其方式应符合该替代或后续基准利率的行业公认做法。

如果发生基准事件之后，NEE资本未按前款所述确定5年期掉期利率，则在该重置利率确定日，5年期掉期利率将继续适用于确定该利率的目的，并将等于计算代理确定的重置屏幕页面上可用的最后一个5年期掉期利率，或者，在第一个利息重置日的情况下，%的利率（初级次级债券定价时期限为五年的欧元中间市场掉期参考利率）。

在任何情况下，计算代理均不得负责确定是否存在与五年期互换利率相当的业界认可的替代或后续基准利率，或对任何此类替代或后续基准利率、营业日惯例、“营业日”的定义和将使用的重置利息确定日期以及计算此类替代或后续基准利率的任何其他相关方法进行任何调整，包括使此类替代或后续基准利率与五年期互换利率相当所需的任何调整因子。与上述有关，计算代理将有权

S-21

“重置参考银行利率”是指在重置利率确定日上午11：00左右（法兰克福时间），由NEE资本（“参考银行”）在银行间市场上选定的至少四家主要掉期交易商向计算代理机构提供的以欧元中间市场掉期参考利率为基础确定的五年期百分比利率。如果提供了至少三个报价，则重置的参考银行利率将是报价的算术平均值，剔除最高报价（或者，在相等的情况下，最高报价之一）和最低报价（或者，在相等的情况下，最低报价之一）。如果提供了两个报价，重置的参考银行利率将是报价的算术平均值。如果提供一个报价，重置的参考银行利率将是这样的报价。

S-22

以欧元发行；初级次级债券的支付。投资者在发售中购买任一系列的初级次级债券将被要求以欧元支付初级次级债券，所有关于初级次级债券的本金、利息、溢价（如有）或任何额外金额的支付，包括根据初级次级债券的条款在任何赎回时支付的款项，将以欧元支付。尽管本招募说明书补充或随附的招募说明书中有任何相反的规定，如果由于实施外汇管制或其他超出NEE Capital控制范围的情况，或者如果已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟当时的成员国或国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，则NEE Capital无法获得欧元，然后，有关初级次级债券的所有付款将以美元支付，直到欧元再次可供NEE资本或如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将由NEE资本按照截至相关付款日前第二个工作日收盘时联邦储备系统理事会规定的汇率转换为美元，如果联邦储备系统理事会尚未宣布转换汇率，以相关付款日前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最近一期美元兑欧元汇率为基础，或在《华尔街日报》尚未公布该汇率的情况下，该汇率将由NEE Capital根据欧元最近可获得的市场汇率全权酌情决定。任何有关以美元如此作出的一系列初级次级债券的付款将不构成该系列初级次级债券或次级契约下的违约。次级契约受托人和付款代理人均不负责获取汇率、实现转换或以其他方式办理面额。

在此次发行中购买初级次级债券的投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的此类付款的外汇风险。见“风险因素”。

在欧元正式重新定名的情况下，与紧随此种重新定名后的初级次级债券的付款有关的债务应被视为规定支付代表紧接此种重新定名前此种债务数额的欧元数额。初级次级债券并无因欧元相对于任何其他货币的价值仅因汇率波动而发生任何变动而对初级次级债券项下应付的任何金额作出任何调整的规定。

NEE资本将全权酌情作出上述所有决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言均为结论性的，并对初级次级债券持有人具有约束力。

初级次级债券、初级次级担保排名。NEE Capital在初级次级债券下的付款义务将是无担保的，并将在受付权上和清算时对NEE Capital的所有优先债务排名较后和从属，而NEE在初级次级担保下的付款义务将是无担保的，并将在受付权上和清算时对NEE的所有优先债务排名较后和从属。然而，初级次级债券和初级次级担保将与任何Pari Passu证券在受偿权方面享有同等地位。

“优先债务”在用于NEE资本或NEE时，是指NEE资本或NEE的所有义务（视情况而定），无论是目前存在的还是以后不时发生的，

S-23

然而，任何该等债务、债务、续期、延期或退款，如设定或证明该等债务的文书或对该等债务的承担或担保规定其受偿权不优于初级次级债券或初级次级担保（视属何情况而定），或在受偿权上与初级次级债券或初级次级担保相等，则该等债务、债务、续期、延期或退款将不属高级债务。此外，在正常经营过程中产生的贸易应付账款和应计负债将不属于优先负债。高级债务将有权享有次级契约中的从属条款的好处，无论高级债务的任何期限的修订、修改或放弃。

在所有优先债务持有人获得全额偿付（或已就该等偿付计提准备）之前，如发生以下任一情况，NEE资本不得支付初级次级债券的本金（包括赎回和偿债基金付款）或利息或溢价（如有）：

•

NEE资本的某些破产、无力偿债或重组事件；

•

NEE Capital的任何优先债务未在到期时（在任何适用的宽限期届满后）得到偿付，并且该违约继续进行而无需豁免；或者

•

任何其他违约已经发生并在没有豁免的情况下（在任何适用的宽限期届满后）继续发生，据此，NEE资本的优先债务持有人被允许加速此类优先债务的到期。

在就任何无力偿债、破产或类似程序向债权人分配NEE资本的资产时，NEE资本的所有优先债务的所有本金、溢价（如有）以及到期或将要到期的利息必须在初级次级债券持有人有权从该等分配中收取或保留任何付款之前全额支付。见所附募集说明书“NEE资本初级次级债券及NEE初级次级担保的说明—次级情形”。

“Pari Passu Securities”是指：

•

债务和其他证券，其中包括，就其条款而言，就NEE资本而言，与初级次级债券具有同等地位，而就NEE而言，初级次级担保在受付权和清算时具有同等地位；和

•

对上一个要点中描述的债务或其他证券的担保。

“PARI PASU Securities”还包括在正常经营过程中产生的NEE资本的贸易应付账款和应计负债。“Pari Passu Securities”包括由NEE Capital发行的本金总额约为3.19亿美元的初级次级债券，并由NEE提供担保，2006年9月，由NEE发行的本金总额约为3.12亿美元的初级次级债券

S-24

Capital，并由NEE提供担保，2007年6月由NEE Capital发行的、并由NEE提供担保的、本金总额为7.55亿美元的初级次级债券，2017年9月由NEE Capital发行的、并由NEE提供担保的、本金总额为5.5亿美元的初级次级债券，2017年11月由NEE Capital发行、并由NEE提供担保的、本金总额为6.875亿美元的初级次级债券，2019年3月由NEE Capital发行、并由NEE提供担保的、由NEE Capital发行、并由NEE提供担保的本金总额为6亿美元的初级次级债券2021年12月，由NEE Capital发行、并由NEE提供担保的本金总额为10亿美元的初级次级债券，2024年3月，由NEE Capital发行、并由NEE提供担保的本金总额为12亿美元的初级次级债券，2024年6月，由NEE Capital发行、并由NEE提供担保的本金总额为25亿美元的初级次级债券，2025年2月，由NEE Capital发行、并由NEE提供担保的本金总额为8.75亿美元的初级次级债券，2025年5月，以及2025年6月由NEE Capital发行的本金总额为7.75亿美元（澳大利亚）的次级票据，并由NEE提供担保。

虽然NEE资本是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE资本的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务就初级次级债券支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，初级次级债券将有效地从属于由NEE资本的子公司承担或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE资本的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些债务将有效地优先于初级次级债券。Subordinated Indenture对NEE资本可能发行、担保或以其他方式产生的优先债务的金额，或NEE资本的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额（包括债务或优先股）没有任何限制。NEE资本预计将不时产生额外债务和其他负债，并为优先于初级次级债券的债务提供担保。截至2025年10月31日，NEE资本的高级债务，按未合并基础计算，总额约为496亿美元。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE的子公司是独立且不同的法人实体，除NEE Capital外，没有义务就初级次级债券支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，初级次级担保将有效地从属于NEE的子公司发生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些负债将有效优先于初级次级担保。次级契约对NEE可能发行、担保或以其他方式产生的优先债务的金额或NEE的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额（包括债务或优先股）没有任何限制。NEE预计将不时产生额外的债务和其他负债并为优先于初级次级担保的债务提供担保。截至2025年10月31日，NEE的优先债务按未合并基础计算总计约为496亿美元，该金额仅由NEE对上述段落中提及的NEE资本债务的担保组成。

可选赎回。NEE资本可选择（i）在适用的第一票面赎回期的任何一天及（ii）在适用的第一票面赎回日之后的任何付息日全部或部分赎回系列的初级次级债券，赎回价格等于所赎回的初级次级债券本金额的100%，加上截至但不包括已订定赎回日期的应计及未付利息（如有）。

在遵守以下句子的情况下，初级次级债券将可在收到NEE资本的通知（“赎回通知”）后至少提前30天但不超过60天在适用的

S-25

兑付日。NEE资本保留修改次级契约的权利，而无须2021年12月1日之后根据次级契约发行的任何次级债务证券（包括初级次级债券）的持有人的任何同意、投票或其他行动，以规定任何赎回的通知应以次级契约中规定的方式在赎回日期前不少于10天且不超过60天向拟赎回的次级债务证券的持有人发出。

若NEE资本在任何时间选择赎回特定系列的部分但不是全部初级次级债券，则次级契约受托人将选择以抽签方式赎回的特定初级次级债券。但是，如果该系列的初级次级债券仅以共同存托人的名义注册，并通过Clearstream和Euroclear进行交易，那么将按照Clearstream和Euroclear的程序选择要赎回的初级次级债券。见“——清算系统。”

如在发出赎回通知时，赎回款项并未存入付款代理人，则如该通知如此规定，则赎回须以在赎回日期或之前收到赎回款项为准，除非收到该款项，否则该赎回通知不具有任何效力或效力。

发生可抵税事件时的赎回权。在发生可抵税事件（定义见下文）后90天内的任何时间，NEE资本可在收到赎回通知后全部而非部分赎回特定系列的初级次级债券，（i）凡该等赎回发生在第一个票面赎回日之前，按所赎回的初级次级债券本金额的101%赎回，及（ii）凡该等赎回发生在第一个票面赎回日或之后，赎回价格等于所赎回的初级次级债券本金额的100%，在每种情况下加上应计和未付利息（如有）至但不包括已确定的赎回日期（“可抵税事件赎回日”）。

在发生可抵税事件时完成赎回可能取决于付款代理人在可抵税事件兑付日或之前收到所需的赎回款项（在这种情况下，不得发生此种赎回，除非付款代理人已在该日期或之前收到此种款项）。

当NEE或NEE资本收到在税务事项上有经验的大律师的意见认为，由于：

•

对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约或这些法律或条约下的任何条例的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的预期变更；

•

行政行为，是指任何司法决定或任何正式的行政宣告、裁定、规管程序、通知或公告，包括发布或通过任何行政宣告、裁定、规管程序或规定的任何通知或意向公告；

•

任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对任何行政行为或司法决定作出的与先前普遍接受的立场不同的对官方立场或对任何行政行为或司法决定的解释或任何解释或声明作出的任何修正、澄清或变更，无论该修正、澄清或变更是在何时或以何种方式提出或告知；或

•

就对NEE或NEE资本或其任何子公司的审计提出的书面威胁质疑，或针对通过发行与初级次级债券基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的公开已知的书面威胁质疑，

S-26

凡在本招股说明书补充说明之日后作出有效修订、澄清或变更或被采取行政行为或被发布司法决定、解释或宣告或被威胁质疑或被主张或被公开的，均存在以上非实质性风险：NEE Capital就适用系列的初级次级债券应付的利息不可抵扣，或在90天内无法由NEE Capital就美国联邦所得税目的进行全部或部分抵扣。

在评级机构事件时的赎回权。评级机构事件（定义见下文）发生后，NEE资本或NEE提起的任何审查或上诉程序结束后90天内的任何时间，经向NEE资本发出赎回通知后，全部赎回各系列的初级次级债券，但不是部分赎回（i）该等赎回发生在第一个票面赎回日之前，按被赎回的初级次级债券本金额的101%进行，以及（ii）该等赎回发生在第一个票面赎回日或之后，赎回价格相当于被赎回的初级次级债券本金额的100%，在每种情况下加上应计和未付利息（如有）至但不包括确定的赎回日期（“评级机构事件赎回日”）。

在评级机构事件发生时完成赎回可能取决于支付代理人在评级机构事件赎回日期或之前收到所需赎回款项（在这种情况下，除非支付代理人在该日期或之前收到此种款项，否则不得发生此种赎回）。

“评级机构事件”是指适用的评级机构（定义见下文）在初级次级债券首次发行之日（“现行方法”）为向初级次级债券等证券分配权益信用而采用的方法或标准发生变化，该变更（i）导致该评级机构与初级次级债券相关的特定水平的股权信用在当前方法未被更改的情况下本应生效的时间长度的任何缩短，或（ii）与该评级机构在首次发行之日授予该初级次级债券的股权信用额度相比，减少适用评级机构授予该初级次级债券的股权信用额度。

“评级机构”一词是指任何国家认可的统计评级组织（在1934年证券交易法第3（a）（62）条的含义内，有时在本招股说明书补充文件中称为“评级机构”），“适用评级机构”一词是指（i）（a）就首次发行初级次级债券发布对NEE Capital或NEE的评级和（b）在发生评级机构事件时发布对TERM2 Capital或TERM3的评级的任何评级机构，或（ii）前述（i）条所述评级机构的任何继任者。

代扣代缴税款赎回权事件。如果，由于预扣税款事件（定义见下文），或者根据其收到在税务事项上有经验的律师的书面意见，NEE Capital很有可能成为就一系列初级次级债券支付本文“—支付额外金额”项下所述的额外金额的义务，那么，在每一种此类情况下，NEE Capital可以在收到赎回通知后全部而非部分赎回，该等系列的初级次级债券，赎回价格相当于被赎回的初级次级债券本金的100%，在每种情况下加上有关的应计及未付利息（如有的话）至但不包括确定的赎回日期（“扣税事件赎回日”）。

在发生预扣税款事件时完成赎回可能取决于支付代理人在预扣税款事件兑付日或之前收到所需的赎回款项（在这种情况下，除非支付代理人在该日期或之前收到此种款项，否则不得发生此种赎回。

“扣税事件”是指：

•

美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的预期变更，或任何

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任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对任何行政行为或司法决定作出的与先前普遍接受的立场不同的任何官方立场或对任何行政行为或司法决定的解释或声明的任何修正、澄清或变更，无论该修正、澄清或变更以何种时间或方式被引入或被告知，在本招募说明书补充文件之日或之后颁布或生效。

发生实质性回购事件时的赎回权。倘NEE资本、NEE或NEE的任何附属公司或TERM3已购回该系列的初级次级债券，金额等于或超过该系列初级次级债券的初始本金总额的75%（“重大购回事件”），则NEE Capital可于接获赎回通知后，随时以相等于所赎回的初级次级债券本金金额100%的赎回价格全部而非部分赎回该等系列的剩余初级次级债券，在每种情况下加上应计和未付利息（如有）至但不包括已确定的赎回日期（“实质性回购事件赎回日”）。

在发生实质性回购事件时完成赎回可能取决于支付代理人在实质性回购事件兑付日或之前收到所需的赎回款项（在这种情况下，除非支付代理人在该日期或之前收到此种款项，否则不得发生此种赎回）。

税收抵免事件赎回权。倘发生税务抵免事件（定义见下文），则NEE Capital可于接获赎回通知后，按赎回价格全部而非部分赎回任一系列的初级次级债券（如适用），赎回价格等于所赎回的初级次级债券本金额的101%，在每种情况下加上应计及未付利息（如有），直至但不包括订定的赎回日期（“税务抵免事件赎回日”）。

在发生税收抵免事件时完成赎回可能取决于付款代理人在税收抵免事件兑付日或之前收到所需的赎回款项（在这种情况下，除非付款代理人在该日期或之前收到此种款项，否则不得发生此种赎回）。

如果在合理确定NEE资本或NEE时，由于初级次级债券（与其他债务一起考虑）已作为原始发行的一部分向一个或多个“特定外国实体”发行，而存在重大风险，则一系列初级次级债券就会发生“纳税信用事件”，根据经修订的1986年《国内税收法》第7701（a）（51）（b）节的定义，NEE Capital或NEE或其各自的任何关联公司将无法使用或没有资格申请根据经修订的1986年《国内税收法》第38节否则允许的任何税收抵免。

延期支付利息的选择权。只要次级契约下没有违约事件，NEE Capital可能会不时递延支付特定系列的初级次级债券的利息，每个可选递延期间不超过连续五年的一个或多个可选递延期间。然而，利息支付的延期不能超过初级次级债券的到期日。在可选的延期期间，利息将继续累积在初级

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在适用法律允许的范围内，此类系列的次级债券、每年复利和递延利息支付将按等于当时适用于此类初级次级债券的利率的利率产生额外利息。除在延期期内赎回适用的系列初级次级债券外，该等系列初级次级债券在可选延期期结束前将不会到期及须支付任何利息。

在可选择的延期兑付期结束时或在任何赎回日期，NEE Capital将有义务支付该系列初级次级债券的所有应计和未支付的利息。

一旦初级次级债券的适用系列的所有应计和未付利息已支付完毕，NEE Capital可以再次按上述方式递延支付初级次级债券的适用系列的利息，前提是可选的递延期间不能超过初级次级债券的到期日。

如果自可选递延期开始之日起连续五年内，NEE Capital对特定系列的初级次级债券的利息递延，则NEE Capital将被要求在该五年期结束时支付该系列初级次级债券的所有应计和未支付的利息，而在其未这样做的情况下，NEE将被要求根据初级次级担保支付担保款项。若在五年期结束时，NEE Capital未能足额支付该系列初级次级债券的所有应计未付利息，则该等违约持续30天且NEE未能就此进行担保付款，则将在该次级契约下发生导致有权加速支付该系列初级次级债券本金和利息的违约事件。见所附募集说明书“NEE资本初级次级债券和NEE初级次级担保的情况说明—违约事件”“NEE资本初级次级债券和NEE初级次级担保的情况说明—补救措施”。

在NEE Capital递延支付一系列初级次级债券的利息的任何期间，NEE和NEE Capital均不会，并且各自将促使其拥有多数股权的子公司不会这样做（有限的例外情况）：

•

就NEE或NEE股本宣派或派付任何股息或分派；

•

赎回、购买、获得或支付与任何NEE或NEE资本的股本有关的清算款项；

•

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未能遵守次级契约中的任何其他契诺，但不适用于该等初级次级债券的契诺，该契诺自NEE Capital和NEE收到次级契约受托人就该等不遵守情况发出的书面通知后持续90天，或NEE Capital、NEE和次级契约受托人收到该等初级次级债券本金至少33%的注册拥有人就该等不遵守情况发出的书面通知；

(4)

NEE Capital或NEE的某些破产、资不抵债或重组事件；和

(5)

除某些例外情况外，初级次级保证不再有效、被司法程序认定为不可执行或无效或被NEE拒绝或否认。

有关适用的宽限期的讨论，请参阅随附的募集说明书“NEE资本初级次级债券和NEE初级次级担保的说明——违约事件”。

关于一系列的初级次级债券，

•

如任何违约事件（上文第（3）款所列违约事件除外）存在，且该违约事件不适用于根据次级契约发行的所有未偿还证券（“次级契约证券”），则次级契约受托人或每个受影响系列的次级契约证券本金总额至少33%的登记所有人可宣布该系列的所有次级契约证券的本金和应计但未支付的利息立即到期应付；或

•

如任何违约事件（上文第（3）款所列违约事件除外）适用于所有未偿付的次级契约证券，则只有次级契约受托人或所有系列所有未偿付的次级契约证券本金总额至少33%的登记所有人，作为一个类别投票，而非任何一个系列的登记所有人，可作出加速声明。

因此，如果存在上文第（3）项所列的违约事件，则一系列初级次级债券的登记所有人将无权投票作出加速声明（为确定是否已获得上述要点中所述的所需投票，一系列初级次级债券将不被视为未偿还），且次级契约受托人将无权就一系列初级次级债券作出此类声明。

上述第（3）项所列违约事件加速支付次级契约证券本金和应计但未支付利息的权利的例外情况不适用于2066年到期的B系列增强初级次级债券和2067年到期的C系列初级次级债券。对上句规定的每一系列次级契约证券的支付，可在发生上述每一违约事件时，以上述方式加速，并适用于该系列，包括上文第（3）项所列的违约事件。有关次级契约证券（经修订，如上文所述，适用于9月29日到期的L系列初级次级债券）的注册所有人可获得的补救措施的讨论，请参阅随附的招股章程中“对NEE Capital初级次级债券和NEE初级次级担保的描述——补救措施”，

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2057、2077年12月1日到期的M系列初级次级债券、2079年3月1日到期的N系列初级次级债券、2079年5月1日到期的O系列初级次级债券、2082年3月15日到期的P系列初级次级债券、2054年9月1日到期的Q系列初级次级债券、2054年6月15日到期的R系列初级次级债券、2055年8月15日到期的S系列初级次级债券、2055年8月15日到期的T系列初级次级债券和2085年6月1日到期的U系列初级次级债券）。

从属义齿的修改。NEE和NEE Capital保留修改次级契约的权利，而无需征得2006年10月1日之后发行的任何初级次级债券（包括初级次级债券）持有人的同意或采取行动，以修改上述“—利息递延支付选择权”项下所述限制的例外情况，在该等初级次级债券（包括初级次级债券）递延支付利息的任何期间，以允许就任何优先信托证券或债务证券或其任何担保（包括初级次级担保）进行支付，由NEE、NEE资本或其任何拥有多数股权的子公司执行和交付，在每种情况下，这些子公司对该等初级次级债券或相关担保（视情况而定）享有同等受付权，只要就该等证券或担保所支付的款项按当时未偿还的所有该等证券或担保的比例，按照每一系列该等证券或担保如全额支付后有权获得的全额付款的比例支付。

支付额外金额。有关每一系列初级次级债券的所有本金、利息和溢价（如有）的支付，将免费且不扣除或预扣美国（定义见下文）或美国任何政治分部或税务机关或在美国或在美国境内征收、征收、收取、预扣或评估的任何当前或未来税收、关税、评估或其他政府收费（统称“税项”），除非法律要求此类预扣或扣除。

如果法律要求代扣代缴或扣除税款，除下述例外情况和限制外，NEE Capital将就适用的初级次级债券系列支付额外金额（“额外金额”），这将导致适用系列的初级次级债券的每个非美国人的受益所有人收到该受益所有人如果不需要此类代扣代缴或扣除本应收到的金额（在所有此类代扣代缴或扣除后，包括对如此支付的任何额外金额征收的任何税款）。但是，将不需要NEE资本为以下情况或由于以下原因而支付任何额外金额：

(1)

任何不会被征收、代扣代缴或扣除的税款，如果不是因为：

(a)

初级次级债券持有人（或该持有人为其利益而持有该初级次级债券的实益拥有人）之间，或受托人、委托人、受益人、成员或股东或该持有人或实益拥有人之间，或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的其他股权所有人之间（如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业，公司或类似实体）和美国，包括但不限于此类持有人或实益拥有人，或此类受托人、委托人、受益人、成员、股东、其他股权所有人或占有人，（i）是或曾经（或被视为或已被视为）公民或居民，或被视为美国居民，（ii）在美国境内从事或曾经从事贸易或业务或在美国境内存在，或（iii）在美国境内拥有或曾经（或被视为拥有或被视为拥有）常设机构或已在美国境内注册成立；

(b)

在（i）该等付款到期应付的日期及（ii）已妥为订定付款的日期后10天以上的日期出示初级次级债券以供付款；或

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初级次级债券的实益拥有人或任何持有人未能遵守NEE Capital或其代理人要求的有关初级次级债券的国籍、住所、身份或与美国的联系的任何适用证明、信息、文件或其他报告要求，或未能以其他方式确立获得部分或全部豁免该等税款的权利（包括但不限于提供适用的美国国税局（“IRS”）表格W-8或其任何后续版本或其后续版本的要求，包括但不限于，适用的所得税条约下的任何文件要求）；

(2)

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、资本收益、消费税、个人财产、财富或类似税收；

(3)

因受益所有人过去或现在作为被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他外国免税组织或个人控股公司对美国或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司的地位而征收的任何税款；

(4)

任何以任何方法须缴付的税项，而非透过代扣代缴或扣除该等初级次级债券的本金或溢价（如有的话）或利息；

(5)

任何支付代理人须就任何初级次级债券的本金或溢价（如有的话）或利息的支付或赎回价格而代扣的任何税款，前提是该等支付可在不由至少一名其他支付代理人代扣的情况下进行；

(6)

（1）持股10%的股东（定义见经修订的1986年美国国内税收法典第871（h）（3）（b）条及其下颁布的法规（统称“法典”））、（2）与《守则》第864（d）（4）条含义内的NEE资本相关的受控外国公司，或（3）收取《守则》第881（c）（3）（a）条所述利息的银行所征收、代扣代缴或扣除的任何税款；

(7)

如果不是由于任何法律、条约、条例或行政或司法解释的变更而在适用的付款到期后生效或得到适当规定，则本不会被征收、扣留或扣除的任何税款，以较后发生者为准；

(8)

根据《守则》第1471至1474条（或此类条款的任何修订或后续版本）（“FATCA”）、任何现行或未来法规、官方解释或根据该法规订立的其他指南，或与此相关的任何协议（包括任何政府间协议）征收、扣留或扣除的任何税款；或在任何实施FATCA或与FATCA相关的政府间协议的司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南；

(9)

非初级次级债券的实益拥有人、或初级次级债券的一部分，或作为受托人、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，前提是有关该等受托人或该合伙企业成员、有限责任公司或类似实体的实益拥有人、受益人或委托人如果该等实益拥有人、受益人、委托人、受托人或成员直接收到其付款的实益或分配份额，则本无权获得额外金额的付款；或者

(10)

上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）和（9）项的任意组合。

如本节所用，“美国”一词是指美利坚合众国、其各州（包括哥伦比亚特区）和其任何其他政治分区、领土或属地，或其课税当局或其中影响课税；而“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民的任何个人、在美国或美国任何州的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（包括

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上市。目前，这两个系列的初级次级债券都没有既定的交易市场。NEE资本拟申请将各系列初级次级债券在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽交所批准。NEE资本目前预计，这两个系列的初级次级债券将在初级次级债券首次发行之日起30天内开始在纽约证券交易所交易。如果获得此类上市，NEE资本没有义务维持此类上市，并且NEE资本可以随时将任一系列的初级次级债券摘牌。

此外，无法保证这两个系列的初级次级债券都会上市。

清算系统。NEE资本已从NEE资本认为可靠的来源获得本招股说明书补充文件中有关Clearstream和Euroclear及其簿记系统和程序的信息。NEE资本提供这些信息仅为方便起见，NEE资本对这些信息不作任何形式的陈述或保证。此外，本节对清算系统的描述反映了NEE Capital对Clearstream和Euroclear现行有效规则和程序的理解。这些清算系统随时可能改变其规则和程序。NEE资本、NEE、承销商、次级契约受托人或付款代理人均不对这些操作或程序承担任何责任，并敦促您直接与Clearstream和Euroclear或其参与者联系以讨论这些事项。

记账、交付和表格。各系列的初级次级债券将分别由一份或多份记名形式的全球初级次级债券代表，不附带息票。每份此类全球初级次级债券将存放于或代表一家共同存托人，并以共同存托人代理人的名义登记在Clearstream和Euroclear的账户上。除下文所述外，全球初级次级债券可全部而非部分转让给Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。您可以通过Clearstream或Euroclear作为此类系统的参与者或通过参与此类系统的组织间接持有您在欧洲的全球初级次级债券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过其各自存托人账簿上Clearstream或Euroclear名下的客户证券账户持有全球初级次级债券的权益。初级次级债券的记账权益以及与初级次级债券有关的所有转让将反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。

初级次级债券的分配将通过Clearstream和Euroclear进行清算。初级次级债券的记账权益的任何二级市场交易将通过ClearStream和Euroclear参与者进行，并将以当日资金结算。初级次级债券记账权益的所有者将收到与其初级次级债券相关的以欧元支付的款项，但标题“——以欧元发行；初级次级债券的支付”和“货币转换”下所述的情况除外。

Clearstream和Euroclear直接或通过托管人和存托人在他们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许初级次级债券在清算系统之间发行、持有和转让，无需证书的实物转移。在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转让、交换和其他与投资者在其持有的初级次级债券中的权益有关的事项。NEE资本没有

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Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。除下文规定外，初级次级债券的实益权益拥有人将无权将初级次级债券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的初级次级债券的实物交付，亦不会被视为次级契约下初级次级债券的拥有人或持有人，包括就接收由NEE资本或次级契约受托人根据次级契约交付的任何报告而言。因此，拥有初级次级债券实益权益的每个人必须依赖存托人的程序，如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使初级次级债券持有人的任何权利。

Clearstream和Euroclear分别向NEE Capital提供了以下建议：

明流。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的一家银行。Clearstream为其客户持有证券，这些客户被称为“Clearstream Clients”，通过其账户之间的电子记账式转账，为Clearstream客户之间的证券交易清算和结算提供便利。Clearstream除其他外，向Clearstream客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与多个国家的国内证券市场进行对接。作为一家银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为Commission de Surveillance du Secteur Financier。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过Clearstream客户清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的初级次级债券的分配将根据其规则和程序记入Clearstream客户的现金账户。

Euroclear。Euroclear告知，Euroclear系统创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，这些参与者被称为“Euroclear参与者”，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear系统由Euroclear运营，后者被称为“Euroclear运营商”。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear系统。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受不时修订的Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束，这些法律统称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

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清算和结算程序。NEE资本了解到，通过Clearstream或Euroclear账户持有其初级次级债券的投资者，将遵循适用于传统记名形式欧元债券的结算程序。初级次级债券将于结算日次一工作日记入Clearstream客户和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日计值。它们将在结算日被记入账中，要么是无偿的，要么是有偿的。

NEE Capital理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的程序以注册形式进行结算。

请注意，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及初级次级债券的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在初级次级债券中的权益，或支付或接收初级次级债券的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其保存人收到的范围内，酌情将款项贷记Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取附属契约下的持有人允许采取的任何其他行动。

尽管Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear的参与者之间的初级次级债券转让，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可随时修改或终止。对于Clearstream或Euroclear或其各自的直接或间接参与者履行其在指导其运营的规则和程序下的义务，NEE资本、NEE或次级契约受托人均不承担任何责任。

经证明的初级次级债券。如已登记的全球初级次级债券所代表的任何初级次级债券的存托人在任何时候不愿意或无法继续担任存托人，且在90天内未由NEE资本指定继任存托人，则NEE资本将以最终形式发行初级次级债券，以换取该存托人已持有的已登记的全球初级次级债券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球初级次级债券的初级次级债券将以存托人给予次级契约受托人或次级契约受托人的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计存托人的指示将基于存托人从参与者收到的关于存托人已持有的已登记全球初级次级债券的实益权益所有权的指示。此外，NEE资本可随时确定初级次级债券不再由全球初级次级债券代表，并将按照上述程序以最终形式发行初级次级债券以换取该等全球初级次级债券。

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以下讨论描述了购买、拥有和处置初级次级债券的重大美国（“美国”）联邦所得税后果，并阐述了NEE资本和NEE的特别税务顾问Morgan，Lewis & Bockius LLP的意见。本讨论仅适用于作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有的初级次级债券，（一般是为投资而持有的财产），由持有人以其“发行价格”购买首次发行中的初级次级债券，该价格将等于向公众（不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）出售大量初级次级债券的首次价格。本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能相关的所有重大税务考虑，例如某些金融机构、银行、保险公司、免税实体、某些美国前公民或居民、证券交易商、选择使用盯市会计方法的证券交易商、合伙企业和其他通过实体（以及通过合伙企业或其他通过实体持有初级次级债券的人）、持有初级次级债券作为对冲、跨式、建设性出售的一部分的人，转换交易或其他综合交易、记账本位币不是美元的持有人、被动型外国投资公司、受控外国公司、因使用财务报表而受特别税务会计规则约束的权责发生制纳税人、累积收益以规避美国联邦所得税的公司。此外，本次讨论不涉及任何州、地方、外国或其他税法或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素的影响。本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政部条例，所有这些条例均在本条例发布之日生效，所有这些条例都可能发生变化，可能具有追溯效力。

正如本招股章程补充文件所使用的，“美国持有人”一词是指初级次级债券的实益拥有人，该债券用于美国联邦所得税目的：

美国公民或居民个人；

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

见"风险因素》载于本招股章程第2页，以了解您在购买任何所发售证券前应考虑的某些因素。

信托（i）如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）1996年8月20日存在，并且根据适用的财政部条例具有有效选择，被视为国内信托。

正如本招股章程补充文件中所使用的，“非美国持有人”一词是指初级次级债券的实益拥有人，该债券既不是美国持有人，也不是合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有初级次级债券，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有人是持有初级次级债券的合伙企业的合伙人，应咨询其税务顾问。

考虑购买初级次级债券的人应根据其特定情况，以及任何州、地方、外国或其他税法的影响，就与购买、拥有和处置初级次级债券有关的美国联邦所得税考虑，咨询他们自己的税务顾问。

初级次级债券的分类

为了美国联邦所得税的目的，确定一种证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有法定，

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直接处理类似初级次级债券的证券的美国联邦所得税处理的司法或行政当局。Morgan，Lewis & Bockius LLP认为，根据现行法律并基于本招股说明书补充文件所载事实、次级契约和初级次级债券的条款，以及在提出意见时所依赖的某些假设和陈述，初级次级债券将被视为美国联邦所得税目的的债务（尽管没有直接控制机构）。此意见对美国国税局（“IRS”）或任何法院不具有约束力，无法保证IRS或法院会同意此意见。如果美国国税局成功地对将初级次级债券分类为债务提出质疑，则初级次级债券的利息支付将在美国联邦所得税方面被视为股息，其范围可能是NEE资本的，或者可能是NEE的当前或累计收益和利润。就非美国持有者而言，被视为股息的分配将被扣缴美国所得税，除非适用的所得税条约另有减少，或与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关的范围除外（并且，如果适用所得税条约，如果非美国持有者在美国境内保持常设机构），在这种情况下，这种有效关联的股息将按净收入基础征收美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国持有者的方式相同。NEE资本和NEE各自同意，通过获得初级次级债券的权益，初级次级债券的每个受益所有人将同意，以将初级次级债券视为美国联邦所得税目的的债务。持有人应咨询自己的税务顾问，了解如果初级次级债券不被视为美国联邦所得税目的的债务将产生的税务后果。本讨论的其余部分假设初级次级债券将被视为美国联邦所得税目的的债务。

美国持有者

利息的支付。

根据下文“外币规则——利息”和“原始发行折扣”下的讨论，美国持有人将根据该美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法，就初级次级债券在收到或应计利息时的任何规定利息征税。

外币规则—利息。

如果美国持有人为美国联邦所得税目的使用现金会计法，并收到以欧元支付的初级次级债券利息，则该美国持有人将被要求在普通收入中包括一笔金额等于利息付款的美元价值，基于收款日的即期汇率，无论该付款是否事实上已转换为美元。该美国持有人将不会就收到此种付款确认外汇汇兑损益，但如下文所述，可能会确认因实际处置收到的欧元而产生的汇兑损益。

如果美国持有人为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，并收到以欧元支付的初级次级债券利息，该美国持有人可根据两种方法中的任何一种确定就该利息确认的金额。根据第一种方法，美国持有人将确认每个纳税年度的收入，该收入等于该年度应计欧元的美元价值，该金额按计息期内有效的平均利率（或者，就跨越两个纳税年度的应计期间而言，按该纳税年度内部分期间的平均利率）换算为美元确定。或者，美国持有人可以选择（每年必须一致适用于所有债务工具，未经IRS同意不得更改），以应计期最后一天（或在部分应计期的情况下为应纳税年度的最后一天）的即期汇率换算应计利息收入，或以收款日的即期汇率换算应计利息收入，如果该日期在应计期最后一天的五个工作日内。

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此外，如果美国持有人为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，该美国持有人将在收到利息之日确认外币汇兑损益，等于按收到付款之日的即期汇率确定的该等付款的美元价值与先前就该等付款的应计利息收入的美元价值之间的差额（如有）（除非美国持有人选择按即期汇率折算应计利息收入，而所使用的即期汇率是在收款日，如上所述），而不论款项是否事实上转换为美元。这种汇兑损益将被视为美国来源的普通收入或损失，一般不会被视为利息收入或费用的调整。

美国持有人一般会有一个以欧元作为利息收到的初级次级债券的计税基础，该计税基础等于收到之日这类欧元的美元价值。此类美国持有人转换或以其他方式处置此类欧元的任何收益或损失一般将被视为来自美国境内来源的普通收入或损失。

原始发行折扣。

特别规则适用于以原始发行贴现（“OID”）发行的债务工具。根据与OID相关的适用财政部法规，初级次级债券的规定利息可能会被递延（参见“初级次级债券的某些条款——递延利息支付的选择权”），这可能会导致初级次级债券被视为发行了OID，除非这种递延的可能性被认为是微乎其微的。NEE资本认为并打算采取以下立场，即行使其推迟支付规定利息的选择权在财政部法规的含义内的可能性很小，部分原因是行使推迟支付初级次级债券规定利息的选择权一般会阻止NEE Capital（和NEE）：（1）就TERM3 Capital或NEE的股本宣布或支付任何股息或分配；（2）赎回、购买、获得或支付与NEE Capital或NEE的任何股本有关的清算款项；（3）支付任何本金，就任何具有与初级次级债券或初级次级担保同等受偿权或初级受偿权的NEE资本或NEE的任何债务证券支付利息或溢价，或偿还、回购或赎回该等债务证券；或（4）就该等债务证券的任何NEE Capital或NEE担保作出任何付款，倘该等担保在受偿权上与初级次级债券或初级次级担保相同或初级受偿权。同样，在某些情况下（例如，“初级次级债券的某些条款——发生评级机构事件时的赎回权”、“——发生可抵税事件时的赎回权”以及“——发生纳税信用事件时的赎回权”），NEE Capital可能会通过支付超过初级次级债券的规定利息或本金的金额来赎回初级次级债券。此类超额付款不会影响美国持有人确认的利息收入金额，前提是此类付款的可能性很小。NEE资本相信并打算采取的立场是，它支付任何此类款项的可能性微乎其微。NEE Capital关于这些或有事项的远期性的确定对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向IRS披露其采取的是不同的立场。

除上述情况外，NEE资本认为，出于美国联邦所得税目的，初级次级债券应被视为“浮动利率债务工具”，该工具提供单一的固定利率，然后是合格的浮动利率（“QFR”）。适用的财政部法规规定了确定固定利率和QFR是否导致债务工具在发行时被视为以OID发行的规则。NEE资本预期，每一系列初级次级债券的初始利率（如适用）（“固定利率”）以及就适用的第一个利息重置日确定的利率（“初始浮动利率”）将以不导致OID的方式设定。

初级次级债券的条款规定，用于确定每一系列初级次级债券（如适用）的初始浮动利率的适用保证金在V系列初级次级债券第一个升级日期和W系列初级次级债券第一个升级日期（如适用）之后增加0.25%（“第一个升级日期”）。此外，在任何面值赎回日期

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（其中包括第一个利息重置日期之后的任何付息日），每一系列初级次级债券可由NEE资本赎回，赎回价格等于本金额的100%加上应计及未支付的利息（如有）。第一个提升日也是一个付息日。仅出于计算债务工具收益率和期限的目的，适用的财政部法规通常认为发行人以最小化债务工具收益率的方式行使看涨期权（“期权规则”）。此假设仅出于确定债务工具是否使用OID发行的美国联邦所得税目的而作出，并不表明NEE资本有意在任何时候赎回或不赎回初级次级债券。因此，尽管该事项并非毫无疑问，但仅为确定初级次级债券的收益率和到期日的目的，NEE资本拟采取的立场是，假定其在适用的第一个升级日期行使其赎回初级次级债券的权利，并且初级次级债券被视为在该日期到期，而不被视为已发行OID。如果NEE资本没有在适用的第一个升级日期赎回适用的系列初级次级债券，仅为确定OID目的的收益率和到期日，初级次级债券应被视为退休并重新发行，金额等于其在该日期的调整后发行价格。这种被视为退休和重新发行不应导致初级次级债券持有人的任何应税收益或损失。仅出于确定OID目的的收益率和期限的目的，被视为重新发行的初级次级债券应遵守上述规则。适用这些规则，视同重新发行的初级次级债券应被视为不受OID约束的“浮动利率债务工具”。同样的分析将适用于V系列初级次级债券第二个升级日期和W系列初级次级债券第二个升级日期（如适用）。

鉴于上述适用于初级次级债券的规则以及截至原始发行日期的某些市场条件，NEE资本预计初级次级债券将不会以OID发行。因此，根据上述“外币规则——利息”下的讨论，除下文所述的情况外，每个美国持有人应根据该持有人的税务会计方法，将该持有人在初级次级债券上的可分配利息份额计入总收入。

但是，如果IRS成功地就上述或有事项的远期性向NEE资本的立场提出质疑，或以与NEE资本预期不一致的方式设定固定利率和初始浮动利率，则初级次级债券在发行时可被视为已发行OID。具体来说：

•

如果利息递延的可能性被确定为不遥远，则初级次级债券将被视为发行了OID，初级次级债券的所有声明利息将被视为OID；

•

如果初级次级债券的规定利息被推迟支付，则初级次级债券届时可能仅为确定初级次级债券的OID金额而被视为已退休并以OID重新发行，初级次级债券的剩余利息支付之和将被OID；

•

如果根据固定利率或初始浮动利率的任何部分利息在发行日被确定为超过初级次级债券的“合格声明利息”，则此种超额如果足够显着，将可能产生OID；和

•

最后，如果IRS由于截至发行日尚不知道构成每个付款时间表的付款时间和金额而确定初级次级债券的期权规则不可用，则由于利率上调，初级次级债券可能被视为以OID发行。

如果初级次级债券被视为发行了OID，则每个美国持有人将被要求在收到现金之前按固定收益率基础累计并将OID计入应税收入

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此外，如果美国国税局确定超额支付的可能性并不遥远，初级次级债券可被视为“或有支付债务工具”，在这种情况下，美国持有人将被要求在初级次级债券上累积超过规定利息的利息收入，并将初级次级债券的应税处置实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。如果发生超额付款，美国持有人将被要求将这些金额确认为收入。本讨论的其余部分假设初级次级债券将不被视为或有偿付债务工具。

初级次级债券的出售、交换、赎回或报废。

根据下文“外币规则——出售或交换”下的讨论，在初级次级债券的出售、交换、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，等于在出售、交换、报废或其他应税处置时实现的金额（减去等于任何应计和未支付的利息的金额，该金额将作为利息收入征税，但前提是以前未按上述“——利息支付”中所述的方式计入收入）与该美国持有人在初级次级债券中的计税基础之间的差额。如果初级次级债券没有受到OID规则的约束，那么美国持有人在初级次级债券中的调整税基一般将是其初始购买价格。如果初级次级债券一直受OID规则的约束，那么美国持有人在初级次级债券中的计税基础将增加先前包含在该美国持有人截至处置之日的总收入中的任何OID，并减少该美国持有人就初级次级债券收到的与应计OID相关的付款。

根据下文“外币规则——出售或交换”下的讨论，初级次级债券的出售、交换、赎回或报废实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回或报废时，该初级次级债券已由该美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。作为个人的美国持有人一般有权享受净长期资本收益的优惠待遇。一般实现的任何资本损失可能仅被公司纳税人用于抵消资本收益，个人纳税人仅在资本收益加上3,000美元其他收入的范围内使用。

外币规则——出售或兑换。

如果美国持有人在应税交易中处置初级次级债券以换取欧元，该美国持有人实现的金额一般将基于收到的欧元的美元价值，按处置之日的即期汇率换算。对于在适用的财政部法规中定义的已建立的证券市场上交易的初级次级债券，现金法美国持有人，如果它选择了应计制美国持有人，将确定通过按处置结算日的即期汇率换算该金额而实现的金额的美元价值。如果美国持有人是权责发生制纳税人并进行了上述选择，则这种选择必须一致地适用于每年的所有债务工具，并且未经IRS同意不得更改。如果美国持有人是权责发生制纳税人，没有进行这种选择，那么该美国持有人将在出售日和结算日之间存在汇率波动的范围内确认汇兑损益，这种损益一般将构成美国来源的普通收入或损失。

美国持有人在初级次级债券中的调整后税基一般将等于该美国持有人在初级次级债券中的美元成本。如果美国持有者使用外币购买初级次级债券，则初级次级债券的美元成本将是购买之日外币购买价格的美元价值。在少年的情况下

S-40

在已建立的证券市场上交易的次级债券、现金方式的美国持有人，以及如果其选择应计制方式的美国持有人，将通过换算购买结算日按即期汇率支付的金额来确定该初级次级债券成本的美元价值。将美元兑换成外币并立即使用该货币购买初级次级债券一般不会产生汇兑损益。

在出售初级次级债券或进行其他应税处置时，美国持有人可能会就初级次级债券的本金确认可归因于货币汇率波动的收益或损失。出于这些目的，初级次级债券的本金金额是美国持有人以欧元为单位的购买价格。初级次级债券本金的汇率波动导致的收益或损失一般将为美国来源的普通收入或损失，并将等于（i）本金的美元价值（在收到该款项或处置该初级次级债券之日确定）与（ii）初级次级债券本金的美元价值（在美国持有人获得该初级次级债券之日确定）之间的差额（或，可能在现金基础或选择应计制纳税人的情况下，此类购买和应税处置的结算日期，如果初级次级债券被视为在已建立的证券市场上交易以用于美国联邦所得税目的）。此外，在出售初级次级债券或进行其他应税处置时，美国持有人可能会实现因应计未付利息而收到的金额导致的汇兑损益。与应计利息有关的任何此类汇兑损益将按上文“—利息的支付”中讨论的方式确定。然而，在初级次级债券的出售或其他应税处置时，美国持有人将仅在处置实现的总收益或损失的范围内实现与本金和应计利息相关的汇兑收益或损失。

医疗保险税。

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人的全部或部分“净投资收入”需缴纳3.8%的医疗保险税，其中可能包括其全部或部分利息收入以及处置初级次级债券的净收益。敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有人咨询其税务顾问，了解这项医疗保险税对其投资于初级次级债券的收入和收益的适用性。

备份预扣和信息报告。

信息报告要求通常适用于向非公司美国持有人的初级次级债券付款以及出售或以其他方式处置初级次级债券的收益。如果美国持有人未能按照美国联邦所得税法要求的方式向付款代理人提供其正确的纳税人识别号、未能遵守适用的备用预扣税规则或未以其他方式确立备用预扣税豁免，则美国持有人将就此类付款和收益缴纳备用预扣税。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将使该美国持有人有权从该美国持有人的美国联邦所得税负债中获得抵免，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时并适当地提供给IRS。

美国持有人应就在其特定情况下适用备用预扣税、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如有）咨询其税务顾问。

非美国持有者

受制于下文“外国账户税收合规法案”下的讨论，并假设初级次级债券将被视为美国联邦所得税目的的债务，不预扣

S-41

如果非美国持有人无法满足上述投资组合利息豁免的要求，支付给非美国持有人的初级次级债券的利息（包括就初级次级债券的OID（如果有的话）支付的款项）将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向扣缴义务人提供一份正确执行的报表（i）根据适用的美国所得税条约要求免除或减少预扣税，或（ii）说明该利息不需缴纳预扣税，因为该利息与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务（并且，如果适用的美国所得税条约适用，如果非美国持有人在美国境内维持一个常设机构），并且该利益与该贸易或业务的进行有效关联（并且，如果适用的美国所得税条约适用，归属于该常设机构），则该非美国持有人将按照与该非美国持有人是美国持有人相同的方式就净收入基础上的利息缴纳美国联邦所得税。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，在某些情况下，还可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

处置初级次级债券实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的美国所得税条约适用，可归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构）；或者

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

初级次级债券支付给非美国持有者的利息金额通常必须每年向美国国税局报告。无论预扣税是否被任何适用的所得税条约减少或消除，这些报告要求都适用。根据适用的所得税条约或信息共享协议的规定，反映初级次级债券相关收入的信息申报表副本也可提供给非美国持有人为居民所在国家的税务机关。

非美国持有人一般不会因初级次级债券的付款或信息报告或备份而受到额外信息报告或备用预扣

S-42

将出售或以其他方式处置初级次级债券的收益支付给或通过经纪人的外国办事处，一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。然而，初级次级债券的出售或处置将受到信息报告的约束，但如果是向或通过美国经纪人的外国办事处或与美国有某些列举联系的非美国经纪人，则通常不会进行备用预扣，除非满足上述文件要求或持有人另有规定的豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，或者将以其他方式予以退还，前提是必须遵循必要的程序并及时向IRS提交适当的信息。准投资者应咨询自己的税务顾问，了解其豁免备用预扣税的资格以及获得此类豁免的程序（如适用）。

外国账户税收合规法案。

根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”）以及相关的财政部法规和相关行政指导，如果不满足与美国所有权或账户相关的某些披露要求（通常通过提供适当执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）或其他适用和/或后续表格），则对某些非美国持有人收到的“可预扣款项”适用30%的美国联邦预扣税。美国与外国司法管辖区之间有关FATCA的适用政府间协议可以修改本款中讨论的规则。为此，“可扣留付款”通常包括支付初级次级债券的利息，以及支付出售或以其他方式处置的总收益。然而，美国国税局发布了拟议的财政部规定，取消了FATCA对总收益支付（但不是对利息支付）的预扣。根据拟议的财政部条例的序言，NEE Capital和任何扣缴义务人可以（但不被要求）依赖对FATCA代扣代缴的这一拟议变更，直到最终的财政部条例发布。潜在投资者应就FATCA对其初级次级债券投资的潜在应用咨询其税务顾问。如果支付给任何初级次级债券持有人的款项需要根据FATCA或其他方式缴纳美国联邦预扣税，则将向IRS支付此类预扣金额。如果支付，该款项将被视为向就其支付款项的初级次级债券持有人支付的现金，并将减少该持有人原本有权获得的现金金额。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般信息之用，根据持有人的特定情况可能不适用。潜在投资者应就购买、拥有和处置初级次级债券给他们带来的税务后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税务后果，咨询其税务顾问。

S-43

根据NEE资本、NEE和下述承销商之间的承销协议，NEE资本正在向下表所列承销商出售初级次级债券，这些承销商由巴克莱银行 PLC、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.、BNP PARIBAS、Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank、摩根士丹利 & Co. International PLC、TERM4 & Co. International PLC、Banco Santander, S.A. Banco Santander，S.A. TERM5和富国银行 Securities International Limited担任代表（“代表”）。在符合某些条件下，NEE Capital已同意向各承销商出售，且各承销商已分别同意且非共同同意购买，下表中该承销商名称对面所列的各自系列的初级次级债券的本金额：


承销商	校长金额 Series V Junior 从属债券	校长金额 Series W Junior 从属债券
巴克莱银行 PLC	€	€
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。
巴黎银行
法国农业信贷银行企业和投资银行
摩根士丹利 & Co. International PLC
Banco Santander, S.A.
富国银行证券国际有限公司
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司
美林国际
德国商业银行Aktiengesellschaft
Co ö peratieve Rabobank U.A。
ING Bank N.V.比利时分行
Intesa Sanpaolo IMI Securities Corp。
摩根大通证券公司
劳埃德证券公司。
法国外贸银行
法国兴业银行
美国合众银行投资公司。

合计	€	€

根据承销协议的条款和条件，承销商必须在购买任何初级次级债券时购买所有初级次级债券。包销协议规定，承销商根据协议承担的义务受某些条件的约束。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。当承销商向NEE资本购买初级次级债券时，承销商将向公众出售初级次级债券。

NEE资本将通过向承销商出售各系列初级次级债券的方式向其进行补偿，出售价格低于本募集说明书补充文件封面所载的公开价格，由下表所列的“承销折扣”的相应金额予以补偿。承销商将按各自向公众发售的价格向公众发售各系列的初级次级债券，并可按低于向公众发售价格不超过

S-44

下表所列的相应“初始交易商优惠”金额。承销商和此类交易商可以向某些其他交易商出售初级次级债券的价格低于向公众公开的价格，但不得超过下表所列相应“初始交易商特许权”和相应“重新允许的交易商特许权”的金额。


	每系列V 初级从属债券		每系列W 初级从属债券
	（以占本金的百分比表示）
承销折扣		%		%
初始交易商的让步		%		%
重新允许经销商的让步		%		%

承销商可拒绝初级次级债券的任何或所有要约。初级次级债券首次公开发行后，承销商可以变更初级次级债券的发行价格和其他发售条款。

任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行初级次级债券的销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。

新刊

初级次级债券各系列均为新发行证券，未建立交易市场。NEE资本拟申请各系列初级次级债券在纽交所上市，且若上市申请获得批准，各系列初级次级债券预计将在初级次级债券首次发行后的30天期限内开始在纽交所交易。承销商已告知NEE资本，他们打算在纽约证券交易所开始交易之前在每个系列的初级次级债券中做市，但没有义务这样做，并且可能随时停止此类做市活动，恕不另行通知。对于这两个系列的初级次级债券均保持任何交易市场或其流动性，NEE资本无法给予任何保证。

价格稳定和空头

就发行而言，代表可代表承销商在公开市场买卖初级次级债券。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售包括银团出售初级次级债券超过承销商将在此次发行中购买的初级次级债券的本金金额，从而形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买初级次级债券，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发售进行期间为防止或阻止初级次级债券的市场价格下跌而进行的某些投标或购买初级次级债券。

承销商也可以实施违约价。惩罚性投标允许承销商在任何代表在回补银团空头头寸或进行稳定购买时回购该银团成员最初出售的初级次级债券时，从银团成员那里收回初始交易商的让步。

任何这些活动都可能导致初级次级债券的价格高于在没有此类交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。这些交易可在场外交易市场或以其他方式进行，如已开始，可随时中止。

S-45

没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，以允许公开发售初级次级债券，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股章程补充文件或随附的招股章程或与NEE资本、NEE或初级次级债券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售初级次级债券，且不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股章程补充文件或随附的招股章程或与初级次级债券有关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和法规。

加拿大

初级次级债券可仅出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何初级次级债券的转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何初级次级债券。就本条文而言：

(1)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

(a)

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；

(b)

第2016/97/EU号指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（c）

不属于《招股章程规例》界定的合格投资者；及

(2)

“要约”一词是指以任何形式和任何方式与人进行的通信，提供有关要约条款和拟要约的初级次级债券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购初级次级债券。

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关于发行或出售初级次级债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些债券的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售初级次级债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些债券可能是非法的。

S-46

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，初级次级债券在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布初级次级债券要约的招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非《招股章程规例》所指的招股章程。

英国

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何初级次级债券。就本条文而言：

(1)

散户是指以下一种（或多种）的人：

(a)

第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点定义的零售客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；

(b)

FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合（EU）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分：或

（c）

不是英国招股章程条例第2条定义的合格投资者，以及

(2)

“要约”一词包括以任何形式和方式就要约条款和拟要约的初级次级债券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购初级次级债券。

因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关键信息文件，以提供或出售初级次级债券或以其他方式向英国的散户投资者提供这些债券，因此，根据英国PRIIPS条例，提供或出售初级次级债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些债券可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的通讯仅分发给并仅针对（1）经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，（2）高净值实体和属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的其他人，或（3）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的其他人（每个此类人被称为“相关人”）。初级次级债券将只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等初级次级债券的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程，或其任何内容。

各承销商已声明、保证并同意：

•

在FSMA第21（1）条不适用于NEE Capital或NEE的情况下，仅就其收到的与发行或出售本招股章程补充文件及随附招股章程所设想的发售标的的初级次级债券有关的投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导进行或将仅进行传达或促使传达；和

•

就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的初级次级债券所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

S-47

初级次级债券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）（“FIEA”）进行登记，因此，各承销商已代表并同意，其不会在日本直接或间接或向任何日本人或为任何日本人的利益，或向其他人直接或间接在日本或为任何日本人的利益重新发售或转售任何初级次级债券，除非根据以下注册要求的豁免，并在其他情况下遵守国际原子能机构和日本在相关时间生效的所有其他适用法律、法规和政府指导方针。就本款而言，“日本人”是指作为日本居民的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与初级次级债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，也不得向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》第289章（“SFA”）第4A条）以外的其他人士直接或间接要约或出售初级次级债券，或使其成为认购或购买邀请的标的，根据SFA第274条，（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条向任何人士，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡初级次级债券由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是：（a）一间公司（其并非证监会第4A条所界定的认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是作为合格投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托中的受益人权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条获得初级次级债券后的六个月内不得转让，除非：（1）转让给机构投资者或SFA第275（2）条定义的相关人士，或转让给因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人，（2）如转让无对价，（3）凡有关转让是藉法律实施，（4）如证监会第276（7）条所指明，或（5）如新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条所指明。

瑞士

初级次级债券不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许初级次级债券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与初级次级债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与初级次级债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

S-48

初级次级债券没有也不会根据相关证券法律法规向中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册或备案或获得其批准，且不得通过公开发售或以任何将构成台湾证券交易法所指的要约或以其他方式需要向台湾金融监督委员会注册或备案或获得其批准的方式在台湾发售或出售。在台湾，没有任何人或实体获授权或将获授权就初级次级债券在台湾的发行或销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国

本招股章程补充文件及随附招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构（包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务局）审查、批准或许可。

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意也不构成阿联酋法律规定的股份或其他证券的要约、出售或交付。各承销商已声明并同意，初级次级债券没有也不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

开支及赔偿

NEE资本估计，与出售初级次级债券有关的费用（承销折扣除外）将约为80万欧元。这一估计数包括与印刷、评级机构费用、次级契约受托人费用和法律费用等有关的费用。

NEE资本和NEE已同意就某些责任（包括1933年《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或为承销商可能被要求支付的款项做出贡献。

某些关系

承销商及其各自的关联人在日常业务过程中可能与NEE、其子公司（包括NEE资本）及其关联人开展交易并可能为其提供服务，并且已经并可能在未来与NEE及其子公司及其关联人开展商业银行业务和/或投资银行业务往来。承销商之一的纽约梅隆银行资本市场有限责任公司是次级契约受托人的关联公司。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和交易活动可能涉及NEE资本、NEE或其各自关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其各自的关联机构与NEE资本存在借贷关系，NEE或其各自的关联机构可能会例行套期保值，而这些承销商中的某些其他机构或其各自的关联机构可能会套期保值，则其对NEE Capital、NEE或其各自的关联机构的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。典型的对冲策略将包括承销商或其各自的关联公司通过进行包括购买信用违约掉期的交易来对冲此类风险敞口

S-49

或建立NEE资本、NEE或其各自关联公司的证券空头头寸，包括潜在的初级次级债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸可能会对特此提供的初级次级债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-50

NEE和/或NEE资本可以直接或通过承销商、代理人或交易商发售这些证券。本招股章程的补充文件将描述任何特定分派计划的条款，包括任何包销安排。本招股说明书第48页开始的“分配计划”部分也提供了有关该主题的更多信息。

NEE和NEE资本的主要执行办公室位于700 大自然药业 Boulevard，Juno Beach，Florida 33408-0420，电话号码（561）694-4000，邮寄地址为P.O. Box 14000，Juno Beach，Florida 33408-0420。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年3月22日


	页
关于本招股说明书		1
风险因素		2
NEE		2
NEE资本		2
所得款项用途		3
在哪里可以找到更多信息		3
以参考方式纳入		4
前瞻性陈述		5
NEE普通股的说明		6
关于NEE优先股的说明		11
NEE存托股份的说明		13
NEE股票购买合同及股票购买单位的说明		13
NEE认股权证的说明		14
NEE优先债务证券的说明		14
NEE次级债务证券的说明		14
NEE初级次级债券的说明		14
关于NEE资本优先股的说明		15
NEE为NEE资本优先股提供担保的说明		16
NEE资本存托股份的说明		17
关于NEE为NEE资本存托股份提供担保的说明		17
NEE资本优先债务证券的说明		18
NEE为NEE资本优先债务证券提供担保的情况说明		29
NEE股本次级债务证券及NEE次级担保的说明		31
NEE资本初级次级债券及NEE初级次级担保的情况说明		32
有关受托人的资料		47
分配计划		48
专家		50
法律意见书		50

根据这一储架注册程序，NEE和/或NEE资本可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招募说明书中所述证券的任意组合，金额由NEE或NEE资本（视情况而定）的董事会授权。NEE可以发售以下任何证券：普通股、优先股、存托股、股票购买合同、股票购买单位、购买普通股的认股权证、优先股或存托股、优先债务证券、次级债务证券和次级次级债券以及与优先股相关的担保、存托股份、优先债务证券、次级债务证券和与NEE资本可能发售的次级次级债券相关的担保。NEE资本可以发售以下任何证券：优先股、存托股份、优先债务证券、次级债务证券和次级次级债券。

本招募说明书为您提供了对NEE和/或NEE资本可能提供的证券的一般描述。每次NEE和/或NEE Capital出售证券，NEE和/或TERM3 Capital将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。适用于所发售证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在必要时在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的附加信息。

有关证券的更多详细信息，请阅读注册声明的附件。这些证物要么与注册声明一起提交，要么通过引用从注册声明中列出的早期SEC文件中并入。

投资者在购买证券之前，应仔细考虑NEE根据1934年《证券交易法》向SEC提交的年度、季度和当前报告中描述的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书，以及通过引用并入或在本招股说明书或相关招股说明书补充文件中提供的其他信息，以评估对证券的投资。

NEE

NEE是一家控股公司，成立于1984年，是一家佛罗里达州的公司，主要通过其全资子公司FPL以及间接通过NEE Capital、NextEra Energy Resources，LLC和NextEra Energy Transmission，LLC（统称“NEER”）开展业务。FPL是一家费率管制的电力公司，主要在佛罗里达州从事电力能源的生产、传输、分配和销售。NEER目前在美国和加拿大的批发能源市场拥有、开发、建设、管理和运营发电设施。NEER的大部分电力来自清洁和可再生能源，包括风能和太阳能。此外，NEER开发和建设电池存储项目，还在北美拥有、开发、建设和运营费率调节输电设施，以及将其发电设施连接到电网的输电线路。NEER还从事与能源相关的商品营销和交易活动，并参与天然气、天然气液体和石油生产以及管道基础设施、建设、管理和运营。

NEE的主要行政办公室均位于700 大自然药业 Boulevard，Juno Beach，Florida 33408，电话号码（561）694-4000，通讯地址为P.O. Box 14000，Juno Beach，Florida 33408-0420。

NEE资本

NEE资本拥有并为NEE除FPL和FPL子公司之外的所有运营子公司提供资金。NEE资本成立于1985年，是一家佛罗里达州的公司，是NEE的全资子公司。

除非招股章程补充文件中另有说明，否则NEE和NEE资本将各自将出售其证券的所得款项净额添加到各自的普通基金中。NEE将其普通资金用于公司用途，包括为其子公司提供资金、回购普通股以及偿还、赎回或回购其子公司发行的未偿债务或股权。NEE资本将其一般资金用于公司用途，包括偿还短期借款以及偿还、赎回或回购未偿债务。NEE和NEE资本可各自将其无需立即使用的任何收益暂时分别投资于短期工具。

在哪里可以找到更多信息

NEE向SEC提交年度、季度和其他报告及其他信息。您可以阅读和复制NEE向SEC提交的任何信息。SEC维护一个互联网网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括NEE。NEE还拥有一个互联网网站（www.nexteraenergy.com）。NEE的互联网网站或其任何子公司的互联网网站上的信息不属于本招股说明书的内容。

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，NEE Capital不向也不打算向SEC提交报告或其他信息。NEE在其提交给SEC的一些报告中包含了与NEE资本相关的汇总财务信息。

SEC允许NEE和NEE Capital“通过引用纳入”NEE向SEC提交的信息，这意味着NEE和TERM4 Capital可能会在本招股说明书中向您披露重要信息，请您参考这些文件。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要任何随后提交的文件中的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。在本招股说明书发布之日后（任何文件或文件的一部分除外），直至NEE和/或NEE Capital出售登记声明所涵盖的所有证券之前，NEE和TERM4 Capital正在通过引用方式将下列文件纳入其中，以及NEE未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件：

NEE的年度报告》，并于截至2023年12月31日止年度的10-K表格，

NEE目前向SEC提交的8-K表格报告的日期为2024年1月31日，2024年2月28日，2024年3月1日，2024年3月4日及 2024年3月7日，以及

(3)

对NEE普通股的描述载于附件 4（kKK）至NEE截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并包括为更新此类描述而提交的任何进一步修订或报告。

您可以通过写信或致电Thomas P. Giblin，Jr.，ESQ.，Morgan，Lewis & Bockius LLP，101 Park Avenue，New York，New York 10178，（212）309-6000索取这些文件的副本，无需支付任何费用。NEE将向本招股章程所交付予的每名人士（包括任何实益拥有人）提供已通过引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的任何或所有资料的副本。

关于1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，NEE和NEE资本在此提交警示性声明，确定可能导致NEE和NEE Capital的实际结果与1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的重要因素，这些陈述由NEE和NEE Capital或其代表在本招股说明书或任何招股说明书补充、演示文稿中、回答问题或其他方式作出。任何表达或涉及对期望、信念、计划、目标、假设、战略、未来事件或绩效的讨论的陈述（通常但不总是通过使用诸如“可能结果”、“预期将”、“将继续”、“预期”、“相信”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“估计”、“可能”、“计划”、“潜力”、“未来”、“预测”、“目标”、“目标”、“展望”、“预测”和“打算”或类似含义的词语）不是历史事实的陈述，可能具有前瞻性。前瞻性陈述涉及估计、假设和不确定性。因此，任何此类陈述的全部内容均参考并附有以引用方式并入本文的NEE报告中讨论的重要因素（以及与此类前瞻性陈述具体提及的任何假设和其他因素），这些因素可能对NEE和NEE Capital的运营和财务业绩产生重大影响，并可能导致NEE和/或NEE Capital的实际结果与由NEE或NEE Capital或其代表或作出的前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

任何前瞻性陈述仅在做出此类陈述之日起生效，除非法律另有要求，NEE和NEE资本不承担更新任何前瞻性陈述以反映做出此类陈述之日之后的事件或情况的义务，包括但不限于意外事件。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异的程度。

以引用方式并入本文的报告中讨论的问题以及相关的风险和不确定性并不是NEE或NEE Capital可能面临的唯一问题。随着能源行业的发展，其他问题可能会出现或变得重要。与这些额外事项相关的风险和不确定性可能会在未来损害NEE和NEE资本的业务。

以下对NEE普通股条款的摘要描述并不完整。该描述通过参考现行有效的NEE重述的公司章程（“NEE章程”）、经修订和重述的章程（如现行有效的）（“NEE章程”）以及下文所述的其他文件，对其整体进行了限定。NEE的章程和NEE的章程以及下述其他文件此前均已向SEC提交，它们是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。还提到了《佛罗里达州商业公司法》或“佛罗里达州法案”以及其他适用法律。

授权及未偿还股本

NEE章程授权其发行3,300，000,000股股本，每股面值为.01美元，包括：

3,200，000,000股普通股，以及

优先股100,000，000股。

截至2024年1月31日，共有2,052，429,154股普通股，没有发行在外的优先股。

普通股条款

投票权。一般来说，每个普通股持有人有权就提交给普通股持有人投票的所有事项（包括选举董事）对该持有人所持的每一股份拥有一票表决权。每个普通股持有人均有权出席NEE股东的所有特别会议和年度会议。普通股股东没有累积投票权。

一般而言，如果在NEE的股东大会上达到法定人数，除非《佛罗里达州法案》、NEE章程或NEE章程要求进行更大或不同的投票，或通过董事会的行动，（1）在选举董事以外的所有事项上，如果对该行动投赞成票的票数超过了对该行动投反对票的票数，则将批准就该等事项采取行动，（2）在无争议的董事选举中，如果对该被提名人的选举所投的票数超过对该被提名人的选举所投的反对票，则将选出一名董事被提名人，及（3）在有争议的董事选举中，即考虑参加董事会选举的人数超过应选董事总数的选举中，董事提名人将由所投选票的多数选出。股东的其他表决权在下文“— NEE章程及NEE章程条款的反收购效力”项下进行了描述。”

股息权。普通股持有人有权以每股平等的方式参与NEE董事会从合法可用于支付股息的资金中就普通股宣布的任何股息。

普通股股息的宣布和支付由NEE董事会全权酌情决定。根据NEE的章程，对普通股可能支付的股息没有限制。

NEE支付普通股股息的能力目前受制于，未来可能会受到以下限制：

影响FPL和NEE其他子公司业务的各种风险，这些风险在某些情况下可能会限制此类子公司向NEE支付股息的能力，以及

适用于NEE及其部分子公司的各种合同限制，包括下文所述的那些。

FPL须遵守其由德意志银行信托公司Americas作为不时修订和补充的抵押受托人（“FPL抵押”）于1944年1月1日为其不时发行的未偿还第一抵押债券项下的义务提供担保的抵押和信托契约的条款。在特定情况下，FPL抵押的条款可能会限制FPL可用于支付其普通股现金股息的留存收益金额。截至2023年12月31日，没有留存收益受到FPL抵押的这些规定的限制。

对NEE及其子公司派息能力的其他合同限制均包含在未执行的融资安排中，未来的融资安排中可能包含类似或其他限制。截至本招股说明书日期，NEE的权益单位尚未发行。根据权益单位的条款，NEE有权不时将构成权益单位一部分的采购合同的合同调整款的支付延期至不迟于采购合同结算日的某个日期。截至本招股说明书之日，NEE资本有未偿还的次级次级债券。根据次级次级债权证的条款，NEE资本有权不时就其未偿还的次级债权证最长连续十年的利息一次或多次延期支付。NEE、NEE资本和FPL可能会不时发行额外的股权单位、初级次级债券或其他证券，这些证券（i）为其提供了推迟支付利息或其他付款的权利，以及（ii）在行使此类权利的情况下包含股息限制。如果NEE或NEE Capital将对当前未偿还或未来的一系列股权单位、初级次级债券或其他证券行使任何权利以递延方式支付利息或其他款项，或者如果这些证券发生某些付款违约情况，NEE将无法（除有限的例外）在此类付款递延或此类付款违约持续期间支付普通股股息。如果FPL将发行股权单位、初级次级债券或具有类似规定的其他证券，并将行使任何此类权利来推迟支付此类证券的利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，则FPL将无法（除有限的例外情况）在此类付款被推迟或此类付款违约持续期间向NEE或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息。此外，NEE、NEE Capital和FPL可能会在未来发行其他证券，其中包含类似或其他限制，或影响NEE支付其普通股或优先股股息的能力，以及NEE的子公司（包括NEE Capital和FPL）向其各自普通股或优先股的任何持有人（包括NEE）支付股息的能力。

此外，NEE普通股持有人获得股息的权利可能会成为受制于未来可能发行的任何系列NEE优先股持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利，以及FPL或NEE Capital（视情况而定）普通股或优先股（视情况而定）持有人（包括NEE）获得股息的权利可能成为受制于任何系列FPL或NEE Capital持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利，视情况，未来可能发行的优先股。

清算权。如果NEE发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权平等且按比例分享在NEE支付了其所有债务和其他负债或为其提供了支付条件后，以及在NEE支付了或为支付条件支付了应付给任何已发行优先股持有人的任何优先金额后剩余的任何资产。

其他权利。普通股股东不享有任何优先认购、认购、转换或偿债基金权利。普通股不受赎回限制。

NEE章程及NEE附例条文的反收购效力

NEE的章程和NEE的章程中包含的条款可能会使第三方难以进行NEE董事会和管理层反对的收购尝试并且造成高昂的成本，即使TERM3控制权的变更可能有利于普通股持有人的利益。

NEE的章程条文。NEE的附例载有载于NEE章程的上述部分条文。此外，NEE的章程还包含一项条款，该条款将NEE的授权董事的最大人数限制为16名董事。此外，NEE的章程载有规定提前通知要求的条款，要求股东在任何年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人或在任何年度股东大会上提交任何其他事项以供审议。这些规定一般要求股东不早于上一年的年度会议一周年之前的120天或最迟90天，以书面形式向NEE的秘书提交任何董事会选举候选人的提名或任何其他提案，以供任何年度会议审议。NEE的附例亦规定，股东须不早于该特别会议召开前120天，而不是在该特别会议召开前90天或首次公开宣布该特别会议召开日期及将在该会议上选出董事的事实的翌日的第10天（以较高者为准），以书面形式向NEE的秘书提交任何董事会选举候选人的提名，以供其在任何特别会议上审议。要使股东通知的格式正确，它必须包括NEE章程中规定的所有信息。

优先股。NEE董事会可能不时授权发行的任何系列优先股的股份持有人的权利、特权和优先权可能会对普通股持有人的权利和特权产生不利影响。对于无需股东批准即可创设和发行任何系列优先股，NEE董事会拥有广泛的酌处权，但须遵守任何时间已发行优先股股份持有人的任何适用权利。在这方面，NEE的章程授权NEE的董事会在不采取股东行动的情况下，不时就一个或多个系列最多发行100,000，000股优先股作出规定，并确定任何此类系列的指定、优先、限制以及相对或其他权利，包括投票权、股息权、清算优先权、偿债基金条款、转换特权和赎回权。除其他事项外，通过授权发行具有特定投票权、转换或其他权利的优先股股份，董事会可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能阻止任何实现NEE控制权变更的企图，即使此类交易将有利于普通股持有人的利益。请参阅“关于NEE优先股的说明”中关于NEE优先股的说明。

佛罗里达州法案对关联和控制股份交易的限制

关联交易。作为佛罗里达州的公司，NEE受《佛罗里达州法案》的约束，该法案规定，佛罗里达州的公司一般不得与“感兴趣的股东”进行“关联交易”，如

控制权股份收购。《佛罗里达州法案》还包含一项控制权股份收购法规，该法规规定，获得法规中定义的“发行上市公司”的股份超过某些特定门槛的人通常不会对此类股份拥有任何投票权，除非此类投票权获得有权投票的每一类证券的多数票持有人的批准

如果在收购之前，公司的公司章程或章程规定公司将不受法规管辖，则该法规也不适用于超过指定门槛的公司股份收购。该法规还允许公司在其公司章程或章程中通过一项规定，规定公司在特定情况下赎回所获得的股份。NEE的章程和NEE的章程均不包含此类规定。

赔偿

佛罗里达州法律一般规定，佛罗里达州的公司，例如NEE，可以就其董事和高级职员可能产生的责任和费用对其进行赔偿。佛罗里达州法律还将董事的责任限制在NEE和其他人身上。NEE的章程包含要求NEE在特定条件下对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿的条款。此外，NEE还代表其董事、高级职员、雇员和代理人携带佛罗里达州法律允许的保险。

股东准入

NEE的章程允许一个股东，或最多20名股东的团体，至少连续三年拥有NEE已发行普通股3%或以上的股份（“合资格股东”）提名并在NEE的年度会议代理材料中包括董事候选人（连同其他合资格股东的任何提名人）最多占在任董事人数的2%或20%（以较高者为准），前提是该等合资格股东满足NEE章程中规定的要求。这些要求通常包括，NEE的秘书应在不早于SMM最近一次年度会议的代理材料邮寄一周年之前的150天或最迟于120日之前，收到合格股东发出的提名书面通知。为使符合条件的股东的通知具有适当的格式，它必须包括NEE章程中规定的所有信息。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

上市

该普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NEE”。

一般。以下描述NEE优先股的陈述并非旨在提供完整的描述。如需更多信息，请参阅NEE的章程和NEE的章程。您应该将本摘要与《NEE章程》的修订条款一起阅读，其中将描述在此发售的任何优先股的条款，以完整理解所有条款。还请参阅FPL Mortgage，其中包含限制，在某些情况下可能会限制FPL可用于支付其普通股现金股息的留存收益金额。这些文件中的每一份以前都已提交或将提交给SEC，每一份都是或将成为向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。还提到了《佛罗里达州法案》和其他适用法律。

NEE优先股。NEE可以发行一个或多个系列的优先股，面值0.01美元，而无需获得其股东的批准。目前没有发行在外的优先股股票。

一系列优先股的某些条款可能与另一系列的条款不同。发售的任何优先股的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。这些条款也将在《NEE章程》的修订条款中进行描述，该条款将确定所提供的优先股的条款。这些条款将包括适用于该系列的以下任何条款：

那一系列优先股的标题，

系列中的股票数量，

(3)

股息率，或该比率将如何确定，以及该系列的股息支付日期，如果有的话，

(4)

该系列是否会在证券交易所上市，

(5)

NEE可以选择赎回该系列优先股的一个或多个日期以及对此类赎回的任何限制，

(6)

任何偿债基金或其他规定，使NEE有义务回购、赎回或退还该系列优先股，

(7)

在NEE清算、解散或清盘的情况下就该系列优先股应付的金额以及在任何此类事件是自愿的情况下应付的任何额外金额，或确定该金额的方法，

(8)

将该系列优先股的股份转换为另一系列股份或任何其他类别股本的股份的任何权利，

(9)

投票权，如果有的话，以及

(10)

与NEE章程规定不抵触的任何其他条款。

在某些情况下，发行优先股可能会使另一家公司难以收购NEE，并使罢免当前管理层变得更加困难。另见“NEE普通股的说明。”

未完成的融资安排中包含的对NEE及其子公司的派息能力的合同限制，未来的融资安排中可能会包含类似或其他限制。截至本招股说明书发布之日，NEE的权益单位尚未发行。根据权益单位的条款，NEE有权不时将构成权益单位一部分的采购合同的合同调整款的支付延期至不迟于采购合同结算日的某个日期。截至本招股说明书之日，NEE资本有未偿还的次级次级债券。根据次级次级债券的条款，NEE资本有权不定期以一次或多次延期支付其未偿还的次级债券利息，最长不超过连续十年。NEE、NEE资本和FPL可能会不时发行额外的股权单位、初级次级债券或其他证券，以（i）向其提供延期支付利息的权利或

其他付款和（ii）在行使此类权利时包含股息限制。如果NEE或NEE Capital将对当前未偿还或未来的一系列股权单位、初级次级债券或其他证券行使任何权利来递延利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，NEE将无法（除有限的例外情况外），在此类付款被推迟或此类付款违约持续的期间内支付优先股的股息（并且，如果NEE或其普通股的任何其他持有人递延其初级次级债券的利息，NEE资本将无法向其支付股息）。如果FPL将发行股权单位、初级次级债券或具有类似规定的其他证券，并将行使任何此类权利来推迟支付此类证券的利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，则FPL将无法（除有限的例外）在此类付款被推迟或此类付款违约持续的期间向NEE或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息。此外，NEE、NEE Capital和FPL未来可能会发行其他证券，其中包含类似或其他限制，或影响NEE支付其普通股或优先股股息的能力，以及NEE的子公司（包括NEE Capital和FPL）向其各自普通股或优先股的任何持有人（包括NEE）支付股息的能力。

NEE可以发行代表任何系列NEE优先股股份的零碎权益的存托股份。就任何存托股份的发行而言，NEE将作为存托人与银行或信托公司订立存款协议，该协议将在适用的招股章程补充文件中列出。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。在与存托股份相关的证券发行完成后，NEE将把其优先股的股份存放于相关存托人，并将促使存托人代表其发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托份额所代表的优先股份额的零碎权益的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到所有限制和限制（如适用，包括股息、投票、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。

发售的任何存托股份的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

NEE股票购买合同说明

和股票购买单位

NEE可能会发布股票购买合同，包括要求持有人在未来一个或多个日期从NEE购买以及NEE向这些持有人出售特定数量的普通股或优先股或存托股的义务的合同。每股普通股或优先股或每股存托股份的对价可能在发行股票购买合同时确定，也可能通过参考股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，这些股票购买单位由股票购买合同和NEE资本的债务证券、NEE的债务证券或第三方的债务证券（包括但不限于美国国债）组成，这些债务证券将为持有人根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务提供担保。股票购买合同可能要求NEE向部分或全部股票购买单位的持有人定期付款，反之亦然，并且此类付款可能是无担保的，也可能是在某些基础上预先提供资金的。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在这些股票购买合同下的义务提供担保。

将在招股书补充文件中描述所提供的任何股票购买合同或股票购买单位的条款。

NEE可根据NEE与纽约梅隆银行作为受托人之间的一项或多项契约，以一个或多个系列发行其次级债务证券（NEE初级次级债券（定义见下文“NEE初级次级债券的说明”）除外）。任何所发售的次级债务证券的条款和适用的契约将在招股说明书补充文件中进行描述。

NEE初级次级债券说明

NEE可以作为受托人，根据纽约梅隆银行与NEE之间的一项或多项契约，发行其初级次级债券（“NEE初级次级债券”），在一个或多个系列中。任何已发售的初级次级债券的条款和适用的契约将在招股说明书补充文件中进行描述。

一般。以下描述NEE资本优先股的陈述并非完整描述。如需更多信息，请参阅现行有效的NEE资本的公司章程（“NEE资本章程”），以及现行有效的NEE资本章程。您应该将这份摘要与《NEE资本章程》的修订条款一起阅读，其中将描述在此发售的任何优先股的条款，以完整理解所有条款。这些文件中的每一份之前都已向SEC提交或将向SEC提交，每一份都是或将成为向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。还提到了《佛罗里达州法案》和其他适用法律。

NEE资本优先股。NEE资本可以发行一个或多个系列的优先股，面值0.01美元，无需经其股东批准。NEE资本优先股将由NEE按“NEE资本优先股的NEE担保情况说明”中所述提供担保。目前没有发行在外的优先股股票。

一系列优先股的某些条款可能与另一系列的条款不同。发售的任何优先股的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。这些条款也将在《NEE资本章程》的修订条款中进行描述，该条款将确定所发售的优先股的条款。这些条款将包括适用于该系列的以下任何条款：

那一系列优先股的标题，

关于对NEE资本存管股份的NEE担保的说明

系列中的股票数量，

(3)

股息率，或将如何确定这种比率，以及该系列的股息支付日期，

(4)

该系列是否会在证券交易所上市，

(5)

可由NEE Capital选择赎回该系列优先股的一个或多个日期以及对此类赎回的任何限制，

(6)

任何偿债基金或其他规定将使NEE资本有义务回购、赎回或退还该系列优先股，

(7)

在NEE资本清算、解散或清盘的情况下就该系列优先股应付的金额以及在任何此类事件是自愿情况下应付的任何额外金额，或确定该金额的方法，

(8)

将该系列优先股的股份转换为另一系列股份或任何其他类别股本的股份的任何权利，

(9)

投票权，如果有的话，以及

(10)

任何其他与NEE资本章程的规定不抵触的条款。

未偿还融资安排中包含的NEE资本的派息能力存在合同限制，未来的融资安排中可能会包含类似或其他限制。截至本募集说明书之日，NEE资本有未偿还的次级次级债券，赋予NEE资本权利，可在不定期的一次或多次延期支付其未偿还的次级债券利息，最长连续十年。NEE资本可能会不时发行额外的初级次级债券或其他证券，以（i）向其提供延期支付利息或其他付款的权利，以及（ii）在行使此类权利的情况下包含股息限制。如果NEE Capital将对当前未偿还或未来的一系列初级次级债券或此类其他证券行使任何权利来递延利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，那么除有限的例外情况外，↓ NEE ↓ Capital将无法在此类付款被递延或此类付款违约持续的期间内支付优先股的股息。此外，NEE资本可能会在未来发行其他证券，其中包含对NEE资本向其优先股的任何持有人支付股息的能力的类似或其他限制。

以下描述NEE为NEE资本的优先股提供担保的陈述并非旨在提供完整的描述。更多信息请见NEE关于NEE资本优先股的担保协议。你应该把这份摘要和担保协议一起看，完整了解所有条款。另请参阅FPL Mortgage，其中包含限制，在某些情况下可能会限制FPL向NEE支付股息的能力。这些文件中的每一份此前都已向SEC提交，每一份都是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。

NEE将绝对、不可撤销、无条件地保证在到期时支付累计且未支付的股息，以及清算或赎回时到期的款项，无论丨NEE丨资资本可能拥有或主张的任何抗辩、抵销权或反索赔权如何。NEE对NEE Capital优先股的担保将是NEE的无担保义务，对NEE的所有其他负债（根据其条款作出的同等或从属规定除外）将享有（1）从属和次级受付权，（2）与NEE可能发行的最优先优先优先优先股或优先股以及NEE可能就NEE的任何关联公司的任何优先股或优先股订立的任何其他担保享有同等受付权，以及（3）优先于NEE的普通股。关于NEE为NEE资本的优先股提供担保的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE的子公司是独立且不同的法人实体，没有义务根据NEE资本优先股的NEE担保进行任何付款，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，NEECapital优先股的NEE担保将有效地从属于NEE的子公司发生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些债务将有效优先于NEE担保的NEE资本优先股。NEE对NEE Capital优先股的担保不对NEE的子公司可能发行、担保或发生的负债金额（包括债务或优先股）设置任何限制。关于对NEE部分子公司分红能力的合同限制的说明，请参见“NEE普通股的说明—普通股条款—分红权”。

NEE资本可以发行存托股份，代表任何系列的NEE资本优先股的股份的零碎权益。就任何存托股份的发行而言，NEE资本将与银行或信托公司订立存款协议，作为存托人，该协议将在适用的招股章程补充文件中列出。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。在与存托股份相关的证券发行完成后，NEE Capital将把其优先股的股份存放于相关存托人，并将促使存托人代表其发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托份额所代表的优先股份额的零碎权益的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到所有限制和限制（如适用，包括股息、投票、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。

发售的任何存托股份的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

NEE可以为任何NEE资本存托股份提供担保。任何该等担保及担保协议的条款将在招股章程补充文件中描述。

一般。NEE资本可以作为受托人根据日期为1999年6月1日的契约发行其一个或多个系列的优先债务证券，该契约由NEE资本和纽约梅隆银行之间进行，日期为1999年6月1日。本契约，因其可能不时修订及补充，在本招股章程中称为「契约」。纽约梅隆银行作为义齿项下的受托人，在本招募说明书中简称为“义齿受托人”。根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件发售的NEE资本的优先债务证券简称为“已发售优先债务证券”。

The Indenture provides for the issuance of debonds，notes or other senior debt by NEE Capital in an unlimited amount。已发售的优先债务证券以及之前或之后根据契约发行的所有其他债权证、票据或NEE资本的其他债务，在本招募说明书中统称为“优先债务证券”。

本节简要概述了已发行优先债务证券的部分条款和义齿的部分规定。本摘要未包含对已发售优先债务证券或契约的完整描述。您应阅读本概要连同义齿和创建已发售优先债务证券的高级职员证书或其他文件，以便全面了解所有规定以及本概要中使用的某些术语的定义。Indenture，一种可用于创建一系列已发行优先债务证券的高级职员证书形式和一种已发行优先债务证券形式，此前已向SEC提交，是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。此外，该契约符合1939年《信托契约法》的规定，因此受制于1939年《信托契约法》的规定。您应该阅读1939年的《信托契约法案》，以全面了解其条款。

一个系列的所有已发售优先债务证券不必同时发行，该系列的追加发售优先债务证券可重新开放发行。这意味着，NEE资本可能会不时在不通知特定系列的先前发行的发售优先债务证券的任何现有持有人或征得其同意的情况下，创建和发行该系列的额外发售优先债务证券。该等额外发售的优先债务证券将在所有方面与该系列先前发行的发售优先债务证券的条款相同，但发行日和（如适用）初始付息日除外。增发的已发行优先债务证券将与该系列此前已发行的已发行优先债务证券合并形成单一系列。

每个系列的发售优先债务证券可能有不同的条款。NEE资本将在与该特定系列已发售优先债务证券相关的招股说明书补充文件中包含以下有关该特定系列已发售优先债务证券的部分或全部信息：

提供的优先债务证券的名称，