于2020年4月14日向证券交易委员会提交
注册号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-10
注册声明
在
1933年法令
MAGNA国际公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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加拿大安大略省
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3714
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不适用
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（省或其他管辖区）
组织或组织） |
（初级标准工业分类）
编号） |
（雇主身份证号码）
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加拿大安大略省极光337号
(905) 726-2462
（登记官主要执行办公室的地址和电话号码）
公司服务公司
美洲大道1180号,210号套房,纽约,纽约10036-8401
212-299-5600
（在美国服务的代理商的姓名、地址和电话号码）
副本:
斯科特m.弗里曼
罗伯特曼德尔
悉利奥斯汀有限公司
第七大道787号
纽约,纽约10019
(212) 839-5300
建议向公众开始销售的近期日期:本注册声明生效日期之后不时出现。
加拿大安大略省
（规管本提议的主要司法管辖权）
建议本文件生效（请在下面选中适当的方框） :
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A.
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☐
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在根据第467（a）条向委员会提出申请时（如果与在美国和加拿大同时提出的提议有关） 。
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B.
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☒
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在未来某个日期（复选以下适当的方框）
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1.
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☐
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根据细则第467（b）条,指定时间不迟于提交申请后七个日历日。
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2.
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☐
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根据细则467（b）的规定,在（指定一个时间为7个日历日或在提交后更早）上,因为证券监管当局在复审管辖权内已经发出了清仓收据或通知。
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3.
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☐
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根据第467（b）条,在审查管辖区的登记官或加拿大证券监督管理当局向委员会通知已就本合同签发收据或清仓通知后,在切实可行范围内尽快予以批准。
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4.
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☒
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在提交本表格的下一次修改后（如果正在提交初步材料） 。
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登记费的计算
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每一类的标题
注册证券 |
数额
成为
注册(1)
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拟议数
最大值
发售价格
每个单位(2)
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拟议数
最大值
集料
发行价格
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数额
注册费用
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债务证券
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$2,000,000,000
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100%
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$2,000,000,000
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$259,600
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| (1) |
以美元或相当于美元的外币计算的金额,应导致所有美元证券的首次公开发行总价为2,000,000,000美元,如有债务证券以原始发行折价发行,2000,000,000美元的净收益将会增加到登记处。
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| (2) |
估计仅用于确定登记费的目的。
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| (3) |
根据《证券法》第457（p）条规则,登记处对根据登记处最初于8月15日提交的F-10号表格（档案编号333-219979）未售出的证券的本金总额1277540000美元适用先前支付的148066美元,2017年8月24日修订,以抵消与本次申请有关的全额登记费259600美元的一部分。
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登记官在必要的日期或日期修改本登记声明,以推迟其生效日期,直至根据1933年《证券法》第467条规则登记声明生效为止,或在委员会的日期,根据该法第8（a）条行事,可作出裁定。
第一部分
向要约人或购买人交付的资料
已向安大略省证券管理当局提交了这份初步简短形式的基础货架招股说明书,但尚未成为证券销售的最后文件。本初步简短形式的基本货架说明书所载资料可能不完整,可能需要修改。在证券管理机构取得短格式基本货架招股说明书收据之前,证券不得出售。
没有证券监督管理机构对这些证券发表意见,否则主张是违法的。
这份简短形式的招股说明书是根据安大略省的立法提交的,该立法允许在招股说明书成为最后文件之后确定关于这些证券的某些信息,并允许从招股说明书中删除这些信息。立法要求在同意购买任何这些证券后的一段规定时间内向购买者交付一份招股说明书补编,其中载有遗漏的信息。
这里所包含的信息可以完成或修改。与这些证券有关的登记声明已提交证券交易委员会。在登记声明生效之前,这些证券不得出售,也不得接受购买要约。这里所包含的信息可以完成或修改。与这些证券有关的登记声明已提交证券交易委员会。在登记声明生效之前,这些证券不得出售,也不得接受购买要约。本招股说明书不构成出售要约或要约购买要约的邀约,也不构成在任何国家出售这些证券,根据任何此类国家的证券法律,在登记或取得资格之前,招标或出售将是非法的。
这份简短的表格基础架构招股说明书和每一份被视为在此引用的文件构成了这些证券的公开发行,只有在这些证券可以合法地提供出售的法域,并且其中只有获准出售这些证券的人。
信息已经通过引用结合在这个简短的表格基础货架招股说明书从提交给安大略证券委员会的文件。在此引入作为参考的文件的副本可以在Magna International Inc.的337Magna Drive,Aurora,Ontario,Canada L4G7K1,电话: （905）726-2462中免费从Magna International Inc.的公司秘书那里获得,并且也可以通过电子方式在www.sedar.com上获得。
初步短形式基架说明书
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新问题 |
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2020年4月14日
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MAGNA国际公司
2,000,000,000美元
高级债务证券
2,000,000,000美元
高级债务证券
我们打算不时提供一系列高级债券（我们在本说明书中称之为"债券证券" ） ,其发行价格不超过2,000,000,000美元 （或其中任何债务证券以货币或美元以外的货币单位计价的美元等值）在本招股说明书（包括其任何修订）有效的25个月期间。
所有从这个简短的表格基本货架招股说明书中省略的信息将包含在一个或多个招股说明书附件中,该附件将与本招股说明书一起交付给买方。投资前应仔细阅读本招股说明书及相关补充资料。本招股说明书的任何此种补充将在补充之日作为参考纳入本招股说明书,但仅用于提供与补充有关的债务证券。
我们可以向一个或多个承销商、交易商或代理商出售债务证券。承销商、经销商或代理商的名称将在本招股说明书的附件中列出。
债务证券将构成我们的高级无担保债务,并将与我们现有和未来的所有其他高级无担保债务同等排名。
根据美国采用的多司法管辖披露制度,我们获准根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应该意识到,这些要求不同于美国的要求。
潜在投资者应当知道,购买本文所述债务证券可能在美国和加拿大都产生税收后果。这种对居住在美国的投资者或美国公民的后果在本文中可能无法充分描述。
投资者根据美国联邦证券法律强制执行民事责任可能受到我们是安大略省公司这一事实的不利影响,我们的大部分资产位于美国境外,我们的大部分董事和主管人员以及本说明书中提到的一些专家居住在美国境外,他们的大部分资产位于美国境外。
这些证券没有得到美国证券交易委员会（SEC）或任何美国国家证券监管机构的批准或不批准,证券交易委员会或任何美国国家证券监管机构也没有通过本招股说明书或任何适用的招股说明书补充说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书不具备发行债务证券的资格,对于这些证券,本金和/或利息的支付可以全部或部分参照一个或多个基本利益,包括例如股票或债务担保来确定,经济或金融表现的统计指标,包括但不限于任何货币、消费价格或抵押指数,或一个或多个商品、指数或其他项目的价格或价值,或任何其他项目或公式,或上述项目的任何组合或篮子。为了更大的确定性,本招股说明书可能有资格发行债务证券,对这些证券的本金和/或利息的支付可以通过参照中央银行当局或一个或多个金融机构公布的利率全部或部分确定,例如优惠利率或银行家的接受率,或公认的市场基准利率,例如LIBOR。本招股说明书不具备发行债务证券的资格,对于这些证券,本金和/或利息的支付可以全部或部分参照一个或多个基本利益,包括例如股票或债务担保来确定,经济或金融表现的统计指标,包括但不限于任何货币、消费价格或抵押指数,或一个或多个商品、指数或其他项目的价格或价值,或任何其他项目或公式,或上述项目的任何组合或篮子。为了更大的确定性,本招股说明书可能有资格发行债务证券,对这些证券的本金和/或利息的支付可以通过参照中央银行当局或一个或多个金融机构公布的利率全部或部分确定,例如优惠利率或银行家的接受率,或公认的市场基准利率,例如LIBOR。
没有市场可以出售债务证券,购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的债务证券。这可能影响债券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、债券的流动性以及发行人监管的程度。见"分配计划" 。
本招股说明书和引用文件中提到的所有金额均以美元提交,除非另有说明。
麦格纳国际有限公司总部及注册办事处位于加拿大安大略省奥罗拉337号麦格纳车道14g7k1。
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引用的文件
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现有资料
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关于MAGNA国际公司
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最近的事态发展
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8
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风险因素
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9
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收益的使用
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10
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债务证券的说明
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11
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债务证券的形式
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20
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书面进入程序及地点
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收入覆盖率
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分配计划
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专家的利益
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法律事项
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美国法律对公司、我们的管理和其他方面的执行限制
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作为登记说明的一部分提交的文件
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本招股说明书,包括通过引用结合的那些文件,可包含适用的证券立法含义内的前瞻性信息或前瞻性陈述（统称"前瞻性陈述" ） （包括证券法案（安大略省）1933年经修订的《证券法》第27A节和1934年经修订的《证券交易法》 （ 《交易法》 ）第21E节所指。这些前瞻性发言包括但不限于以下发言:
| • |
根据本招股说明书或其补充说明书,我们使用任何发行债务证券的收益；
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| • |
与COVID-19大流行病有关的最近事态发展,包括:
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| O |
调整业务和行动,以保障和保障员工、供应商和来访者的健康；
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| O |
原始设备制造商是否会延长生产停机时间或进一步降低生产率的不确定性；以及
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| O |
我们在中国的业务增长和商业活动的增加；
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| • |
执行我们的业务战略,包括:
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| O |
与车辆轻量化、动力系统电气化、主动空气动力学、自主驾驶系统和智能移动性解决方案有关的战略举措；
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| O |
我们产品组合的演变；以及
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| O |
我们的客户、地理与创新/研发策略
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| • |
实施我们的财务战略,包括通过股利和股票回购向股东提供未来资本回报；
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| • |
执行我们具体部门的战略倡议；
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| • |
执行我们的可持续发展战略；
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| • |
对未来环境清理和补救费用的估计。
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本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用结合于此的文件都是为了提供关于管理层当前的期望和计划的信息。这种前瞻性发言可能不适合其他目的。前瞻性报表可包括财务预测和其他预测,以及关于我们未来计划、目标或经济业绩的报表,或任何上述假设的报表,以及其他不是历史事实的报表。我们使用诸如"可能" 、 "将" 、 "可能" 、 "应该" 、 "将" 、 "可能" 、 "预期" 、 "预期" 、 "相信" 、 "打算" 、 "计划" 、 "目标" 、 "预测" 、 "展望" 、 "项目" 、 "估计"等词语以及建议未来成果或事件的类似表述来确定前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用结合于此的文件都是为了提供关于管理层当前的期望和计划的信息。这种前瞻性发言可能不适合其他目的。前瞻性报表可包括财务预测和其他预测,以及关于我们未来计划、目标或经济业绩的报表,或任何上述假设的报表,以及其他不是历史事实的报表。我们使用诸如"可能" 、 "将" 、 "可能" 、 "应该" 、 "将" 、 "可能" 、 "预期" 、 "预期" 、 "相信" 、 "打算" 、 "计划" 、 "目标" 、 "预测" 、 "展望" 、 "项目" 、 "估计"等词语以及建议未来成果或事件的类似表述来确定前瞻性陈述。任何这种前瞻性发言都是基于我们目前掌握的信息,并基于我们根据我们的经验和对历史趋势、现状和预期未来发展的看法所作的假设和分析,以及其他我们认为适合这种情况的因素。虽然我们认为我们有合理的基础作出这种前瞻性发言,但它们不能保证今后的业绩或结果。实际结果和发展情况是否符合我们的预期和预测,取决于一些风险、假设和不确定性,其中许多是我们无法控制的,其影响可能难以预测,包括但不限于:虽然我们认为我们有合理的基础作出这种前瞻性发言,但它们不能保证今后的业绩或结果。实际结果和发展情况是否符合我们的预期和预测,取决于一些风险、假设和不确定性,其中许多是我们无法控制的,其影响可能难以预测,包括但不限于:
| • |
与汽车工业有关的风险
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| O |
经济周期性；
|
| O |
区域生产量下降,包括COVID-19（冠状病毒）流行病造成的下降；
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| O |
激烈的竞争；
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| O |
对自由贸易的潜在限制；
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1
| O |
贸易争端/关税
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| • |
与客户和供应商有关的风险
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| O |
集中销售六大客户；
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| O |
无法与亚洲客户大幅度发展业务；
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| O |
OEM合并与合作；
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| O |
车辆之间或车辆部门之间的市场份额转移；
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| O |
消费者对我们销售的产品的价格变动；
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| O |
对外包业务的依赖性分析- -兼论外包业务对外包业务的依赖性
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| O |
季度销售波动；
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| O |
任何物料订购单的潜在损失；
|
| O |
我国供应基础财政状况恶化
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| • |
制造/经营风险
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| O |
产品与新设备投入运行风险的关系研究
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| O |
经营业绩不佳；
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| O |
重组成本；
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| O |
减值费用；
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| O |
劳动力中断；
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| O |
COVID-19（冠状病毒）关闭；
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| O |
供应中断和与减轻供应中断举措有关的适用费用,包括COVID-19（冠状病毒）流行病造成的供应中断；
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| O |
气候变化风险；
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| O |
吸引/留住熟练劳工；
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| • |
IT安全/网络安全风险
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| O |
IT/网络安全漏洞；
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| O |
产品网络安全漏洞及其防范对策研究
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| • |
定价风险
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| O |
报价时间与生产开始之间的定价风险
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| O |
价格优惠；
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| O |
商品成本；
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| O |
废钢/铝价格下跌；
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| • |
保修风险
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| O |
修理或更换有缺陷产品的费用,包括因召回而产生的费用；
|
| O |
超过保证条款或保险范围限额的保证或召回费用；
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| O |
产品责任索赔；
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| • |
收购风险
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| O |
战略并购目标的竞争
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| O |
固有的并购风险--兼并风险与并购风险
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2
| O |
并购整合风险--兼论企业并购整合风险
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| • |
其他商业风险
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| O |
合资企业经营业务的相关风险问题研究
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| O |
持续开发创新产品或工艺并使之商业化的能力；
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| O |
我国技术企业的私募股权投资问题研究
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| O |
由于电气化和自主/辅助驾驶投资增加,包括研究和开发工程成本增加,以及我们可能没有重大报价经验的产品在报价方面面临的有利可图的挑战,我们的业务风险状况发生了变化；
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| O |
在国外市场经营的风险；
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| O |
相对货币价值的波动；
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| O |
增加我们的养老金资助义务；
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| O |
税收风险；
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| O |
经济冲击导致金融灵活性降低；
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| O |
无法获得等于或超过过去收益的未来投资回报；
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| O |
分配给我们的信用评级的变化；
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| O |
我国普通股交易价格的不可预测性及波动性
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| O |
减少或中止我们的股息；
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| • |
法律、监管和其他风险
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| O |
反托拉斯风险；
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| O |
针对我们的法律要求和/或监管行动；
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| O |
修改法律和法规,包括与车辆排放有关的法律和法规；
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| O |
环境合规费；及
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我们最近向加拿大证券委员会提交的年度信息表格和我们最近向证券交易委员会提交的关于40-F表格的年度报告以及随后提交的文件中列出的其他因素。
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在评估前瞻性陈述时,我们提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述,读者应特别考虑可能导致实际事件或结果与这些前瞻性陈述所指出的大相径庭的各种因素,包括风险,上述假设和不确定性将在我们的年度信息表格"第5节-风险因素"下更详细地讨论。除非适用的证券法例另有规定,否则我们无意或有义务更新或修订任何前瞻性陈述,以反映随后的资料、事件、结果或情况,或以其他方式。除非适用的证券法例另有规定,否则我们无意或有义务更新或修订任何前瞻性陈述,以反映随后的资料、事件、结果或情况,或以其他方式。
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3
以下与Magna International Inc. （我们在招股说明书中称之为"公司" ）有关的文件,已提交加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构,通过引用具体地并入并形成本说明书的组成部分:
| （a） |
2020年3月27日截至2019年12月31日的年度资料表格；
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| （b） |
截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日终了的两年期间每年的审定综合财务报表及其附注和审计员的报告；
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| （c） |
管理层对2019年12月31日终了年度业务结果和财务状况的讨论和分析；
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| （d） |
关于2020年5月7日股东年会的管理代理通知。
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上述类型的任何文件、任何年度信息表格、年度或中期财务报表以及与此有关的年度或中期管理层讨论和分析、管理代理通知和任何重大变更报告（不包括机密的重大变更报告）或业务采购报告,在本招股章程日期后,以及在根据本招股章程所作的任何招股章程补充而终止提供债务证券之前,本公司依据适用的证券立法的规定,向加拿大各证券委员会或类似当局提交的所有证券关系到须当作为参考而纳入本招股说明书。在本招股说明书日期之后,并在要约终止之前,我们向证券交易委员会提交或提交的关于表格40-F或表格6-K的报告中所载的前一句话提及的任何类型的文件,以供参考本招股章程所关乎的债务证券,须当作以参考方式纳入本招股章程,并作为本招股章程组成部分的表格F-10的注册声明的展览。此外,表格6-K的报告中所载的任何其他文件,如果并在表格6-K的报告中明确规定的范围内,在本招股说明书日期后,以及在本招股说明书所关乎的债务证券的发行终止前,我们向证券交易委员会提交的该等证券,须当作是以本招股说明书表格F-10的注册声明作为展览一个角色上述类型的任何文件、任何年度信息表格、年度或中期财务报表以及与此有关的年度或中期管理层讨论和分析、管理代理通知和任何重大变更报告（不包括机密的重大变更报告）或业务采购报告,在本招股章程日期后,以及在根据本招股章程所作的任何招股章程补充而终止提供债务证券之前,本公司依据适用的证券立法的规定,向加拿大各证券委员会或类似当局提交的所有证券关系到须当作为参考而纳入本招股说明书。在本招股说明书日期之后,并在要约终止之前,我们向证券交易委员会提交或提交的关于表格40-F或表格6-K的报告中所载的前一句话提及的任何类型的文件,以供参考本招股章程所关乎的债务证券,须当作以参考方式纳入本招股章程,并作为本招股章程组成部分的表格F-10的注册声明的展览。此外,表格6-K的报告中所载的任何其他文件,如果并在表格6-K的报告中明确规定的范围内,在本招股说明书日期后,以及在本招股说明书所关乎的债务证券的发行终止前,我们向证券交易委员会提交的该等证券,须当作是以本招股说明书表格F-10的注册声明作为展览一个角色上述类型的任何文件、任何年度信息表格、年度或中期财务报表以及与此有关的年度或中期管理层讨论和分析、管理代理通知和任何重大变更报告（不包括机密的重大变更报告）或业务采购报告,在本招股章程日期后,以及在根据本招股章程所作的任何招股章程补充而终止提供债务证券之前,本公司依据适用的证券立法的规定,向加拿大各证券委员会或类似当局提交的所有证券关系到须当作为参考而纳入本招股说明书。在本招股说明书日期之后,并在要约终止之前,我们向证券交易委员会提交或提交的关于表格40-F或表格6-K的报告中所载的前一句话提及的任何类型的文件,以供参考本招股章程所关乎的债务证券,须当作以参考方式纳入本招股章程,并作为本招股章程组成部分的表格F-10的注册声明的展览。此外,表格6-K的报告中所载的任何其他文件,如果并在表格6-K的报告中明确规定的范围内,在本招股说明书日期后,以及在本招股说明书所关乎的债务证券的发行终止前,我们向证券交易委员会提交的该等证券,须当作是以本招股说明书表格F-10的注册声明作为展览一个角色
本招股说明书中所载的任何陈述,或本招股说明书中所载的任何陈述,如在本招股说明书中所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述,而该等陈述亦包括在本招股说明书中,则就本招股说明书而言,该陈述须当作是经修改或取代的被或被认为是通过引用结合在此来修改或取代这样的陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或替换了先前的语句,或者包括它修改或替换的文档中提出的任何其他信息。作出修改或取代陈述,不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述,对重要事实的不真实陈述或不陈述要求陈述的重要事实或不根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本招股说明书的一部分。在此引入作为参考的文件的副本可以在Magna International Inc.的337Magna Drive,Aurora,Ontario,Canada L4G7K1,电话: （905）726-2462中免费从Magna International Inc.的公司秘书那里获得,并且也可以通过电子方式在www.sedar.com上获得。修改或替换语句不需要声明它已经修改或替换了先前的语句,或者包括它修改或替换的文档中提出的任何其他信息。本招股说明书中所载的任何陈述,或本招股说明书中所载的任何陈述,如在本招股说明书中所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述,而该等陈述亦包括在本招股说明书中,则就本招股说明书而言,该陈述须当作是经修改或取代的被或被认为是通过引用结合在此来修改或取代这样的陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或替换了先前的语句,或者包括它修改或替换的文档中提出的任何其他信息。作出修改或取代陈述,不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述,对重要事实的不真实陈述或不陈述要求陈述的重要事实或不根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本招股说明书的一部分。在此引入作为参考的文件的副本可以在Magna International Inc.的337Magna Drive,Aurora,Ontario,Canada L4G7K1,电话: （905）726-2462中免费从Magna International Inc.的公司秘书那里获得,并且也可以通过电子方式在www.sedar.com上获得。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本招股说明书的一部分。在此引入作为参考的文件的副本可以在Magna International Inc.的337Magna Drive,Aurora,Ontario,Canada L4G7K1,电话: （905）726-2462中免费从Magna International Inc.的公司秘书那里获得,并且也可以通过电子方式在www.sedar.com上获得。
载有任何发行债券的具体条款的招股章程补编,将连同本招股章程一并交付该等债券的购买人,并当作自招股章程补编发行之日起仅供参考之用该招股说明书所涵盖的债务证券的发行,除非该招股说明书另有明确规定。
在本招股说明书期间,公司向加拿大有关证券委员会或类似机构提交了新的年度信息表格和相关的年度财务报表,并在必要时接受了管理层的讨论和分析,即前一份年度信息表格,以往的年度财务报表和所附管理层的讨论和分析,以及所有临时财务报表和所附管理层的讨论和分析,以及本财政年度开始前公司提交的所有重大变动报告和业务收购报告,须当作不再为将来的要约而纳入本招股说明书及
4
债务证券的销售债务证券的销售在本招股说明书所用货币期间,公司向加拿大有关证券委员会或类似当局提交了临时财务报表并附带管理层的讨论和分析,并在必要时为加拿大有关当局所接受,在新的临时财务报表之前提交的所有临时财务报表及相关管理部门的讨论和分析,均应视为不再纳入本招股说明书,以便今后发行和出售债券。在本招股说明书期间,公司向加拿大适用的证券委员会或类似当局提交了一份关于公司股东年度会议的新的管理代理通知,并在必要时接受该通知,前一次公司股东年会的管理代理通知,不再被视为本招股说明书中的参考文献,用于本公司今后的债券要约和销售。债务证券的销售在本招股说明书所用货币期间,公司向加拿大有关证券委员会或类似当局提交了临时财务报表并附带管理层的讨论和分析,并在必要时为加拿大有关当局所接受,在新的临时财务报表之前提交的所有临时财务报表及相关管理部门的讨论和分析,均应视为不再纳入本招股说明书,以便今后发行和出售债券。在本招股说明书期间,公司向加拿大适用的证券委员会或类似当局提交了一份关于公司股东年度会议的新的管理代理通知,并在必要时接受该通知,前一次公司股东年会的管理代理通知,不再被视为本招股说明书中的参考文献,用于本公司今后的债券要约和销售。
5
除了加拿大各省证券法规定的持续披露义务外,我们还须遵守《交易法》的信息报告要求,并根据这些要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。我们提交的这些报告和其他资料可以在美国证券交易委员会维持的华盛顿特区华盛顿100F街20549号公共参考设施中检查和复制。潜在投资者可致电证券交易委员会1-800-SEC-0330查询有关公共参考设施的进一步信息。证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站,其中载有我们向证券交易委员会提交的报告和其他信息。我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市,有关我们的报告和其他资料可在纽约州纽约布罗德街20号纽约证券交易所办事处查阅。
我们已经向证券交易委员会提交了一份登记声明,其中本招股说明书是根据经修订的1933年《美国证券法》 （ 《证券法》 ）F-10表格中关于债务证券的一部分。本招股说明书不包含注册声明中提出的所有信息,其中某些部分根据证券交易委员会的规则和条例被省略。关于我们和债务证券的进一步资料,请参阅登记说明及其证据,如前一段所述,这些证据将公开提供。
6
我们是全球领先的汽车供应商,拥有346辆 制造作业和94 在27个国家的产品开发、工程和销售中心 员工致力于通过建立在世界级制造基础上的创新产品和工艺,为我们的客户提供卓越的价值。我们拥有完整的车辆工程和合同制造专业知识,以及产品能力,包括:
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• 尸体
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• 主动驾驶辅助
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• 底盘
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• 电子
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• 外部
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• 机电一体化
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• 座位
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• 屋顶
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• 动力系统
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• 镜子
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• 照明
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我们还拥有跨越这些领域的电子和软件能力。
我们的注册和总部位于337Magna Drive,Aurora,加拿大安大略省,L4G7K1。我们的普通股在多伦多证券交易所以"MG"交易标志上市,并在纽约证券交易所以"MGA"交易标志上市。
有关本公司的其他资料已作为参考纳入本招股说明书。见"参考文件" 。
7
公司成立了内部工作队,评估、监测和处理COVID-19对我们业务的影响,并在公司内部分享信息。我们继续调整我们的业务,并采取行动保护我们的雇员、供应商和访问者的健康。
我们的一些OEM客户,特别是在北美和欧洲,已经开始停产或降低生产率。随着情况的发展,原始设备制造商是否会延长生产停机时间或进一步降低生产率还不确定。虽然我们业务的具体生产时间表因地点和客户不同而有所不同,但我们的许多设施由于与COVID-19大流行病有关的原因,包括由于政府下令的限制,减少或暂停了业务。对于因客户时间表而继续运作的设施,我们正按照适用的法律,采取措施,通过加强行政管制、员工监察策略、更严格的清洁做法,以及在某些情况下进行实际距离测试和提供个人防护设备,保障雇员的安全。
在2020年2月延长了生产停机时间之后,我们在中国的业务继续随着整个本地产业的增长而增长。虽然业务活动继续增加,但仍低于今年早些时候预期的生产水平。
考虑到COVID-19所造成的高度商业不确定性,我们撤回了我们在2020年1月16日的新闻稿中宣布的财务展望。
8
对债券的投资要承担各种风险。由于与我们的业绩无关的原因,市场不时经历重大的价格和数量波动,可能影响我们的债券市场价格。此外,根据影响我们运作的因素,例如立法或监管发展、竞争、技术变革和全球资本市场活动,以及根据我们的业绩和财务结果以及对我们信誉的看法,债务证券的市场价值也会发生波动。
在决定是否投资任何债务证券之前,投资者应仔细考虑本说明书（包括随后提交的以参考方式引入的文件）中所列并在本说明书中引入的风险,并酌情考虑招股说明书补编中所述与特定债务证券发行有关的风险。潜在投资者应考虑在本公司的年度信息表格和管理层的讨论和分析中确定和讨论的风险类别,作为参考。
9
除非招股说明书附件另有规定,否则出售债券给我们的净收益将加入我们的普通基金,并用于一般公司目的。
10
以下对债务证券的描述阐述了任何招股说明书补编可能涉及的债务证券的重要条款和规定。任何招股章程补编所提供的债务证券的具体条款,以及本招股章程所述条文可适用于所提供的债务证券的范围（如有的话） ,将在与所提供的债务证券有关的招股章程补编中加以说明。如在本节中使用的,术语"我们" 、 "我们" 、 "我们" 、 "Magna International"和"公司"指的是Magna International Inc. ,一家根据加拿大安大略省法律成立的公司,而不是其任何子公司,除非上下文另有要求。
债务证券将根据Magna International与纽约梅隆银行（ "受托人" ）之间的契约发行,该契约的形式已作为本招股说明书的一部分提交登记声明。与债务证券有关的契约,经任何补充契约修订或以其他方式补充,在本招股说明书中称为契约。
以下关于契约和债务证券的重要条款的摘要看来不是完整的,并且受契约的所有条款,包括契约中使用的特定术语的定义的约束,并且对其全部加以限定,以供参考,还有债券凡特定的条款、章节或术语被称为契约的定义,其意图是这些条款、章节或术语将在此引入作为参考,并且结合其所作的参考陈述对该条款的全部内容进行限定,缩进中的部分或术语。以下关于契约和债务证券的重要条款的摘要看来不是完整的,并且受契约的所有条款,包括契约中使用的特定术语的定义的约束,并且对其全部加以限定,以供参考,还有债券凡特定的条款、章节或术语被称为契约的定义,其意图是这些条款、章节或术语将在此引入作为参考,并且结合其所作的参考陈述对该条款的全部内容进行限定,缩进中的部分或术语。
一般
契约并不限制我们可以根据契约或其他方式发行的有担保或无担保债务的数额。债务证券可以一个或多个系列发行,具有相同或不同的到期日,并可以按面值、溢价或折价出售。我们有权通过发行此类系列的额外债务证券来"重开"先前发行的一系列债务。
我们的大部分业务是通过子公司进行的。我们的大部分业务是通过子公司进行的。我们的权利,因此我们的债权人和股东的权利,参与我们任何附属公司在清算或重组时或其他情况下的资产分配,以及债务证券持有人作为我们的债权人从任何分配中受益的能力,须受该附属公司的债权人先前的债权规限,除非我们作为附属公司的债权人的任何债权可获承认。因此,债务证券在结构上将从属于我们子公司的债权人先前的债权。债务证券也将有效地排名第三的权利,我们的任何担保债务。因此,债务证券在结构上将从属于我们子公司的债权人先前的债权。债务证券也将有效地排名第三的权利,我们的任何担保债务。
招股说明书中有关所提供债务证券的特定系列的补充说明将描述所提供债务证券的以下术语:
| • |
被提供债务证券的所有权；
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| • |
对提供的债务证券总本金的任何限制；
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| • |
所提供的债务证券的本金应付的一个或多个日期（或计算该一个或多个日期的方式） ；
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| • |
所提供的债务证券的一个或多个利率（或计算利率的方式） ,如有的话,该等利率的计算日期,须支付该等利息的利息支付日期及在任何利息支付日期须支付的利息的定期纪录日期；
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| • |
所提供的债务证券的本金及保费（如有的话）及利息（如有的话）须支付的地方；
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| • |
一段或多于一段的期间,一段或多于一段的价格,一段或多于一段的货币单位,以及所提供的债务证券可供我们选择全部或部分赎回的条款和条件；
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| • |
我们有义务按照任何沉没基金或类似条文,或按照持有人的选择,以及在一段或多段期间内赎回或购买所提供的债务证券,
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11
按照该义务全部或部分赎回或购买所提供债务证券的货币、货币或货币单位的一种或多种货币的价格以及所提供债务证券的条款和条件；
| • |
所提供的债务证券的面额,如不是$1,000的面额及其整数倍,则须发行该债务证券的面额；
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| • |
除美利坚合众国货币以外的其他货币,应支付所提供债务证券的利息或本金（以及任何保费） ；
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| • |
如所提供的债务证券的利息或本金（或溢价（如有的话）须在我们的选举中,或在持有人的选举中,或在其他方面,以支付该等债务证券的货币以外的货币支付,选举所依据的一段或多段期间,以及其他条款和条件,以及决定该等债务证券的货币与该等债务证券或其中任何一种债务证券须如此支付的货币之间的汇率的时间及方式；
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| • |
提供的任何债务证券以永久性全球形式发行的程度、支付永久性全球债务证券的方式以及与此有关的任何存款的指定；
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| • |
本招股说明书中有关债务证券的清偿及放弃的指明条文的适用性；
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| • |
就该系列所提供的债务证券而对违约事件或契约作出的任何删除、修改或增补,不论该等违约事件或契约是否与本条例所列的违约事件或契约一致；及
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| • |
该系列的任何其他术语（其术语不得与有关契约的规定相抵触） 。
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付款
除非招股章程附件另有说明,否则所提供的债务证券的本金及保费（如有的话）及利息（如有的话）均须在受托人的法人信托办事处缴付,而所提供的债务证券的转让亦须在受托人的法人信托办事处登记。或者,我们可以选择通过邮寄支票到债务担保登记册上有权支付利息的人的地址来支付利息。
人数、登记和移交
除非招股说明书附件另有说明,否则所提供的债务证券只会以完全注册的形式发行,而不会有面额为1,000元或面额为1,000元的整数倍或相当于1,000元的外币优惠券。任何转让或交换提供的债务证券的登记,均不会收取服务费,但我们可要求支付足以支付任何与转让或交换有关的税项或其他政府收费的款项。
所提供的任何债务证券的购买价格以外币或外币单位或外币单位计价,或以本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）计价,任何一系列提供的债务证券,以外币或者外币单位或者外币单位支付,限制、选举、税收后果,有关发行债券和外币或外币单位的具体条款和其他资料,将在有关招股说明书的补充说明中说明。
在该系列债务证券的赎回通知书发出前15天至通知书发出当日结束营业期间,我们无须发行、登记任何系列债务证券的转让或交换。我们亦不会被要求登记任何债务证券的转让或交换,除非任何债务证券的未兑换部分被部分兑换。
12
除非适用的招股章程附件另有指明,否则由我们或代表我们根据或就债务证券而作出的所有付款,均须免除、清除,而不扣缴或扣除任何现时或未来的税项、税项、征款、税项由加拿大政府或其任何省份或地区,或由加拿大政府或其任何有权征税的当局或机构（下称"加拿大税收" ）征收或代其征收的评税或其他政府收费（包括罚款、利息及其他有关法律责任） ,除非我们被要求扣留或扣除加拿大的税款,或由有关的政府当局或机构解释或管理。如果我们被要求扣留或扣除根据一系列债务证券或就一系列债务证券而支付或因加拿大税收而支付的任何款项,则在符合下一段所述契约的规定下,我们会向每名债务证券的持有人或实益拥有人支付额外的利息,作为额外的利息,按需要支付额外的利息（ "额外的金额" ） ,以便每名持有人或实益拥有人在扣缴或扣除债务证券后（以及在扣除任何加拿大对债务证券的税款后）所收到的净额如果没有扣除或扣除这些加拿大税款,则额外的金额）将不会少于这些持有人或受益拥有人本来会收到的金额。但是,向债务证券的持有人或实际拥有人支付的款项,不得支付额外款项:除非适用的招股章程附件另有指明,否则由我们或代表我们根据或就债务证券而作出的所有付款,均须免除、清除,而不扣缴或扣除任何现时或未来的税项、税项、征款、税项由加拿大政府或其任何省份或地区,或由加拿大政府或其任何有权征税的当局或机构（下称"加拿大税收" ）征收或代其征收的评税或其他政府收费（包括罚款、利息及其他有关法律责任） ,除非我们被要求扣留或扣除加拿大的税款,或由有关的政府当局或机构解释或管理。如果我们被要求扣留或扣除根据一系列债务证券或就一系列债务证券而支付或因加拿大税收而支付的任何款项,则在符合下一段所述契约的规定下,我们会向每名债务证券的持有人或实益拥有人支付额外的利息,作为额外的利息,按需要支付额外的利息（ "额外的金额" ） ,以便每名持有人或实益拥有人在扣缴或扣除债务证券后（以及在扣除任何加拿大对债务证券的税款后）所收到的净额如果没有扣除或扣除这些加拿大税款,则额外的金额）将不会少于这些持有人或受益拥有人本来会收到的金额。但是,向债务证券的持有人或实际拥有人支付的款项,不得支付额外款项:但是,向债务证券的持有人或实际拥有人支付的款项,不得支付额外款项:
| (1) |
我们不处理的问题所得税法（加拿大） ）
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| (2) |
根据债务证券的持有人或实益所有人是其居民、住所或国民的理由而须缴纳这种加拿大税款,或在加拿大或其任何省或地区经营或维持常设机构或其他实际存在,或与加拿大或其任何省或地区有某种联系,但仅凭持有债务证券或根据该证券收取付款除外；
|
| (3) |
因债务证券持有人或实益所有人未能遵守任何证明、识别、文件或其他报告要求（如法律、条例要求遵守）而须缴纳加拿大税款,行政惯例或适用的条约,作为免除或减少这种加拿大税率的先决条件；
|
| (4) |
受遗产、继承、馈赠、销售、转让、资本收益、消费税或个人财产或类似税收、税款评估或政府收费的规限；
|
| (5) |
（b）就任何债务担保的付款而向任何信托、合伙、有限责任公司的持有人或实益拥有人,或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人征收加拿大税项,如受益人或受托人就该等受托人、该等合伙或有限责任公司的成员或该等付款的受益拥有人,如受益人、受托人,成员或实益所有人是这种债务担保的实际持有人或实益所有人；
|
| (6) |
谁是我们的"指明股东" ,或谁不与我们在所得税法（加拿大） ；
|
| (7) |
须受经修订的《1986年美国国内税收法》 （ "FATCA" ）第1471至1474条所规定的任何税务、评税、扣缴或扣除、根据该条例颁布的任何现行或未来的财务条例或裁定、在执行FATCA的任何司法管辖区颁布的任何法律、条例或其他正式指引美国与任何其他管辖区之间执行反洗钱金融行动任务行动计划的任何政府间协定,或与反洗钱金融行动任务行动计划下的美国国内税务局的任何协定；或
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| (8) |
根据上述第（1）至（7）款的任何组合而须缴付加拿大税款。
|
尽管如此,在所有情况下,除非适用的招股说明书增补本另有规定,否则如在任何有关时间,任何债务证券的额外款额超过须支付的额外款额,则无须根据上述条文支付额外款额,这种债务证券的持有人或实益所有人是美国居民,有权享受经修订的《加拿大-美国所得税公约》 （1980年）的好处,包括其任何现行议定书。结果是结果是
13
上述额外款项的支付限额、某些持有人或受益人收到的额外款项债务证券的所有人可能少于扣除或扣除的加拿大税款数额,或因应支付额外款项而征收或征收的加拿大税款（及有关款项）数额,因此,债务证券的这些持有人或实益所有人收到的净额将低于如果没有这种扣缴或扣除加拿大税款或如果没有这种加拿大税款（及相关数额）的话这些持有人或实益所有人本来会收到的数额被征收或强加
在可行的情况下,在我们按照适用的法律向有关政府当局支付扣缴款项后,我们将向受托人提供令人满意的正式收据或其他文件,以证明已支付额外款项的加拿大税款。
我们将支付因执行、交付、强制执行或登记债务证券、契约或与债务证券有关的任何其他文件或文书而产生的任何现在或将来的印花、法院或跟单税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似的税项,或收到与债务证券有关的任何付款。
凡本《债务证券说明》在任何情况下提及本金（及保费（如有的话） 、利息（如有的话）或根据债务证券或与债务证券有关的任何其他应付款项的支付,这种提及将被视为包括提及额外金额的支付,只要在这种情况下,额外金额已经、已经或将要就额外金额支付。
上述义务将在契约终止、延期或解除后生效。
可选择的税务补偿
除非适用的招股说明书补充说明另有规定,否则我们可以随时选择赎回一系列的债务证券,在发出下述通知后,按等于其本金的赎回价格,连同截至赎回日期的应计未付利息,如果我们决定:
| (1) |
（A）对加拿大的法律（或根据该法律颁布的任何规例或裁定）或对该法律或该法律或裁定的任何影响税务的政治分区或征税当局的任何修改或修订,（B）任何立法机构、法院、政府机构或管理当局（包括主管管辖权法院的裁决）对这些法律、规章或裁决的适用或解释的官方立场的任何改变,在有关该系列债务证券的发售及出售的招股说明书的补充说明书当日或之后公布更改或修订,或自该等补充说明书当日或之后生效,我们已有义务或将有义务在下一个应缴利息的日期缴付利息,就该系列债务证券而向该系列债务证券的任何持有人或实益拥有人追加的款项；或
|
| (2) |
在招股章程补充说明书有关该系列债务证券的发售和出售的日期当日或之后,加拿大管辖法院的任何征税当局已采取任何行动或作出任何决定,包括第（1）款所指明的任何行动,不论是否就我们采取该等行动或作出该等决定,或是否已正式提出任何更改、修订、申请或解释,而在任何该等情况下,该等改动、修订、申请或解释会导致我们有责任付款,在随后的下一个到期利息日期,有关该系列债务证券的额外款项,以及在任何情况下,我们在业务判断中,决定不能通过使用我们所能获得的合理措施来避免这种义务。
|
依照前款规定选择赎回该系列债券的,我们会向受托人提交一份独立法律顾问的意见,说明我们有责任因税务法例或规例的改变或对该等法例或规例的适用或解释而支付额外款项。
上述债务证券的赎回意向通知书,将在固定赎回日期前不超过60天或不少于30天发出,并将指明固定赎回日期。
14
合并
合约规定,未经债务证券持有人同意,我们不得与他人合并、合并或合并,或出售、租赁、转让或向他人转让我们的全部或基本全部资产,除非:
| • |
在交易生效后,立即没有发生契约下的违约,并且正在继续；
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| • |
继承人（如不包括我们）是根据加拿大或加拿大某省、美国或加拿大某州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的；及
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| • |
继承人（如不包括我们）根据其期限明确假定所有债务证券的本金、保险费（如有的话）和利息按时到期支付,以及我们将履行的契约和条件的适当和准时的履行和遵守。
|
此外,我们必须向受托人提供法律顾问的意见,指出任何该等交易及继承人的任何假设均符合契约的适用条文,而我们亦遵守契约内有关该等交易的所有先例条件。
除上述契约外,或任何附属招股章程附录所列的契约外,契约并不载有任何契约或其他条文,旨在在我们接管、资本重组或高度杠杆化的交易或涉及我们的交易时,为债务证券持有人提供保障。
修改索引
经任何一系列当时根据契约未偿付的债务证券本金总额超过50%的持有人同意,契约条款的修改和变更,可以由我们和受托人作出,影响该系列债务证券持有人的权利。但是,未经当时尚未偿付的任何一系列债务证券的所有持有人同意,任何修改或更改均不得影响:但是,未经当时尚未偿付的任何一系列债务证券的所有持有人同意,任何修改或更改均不得影响:
| • |
延长该系列债务担保的固定期限；
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减低该系列债务担保的利率或延长其支付利息的时间；
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减低该系列债务担保的本金额或其保费；
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更改支付地点,或以该系列债务证券以外的任何硬币或货币支付其本金或利息或溢价；
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| • |
减少该系列债务证券的百分比,持有人必须同意:
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任何补充契约；
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| • |
撤销及废除该系列债务证券因违约事件而到期及须支付的声明；
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放弃契约下过去的任何违约及其后果；及
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放弃遵守契约的其他规定。
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每一系列债务证券的本金总额超过百分之五十的持有人,可免除我们对该系列债务证券所适用的契约的某些限制性条文的遵从,该等条文可包括契约（如有的话） ,在适用的招股说明书补充说明中指明。此外,如下文"违约事件"项下所述,任何一系列当时尚未偿付的债务证券的本金总额超过50%的持有人,可在特定情况下放弃过去对该系列债务证券的违约事件,并可在符合某些条件的情况下,指示受托人执行补救措施。每一系列债务证券的本金总额超过百分之五十的持有人,可免除我们对该系列债务证券所适用的契约的某些限制性条文的遵从,该等条文可包括契约（如有的话） ,在适用的招股说明书补充说明中指明。此外,如下文"违约事件"项下所述,任何一系列当时尚未偿付的债务证券的本金总额超过50%的持有人,可在特定情况下放弃过去对该系列债务证券的违约事件,并可在符合某些条件的情况下,指示受托人执行补救措施。
未经任何持有人同意,我们及受托人可修改及补充契约:
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| • |
证明另一人根据契约或继承契约继承我们,以及继承人根据契约承担我们的契约、协议和义务；
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在适用于我们的契约中,加入我们的董事会认为用以保护任何或所有系列债务证券持有人的进一步契约、限制、条件或条文,并使其发生或发生及延续,在任何该等附加契约、限制、条件或条文中,如有违约,则就该等系列的违约或违约事件,而该系列允许执行契约所提供的所有或任何若干补救办法；但是,条件是就任何该等附加契约、限制或条件而言,该补充契约可规定在违约后的特定宽限期（该宽限期可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期） ,或可规定在违约时立即强制执行,或可限制受托人在违约后可获得的补救默认的； ,
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| • |
纠正任何歧义,纠正或补充契约或补充契约中可能有缺陷或与契约或补充契约中任何其他条文不一致的任何条文；
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| • |
将任何财产转让、转让、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起；
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| • |
就契约所产生的事宜或问题订立其他条文,而该等条文并不对持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；
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| • |
为持有人的利益而保证债务证券；
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| • |
就一项或多于一系列债务证券而根据契约另一间法团接受委任为继承受托人的证据及条文,以及增补或更改契约的任何条文,以订定或协助多于一名受托人管理契约下的信托；
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| • |
修改、修订或补充契约,以便根据当时生效的经修订的1939年《信托契约法》允许对任何补充契约进行资格认定；
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| • |
更改或删除契约的任何规定,但是如果任何该等更改或取消,只有在没有在执行该补充契约之前设立的任何系列的债务担保而有权享有该等条文的利益时,方可生效；
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| • |
使契约或债务证券的条款符合任何招股章程（该条款包括对该招股章程的任何适用的补充）或其他与该等债务证券的要约及出售有关的发行文件或备忘录所载的条款；及
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设立任何额外形式的债务证券,并规定发行任何额外的债务证券系列。
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违约及弃权
我们可以随时选择终止对一系列未偿还债务证券（ "违约" ）的义务。我们可以随时选择终止对一系列未偿还债务证券（ "违约" ）的义务。违约是指我们将被视为已经支付和清偿了由未偿还债务证券所代表的全部债务,但（1）未偿还债务证券持有人就本金和保费（如有的话）获得付款的权利,（二）我们有义务登记、转让、交换任何债务证券,更换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券,（三）受托人的权利、权力、信托、职责和豁免,以及（四）契约中的违约规定。此外,我们可随时选择终止对一系列债务证券的某些义务（包括适用于该系列债务证券的任何契约,而该等契约可在适用的招股说明书增补本中指明） ,而任何不遵守这些义务的行为,并不构成债务证券（ "公约违约" ）的违约或违约事件。我们可以随时选择终止对一系列未偿还债务证券（ "违约" ）的义务。违约是指我们将被视为已经支付和清偿了由未偿还债务证券所代表的全部债务,但（1）未偿还债务证券持有人就本金和保费（如有的话）获得付款的权利,（二）我们有义务登记、转让、交换任何债务证券,更换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券,（三）受托人的权利、权力、信托、职责和豁免,以及（四）契约中的违约规定。此外,我们可随时选择终止对一系列债务证券的某些义务（包括适用于该系列债务证券的任何契约,而该等契约可在适用的招股说明书增补本中指明） ,而任何不遵守这些义务的行为,并不构成债务证券（ "公约违约" ）的违约或违约事件。
16
为了行使违约或违反《公约》的行为:
| • |
我们必须不可撤销地将美元、美国政府债务或其组合的现金存入受托人的信托中,以便持有人受益,这些款项必须足够,国家认可的独立公共会计师事务所认为,支付到期未偿还债务证券的本金及保费（如有的话）及利息；
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我们必须向受托人提交一份律师意见,大意是未偿还债务证券的持有人不会承认美国联邦所得税方面由于这种违约行为或《公约》的违约行为而产生的收益或损失,而且,如果没有发生这种违约或违反《公约》的情况,将以同样的方式和同样的时间对相同数额的所得税征收美国联邦所得税（在违约情况下,这种意见必须提及并基于国内税务局发布的一项裁决,或在此日期之后发生的对适用的联邦所得税法律的修改；
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| • |
我们必须向受托人提交一份加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决,大意是该系列未偿还债务证券的持有人将不承认加拿大联邦的收入、收益或损失,加拿大的省或地区收入或其他税收目的
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| • |
这种延期行为将受到加拿大联邦、省或地区收入和其他加拿大税收的限制,如果没有发生这种违约行为或《公约》违约行为,则以同样的方式和同样的时间发生（并为此种意见的目的,这类加拿大律师将假定这类系列未清债务证券的持有人包括不居住在加拿大的持有人；
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| • |
任何违约或违约事件均不得在存款之日发生并继续发生,或在"违约事件"下第一段倒数第二个要点涉及的情况下,在存款日期后第91天终止的期间内的任何时间（据了解,在该期限届满之前,本条件不得当作已满足） ；
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| • |
此种违约或公约违约不应导致违反或违反我们作为缔约方或受我们约束的契约或任何重要协议或文书,或构成违约；及
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| • |
我们须向受托人交付一份高级人员证明书及一份律师意见,每项证明书及意见均须述明违约或公约违约（视属何情况而定）契约所订的所有先例条件均已获遵从。
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满足及解除
该契约规定,该契约将被解除,并将不再具有进一步的效力（债务证券的转让或交换的任何尚存登记权除外,（1） （a）该系列的所有债务证券经认证及交付（遗失除外） ,（b）已被更换或已支付的被盗或已被销毁的债务证券,以及已被我们以信托方式存放或隔离及以信托方式持有的债务证券,并于其后偿还予我们）已交付受托人注销或（b）所有债务证券该系列产品并未交付受托人注销,而该系列产品已到期及须付款,或将在一年内到期及须付款,或将在一年内被要求赎回,而我们已不可撤销地存放或安排存放于受托人足以支付和清偿未交付托管人注销的债务证券的全部债务的资金,就存款日期、到期日期或赎回日期的债务证券的本金及保费（如有的话）及利息,（2）我们已支付或已安排支付我们根据契约须支付的所有其他款项,（3）我们已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见,述明与履行及解除合约有关的一切先例条件已获遵从。
默认事件
至于任何一系列债务证券,违约事件在契约中被定义为:
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该系列债务证券到期未付利息,未付利息持续30天；
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未就该系列债务证券缴付本金或保费（如有的话） ；
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未有就该系列债务证券支付或履行任何沉没基金付款或类似义务；
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没有遵守或履行该系列契约、保证或协议中的任何其他契约、保证或协议（契约、保证或协议除外） ,而该违约、保证或协议的履行或违约在该契约、保证或协议关于违约事件的章节中有具体规定如在该系列债务证券的受托人或持有人书面通知该系列债务证券的本金总额至少25%后,该失责持续75天；
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未清偿或未清偿的未能偿付我们其他借款的本金（不包括任何非追索性债务） ,而欠款超过任何宽限期,包括任何其他一系列债务证券,或其到期日期加快,如该等债项的本金总额超过150,000,000元,而我们并无诚意及适当法律程序对欠款提出质疑,则该等债项（加速偿付时所欠债项除外）并未清偿,或该等加速偿付并未撤销或取消在每种情况下,在合同规定的通知后30天内；
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指明的破产、破产、接管或重组事件；或
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与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。
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就上述情况而言, "无追索权债务"是指我们或我们的任何附属公司的债务,而这些债务的持有人的追索权,不论是直接或间接的,也不论是或有或有其他情况,实际上仅限于特定资产,我们或我们的任何附属公司都没有对此提供额外的信贷支持。
违约通知及声明
只要任何一系列的债务证券仍未清偿,我们将须每年向受托人提交一份由我们的一名法人高级人员出具的证明书,说明根据合约的任何条文,我们是否违约并指明该人员所知道的所有缺省及其性质。
该契约规定,受托人将在发生受托人已知的任何一系列债务证券违约后90天内,向其已知的债务证券持有人发出违约通知,包括上述没有宽限期的事件。除非在任何系列的债务证券的本金、保费（如有的话）或利息的支付方面出现违约,或在任何系列的债务证券上支付任何沉没基金的分期付款,如受托人真诚地确定扣缴通知是为债券持有人的利益，受托人可扣缴通知持有人。该契约规定,受托人将在发生受托人已知的任何一系列债务证券违约后90天内,向其已知的债务证券持有人发出违约通知,包括上述没有宽限期的事件。除非在任何系列的债务证券的本金、保费（如有的话）或利息的支付方面出现违约,或在任何系列的债务证券上支付任何沉没基金的分期付款,如受托人真诚地确定扣缴通知是为债券持有人的利益，受托人可扣缴通知持有人。
任何系列的未偿还债务证券的受托人或其本金总额不少于25%的持有人,可在任何适用宽限期届满后发生违约事件时,立即宣布该系列的债务证券到期和应付。在某些情况下,任何一系列债务证券的多数本金持有人可免除过去的任何违约及其后果,但支付本金、保险费（如有的话）或利息（包括沉没基金付款）方面的违约除外。
违约时的行动
如果发生任何一系列债务证券违约的情况,而且这种情况仍在继续,契约规定受托人没有义务应请求行使契约规定的任何权利或权力,任何一系列债务证券持有人的命令或指示,除非持有人已向其提供令其满意的受托人赔偿。持有人就契约提起诉讼的权利须符合先例规定的条件,包括向受托人发出通知和给予赔偿,但持有人有权持有人就契约提起诉讼的权利须符合先例规定的条件,包括向受托人发出通知和给予赔偿,但持有人有权
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收取本金、保费（如有的话）及在到期日期的利息,或为强制执行而提起诉讼的利息,但须受违约利息的指明限制。
该系列违约债务证券的多数本金持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点,以便获得受托人可利用的任何补救办法,或行使授予受托人的任何权力或信托。该系列违约债务证券的多数本金持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点,以便获得受托人可利用的任何补救办法,或行使授予受托人的任何权力或信托。持有人的任何指示都将依照法律和有关契约的规定,但如受托人根据大律师的意见决定该法律程序不得合法进行,或会对没有加入该指示的持有人造成重大或不公正的损害,则受托人可拒绝遵从该指示。除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿,以抵偿由此而可能招致的费用、开支和负债,否则受托人没有义务按照指示行事。除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿,以抵偿由此而可能招致的费用、开支和负债,否则受托人没有义务按照指示行事。
提供财务资料
根据《交易法案》第13或15（d）条,我们必须在要求我们向证券交易委员会提交年度报告和其他报告后15天内向受托人提交报告。根据《交易法案》第13或15（d）条,我们必须在要求我们向证券交易委员会提交年度报告和其他报告后15天内向受托人提交报告。如果我们没有根据这些章节向证券交易委员会提交这样的报告,那么我们将需要根据证券交易委员会规定的规则和条例,向受托人和证券交易委员会提交这样的补充报告和定期报告,如果有的话,根据《交易法》第13节的规定,对于在国家证券交易所上市和登记的证券,可按规则和条例的规定予以要求。我们通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的任何文件将被视为在这些文件通过美国证券交易委员会的EDGAR系统提交时向受托人提交。我们通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的任何文件将被视为在这些文件通过美国证券交易委员会的EDGAR系统提交时向受托人提交。
管理法律
契约和债务证券将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释。
关于受托人
根据契约,受托人必须按照《信托契约法》第313条的规定,向所有持有人转交关于其根据契约作为受托人的资格和资格以及具体的相关事项的报告。
受托人已根据商业公司法（安大略）商业公司法（安大略） 。受托人、其官员和董事以及受托人的资产位于安大略省以外,因此,债务证券持有人可能难以对受托人、其官员和董事或受托人的资产行使权利。债务证券持有人可能必须在美国强制执行这种权利。
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除了适用的招股说明书补充说明外,每个债务证券一般由一个或多个代表整个证券发行的全球证券来表示。只有在有限的情况下,我们才会向特定的投资者发行证书所证明的债务证券。以确定形式发行的认证证券和全球证券都将以注册形式发行,在这种情况下,我们的义务是向证券表面上指名的证券持有人承担的。除了适用的招股说明书补充说明外,每个债务证券一般由一个或多个代表整个证券发行的全球证券来表示。只有在有限的情况下,我们才会向特定的投资者发行证书所证明的债务证券。以确定形式发行的认证证券和全球证券都将以注册形式发行,在这种情况下,我们的义务是向证券表面上指名的证券持有人承担的。确定证券名称付款代理人或其他适用的代理人全球证券指定存款人或其代理人为债务证券的所有者。保管人维持一个计算机化系统,通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表保持的账户,反映每个投资者对证券的实际所有权。见"入账程序和结算" 。全球证券指定存款人或其代理人为债务证券的所有者。保管人维持一个计算机化系统,通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表保持的账户,反映每个投资者对证券的实际所有权。见"入账程序和结算" 。
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一般
除适用的招股说明书增补本另有规定外,所提供的债务证券将以簿记（全球）证券的形式发行。在发行时,所有入账证券将由一个或多个完全注册的全球证券表示,而无优惠券。每项全球证券将存放于或代表存托信托公司（ "DTC" ）或其继承人的证券存放处,并将以DTC或DTC的继承人或代名人的名义登记。因此,DTC或这种DTC的继承人或代名人将是这些债务证券的唯一登记持有人。
全球证券的权益可以通过美国的DTC或我们称之为Clearstream的卢森堡Clearstream银行或我们称之为Clearstream的Euroclear Bank S.A. /N.V.作为我们称之为Euroclear系统的经营者持有,在欧洲,如果他们是这种系统的参与者,或间接通过这种系统的参与者的组织。Clearstream和Euroclear将通过其各自的美国保管人账簿上Clearstream的客户证券账户和Euroclear的名称代表其参与者持有利益,而后者又将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这种利益。Clearstream和Euroclear将通过其各自的美国保管人账簿上Clearstream的客户证券账户和Euroclear的名称代表其参与者持有利益,而后者又将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这种利益。
DTC告诉我们,它是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司,是《纽约银行法》所指的"银行组织" ,是联邦储备系统的成员,是《纽约统一商法典》所指的"结算公司"根据《交易法》第17A条的规定注册的"结算机构" 。
Clearstream告诉我们,它是根据卢森堡法律作为专业保存人成立的。Clearstream为其客户持有证券,并通过其客户账户的电子账簿记项变更便利了其客户之间的证券交易的清算和结算,从而消除了证书的实际移动的需要。除其他外,Clearstream为客户提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券借贷的服务。与几个国家的国内市场清晰接触。作为专业保存人,Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管。清算客户是世界各地公认的金融机构,包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织,并且可以包括承销商。通过直接或间接与Clearstream客户清算或维持保管关系的其他银行、经纪人、交易商和信托公司也可间接进入Clearstream。
Euroclear告诉我们,该公司成立于1968年,目的是为Euroclear的参与者持有证券,并通过同时进行电子账簿交付,结清和清算Euroclear参与者之间的交易,从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同时转移的任何风险。Euroclear提供各种其他服务,包括证券贷款和借款,以及与若干国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A. /N.V.经营,我们称之为欧洲清算经营者,与欧洲清算有限公司签订合同,该公司是根据英格兰和威尔士法律组建的,我们称之为合作社。所有业务均由欧洲透明经营者进行,所有欧洲透明证券结算账户和欧洲透明现金账户均为欧洲透明经营者账户,而不是合作社账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。欧洲清算银行参与者包括银行（包括中央银行） 、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构,可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲透明组织参与者保持监管关系,其他公司也可间接进入欧洲透明组织。Euroclear提供各种其他服务,包括证券贷款和借款,以及与若干国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A. /N.V.经营,我们称之为欧洲清算经营者,与欧洲清算有限公司签订合同,该公司是根据英格兰和威尔士法律组建的,我们称之为合作社。所有业务均由欧洲透明经营者进行,所有欧洲透明证券结算账户和欧洲透明现金账户均为欧洲透明经营者账户,而不是合作社账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。欧洲清算银行参与者包括银行（包括中央银行） 、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构,可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲透明组织参与者保持监管关系,其他公司也可间接进入欧洲透明组织。
据我们了解,欧洲透明运营商获得比利时银行和金融委员会的许可,在全球开展银行活动。作为一家比利时银行,它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。
我们在本说明书中提供了关于DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述,这完全是为了方便起见。这些业务和程序完全在这些组织的控制之内,它们不时可能改变。我们中没有一个人、承销商或受托人对这些操作或程序负有任何责任,我们敦促您与DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者直接讨论这些事项。
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债务证券的购买者只能通过DTC持有全球证券的权益,如果他们是DTC系统的参与者。与会者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司等直接或间接通过与参与者的保管关系清理或维持这种关系的其他公司也可利用DTC系统。DTC将维护显示其参与者持有的安全的账户,而这些参与者将继而维护显示其客户持有的安全的账户。其中一些客户本身可能是为其客户持有证券的证券中介。因此,每个有益的账簿入口安全所有者都将通过各种中介间接地持有该安全。
每个受益所有人的债务证券的入账证券将完全由受益所有人的证券中介的入账证明。债务证券的实际购买者一般无权以全球证券的名义登记债务证券,也不会被视为债务证券及其管辖文件的所有者。这意味着我们及任何受托人、发行及支付代理人、注册官或其他代理人,均有权将注册持有人DTC视为所有目的的债务证券的持有人。在大多数情况下,受益所有人也无法获得证明持有人对债务证券拥有所有权的纸质证书。持有证券的记账系统不需要证书的实际流动,而是大多数公开交易证券在美国持有的系统。然而,一些法域的法律要求一些证券购买者以确定的形式实际交付其证券。这些法律可能损害账面证券的持有、转让或质押受益权益的能力。
以全球证券为代表的簿记证券的受益所有人,只有在下列情况下,才可将证券交换为确定（纸质）证券:
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DTC不愿意或不能继续作为这种全球安全的保管人,我们不会在90天内为DTC指定合格的替代者；或
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该全球证券所代表的债务证券应发生并继续发生违约事件。
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除非我们另有说明,否则任何可交换的全球证券,均可全部交换为注册形式的确定证券,条款相同,总额相等。定额证券将以DTC在书面指示中指明的一个或多个人的姓名或名称向债务证券登记官登记。DTC可以根据从其参与者那里收到的指示来发出书面指示。
在本招股说明书中,对于账面证券,提及证券持有人所采取的行动是指DTC根据其参与者的指示所采取的行动,而凡提述付款及赎回通知书予担保持有人,即指作为债务证券的注册持有人而向DTC作出的付款及赎回通知书,以按照DTC的程序分发予参与人。除非另有说明,每次出售入账保证金都将通过DTC立即结算。除非另有说明,每次出售入账保证金都将通过DTC立即结算。
以全球证券为代表的债务证券的付款将作为其注册所有人向DTC支付。我们期望DTC在收到全球证券所代表的债务证券的任何付款后,将按照DTC记录所示的全球票据中与其各自的实益利益相称的数额,将参与者的账户贷记。以全球证券为代表的债务证券的付款将作为其注册所有人向DTC支付。我们期望DTC在收到全球证券所代表的债务证券的任何付款后,将按照DTC记录所示的全球票据中与其各自的实益利益相称的数额,将参与者的账户贷记。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的全球票据中的受益权益所有人支付款项,将遵循长期指示和习惯做法,如同目前为以被提名人名义登记的客户账户持有的证券一样顾客参与者将负责这些付款。参与者将负责这些付款。
通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将按照其规则和程序,在美国Clearstream保管人收到的范围内,记入其客户的现金账户。
欧洲透明经营人的证券结算账户和现金账户受《欧洲透明经营人使用条款和条件》以及欧洲透明系统的相关操作程序和适用的比利时法律（统称"条款和条件" ）管辖。该条款和条件管辖欧洲清算所内的证券和现金转移、从欧洲清算所提取证券和现金以及欧洲清算所内证券的收入。欧洲交易所的所有证券都以可替代的方式持有,而不将特定证书归于特定的证券结算账户。根据条款和条件,欧洲透明经营者行事
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仅代表欧洲透明参与者,并没有记录或与通过欧洲透明参与者持有的人的关系。
通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将按照条款和条件记入其参与者的现金账户,但以美国Euroclear保管人收到的数额为限。
我们或受托人对有关簿册证券的实益所有权权益的纪录的任何方面,或因该等记录的实益所有权权益而支付的款项,或对有关实益所有权权益的纪录的维持、监督或检讨,均不负任何责任或法律责任。
本部分的资料来源是我们认为可靠的,但我们对其准确性不负责任。
Clearstream和europclear
DTC、Clearstream和Euroclear之间建立了联系（这两个国际结算系统履行类似于DTC在美国履行的功能） ,以促进入账证券的初始发行和与二级市场交易有关的入账证券的跨市场转让。
虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下程序,以便利转让,但它们没有义务执行这些程序,这些程序可以随时修改或中止。
Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权利益,DTC将记录Clearstream和Euroclear作为DTC参与者的每个美国保存人的总所有权。
当账面进入证券要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时,买方必须在结算前至少一个营业日通过参与者向Clearstream或Euroclear发出指示。Clearstream或Euroclear（视情况而定）将指示其美国代理商在付款时接收账面证券。结算后,Clearstream或Euroclear将把参与者的账户记入其账户。第二天（欧洲时间）将出现账面证券信贷。
由于结算是在纽约办公时间内进行的,DTC参与者可以使用其通常的程序将账面证券发送给为Clearstream或Euroclear参与者的利益行事的美国代理商。销售收益将在结算日期提供给DTC销售商。因此,对DTC参与者来说,跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。
当Clearstream或Euroclear参与者希望将账面证券转让给DTC参与者时,卖方必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指示。在这些情况下,Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商在付款时转让账面证券。然后,付款将反映在第二天Clearstream或Euroclear参与者的账户中,收益将重新估值至价值日期（这将是在纽约结算时的前一天） 。如果未在预期价值日期（即交易失败）完成结算,则贷记清算流程或Euroclear参与者账户的收益将从实际结算日期起计算。
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以下收益覆盖率并不反映本招股说明书下任何债券的发行情况。
根据美国公认会计原则,我们对所有债务的利息要求为102美元 截至2019年12月31日的12个月内在截至2019年12月31日的12个月中,我们报告的净收入在债务和所得税利息之前为24.58亿美元,为24 是我们这一时期利息要求的时间
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本招股说明书提供的债务证券,我们可以通过以下四种方式出售: （1）通过代理人； （2）通过承销商； （3）通过交易商和（4）直接向一个或多个购买者出售（如适用法律许可） 。
我们可以不时指定代理人,要求购买这些债务证券。我们将指定任何这样的代理人,他们可能被认为是《证券法》所界定的承销商,并在适用的招股说明书补充说明我们将向该代理人支付的任何佣金。该代理人将在其任命期间作出合理努力,如果在适用的招股说明书补编中指出,则在坚定的承诺基础上采取行动。
如果我们使用交易商提供和出售这些债务证券,我们将把这些债务证券作为本金出售给交易商,并在适用的招股说明书补充中指定交易商。然后,交易商可将债务证券以不同价格转售给公众,由该交易商在转售时决定。
没有市场可以出售债务证券,购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的债务证券。这可能影响债券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、债券的流动性以及发行人监管的程度。
如果在适用的招股说明书补充说明中有这样的规定,我们称之为"再造公司"的一个或多个公司,作为其本身账户的负责人或我们的代理人,可以提供和出售这些债务证券,作为其购买后再造的一部分,根据他们的条款我们将在适用的招股说明书补充中确定任何再次转介的公司、与我们的协议条款（如果有的话）和赔偿。我们将在适用的招股说明书补充中确定任何再次转介的公司、与我们的协议条款（如果有的话）和赔偿。
注明公司、代理人、承销商和经销商可能有权根据与我们的协议获得我们对一些民事责任的赔偿,包括根据《证券法》承担的责任,并且可能是我们的客户,与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。
如果在适用的招股说明书附件中有这样的说明,我们将授权代理人,承销商或交易商向我们索取部分购买者提出的要约,以适用的招股说明书补充说明的公开发行价格向我们购买债务证券,并在规定的日期内支付和交付债务。这些合同将只受适用的招股说明书补充说明中所述的条件的约束,而适用的招股说明书补充说明招标应付的佣金。这些合同将只受适用的招股说明书补充说明中所述的条件的约束,而适用的招股说明书补充说明招标应付的佣金。
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截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日终了期间的财务报表,以及截至2019年12月31日终了期间每两年的财务报表（以参考方式纳入本说明书） ,以及公司对财务报告的内部控制的有效性,均由Deloitte LLP审计,独立注册会计师事务所独立注册会计师事务所,如其报告所述,在此引入作为参考这些财务报表的编制依赖于这些公司作为会计和审计专家的权威提出的报告。德勤有限公司的办公室位于安大略省多伦多200号套房西部8adelaide Street West,m5h0a9。Deloitte LLP根据《安大略特许专业会计师专业行为规则》独立于公司,以及证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的《交易法》和相关规则和条例的含义。这些财务报表的编制依赖于这些公司作为会计和审计专家的权威提出的报告。德勤有限公司的办公室位于安大略省多伦多200号套房西部8adelaide Street West,m5h0a9。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日终了期间的财务报表,以及截至2019年12月31日终了期间每两年的财务报表（以参考方式纳入本说明书） ,以及公司对财务报告的内部控制的有效性,均由Deloitte LLP审计,独立注册会计师事务所独立注册会计师事务所,如其报告所述,在此引入作为参考这些财务报表的编制依赖于这些公司作为会计和审计专家的权威提出的报告。德勤有限公司的办公室位于安大略省多伦多200号套房西部8adelaide Street West,m5h0a9。Deloitte LLP根据《安大略特许专业会计师专业行为规则》独立于公司,以及证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的《交易法》和相关规则和条例的含义。
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除非招股说明书补编另有规定,否则与招股说明书补编提供的债务证券有关的某些法律事项将由Sidley Austin LLP,New York,New York和Osler,Hoskin&Harcourt LLP,Toronto,Ontario代表我们转交。
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我们是一家根据加拿大安大略省法律存在的公司。我们的大部分资产位于美国境外,我们的大部分董事和主管人员以及本说明书中提到的一些专家居住在美国境外,他们的大部分资产位于美国境外。我们是一家根据加拿大安大略省法律存在的公司。我们的大部分资产位于美国境外,我们的大部分董事和主管人员以及本说明书中提到的一些专家居住在美国境外,他们的大部分资产位于美国境外。因此,美国投资者可能难以在美国境内向非美国居民的董事、官员或专家提供程序服务,或根据美国联邦证券法律,根据美国法院对这些董事、官员或专家的民事责任作出的判决在美国实现。如果获得判决的美国法院对加拿大承认的事项拥有管辖权的依据,那么仅以美国联邦证券法规定的民事责任为依据的美国法院的货币判决在加拿大可能是可执行的为此目的而设立的法院。此外,美国投资者可能难以在设在美国以外的法域的法院提起的初步诉讼中,除其他外,强制执行以这种证券法为依据的民事责任。我们是一家根据加拿大安大略省法律存在的公司。我们的大部分资产位于美国境外,我们的大部分董事和主管人员以及本说明书中提到的一些专家居住在美国境外,他们的大部分资产位于美国境外。因此,美国投资者可能难以在美国境内向非美国居民的董事、官员或专家提供程序服务,或根据美国联邦证券法律,根据美国法院对这些董事、官员或专家的民事责任作出的判决在美国实现。如果获得判决的美国法院对加拿大承认的事项拥有管辖权的依据,那么仅以美国联邦证券法规定的民事责任为依据的美国法院的货币判决在加拿大可能是可执行的为此目的而设立的法院。此外,美国投资者可能难以在设在美国以外的法域的法院提起的初步诉讼中,除其他外,强制执行以这种证券法为依据的民事责任。此外,美国投资者可能难以在设在美国以外的法域的法院提起的初步诉讼中,除其他外,强制执行以这种证券法为依据的民事责任。
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下列文件已作为本招股说明书的一部分提交证券交易委员会,或作为参考纳入本招股说明书的一部分:在"通过参考纳入的文件"下（a） - （d）所列文件；契约形式；受托人资格声明；同意德勤律师事务所；以及律师权力。
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第二部分
不需要提供的资料
要约人或购买人
董事及高级人员的补偿
第136条商业公司法 (安大略）经修正后,部分规定如下:
(1) 任何法团可向该法团的董事或高级人员、该法团的前董事或高级人员或应该法团的要求作为另一实体的董事或高级人员或以类似身分行事的个人,免除一切费用,个人就任何民事、刑事、行政方面合理招致的费用和开支,包括为解决诉讼或满足判决而支付的款项,（2）法团可为第（1）款所提述的法律程序的费用、收费及开支,向董事、高级人员或其他个人垫付款项,但如该个人不符合第（3）款所列条件,则该个人须偿还该款项或者,（4）除第（3）款所列的条件外,为个人作为董事或高级人员或以类似身分行事的其他实体的最佳利益,如属刑事或行政行动或法律程序,而该事项是由罚款强制执行的,则除非该个人有合理理由相信该个人的行为是合法的,否则法团不得根据第（1）款对该个人作出赔偿。
衍生作用
(4.1) 法团可在法院批准下,就法团或其他实体为取得有利于其的判决而提起的诉讼,向第（1）款所提述的个人作出弥偿,或根据第（2）款垫付款项,该个人因与第（1）款所述的法团或其他实体的联合而成为当事人,而该个人就该诉讼而合理招致的一切费用、费用及开支,如该个人符合第（3）款所列的条件。
获得赔偿的权利
(4.2) 尽管有第（1）款的规定,该款所提述的个人仍有权就该个人为任何民事、刑事、行政辩护而合理招致的一切费用、收费及开支,向法团作出赔偿,因个人与第（1）款所述的法团或其他实体有联系而须进行的调查或其他程序,如该个人要求赔偿,
（a） 法院或其他主管当局没有裁定犯有任何过失或没有作出任何个人本应作出的事情；及
（b） 符合第（3）及（4）款所列的条件。
保险
(4.3) 法团可为第（1）款所提述的个人的利益而购买及维持保险,以抵御该个人所招致的任何法律责任,
（a） 以个人作为法团董事或高级人员的身分；或
（b） 以另一实体的董事或高级人员身份或类似身份行事,如该个人应公司的要求行事或以该身份行事。
二.1
向法院提出的申请
(5) 任何法团或第（1）款所提述的人可向法院申请根据本条批准补偿的命令,而法院可如此命令并作出其认为适当的任何进一步命令。
(6) 根据第（5）款提出的申请,法院可命令向任何有关的人发出通知,而该人有权亲自或由大律师出庭及聆讯。
公司第1号附例第5条规定如下:
对董事、高级人员和其他人员的保护
5.1 赔偿责任的限制。任何董事、高级人员或雇员的作为、收据、疏忽或不作为,或参与任何收据或其他合格作为,或任何损失,均不承担法律责任,因公司为公司或代表公司取得的任何财产的所有权不足或不足,或因公司任何款项须投资于或须投资于的任何保证不足或不足而对公司造成损害或开支,或因任何人的破产、破产或侵权行为而引致的任何损失或损害,而该等损失或损害须与该公司的任何款项、证券或效果一起投资,或因该破产所引致的任何损失或损害,任何人的破产或侵权行为,而该等人须将公司的任何款项、证券或效果存放于该公司,或因其判断错误或疏忽而引致的任何损失,或因任何其他损失,在执行其职务或雇佣职责时或与该职责或雇佣职责有关而发生的任何损害或不幸,除非该损害或不幸是由其本人的疏忽或故意失责引起的；但本条并不免除任何董事的责任,官员或雇员有义务根据该法行事,或对违反该法的任何行为承担责任。
5.2 赔偿。公司须弥偿董事、高级人员、前董事,前高级人员或应公司的要求作为董事或高级人员或其他类似行政人员,为公司是或曾经是股东（或其他类型的股东）或债权人的另一法人团体或其他组织行事的人,而该人的继承人及法定代理人,则须支付该个人就任何民事事宜而合理招致的一切讼费、费用及开支,包括为解决诉讼或满足判决而支付的款额,在法律所允许的范围内,该个人因担任或曾经担任该法人团体或其他组织的董事、高级人员或其他类似行政人员而成为当事人的刑事或行政诉讼或程序。公司获授权订立协议,证明其在法律允许的范围内向上述人士作出赔偿,并可购买和维持保险,以防止其根据本条款承担赔偿责任的风险。公司获授权订立协议,证明其在法律允许的范围内向上述人士作出赔偿,并可购买和维持保险,以防止其根据本条款承担赔偿责任的风险。
我们承担责任保险,为我们的高级职员、董事和子公司提供保险,但行政赔偿可扣除。该政策没有对违反成文法或普通法规定的信托责任或违反或执行污染物法律和条例所造成的损失提供保险。
对依照上述规定控制登记人的董事、高级职员或人员,可以依照《证券法》规定获准赔偿责任的,书记官处获悉,根据证券交易委员会的意见,这种赔偿违反了该法所表达的公共政策,因此是不可执行的。
二.2
展览
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4.1
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4.2
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4.3
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5.1
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德勤LLP的同意。
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6.1
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授权书（包括在本登记声明第III-1页） 。
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7.1
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7.2
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表格t-1*上的受托人资格声明
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101.1
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交互式数据档案（包括在表4.2）
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*以生效前修正案提交。
二.3
第三部分
承诺及同意送达法律程序
项目1.承诺。
书记官处承诺亲自或通过电话向代表提供资料,答复委员会工作人员的询问,并应委员会工作人员的要求迅速提供资料,与依据本表格F-10登记的证券或与上述证券的交易有关的资料。
项目2.同意送达程序。
登记官已向委员会提交一份表格F-X的流程及承诺服务代理人的委任,并提交本登记声明的正本。
签字
根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信符合以F-10表格提交的所有要求,并已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明加拿大安大略省Aurora镇14第二天四月, 2020.
| MAGNA国际公司 | |||
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通过:
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S/bassem a.颤抖 | ||
| 名称:bassem a.Shakeel | |||
| 职称:副主席兼秘书 | |||
授权书
认识所有出席会议的人,每个签名如下的人构成并任命文森特J.Galifi、Riccardo C.Tre鳄鱼和Bassem A.Shakel各自的真正合法律师和代理人,每人单独行事,享有充分的替代权和重新取代权,代表他或她并以他或她的名义、地点及代替,以任何及所有身分,作出任何及所有事情,并执行任何及所有委托人认为根据经修订的1933年《证券法》及任何规则有需要或可取的文书,美国证券交易委员会（ "委员会" ）关于根据经修订的1933年《证券法》登记登记处证券的条例和要求,如2020年4月9日登记处董事会决议所设想的,具体包括但不限于上述内容的一般性,以其作为董事会成员或注册官员的身份签署其姓名的权力和权力,F-10表格（或该等授权人认为适当的任何其他表格）上的注册声明,或对登记官现有登记声明的一项或多项修订）及/或向监察委员会呈交的其他适当表格,而该等授权人认为该等表格就登记官的证券而言是适当的,根据《证券法》第462（b）条可能提交的同一发行的任何后续登记声明,对此种登记声明的任何和所有修正,包括生效后的修正,以及作为该等注册声明的一部分或与该等注册声明有关而存档的任何及所有文书及文件,以及该等文书及文件的任何及所有修订,包括生效后的修订。
III-1
根据经修订的1933年《证券法》的要求,本登记声明由下列人士或代表下列人士签署,日期如下:
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姓名
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标题
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日期
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Donald J. Walker |
首席执行官兼董事
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2020年4月14日
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Donald J. Walker
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Vincent J. Galifi |
执行副总裁兼首席财务官 |
2020年4月14日
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Vincent J. Galifi
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S/Patrick W.D.McCann |
财务高级副总裁
（首席会计干事）
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2020年4月14日
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帕特里克w.d.麦肯
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William L. Young |
董事会主席及董事
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2020年4月14日
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William L. Young
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Scott B. Bonham |
Director
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2020年4月14日
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Scott B. Bonham
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Peter G. Bowie |
Director
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2020年4月14日
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Peter G. Bowie
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Mary S. Chan |
Director
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2020年4月14日
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Mary S. Chan
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Hon. V. Peter Harder |
Director
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2020年4月14日
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Hon. V. Peter Harder
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Kurt J. Lauk |
Director
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2020年4月14日
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Kurt J. Lauk
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III-2
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Robert F. MacLellan |
Director
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2020年4月14日
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Robert F. MacLellan
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Cynthia A. Niekamp |
Director
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2020年4月14日
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|
Cynthia A. Niekamp
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William A. Ruh |
Director
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2020年4月14日
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William A. Ruh
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S/S/indira博士诉samarasekera |
Director
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2020年4月14日
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indira博士诉samarasekera
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Lisa S. Westlake |
Director
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2020年4月14日
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Lisa S. Westlake
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获授权代表
根据1933年《证券法》第6（a）节的要求,授权代表已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,仅以Magna International Inc.在美国的正式授权代表的身份签署,在加拿大安大略省Aurora镇144月第4天, 2020.
MAGNA国际美国公司
（获授权代表）
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通过:
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S/bassem a.颤抖 | |
| 名称:bassem a.Shakeel | |||
| 职称:副主席兼秘书 | |
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III-3
展览
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4.1
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4.2
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4.3
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5.1
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德勤LLP的同意。
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6.1
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授权书（包括在本登记声明第III-1页） 。
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7.2
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表格t-1*上的受托人资格声明
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101.1
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交互式数据档案（包括在表4.2）
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*以生效前修正案提交。
III-4