附件 19

LIFEMD，INC。

内幕交易政策

本内幕交易政策（“政策”）载列了LifeMD，Inc.（“公司”）关于在拥有机密信息时进行交易和引起证券交易的政策。

目的

公司董事会已采纳本政策，就买卖公司证券及与公司有业务关系的任何上市公司的证券向内部人士（定义见下文）提供指引。

本政策旨在：（i）促进遵守适用的证券法，以维护公司在诚信和道德行为方面的声誉，（ii）为公司证券的交易提供指导方针，以及（iii）为处理有关公司和与公司有业务往来的任何公司的机密信息提供指导方针。

范围

该政策适用于以下“内部人士”：（i）涵盖的人士（定义见下文）及公司及其附属公司的其他雇员，（ii）公司及其附属公司的承包商和顾问，他们可能有机会获得有关公司和/或与公司或其附属公司开展业务的第三方的重大非公开信息，以及（iii）关联人士（定义见下文）。

就本政策而言，“涵盖人员”包括：（i）公司所有董事；（ii）公司所有高级管理人员；（iii）财务、会计、分析、法律和企业发展与战略职能部门的所有员工——以及上述任何部门的个人或行政助理——在正常履行职责过程中能够定期获得有关公司的重要、非公开信息。首席法务官应就本保单的目的确定谁是承保人员。

就本政策而言，“关联人（s）”包括：内部人的直系亲属和与其同住的人；它还涵盖与此类内部人“关联”或“关联”的风险投资基金和其他实体（如合伙企业、信托和公司）。“关联”是指直接或间接受该等内幕信息知情人控制或与其共同控制。“关联”指（1）公司或组织（公司或公司拥有多数股权的附属公司除外），而该等内幕人士为高级职员或合伙人，或直接或间接为任何类别股本证券10%或以上的实益拥有人，或（2）该等内幕人士拥有重大实益权益或该内幕人士担任受托人或以类似身份担任受托人的任何信托。

联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。近年来，这已成为美国证券交易委员会（“SEC”）执法项目和美国检察官提起的刑事诉讼的主要焦点。

禁止“内幕交易”的禁令适用于交易、提示和内部人推荐——如果涉及的信息是“重大的”和“非公开的”。因此，例如，如果您根据您获得的有关公司、其借款人、客户、供应商或与公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重要非公开信息进行交易，则这些禁令将适用。出于合规目的，除非您首先咨询公司的首席法务官并获得其事先批准，否则您在拥有您有理由相信是重要和非公开的信息时，绝不应交易、提示或推荐证券（或以其他方式导致购买或出售证券）。

如果你掌握的信息是“重要的”，内幕交易限制就会发挥作用。然而，实质性涉及的门槛较低。

如果信息具有市场意义，即如果其公开传播在公开传播时可以合理预期会影响证券的市场价格，或者如果它不是合理的投资者在做出投资决定之前希望了解的信息，则通常被视为“重大”信息。涉及以下主题的信息在特定情况下有合理的可能性被发现是重要的：

重大信息不限于历史事实，也可能包括预测和预测。对于未来的事件，例如合并、收购或引入新产品，谈判或产品开发被确定为重要的时间点是通过平衡该事件发生的概率与该事件一旦发生将对公司运营或股价产生的影响的大小来确定的。因此，有关将对股价产生较大影响的事件的信息，例如合并，可能是重要的，即使该事件发生的可能性很小。当对特定的非公开信息是否重要有疑问时，要谨慎行事。在决定披露此类信息（向需要了解该信息的人除外）或交易或推荐与该信息相关的证券之前，请咨询首席法务官。

当你拥有重要且“非公开”的信息时，内幕交易禁令就会发挥作用。向少数公众公开信息的事实，并不是为了内幕交易的目的而公开。要“公开”，信息的传播方式必须是旨在让投资者普遍了解的。即使在有关公司的信息公开披露后，你也必须等待整整两个工作日的信息被公众投资者吸收后，才能将该信息视为公开。

非公开信息可能包括：

与重要性问题一样，当对信息是否非公开有疑问时，打电话给指定的首席法务官或假设信息“非公开”，因此将其视为机密。

对利用或传播重大非公开信息进行交易的处罚是严厉的，无论是对涉及此类不法行为的个人，还是对其雇主和主管人员。违反内幕交易法的人可被判处实质性监禁，并被要求支付获利或避免损失金额数倍的罚款。此外，给他人小费的人还可能对其披露重大非公开信息的举报人的交易承担责任。投诉人可能会受到与投诉人相同的处罚和制裁，即使投诉人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也实施了巨额处罚。

SEC可能会寻求对任何在内幕交易违规时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的人进行实质性处罚。这些人可能会被追究最高500万美元的罚款和最高20年的监禁的刑事责任，并承担最高三倍于所获利润或所避免损失金额的民事责任。

遵守公司政策是每位员工、高级管理人员和董事继续受雇或在公司服务的条件。员工不遵守公司的内幕交易政策将使该员工受到公司施加的制裁，其中可能包括因故解雇，无论该员工不遵守是否导致违法。公司保留自行酌定并根据其可获得的信息确定是否违反本政策的权利。公司还可以判定特定行为违反本政策，无论该行为是否也违反了法律。公司无须等待针对被控违规者的民事或刑事诉讼立案或结案后再采取纪律行动。

鉴于潜在处罚的严重性，遵守这一政策是绝对强制性的，不遵守是解雇的理由。这些政策的例外情况（如有）只能由首席法律干事批准，并且必须在进行任何违反本政策所载要求的活动之前以书面形式提供。

由于被覆盖人士很可能定期获得重大非公开信息，公司要求所有这些人士按照以下程序预先清查公司证券的所有买卖：

（i）在某一财政季度或年度的财务业绩公开披露日期后的第二个完整营业日的交易结束时开始，并持续到下一个财政季度的第三个月的第十一个营业日。例如，如果公开披露发生在5月14日星期一，交易请求可能会在5月17日星期四至6月14日星期四期间获得批准；或者

（ii）在广泛传播有关公司状况和当前业绩的信息后。

规则10b5-1将保护董事、高级职员和雇员免于根据规则10b5-1对根据先前建立的合同、计划或指示交易公司股票（“交易计划”）进行的交易承担内幕交易责任，并根据规则10b5-1和所有适用的州法律的条款进行，并将免于本政策中规定的交易限制。任何该等交易计划的发起和任何修改将被视为公司证券的交易，该等发起或修改受与公司证券交易有关的所有限制和禁止。每份该等交易计划及其任何修改，必须呈交首席法务官或该等其他授权官，并由其预先批准，后者可对交易计划的实施和运作施加授权官认为必要或可取的条件。然而，交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任，而不是公司或授权人员。

交易计划并不免除个人遵守第16条做空波段获利规则或责任。

规则10b5-1为内部人提供了一个机会，可以在没有交易窗口和禁售期限制的情况下建立出售（或购买）公司股票的安排，即使存在未披露的重大信息。交易计划也可能有助于减少关键高管出售公司股票时可能导致的负面宣传。规则10b5-1仅在发生内幕交易诉讼时提供“肯定性抗辩”。并不妨碍有人提起诉讼。

内幕信息知情人只有在不掌握重大、非公开信息的情况下，并且只有在交易禁售期以外的交易窗口期内，方可订立交易计划。尽管根据交易计划进行的交易不需要在交易时进行进一步的预先批准，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易（包括数量和价格）必须在每笔交易当天及时向公司报告，以允许公司的证券顾问协助编制和提交所需的表格4。此类报告可以是口头或书面的（包括通过电子邮件），并应包括报告人的身份、交易类型、交易日期、涉及的股份数量以及购买或出售价格。但最终的责任，以及及时备案的责任，还在于第16条报告人。

公司保留不时暂停、终止或以其他方式禁止公司证券的任何交易的权利，即使是根据先前批准的交易计划，如果授权人员或董事会酌情确定此类暂停、终止或其他禁止符合公司的最佳利益。根据本协议提交批准的任何交易计划应明确承认公司有权禁止公司证券的交易。未按指示停止采购和销售将构成违反本第5条的条款，并导致丧失本条款规定的豁免。

只有在不寻常的情况下才能撤销交易计划。交易计划的任何撤销或修订的生效须经首席法务主任或授权主任事先审核及批准。经向经纪人发出书面通知，即予以撤销。一旦交易计划被撤销，参与者应等待至少30天后才能在交易计划之外进行交易，并可根据规则10b5-1的条款建立新的交易计划。

善意行事的人可以修改先前的交易计划，只要此类修改是在季度交易禁售期之外进行的，并且是在交易计划参与者不拥有重大、非公开信息的时间进行的。计划修订必须根据规则10b5-1的条款生效。

在某些情况下，交易计划必须被撤销。这可能包括宣布合并或发生会导致交易违反法律或对公司产生不利影响的事件等情况。首席法律干事或授权干事有权在这种情况下通知经纪人，从而在撤销的情况下使内幕信息知情人绝缘。

尽管非全权委托交易计划是首选，但如果首席法务官或授权官预先批准，则允许全权委托交易计划，即交易的酌处权或控制权转移给经纪人。

公司首席法务主任或授权主任必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及潜在出售或购买公司的股票或期权行使，包括但不限于盲目信托、银行或经纪商的全权委托账户或限价令。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不受公司股票交易的进一步预先批准。

如果需要，个人/经纪公司将根据有关表格144申请的现有规则填写并提交SEC表格144。144表底部的脚注应表明，这些交易“符合符合规则10b5-1且到期_____的交易计划。”对于第16条报告人，应在经纪人、交易商或计划管理人通知个人交易已执行之日后的第二个工作日结束前提交表格4s，前提是此种通知的日期不迟于交易日期后的第三个工作日。如适用，应勾选表明交易是根据旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件的交易计划进行的方框。

现金期权的行使可以随时执行。通过经纪商进行的“无现金行使”期权行使受交易窗口限制，而对于备兑人员，则需进行预先清查。然而，公司将根据交易计划允许当日销售。如果要求经纪商根据交易计划执行无现金行权，那么公司必须在交易计划中附上已签署、未注明日期且将行权的股票数量留空的行权表格。

一旦经纪商确定根据交易计划行使期权和处置股份的时机成熟，经纪商将书面通知公司，首席法律官或授权官将在先前签署的行权表上填写股份数量和行使日期。内幕人士不应参与这部分演习。

在开放的交易窗口期间，只要继续遵循交易计划，就允许与已经到位的交易计划指令不同的交易。

公司将公开披露交易计划正由一名董事或高级管理人员根据S-K条例第408项实施。由于交易计划下进行的交易，公司也可能会回复媒体的询问。

本政策第6条所禁止的交易，其中包括卖空和对冲交易，不得通过涉及潜在出售或购买公司证券的交易计划或其他安排或交易指令进行。

公司、首席法律干事、授权人员或公司其他雇员均不对根据本第5条提交的交易计划或根据本保单第4条提交的预先批准请求的任何延迟审查或拒绝承担任何责任。尽管根据本第5条对交易计划进行了任何审查或根据本政策第4节对交易进行了预先批准，但公司、首席法律干事、授权人员或公司其他雇员均不对从事或采纳该交易计划或交易的人就该交易计划或交易的合法性或后果承担任何责任。

经修订的《1934年证券交易法》第16（a）条（“1934年法案”）一般要求所有高级职员、董事和10%的股东（“内部人员”），在内部人员成为高级职员、董事或10%的股东后10天内，在SEC表格3上向SEC提交“证券实益所有权的初始声明”，列出内部人员实益拥有的公司股票、期权和认股权证的数量。在SEC表格3首次提交后，公司股票、期权和认股权证的实益所有权变更必须在SEC表格4上报告，通常在此类变更发生之日后的两个工作日内，或者在某些情况下，在财政年度结束后的45天内在表格5上报告。即使由于平衡交易，持有量没有出现净变化，也必须提交表格4。在某些情况下，在提交表格3前六个月内购买或出售公司股票必须在表格4上报告。同样，在高级职员或董事不再是内幕人士后六个月内进行的某些购买或出售公司股票的交易，必须在表格4中报告。

为防止不正当地利用内幕信息知情人可能已经获得的信息，任何高级管理人员、董事或10%股东在六个月期间通过“购买”和“出售”公司股票实现的任何利润，即所谓的“短期利润”，可由公司追回。当这样的买卖发生时，善意不是防卫。即使出于个人原因被迫出售，即使出售发生在充分披露且未使用任何内幕信息的情况下，内幕信息知情人也要承担责任。

根据1934年法案第16（b）条，内幕信息知情人的责任仅针对公司本身。然而，公司不能放弃其做空波段获利的权利，任何公司股东都可以公司的名义提起诉讼。根据第16（a）节（上文已讨论）以表格3、表格4或表格5向SEC提交的所有权报告随时可供公众查阅，某些律师会仔细监控这些报告是否存在可能违反第16（b）节的行为。此外，第16（b）条规定的责任可能需要在公司提交给SEC的10-K表格年度报告或其年度股东大会的代理声明中单独披露。不得在利润实现之日起超过两年后提起诉讼。然而，如果内部人未能按规定根据第16（a）条提交交易报告，则两年的时效期直到产生利润的交易被披露后才开始运行。未报告交易和延迟提交报告需要在公司的代理声明中单独披露。

高级职员和董事在从事任何涉及公司证券的交易（包括但不限于公司股票、期权或认股权证）之前，除了咨询首席法务官之外，还应查阅作为“附件A”所附的“短期利润规则第16（b）节核对表”。

1934年法案第16（c）条绝对禁止内部人员卖空公司的股本证券。卖空交易包括出售内幕信息知情人在出售时不拥有的股票，或出售内幕信息知情人未在出售后20天内交付股票的股票。在某些情况下，购买或出售看跌或看涨期权，或写入此类期权，可能会导致违反第16（c）条。违反第16（c）条的内部人员将面临刑事责任。

如果您对第16条下的报告义务、短期利润或卖空有任何疑问，应咨询首席法务官。

第144条为“限制性证券”和“控制证券”的某些转售提供了经修订的1933年《证券法》注册要求的安全港豁免。“限制性证券”是指在不涉及公开发行的交易或交易链中，从发行人或发行人的关联公司处获得的证券。“控制证券”是指发行人的董事、执行官或其他“关联公司”拥有的任何证券，包括在公开市场购买的股票和在行使股票期权时收到的股票。公司受限制和控制证券的销售必须遵守规则144的要求，这些要求概述如下：

如果您受第144条规则约束，您必须指示您的经纪人处理公司证券的交易，在所有交易中遵循经纪公司第144条规则的合规程序。

（a）禁止。除下文所述的有限例外情况外，本政策禁止以下活动：

（i）任何内幕人士在拥有有关公司或其证券的重大非公开资料时，不得购买、出售、转让或进行公司证券的任何其他交易。该禁令包括出售在行使股票期权或授予限制性股票单位和奖励时收到的股份，以及在公司401（k）计划中持有的股份。

（ii）任何内幕人士不得向任何外部人士（包括家庭成员、关联机构、分析师、投资者、投资界成员和新闻媒体）“提示”或披露有关公司或其证券的重大非公开信息。如果内幕人士无意中向任何其他人披露此类信息，内幕人士必须立即将此披露告知首席法务官。公司将采取必要措施维护信息的机密性，包括要求tippee以书面形式同意遵守本政策的条款和/或签署保密协议。

（iii）任何内幕人士不得以保证金购买公司证券、在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品，因为在追加保证金或贷款违约的情况下，经纪人或贷款人可能会在内幕人士掌握重大非公开信息时出售股票，从而导致内幕交易的责任。此外，内部人士质押证券，包括保证金安排，可能会被视为破坏了他们的利益和激励与其他股东的长期利益的一致性。

（iv）公司证券的短期和投机性交易，以及涉及公司证券的对冲和其他衍生交易，可能会造成不当行为的表象，并可能成为SEC调查的对象，特别是如果交易发生在公司重大公告之前或随后公司股票出现异常活动或价格变动。这些类型的交易还可能导致无意中违反内幕交易法和/或根据1934年法案第16（b）条对短线获利承担责任。因此，即使您没有掌握重大非公开信息，也禁止以下活动是公司的政策：

（v）如内幕人士掌握内幕人士在其为公司工作过程中获悉的有关另一公司的重大非公开资料，则任何内幕人士不得买卖另一公司的证券。

（b）被禁止活动的例外情况。本政策下的证券交易禁令不包括：

（i）401（k）投资。根据工资扣减选举向401（k）计划定期缴款所产生的401（k）计划缴款投资于公司股票基金。然而，有关公司股票的投资选举的任何变动均受本政策规定的交易限制，包括：选择增加或减少将分配给公司证券基金的定期供款百分比；选择将现有账户余额进行计划内转入或转出公司证券基金；如果贷款将导致部分或全部公司证券基金余额清算，则选择向401（k）计划账户借入资金；如果提前还款将导致贷款收益分配给公司证券基金，则选择提前偿还计划贷款。

（二）共同基金投资。如果内幕人士持有共同基金持股，进而投资于公司股票，则此类基金下的交易不在本政策范围内。

（三）股票期权行使。未出售公司股票为期权行使提供资金的既得股票期权的行使。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股份出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售，以及随后出售已行使的股份。

（iv）股票奖励归属。股票奖励归属时收到公司股票。然而，这一政策确实适用于随后出售这些股份。

（五）预扣税款。公司为缴纳纳税义务而代扣代缴公司股票的情况。然而，这项政策确实适用于出售这些股份以支付纳税义务。

（vi）交易计划。根据公司授权交易计划购买或出售的公司证券（见上文第4（d）节）。

（七）实益所有权形式的变化。如果内幕人士的交易仅影响内幕人士对证券的实益所有权形式的改变，而不改变内幕人士对证券的金钱利益，则此种交易被排除在本政策之外。受益所有权形式的变化可能包括向设保人保留的年金信托作出贡献和分配年金义务，其中内部人担任受托人和唯一年金受益人；向内部人分配以前通过员工福利计划间接实益拥有的证券；从间接所有权变为直接所有权的其他变化，反之亦然；或从一种形式的间接所有权变为另一种形式的间接所有权。

（viii）某些礼物。内幕人士赠送的礼物，除非[内幕人士有理由相信]收件人将在内幕人士掌握重大非公开信息时出售。被覆盖人士的礼物须接受预先批准。

（a）停电期间不得交易。任何被覆盖人士不得在定期停电期间或在首席法务官指定的任何特殊停电期间交易或进行公司证券的任何其他交易（上文第6（b）节所述的有限例外情况除外）。请记住，即使在开放交易窗口期间，如果您掌握有关公司或其证券的重大非公开信息，也不得交易公司证券。

（b）界定的定期停电期间。在获得首席法务官的预先许可的情况下，被覆盖人士不得在15日开始的期间内买卖公司证券^第每个季度最后一个月（3月、6月、9月、12月）的一天，并在公司该季度收益发布后的第三个工作日结束。为明确起见，首席法务官将在每个季度末之前通知覆盖人员停电期开始和结束的日期。根据经批准的10b5-1交易计划（见上文第4（d）节）进行的交易不受此限制。

（c）特别停电期间。首席法务官可能会不时因存在重大非公开信息而在原本开放的交易窗口期间确定公司证券交易不适当。因此，首席法务官可通过宣布特别禁售期，随时禁止交易。首席法务官将在本政策允许交易的期间内，就交易停电政策的任何修改或任何额外的交易禁止提供通知。特别禁闭期的存在应被视为机密信息，禁止受特别禁闭期约束的内部人员向不受其约束的任何人传达特别禁闭期的存在。

（d）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“《萨班斯-奥克斯利法案》”）规定的停电期。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的某些规定，在公司401（k）计划的参与者被禁止根据该计划交易公司股本证券权益的任何时期内，公司的任何董事或执行官不得直接或间接购买、出售或以其他方式收购或转让公司的任何股本证券。就本规则而言，“禁售期”被定义为任何连续超过三个工作日的期间，在此期间，公司的所有个人账户计划下位于美国的50%或更多的参与者或受益人根据任何此类计划购买或出售公司的任何股本证券的能力因公司或该计划的受托人的行动而被暂停。《萨班斯-奥克斯利法案》要求公司及时将任何此类停电期通知受影响的董事和执行官以及SEC。如果您是公司的董事或执行官，首席法务官将不批准在公司401（k）计划参与者的停电期间发生的任何涉及公司股本证券的要求交易。

（e）艰苦交易例外。首席法律干事可根据具体情况，授权在因财务或其他困难而导致的交易禁售期内买卖公司证券。任何想要依赖这一例外情况的人必须首先将困难的情况以及拟议交易的数量和性质以书面形式通知首席法务官。该等人士亦须不早于建议交易前两个营业日以书面向首席法务官证明，他或她并无掌握有关公司或其证券的重大非公开资料。经首席法务官授权，该人可进行交易，但该人将负责确保任何此类交易在所有其他方面符合本政策。

如对本政策的任何规定有任何疑问，请通过legal@lifemd.com与首席法务官联系。

附件A

短期利润规则第16（b）条核对表

注意：高级职员、董事或10%股东（或居住在同一家庭的任何家庭成员或某些关联实体）在六个月内进行的任何购买和出售或出售和购买的任何组合均会导致违反第16（b）条，“利润”必须由LifeMD，Inc.（“公司”）追回。被出售的股票被持有多久，或者对于高级职员和董事来说，你只是两次匹配交易中的一次的内幕交易，这没有区别。在六个月期限内，最高价格的销售将与最低价格的购买相匹配。

销售

如果出售将由高级职员、董事或10%股东（或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员）进行：

注意：如果要由公司的关联公司进行销售，是否准备了144表格，是否根据规则144提醒经纪人进行销售？

购买和期权行使

如果要进行公司股票的购买或期权行使：

在进行购买或出售之前，请考虑您是否了解可能影响公司股票价格的重大、非公开信息。高级职员和董事对公司证券进行的所有交易必须通过与公司首席法务官联系进行预先审核。