|
图表5.1 | |||||||
2026年5月5日
辉瑞公司
哈德逊大道东66号
纽约，纽约10001-2192
哈德逊大道东66号
纽约，纽约10001-2192
回复：S-8表格上的辉瑞公司注册声明
女士们先生们：
我是特拉华州公司（“公司”）的高级副总裁兼公司秘书、首席治理顾问辉瑞公司。在torneys在我的监督下，我充当了就根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）编制和提交表格S-8的登记声明（“登记声明”）为根据2026年4月修订的《辉瑞公司 2019年股票计划》（“经修订的2019年计划”）可能发行的公司320,000，000股普通股（每股面值0.05美元）（“普通股”）进行登记提供公司法律顾问。
本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的。
在提出本文提出的意见时，我监督下的律师和/或我已审查并依赖经认证或以其他方式识别并令我们满意的正本或副本，以下内容：（i）经修订的2019年计划；（ii）根据该法案提交的表格中的注册声明；（iii）经重述的公司注册证书，经修订至今有效；（iv）经修订至今有效的公司章程；（v）公司董事会（“董事会”）有关经修订的2019年计划的若干决议，注册声明及若干相关事宜的提交；（vi）经修订的2019年计划下的奖励或注册协议（“奖励协议”）的形式；（vii）于2026年4月23日举行的公司股东年会上的投票督察的证明及报告；及（viii）作为本人监管下的律师和/或本人认为有必要或适当的其他文件，作为下述意见的基础。
在我们的考试中，我和我监督下的律师已承担所有自然人的法律行为能力、所有签字的真实性、作为正本提交本人的所有文件的真实性、作为经证明的、符合规定的或影印件提交本人的所有文件与正本文件的符合性及后一种文件的正本真实性。
就下述意见而言，我监督下的律师和/或我有假设：
(1)所有股份将按照所审查的形式根据授标协议发行，而将订立的授标协议与经修订的2019年计划一致，并由相关各方正式授权、有效执行和交付；
(2)董事会或其正式授权的委员会将采取一切必要的公司行动，包括根据经修订的2019年计划的条款，授权及批准股份发行；
(3)公司就根据经修订的2019年计划交付的每股股份收取的代价不少于普通股的面值；及
(4)普通股的注册商和转让代理人将对此类发行进行正式登记。
基于上述情况，本人认为，根据经修订的2019年计划将予发行的股份已获正式授权，并于根据该计划的条款发行、交付及付款时，将获有效发行、缴足及不可评估。
我是纽约州律师协会的成员，我不对《特拉华总公司法》以外的任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。
本人特此同意向美国证券交易委员会提交本意见，作为注册声明的证据。
非常真正属于你，
/s/Margaret M. Madden
玛格丽特·M·马登
玛格丽特·M·马登