展览99.3

管理层的讨论与分析

截至2024年12月31日止年度

内容

1.1日期

本管理层的讨论和分析（“MD & A”）应与Northern Dynasty Minerals Ltd.（“Northern Dynasty Minerals Ltd.”或“公司”）截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表（“财务报表”）一并阅读，该报表在www.sedarplus.ca的Sedarplus上的公司简介下公开备案。

公司根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则会计准则和国际财务报告准则解释委员会的解释进行报告。以下披露及相关财务报表按照国际财务报告准则会计准则列报。这份MD & A编制截至2025年3月27日。

除非另有说明，本文中的所有美元金额均以百万加元表示。

词汇表

前瞻性陈述

本MD & A包含适用的加拿大证券法含义内的某些前瞻性信息和前瞻性陈述，以及1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述描述了我们未来的计划、战略、期望和目标，通常但不总是可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”或“项目”等词语来识别，或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体。

本MD & A中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

前瞻性信息是基于管理层的合理假设、估计、分析和意见，考虑到他们的经验以及他们对趋势、当前状况和预期发展的看法，以及管理层认为在作出此类陈述之日的情况下相关和合理但可能被证明不正确的其他因素。我们认为，这些前瞻性信息所反映的假设和预期是合理的。

公司前瞻性信息所依据的关键假设包括：

与2023年PEA相关的此类前瞻性陈述还包括（i）Pebble项目的项目计划，该计划由拟议项目和各种潜在的扩展方案定义，包括2023年PEA的财务结果，包括估计的年度产量、资本成本、运营成本、净现值和内部回报率，以及Pebble合伙企业获得融资以推进Pebble项目开发的能力，包括任何溪流融资和基础设施外包、预计的冶金回收，进一步发展的计划；（ii）Pebble项目融入布里斯托尔湾地区的社会和对阿拉斯加的好处，（iii）政治和公众对许可程序的支持，（iv）Pebble项目的勘探潜力，（v）铜、黄金和其他金属的未来需求；以及（vi）Pebble项目中可能增加的合作伙伴。我们用来制定与2023年PEA相关的前瞻性陈述的其他假设包括：（i）Pebble项目将获得所有必要的环境和其他许可以及所有土地使用和其他许可，不会无故拖延，（ii）为开发Pebble项目而准备的任何可行性研究将是积极的，（iii）Northern Dynasty对矿产资源的估计不会改变，Northern Dynasty将成功地将矿产资源转化为矿产储量，（iv）Northern Dynasty将能够确立Pebble项目的商业可行性，以及（v）第三方将准备通过承担矿山所需的基础设施开发（例如海运码头、通道、天然气管道、矿址发电厂）参与Pebble项目的开发。尽管Northern Dynasty认为这些前瞻性陈述中表达的预期是基于合理的假设，但此类陈述绝不应被解释为保证Pebble项目将获得所有必要的政府许可，确定Pebble项目的商业可行性，实现所需的融资，或开发Pebble项目。2023年PEA本质上是初步的，包括推断的矿产资源，这些资源在地质上被认为过于投机，无法对其进行经济考虑，从而能够将其归类为矿产储量。无法保证2023年的PEA将会实现。不属于矿产储量的矿产资源没有证明经济可行性，也无法保证Pebble项目矿产资源将永远升级为储量。

请读者注意，上述清单并不是详尽无遗的可能使用的所有因素和假设。前瞻性陈述还受到我们业务面临的风险和不确定性的影响，其中任何一项都可能对我们的前景产生重大影响。我们面临的一些风险以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的不确定性包括：

Pebble项目未来采矿的可能性受到大量风险的影响，需要实现多项技术、经济和法律目标，包括（i）获得必要的采矿和施工许可、许可证和批准，不得无故拖延，包括不得因第三方反对或政府政策变化而拖延，（ii）最终确定Pebble项目的项目计划，包括2023年PEA的财务结果，（iii）完成可行性研究，证明任何可经济开采的Pebble项目矿产资源，（iv）完成采矿、加工和基础设施的所有必要工程，（v）我们有能力为Pebble项目的开发找到一个合作伙伴，以及（vi）我们收到大量额外融资，包括与完整版税协议相关的融资，以资助这些目标以及为矿山建设提供资金。

虽然努力列出了主要风险因素，但这份清单不应被视为可能影响我们任何前瞻性陈述或信息的因素的详尽无遗。另见1.15.5风险因素及公司截至2024年12月31日止年度的年度资料表格（“2024年AIF”）内的风险因素及相关讨论。

我们的前瞻性陈述和风险因素是基于管理层在本MD & A日期的合理信念、预期和意见。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。无法保证此类信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。因此，读者应该理解其内在的不确定性，而不是过分依赖前瞻性信息。我们不承诺更新任何前瞻性信息，除非作为适用的证券法，并在适用的证券法要求的范围内。

有关该公司的更多信息，投资者应查看该公司2024年在Sedarplus上可查阅的AIF和其他持续披露文件，网址为www.sedarplus.ca，以及该公司向SEC提交的40-F表格年度报告，网址为www.sec.gov。

1.2概述

Northern Dynasty是一家矿产勘探公司。该公司在阿拉斯加的业务通过Pebble合伙公司运营。Pebble合伙企业通过全资子公司持有Pebble铜金钼银铼矿床的采矿权的100%权益，该矿床是美国阿拉斯加西南部Pebble项目的基础。

Pebble项目是开发世界上最重要的矿产资源之一的一项举措，其中含有大量的铜、金、钼、银和铼。2023年PEA为阿拉斯加带来了积极的预计财务结果、极好的可选性以及Pebble潜在矿山开发带来的重要经济效益。1.2.1.1项目背景和状态中提供了更多详细信息。

Pebble矿床中的主要商品是铜，广泛用于电力和电气化技术。钼被用于增强用于建造风力涡轮机和太阳能电池板的材料的强度、韧性、磨损和耐腐蚀性，最近的研究也显示了钼在提高锂动力电池的耐用性方面的潜力¹.除了在能源电气化转型中日益重要之外，铜和钼，以及银，被广泛用于工业和其他用途。铼用于关键应用，如喷气发动机和相关军事应用，并作为催化剂用于工业应用，如生产高辛烷值、无铅汽油。

世界各地发生的事件继续表明全球供应链的脆弱性和不安全性，以及美国和其他国家需要确保获得重要商品的机会，这些商品是能源转型的一部分，并支持正在进行的经济发展。该公司认为，Pebble项目如果得到开发，可以帮助美国实现其电气化目标，并推进其既定的矿产安全目标。

许可–背景和状态

Pebble伙伴关系于2017年12月向USACE提交了Pebble项目的CWA第404节许可申请，联邦许可程序于2018年1月启动。经过密集审核，最终的EIS于2020年7月下发。该公司认为最终的EIS是积极的，因为它发现对鱼类和野生动物的影响预计不会影响收获水平，商业渔业不会发生可衡量的变化，包括价格，并且会对当地社区产生积极的社会经济影响。尽管如此，在2020年11月，USACE发布了2020年ROD。Pebble合作伙伴提交了一份广泛的2020年ROD上诉记录，该记录于2021年2月获得接受。USACE完成了上诉的行政记录，并于2021年6月向Pebble合伙公司提供了一份副本。USACE于2021年8月任命了一名新的审查官员（“RO”），并于2022年7月举行了上诉会议。

USACE太平洋分部于2023年4月25日发布行政上诉决定。这一决定没有支持最初由阿拉斯加区做出的关于Pebble项目的拒绝许可决定，而是将此事发回阿拉斯加区重新评估具体问题².根据还押决定和EPA于2023年1月发布的最终裁定，该地区被指示审查上诉决定，并有45天时间通知各方计划如何进行。在连续数月的延迟后，2024年4月，USACE发布了2024年ROD，拒绝参与与2020年ROD相关的还押程序，理由是EPA干预了Pebble的开发否决。

__________________

¹https://phys.org/news/2018-03-batteries.html

²文件可查阅：https://www.pod.usace.army.mil/missions/regulatory/appeals/

EPA根据CWA第404（c）条作出的最终裁定于2023年1月发布。导致这一决定的事件以及与之相关的限制在1.2.1.3EPA提议和最终决定中有进一步描述。尽管最终裁定是40 C.F.R.第231部分规定的行政程序的最后一步，该部分管辖EPA根据第404（c）节否决许可决定的权力，但管辖对机构决定进行司法审查的《行政程序法》（“APA”），5 USC § 551 et seq.规定，因机构行动而受害的个人可以寻求对任何“最终机构行动”的司法审查。

Northern Dynasty和Pebble Partnership正在寻求对最终裁决的司法审查。2024年3月，联邦法院分别提起两项诉讼，对联邦政府阻止公司和Pebble合伙企业在Pebble项目建设矿山的行为提出质疑。向阿拉斯加州联邦地区法院提起的这一法律诉讼的主要焦点，旨在撤销美国环保署否决Pebble一项开发项目的最终决定。第二项诉讼在华盛顿特区的美国联邦索赔法院提起，声称美国环保署的行为构成了对Northern Dynasty和Pebble合伙公司财产的违宪“强占”。2024年9月17日，这一“采取”行动被搁置，等待撤销美国环保署最终决定的单独行动的结果。

2024年4月15日，USACE发布了2024年ROD，拒绝许可，理由是Pebble项目和部分所需运输和管道走廊属于EPA最终裁定中的“规定的禁止区域”和“规定的限制区域”，如下文1.2.1.2 CWA许可程序中详细描述的。

2024年6月，该公司和Pebble合伙公司提交了进一步的动议，请求允许在阿拉斯加的联邦地区法院提交一份修正申诉，以推翻USACE拒绝该项目许可的决定。这项通过将USACE添加为额外被告来修改现有针对EPA的投诉的动议于2024年8月获得批准。

2025年2月，该公司宣布，已对EPA和USACE提出的将诉讼搁置90天的动议作出回应，以便让美国新政府领导的这两个机构决定如何进行。公司同意暂缓执行。

作为背景，这一决定是根据特朗普总统于2025年1月20日签署的一项行政命令作出的，该命令题为“释放阿拉斯加非凡的资源潜力”。[ 3 ]

该命令指出，“[ i ] t是美国的政策......高效有效地最大限度地开发和生产位于阿拉斯加境内联邦和州土地上的自然资源。”然后，它指示所有政府机构“撤销、撤销、修改、修订、推迟或授予豁免任何和所有与该政策不一致的法规、命令、指导文件、政策和任何其他类似机构行动”。

行政命令不是私人当事人可以执行的具有约束力的法律。每个机构对特定行政命令的响应方式可能会有所不同，响应的时间也会有所不同。特定回应也可能受到可能反对它的当事方的进一步法律质疑，这取决于它遵守适用法律的程度；该行动是为履行行政命令而采取的，不一定是对这种质疑的抗辩。有关这些流程的更多详细信息，请参阅下文1.2.1.2 CWA许可流程和1.2.1.3 EPA提议和最终决定下的讨论。

无法保证对最终裁定提出质疑的法律行动将成功推翻最终裁定或确保对我们有利的经济损失。此外，无法保证扭转USACE拒绝Pebble项目许可决定的行动最终会成功。

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³https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/unleashing-alaskas-extraordinary-resource-potential/

阿拉斯加州于2024年3月向位于华盛顿特区的美国联邦索赔法院提起了“takings”诉讼。美国阿拉斯加州向阿拉斯加州联邦地区法院提起诉讼，寻求撤销2024年4月美国环保署对Pebble某开发项目的否决权。前者的行动也被搁置，等待后者的结果。

2024年6月，Iliamna Natives Limited（“INL”）和Alaska Peninsula Corporation（“APC”）就针对Pebble的否决行动越权对EPA提起诉讼。INL和APC都是阿拉斯加土著村庄公司，代表了离Pebble项目最近的两个社区。

该州针对EPA的否决和INL/APC行动的行动已被法院与公司的行动合并，其他那些与公司的行动一起被搁置。

其他活动

该公司的技术和企业团队在必要时参与提供投入，以应对该公司对EPA最终裁决和USACE 2024年ROD的挑战。该公司继续在阿拉斯加保持积极的企业存在，与项目利益相关者进行接触和协商。正在进行的企业活动包括旨在确保合作伙伴的讨论，以推动项目的整体发展。

2025年计划

该公司将专注于对EPA的最终裁定和USACE的2020 ROD和2024 ROD的法律挑战。还将在阿拉斯加和华盛顿特区保持积极的企业存在，以继续与政府和项目利益相关者进行接触和协商。

该公司还计划在2025年完成一项场地维护计划。拟议的2025年实地方案有两个组成部分。第一个是延续几年来一直在进行的钻孔闭合举措。二是在Iliamna的堆芯堆场开始清理和重新装箱钻芯。后一项解决了维护存储核心以支持未来尽职调查的需求。这两个组成部分的范围将在3月份的董事会会议上最终确定。

其他活动将包括公司报告、投资者关系和旨在确保合作伙伴的讨论，以推进项目的整体发展。

企业

截至2024年12月31日，该公司拥有现金和现金等价物1610万美元，负营运资本（流动资产减去流动负债）为2140万美元。营运资金受到可转换票据负债及其相关衍生工具分类为流动负债的影响，因为持有人可能随时行使转换特征，从而阻止公司将结算延期超过十二个月。

公司已优先分配其可用财务资源，以满足近期关键的企业和Pebble项目支出需求，包括为公司挑战EPA的最终决定和USACE的2024年ROD提供资金，以及1.5.3运营计划中涉及的其他事项。该公司将需要额外的资金来实现其所有业务目标。根据特许权使用费协议，如果特许权使用费持有人行使其从Pebble项目购买未来黄金和白银生产的额外权利的权利（见1.2.3融资），公司可获得额外的三批各1200万美元，直至2025年7月26日。然而，无法保证版税持有人将行使这项权利。额外融资可能包括（视需要）任何或债务和股权的组合（受可转换票据条款的限制）、特许权使用费和/或可能的新Pebble项目参与者的贡献；然而，无法保证公司将成功获得额外融资。如果公司无法筹集必要的资本资源来履行到期债务，公司将不得不在某个时候减少或缩减其业务。

1.2.1卵石工程

Pebble项目位于阿拉斯加西南部，距离Iliamna、Newhalen和Nondalton村约17英里，距离安克雷奇市西南约200英里。坐落在海拔约1000英尺、距离布里斯托尔湾100英里的连绵起伏的丘陵地区，现场条件总体上有利于矿址和基础设施发展。

1.2.1.1项目背景及现状

Pebble矿床最初发现于1989年，于2001年被Northern Dynasty收购。随后，Northern Dynasty和Northern Dynasty目前拥有100%权益的Pebble合伙企业完成了重要的矿产勘探、环境基线数据收集和工程研究，以推进Pebble项目。

勘探导致了卵石矿床的扩张，以及沿着该矿区下方广泛的东北走向矿化系统发现了其他几个矿化矿点。该物业已完成超过100万英尺的钻探，其中很大一部分集中在Pebble矿床。卵石矿床的矿产资源中含有相当数量的铜、金、钼、银、铼。

该卵石矿床的综合矿床划定、环境、社会经济和工程研究始于2004年，并持续到2013年。

2023年9月，公司公布2023年PEA结果。该报告是对该项目的独立审查，提供了更新的成本和价格估计，以反映当前的经济波动。它包括一个基础设施计划，该计划使用Pebble项目原始许可申请中定义的项目准入“南线”。2023年PEA还将EPA的最终裁定和使用ACE记录的决定上诉程序状态更新至报告发布之日。

2023年PEA提供了拟议的20年、每天18万吨的露天矿作业的生产、财务和成本估算，常规加工生产三种精矿，用于阿拉斯加西南部的Pebble项目、Pebble项目许可证申请及其修正案中所述的拟议项目。该研究提出了积极的预计财务结果、极好的可选性以及Pebble潜在矿山开发对阿拉斯加的重要好处。

2023年PEA还审查了潜在的扩建，提出这些扩建是为了测试项目对此类扩建的敏感性，并通过提出未来矿山开发的可能途径来证明多金属卵石矿床固有的可选性。它还评估了未来可能增加的二次回收金厂。这些敏感性分析表明，项目寿命可以延长长达一个世纪，以开采略高于70%的矿产资源，并相应增加金属产量，并可能改善财务结果。

该公司的2024年AIF和40-F表格备案提供了有关2023年PEA研究及其结果的更多信息。有关详细信息，请参阅www.sedarplus.ca上公司简介下的2023年PEA技术报告，或在www.sec.gov上作为6-K文件。2023年PEA也可在公司网站上查阅。

1.2.1.2 CWA许可流程

Pebble伙伴关系于2017年为Pebble项目开发了项目设计。这一设计被纳入2017年12月22日提交给USACE的CWA 404许可申请中，启动了NEPA下Pebble项目的联邦审查。在随后的2.5年中，该项目受到USACE和八个联邦合作机构（包括EPA和美国鱼类和野生动物管理局）、三个州合作机构（包括阿拉斯加自然资源部和阿拉斯加环境保护部）、Lake & Peninsula Borough和联邦承认的部落的密集审查。在此期间，2017年的设计在最终的EIS所依据的版本之前经历了几轮修订。

2020年7月24日，USACE在其网站上发布了最终的EIS。该公司认为最终的EIS是积极的，因为它发现对鱼类和野生动物的影响预计不会影响收获水平，商业渔业不会发生可衡量的变化，包括价格，并且会对当地社区产生一些积极的社会经济影响。

在与USACE协商数年后，于2020年11月4日向USACE提交了CMP。有关CMP的更多详细信息，请参阅该公司2022年年底提交的文件。

2020年11月25日，USACE发布了2020年ROD。2020年ROD以“不合规”拒绝CMP，认定Pebble项目将导致“显着退化”，有悖于公众利益。基于这一调查结果，USACE拒绝了Pebble Partnership根据CWA提出的许可申请。

Pebble伙伴关系于2021年1月19日向USACE太平洋分部提交了2020年ROD（“RFA”）的上诉请求。RFA反映了Pebble Partnership的立场，即2020年的ROD和许可决定是违反法律的，在阿拉斯加是前所未有的，并且从根本上说没有行政记录的支持，包括最终的EIS。Pebble合伙企业在RFA中主张的具体上诉理由包括（i）USACE的“显着退化”认定违反法律且无记录支持，（ii）USACE拒绝Pebble合伙企业的CMP违反USACE法规和指南，包括未能向Pebble合伙企业提供纠正所称缺陷的机会，以及（iii）USACE认定Pebble项目不符合公共利益的认定违反法律且无公共记录支持。在2021年2月24日的一封信中，USACE确认Pebble合作伙伴的RFA“完整且符合上诉标准”。

USACE太平洋分部于2023年4月25日发布行政上诉决定。这一决定没有支持最初由阿拉斯加区做出的关于Pebble项目的拒绝许可决定，而是将此事发回阿拉斯加区重新评估具体问题。行政上诉裁决规定了RO对Pebble合伙企业上诉理由的是非曲直的评估，正如RFA中所规定的那样。该裁决认为，上诉的某些关键理由有道理，而其他论点没有道理。因此，USACE下令将2020 ROD发回阿拉斯加地区工程师，以进行重新考虑、额外评估，并提供足以支持这些决定的文件。该决定的关键要素包括以下内容：

作为还押决定的结果，并根据最终裁定（见下文1.2.1.3 EPA提议和最终裁定），阿拉斯加区被指示审查上诉决定，并在行政上诉决定作出之日起45天内通知各方计划如何进行。延长期限的请求和批准有六次，包括在2023年11月27日，当时师长批准了延长期限的请求，直到美国最高法院就阿拉斯加州对EPA行使CWA第404（c）条授权提出质疑的申诉法案采取行动。2024年1月8日，美国最高法院宣布，他们不会直接审理该州的申诉，这将需要经过正常的联邦法院程序。2024年4月，USACE决定不参与还押程序。USACE还发布了日期为2024年4月15日的2024年ROD，以Pebble项目和所需运输和管道走廊的部分属于EPA最终裁定中的“规定的禁止区域”和“规定的限制区域”为依据，拒绝许可。USACE表示，进一步的否认是没有偏见的，不会受到行政上诉，理由是EPA的最终裁决是一个控制性因素，USACE决策者不能改变。USACE的进一步裁定不是基于公司上诉中提出的许多技术问题的是非曲直，公司认为这对公司和Pebble合伙企业不利，因为EPA的最终裁定部分基于USACE在其2020年ROD中使用的理由，而行政上诉决定并未支持这一理由。

2024年6月7日，Northern Dynasty和Pebble Partnership提出动议，将USACE添加为针对EPA提起的诉讼的被告（下文将进一步描述），并修改诉状，声称USACE的许可决定是武断和反复无常的。修改后的诉状称，USACE最初的拒绝许可告知了EPA的最终裁定，但在USACE自己随后承认的方式上存在缺陷，包括（i）当USACE在最终的EIS中提出的科学审查发现情况正好相反时，该项目可能会损害布里斯托尔湾渔业，以及（ii）当最终的EIS得出相反的结论时，存在尾矿设施发生灾难性故障的风险，确定可能性非常小。公司和Pebble合伙公司声称，USACE拒绝进行还押程序对公司和Pebble合伙公司是矛盾和不利的，因为EPA的最终决定是基于USACE的结论，这些结论部分上需要根据还押程序进行审查。

2024年8月，美国阿拉斯加州联邦地区法院批准了修改现有针对EPA的申诉的动议，将USACE添加为额外被告。

1.2.1.3EPA的提议和最终决定

2014年2月，美国环保署根据CWA第404（c）条宣布了一项先发制人的监管行动，以考虑限制或禁止与卵石矿床相关的采矿活动，称为最初的拟议决定。2014-2017年，Northern Dynasty和Pebble Partnership专注于多维战略，包括法律和其他举措，以抵御最初提出的决心。这些努力取得了成功，促成了2017年5月12日宣布的联合和解协议，使Pebble项目能够在州和联邦许可的情况下向前推进。作为联合和解协议的一部分，美国环保署同意启动一项进程，导致在2019年7月撤回最初提议的裁定。

2021年9月9日，美国环保署宣布计划搁置2019年撤回原提议的裁定，重新启动布里斯托尔湾水域的第404（c）节程序。该公司认为，最终的EIS结果支持2019年的退出。作为其审查过程的一部分，美国环保署于2022年1月27日向Pebble伙伴关系发出了一封信函，就美国环保署认为排放与Pebble项目采矿相关的疏浚或填埋物可能对重要渔区造成不可接受的不利影响以及其发布经修订的拟议裁定的意图提出了建议。美国环保署的这封信还寄给了美国环保署（USACE）和阿拉斯加州自然资源部。美国环保署邀请Pebble伙伴关系、USACE和阿拉斯加州自然资源部提交信息，“以证明Pebble项目不会对水生资源产生不可接受的不利影响”。Pebble Partnership于2022年3月28日对EPA作出回应，对EPA关于对水生资源影响的事实主张和EPA提议采取行动的法律依据提出异议。

阿拉斯加州还通过日期为2022年3月28日的信函对美国环保署的信函作出了回应。阿拉斯加州告知美国环保署其立场，即第404（c）节否决权的颁发将违反《阿拉斯加州州立法》、《库克湾土地交换法》，并可能违反美国宪法的“征收条款”。

2022年5月25日，美国环保署宣布，有意推进对Pebble项目的先发制人否决权，并发布了一项修订后的拟议决定。修订后的拟议决定将与当前的项目计划足迹共同建立一个“已定义的禁止区域”，其中美国环保署将禁止为Pebble项目处置疏浚或填充材料。修订后的拟议确定还将建立一个309平方英里的“限定限制区域”。

2023年1月30日，美国环保局根据CWA第404（c）节发布了最终裁定，对使用布里斯托尔湾流域的某些水域作为与卵石矿床矿山开发相关的疏浚或填充材料的某些排放的处置场所施加了限制。这一最终裁定是40 C.F.R.第231部分规定的行政程序的最后一步，该部分管辖EPA根据第404（c）节否决许可决定的权力。管辖对机构决定进行司法审查的APA,5 USC § 551 et seq.规定，因机构行动而受害的个人可以寻求对任何“最终机构行动”进行司法审查。美国环保署的行政决定可以通过向美国联邦地区法院提起诉讼寻求推翻该决定来受到质疑。

最终裁定包括美国环保署的裁定：

基于这些认定，最终认定：

2023年7月26日，美国阿拉斯加州向美国最高法院提出动议。申请许可提交投诉法案的动议辩称，最终裁定违反了涉及阿拉斯加和美国的一项合同（库克湾土地交易所），并且违反了联邦法定承认和实施该土地交易所。它还辩称，否决权违反了《行政程序法》，因为否决权是任意的和反复无常的。最后，它辩称，否决权——将布里斯托尔湾地区309平方英里的土地用于采矿目的——是一种没有公正赔偿的违宪行为。该投诉法案寻求强制救济，要求美国环保署撤回其否决权，或者，作为替代，并寻求对违约和不公正赔偿的违宪采取的金钱赔偿。2024年1月8日，美国最高法院宣布，他们将不会直接审理该州的申诉；因此，它将不得不通过正常的联邦法院程序，这意味着该申诉首先必须由联邦地区法院审理，然后由联邦巡回上诉法院审理，然后才可能由最高法院审议。

如第1.2节概述中所述，Northern Dynasty和Pebble Partnership于2024年3月分别向联邦法院提起两项诉讼，对联邦政府阻止其和Pebble Partnership在Pebble项目建造矿山的行动提出质疑。

向阿拉斯加州联邦地区法院提起的一项诉讼，旨在撤销美国环保署否决Pebble一项开发项目的最终决定。这是法律诉讼的主要焦点。该诉讼中的投诉声称，除其他外：

第二项诉讼，即“takings”案，也于2024年3月提起。2024年9月17日，这一“采取”行动被搁置，等待撤销美国环保署最终裁定的单独行动结果

2024年3月14日，阿拉斯加州向位于华盛顿特区的美国联邦索赔法院提起“takings”诉讼。2024年4月11日，阿拉斯加州向阿拉斯加州联邦地区法院提起诉讼，寻求撤销对Pebble某开发项目的EPA否决权。前者的行动也被搁置，等待后者的结果。

2024年6月，Iliamna Natives Limited（“INL”）和Alaska Peninsula Corporation（“APC”）就针对Pebble的否决行动越权对EPA提起诉讼。INL和APC都是阿拉斯加土著村庄公司，代表了离Pebble项目最近的两个社区。

如前所述，Northern Dynasty和Pebble Partnership提出动议，请求允许修改其在阿拉斯加联邦地区法院提交的诉状，将USACE添加到针对EPA的诉讼程序中，以推翻最终裁决。该动议于2024年8月被接受。

无法保证任何司法审查都能成功推翻最终裁定。如果不撤回或推翻，最终决定将阻止公司开发2020年项目计划中规定的卵石矿床，或可能在任何其他矿山计划中，包括环保署认为会导致“性质和程度与2020年项目计划的不利影响相似或更大的不利影响”的任何计划。

1.2.1.4技术方案

根据需要，对EPA的最终裁定和USACE的2020 ROD和2024 ROD的法律质疑提供了投入。还完成了对潜在的2025年实地方案的分析。

1.2.1.5社会经济

社区参与

Pebble项目技术方案得到了阿拉斯加Pebble伙伴关系开展的积极的利益相关者参与活动的支持。鉴于目前专注于使公司能够推进Pebble项目许可程序的法律行动，现场活动主要针对监测和维护，参与程度有所降低。

Pebble伙伴关系开展的利益相关者外联方案的目标是：

除了与利益相关者团体和个人会面，并在布里斯托尔湾和阿拉斯加州的社区提供项目简报外，Pebble伙伴关系的外联和参与计划还包括：

通过这些不同的利益相关者倡议，该公司寻求推进基于科学的项目设计，以响应利益相关者的优先事项和关切，为当地居民、企业和阿拉斯加土著企业提供有意义的利益和机会，并为阿拉斯加西南部的经济注入活力。这一参与和协商计划还包括讨论确保利益相关者达成协议，以支持项目的发展。

路权协议和其他社区倡议

2020年6月16日，公司宣布Pebble合伙企业成立了Pebble Performance Dividend LLC（“PPD LLC”），以提供当地收入分享计划，目标是确保阿拉斯加西南部社区的全职居民直接受益于拟议的Pebble项目的未来运营。该意向是PPD LLC将Pebble项目3%净利润特许权使用费权益产生的现金分配给作为参与者认购的布里斯托尔湾村庄的成年居民，从项目建设开始，每年Pebble矿运营的保证最低总年度付款为300万美元。

Pebble伙伴关系与阿拉斯加土著村庄公司和其他拥有Pebble项目拟议交通和基础设施路线沿线土地所有权的土地所有者敲定了路权（“ROW”）协议。ROW协议确保进入Pebble项目现场的几条拟议交通和基础设施路线的部分区域，以建设和运营拟议的矿山，这是Pebble与该地区阿拉斯加原住民之间发展关系的一个重要里程碑。Pebble矿山的运输和其他基础设施预计将通过支付通行费和使用费、承包机会、改善获得低成本电力、设备和供应的机会以及加强该地区的经济活动，使阿拉斯加土著村庄公司、其股东和村庄受益。

Pebble合伙企业与APC之间的谅解备忘录（“MOU”）于2020年7月6日公布。APC在Pebble场地附近和拟议运输走廊的部分沿线拥有大量土地。谅解备忘录设想，APC将领导阿拉斯加土著村庄公司财团的发展。预计，如果矿山开发继续进行，该财团将向Pebble项目提供道路维护、卡车运输、港口运营和其他后勤服务。该谅解备忘录符合公司的战略，即确保Pebble项目的发展将惠及阿拉斯加当地社区和人民。谅解备忘录不是具有约束力的最终合同。与APC或其他阿拉斯加土著村庄公司的任何最终合同将需要进一步谈判商业条款和谈判最终合同。无法保证这些合同将会达成，也无法保证阿拉斯加土著村庄公司将支持Pebble项目。

1.2.2法律事项

2020年9月23日，公司宣布Pebble Partnership的前首席执行官Tom Collier提交了辞呈，原因是在一个环保激进组织秘密拍摄的私下谈话中，有人对阿拉斯加的民选和监管官员以及Pebble项目发表了评论。与Collier先生的对话，以及与Northern Dynasty总裁兼首席执行官Ron Thiessen的其他对话，都被不知名的人冒充一家香港投资公司的代表秘密录像或录音，这表明该公司与一家中国国有企业（SOE）有关联。该公司了解到，华盛顿特区的一家环保组织——环境调查局，在掩盖了冒充投资者的个人的声音和身份后，在网上发布了部分录音。

录音发布后，USACE-阿拉斯加区发表声明称，在对录音记录进行审查后，他们“发现了与许可程序以及我们的监管领导层与申请人高管之间的关系有关的不准确和不实之处”。

大陪审团传票

2021年2月5日，公司宣布Pebble合伙公司及其前首席执行官Tom Collier分别收到美国阿拉斯加州地区检察官办公室发出的传票，以出示与大陪审团调查有关的文件。公司并不知悉有任何实体或个人在此事中被提起刑事指控。该公司和Pebble合伙公司正在配合大陪审团的调查。最近没有任何与此事有关的活动。

该公司还向SEC自我报告了此事，并回应了SEC旧金山地区办事处执法人员正在进行的相关调查。2023年8月3日，SEC通知公司，SEC已终止其调查，未导致执法行动。

赔偿义务

就上述法律诉讼而言，公司须对现任和前任高级管理人员及董事（包括Collier先生）承担一定的赔偿义务。这些赔偿义务将受到法律和公司章程规定的限制，也可能受到合同限制。

1.2.3融资

非核心金属收益高达6000万美元的特许权使用费协议

2022年7月，Northern Dynasty宣布，Pebble Partnership连同Pebble Partnership的若干其他全资附属公司已与特许权使用费持有人订立特许权使用费协议，在未来两年内收取最多6000万美元，以换取在矿山生命周期内从Pebble项目获得部分未来金银产量的权利。公司在执行版税协议的同时收到版税持有人提供的1200万美元的初始不可退还付款，并授予版税持有人将其投资总额增加至6000万美元的选择权。公司保留Pebble项目100%铜产量的权利。

根据特许权使用费协议的初始条款，特许权使用费持有人支付了1200万美元的初始不可退还款项，以换取从Pebble项目获得2%的应付黄金产量和6%的应付白银产量的权利，在每种情况下，在计入特许权使用费持有人就矿山寿命分别支付的每盎司黄金1,500美元和每盎司白银10美元的名义付款后。如果未来现货价格超过黄金每盎司4000美元或白银每盎司50美元，那么公司将分享其中任何一种金属20%的超额价格。此外，该公司将保留为黄金回收率超过60%和白银回收率超过65%而生产的部分金属，因此受到激励，在矿山的整个生命周期内不断改善运营。在版税协议日期的两年内，版税持有人有权以1200万美元的增量投入额外资金，以获得额外2%的黄金产量增量和6%的白银产量总计6000万美元的权利，以换取按照与第一批投资相同的条款获得总计10%的应付黄金和30%的应付白银（在每种情况下，合计）的权利。

2023年11月，Northern Dynasty与版税持有人同意修订版税协议（“修订”）的条款。根据该修订，特许权使用费持有人有权分六期各200万美元为第二批1200万美元提供资金，每期均提供特许权使用费持有人有权从Pebble项目获得约0.33%的应付黄金产量和1%的应付白银产量（相当于第二批总特许权使用费的1/6）。公司在修正案执行时收到了第一笔200万美元。

2024年7月25日，公司收到了第二批特许权使用费协议和修订下的剩余1000万美元特许权使用费。由于特许权使用费持有人于2024年7月26日或之前完成第二批的全部六期（总额为1200万美元），根据特许权使用费协议完成余下三期各1200万美元的选择权已根据修订协议延长至2025年7月26日。完成第二批1200万美元，使版税持有人有权获得合计4%的应付黄金产量和12%的合计白银产量。版税持有人没有义务投资额外金额以增加其在Pebble项目的黄金和白银生产中的权益。

Pebble合伙企业还授予版税持有人根据流媒体、版税或其他类似交易出售Pebble项目的任何黄金或白银产品以换取预付款的优先购买权。版税持有人已授予Pebble合伙企业在其提议出售其在版税协议下的任何权利时的优先购买权。

根据某些条件，特许权使用费协议并不限制公司建立伙伴关系以协助拟议项目的开发的能力，例如（但不限于）与其他矿业公司或阿拉斯加土著公司。

单位私募

2023年12月，Northern Dynasty于2023年12月21日完成了8,555，000个单位（“单位”）的非经纪私募，每单位价格为0.40美元，总收益为342万美元。每个单位由一股普通股和一份普通股认购权证（“认股权证”）组成，持有人有权在2025年12月14日之前以每股普通股0.45美元的价格购买额外的普通股。根据公司的选择，如果公司的普通股在2023年12月21日起四个月后的任何时间连续交易20个交易日，在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的成交量加权平均价格至少为0.90美元，认股权证将在公司提前30个日历日通知后加速到期。无需支付佣金或发现者费用。扣除交易费用0.04亿美元后，公司所得款项净额为338万美元。

可转换票据

2023年12月，根据一项投资协议，Kopernik Global Investors，LLC代表其客户（统称“投资者”）购买了本金总额为1500万美元的可转换票据（“可转换票据”）。可换股票据的期限为自2023年12月18日发行之日起10年，按年利率2.0%计息，于每年12月31日及6月30日以现金方式每半年支付一次。前两次付息分别于2024年6月30日和2024年12月31日进行。可换股票据的本金额将可随时根据投资者的选择按每股0.3557美元的换股价（“换股价”，可在特定情况下（即包括控制权变更）进行调整。根据可换股票据的条款，倘公司于未来进行股本融资，可换股票据的条款要求公司按可换股票据本金额的150%赎回可换股票据，以现金或按换股价转换本金额，由投资者选择，并以现金支付任何应计但未支付的利息。本次融资须遵守公司股本证券非融资性发行的惯例除外情形。此外，可换股票据包括控制权变更条款，根据该条款，（i）投资者可选择在控制权变更交易的同时以固定转换价格和控制权变更交易所隐含的每股普通股价格中的较低者转换可换股票据，以及（ii）如果投资者未选择转换，公司须按本金额的101%加上应计但未支付的利息提出回购可换股票据。有关可转换票据条款的进一步详情，载于公司于2023年12月29日向Sedarplus提交的重大变更报告。

单位和可转换票据是根据适用证券法规定的招股说明书要求和其他类似要求的豁免而发行的。根据加拿大和美国的适用证券法，单位和可转换票据受转售限制。单位及可换股票据所得款项净额将由公司用作Pebble项目正在进行的许可程序的资金，以及用作一般公司用途，包括营运资金。

1.2.4市场趋势

铜、金、钼、银近五年年均价格及2025年迄今平均价格如下表所示：

1.3选定的年度信息

以下选定的年度信息来自财务报表，这些财务报表是根据国际财务报告准则会计准则编制的。在下表中，除非另有说明，除每股金额外，所有货币金额均以千美元表示。

笔记

关于期间差异的讨论：

1.4季度业绩汇总及讨论

除每股金额和另有说明外，所有货币金额均以千美元表示。细微差别是由于四舍五入造成的。

季度趋势讨论

勘探和评估费用（“E & E”）因所开展的活动而有所波动。2023年Q1至Q3，公司完成并备案了资源更新技术报告和2023年PEA。在2023年第四季度和2024年第四季度，随着年度索赔费用的支付，E & E有所增加。技术工作没有产生任何费用。在2024年第一季度和第二季度，该公司专注于在必要时为2020年ROD还押和与最终裁定相关的后续步骤提供投入。2024年第三季度，该公司完成了一项维护计划。E & E还包括土著社区参与、场地租赁和土地使用协议的费用，后者将在每年第一季度支付。

与2023年相比，2024年的一般和管理费用（“G & A”）有所下降。2024年G & A的下降主要是由于保险摊销、咨询费和股东沟通成本的下降。

法律、会计和审计费用根据正在进行的事项产生的法律费用而波动，这些事项包括集体诉讼、阿拉斯加的大陪审团调查和对EPA最终裁决的质疑，以及USACE的2020 ROD和2024 ROD。此外，该公司收到了与集体诉讼和大陪审团调查的法律费用相关的保险收益，这部分抵消了法律费用。

以股份为基础的补偿费用（“SBC”）因股份购买期权（“期权”）授予的时间而出现波动，这会影响所确定的公允价值估计、期权授予的数量以及与这些期权授予相关的归属期。公司于2022年Q3授出11,254，000份期权，于2023年Q3全部归属。2023年和2024年没有赠款。于2024年6月27日举行的股东周年大会上，批准将购股权计划再延续三年的动议未获通过，因此并无进一步授出购股权。

1.5运营结果

以下财务数据是根据财务报表编制的。

该公司的运营和业务不受季节性趋势的影响，而是专注于Pebble项目里程碑的推进。其中包括实现各种技术、环境、社会经济和法律目标，例如获得必要的许可，完成预可行性和最终可行性研究，准备工程设计，以及获得融资以支持这些努力和矿山建设。

1.5.1经营业绩–截至2024年12月31日止三个月及年度对比2023年

在这三个月期间，该公司的税前净亏损增加了1900万美元，这主要是由于更高的法律、会计和审计成本（100万美元）以及可转换票据衍生工具公允价值变动造成的1890万美元亏损。公允价值变动损失是由于截至2024年12月31日的股价上涨导致价内转换期权的估计公允价值增加。

该年度，公司净亏损增加了1520万美元，原因是可转换票据衍生工具的公允价值变动产生了1980万美元的亏损，但被E & E（210万美元）、G & A（100万美元）和SBC（100万美元）的减少部分抵消。

勘探和评估费用

与2023年相比，所述期间的E & E细分（以千美元计）如下：

E & E在三个月内略有下降，与2023年比较期间相比，该年度减少了210万美元。在本年度，E & E有所下降，原因是与2023年一样，环境、工程和社会经济成本降低，公司完成了资源更新技术报告和2023年PEA。

一般和行政费用

下表（单位：千美元）提供了G & A细目，包括与2023年相比在所述期间发生的法律、会计和审计费用：

与2023年同期相比，本季度G & A减少了0.3百万美元，全年减少了1.0百万美元。除会议和差旅费用外，本季度大部分成本类别均有所下降。今年迄今，减少的原因是保险摊销、股东沟通、信托、备案和咨询成本下降，但部分被管理和行政成本增加所抵消。

与2023年同期相比，本季度的法律、会计和审计费用增加了100万美元，全年增加了近10万美元。在这两个期间，公司的EPA行动产生了额外的费用（上面有更全面的描述）。与去年同期相比，大陪审团调查和集体诉讼的法律费用有所下降，后者是由于2023年底达成的和解协议。

其他

SBC本季度与上季度持平，但与2023年同期相比，本年度减少了100万美元，主要是由于没有授予新的期权。2023年，SBC与2022年Q3授予的期权归属相关。SBC的波动取决于授予期权、RSU和DSU的时间，以及其数量，以及与这些授予相关的归属期。诚如1.4，季度业绩总结及讨论所指出，根据购股权计划，不得再授出购股权。

1.5.2与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日的财务状况

公司总资产减少670万美元，原因是矿产财产、厂房和设备（“MPPE”）（370万美元）、应收款项和预付费用（100万美元）以及现金和现金等价物（200万美元）减少。MPPE的减少是由于根据特许权使用费协议（见非核心金属收益高达6000万美元的特许权使用费协议）完成了第二批1,000万美元（合1,380万美元）的应付黄金和白银购买，这部分被加元走弱导致的美国计价资产的换算账面价值增加所抵消。

1.5.3行动计划

根据可用的财政资源，我们2025年的业务目标是：

公司业务发展的关键里程碑目前是成功完成了2020 ROD和2024 ROD的一项上诉。

公司目前的业务目标和里程碑预计将导致2025财年的支出估计为13.0百万美元。这些支出将用于（i）主要挑战EPA的最终决定以及2020和2024年ROD，以及（ii）辅助公司费用，包括与Pebble项目的持续技术支持相关的费用、在阿拉斯加保持积极存在、索赔维护（140万美元）、潜在的合作伙伴关系讨论以及一般公司和管理费用

公司未来十二个月的实际运营和支出计划可能会因未来发展而有所不同，并由公司董事会和管理层酌情决定。

公司将需要在当前现金和营运资金之外的额外融资来开展这些进一步的业务活动。该公司认为，其获得额外融资的能力已经并将继续受到2020年ROD、2024年ROD、最终裁定以及USACE决定不继续进行还押程序的负面影响，每一项都限制了公司实现Pebble项目许可的能力。除通过特许权使用费协议外，公司没有就任何未来融资或筹集资金的安排，据此，公司可以根据特许权使用费持有人的选择出售Pebble项目的黄金和白银生产的进一步权益（见1.6流动性）。因此，无法保证公司将能够在需要时筹集到所需的额外融资。此外，该公司警告称，虽然撤销EPA的最终裁定，或成功挑战USACE的许可决定，以及公司在还押程序下的最终成功将各自减少Pebble项目面临的一些重大风险因素，但Pebble项目的开发仍将面临重大风险因素，如1.15.5风险因素中所述。

如果公司未能成功挑战最终裁定，公司将被要求重新评估其推进Pebble项目开发的选择。虽然公司目前无法评估撤销EPA最终裁定的全部影响，但公司预计，对最终裁定提出的不成功质疑将对其获得额外融资的能力产生负面影响，可能会限制进一步发行股票的选择。

公司还可能试图通过就推进Pebble项目订立潜在的合资企业或其他合伙安排来减少所需的额外融资金额。该公司正在继续评估矿业公司、私募股权公司和其他公司之间长期项目融资方案的可用性，利用传统的资产水平融资、债务、特许权使用费和替代融资方案。无法保证Northern Dynasty将能够与Pebble项目合作或在需要时获得额外融资。

如果北方无法筹集额外融资，它将不得不缩减其运营活动，这最终将推迟Pebble项目的推进。

Northern Dynasty无法成功挑战最终决定，这对公司获得正ROD的能力产生了负面影响，最终可能意味着它将无法按照目前的设想或根本无法继续推进Pebble项目的开发。

1.6流动性

该公司的主要资金来源一直是股权发行，主要是通过向成熟的投资者和机构进行私募和招股说明书发行，以及期权和认股权证行权的收益。最近，公司通过出售特许权使用费协议下的应付黄金和白银（参考1.2.3融资）筹集资金。此外，2023年12月，公司首次发行可转换票据（参考1.2.3融资）。获得融资的机会仍然不确定，无法保证继续获得股权融资。

截至2024年12月31日，公司拥有现金及现金等价物1610万美元，较2023年12月31日减少210万美元。截至2024年12月31日止年度，该公司在经营活动中雇用了1710万美元。如上文1.5.3运营计划中所述，公司已优先分配其可用财务资源，以满足未来12个月的关键企业和Pebble项目支出需求。公司最多可获得3600万美元，分三期1200万美元，这是完成版税协议的余额，由版税持有人选择，直至2025年7月26日（参考1.2.3融资）。无法保证版税持有人将行使其剩余选择权的全部或任何部分。公司并无就额外资金作出其他安排。无法保证公司将在需要时成功获得额外融资，包括确保根据特许权使用费协议获得任何进一步投资。如果公司无法筹集必要的资本资源来履行到期债务并执行其业务计划，公司将不得不在某个时候减少或缩减其业务。

于2024年12月31日，公司的营运资金赤字为21,365百万美元（2023 –营运资金0.9百万美元）。营运资本反映流动负债中包括可转换票据负债及其相关衍生工具。除以下披露者外，本公司并无租赁或任何其他长期义务：

承付款和应付款项

2024年12月31日存在下列承付款和应付款（单位：千）：

表格须知

公司没有“购买义务”，定义为任何可强制执行且对公司具有法律约束力的购买商品或服务的协议，其中规定了所有重要条款，包括将购买的固定或最低数量；固定、最低或可变价格条款；以及交易的大致时间。公司负责支付Pebble项目索赔的维修费用、根据路权协议（见1.2.1.5社会经济）支付的年度通行费和费用以及与日常场地和办公室租赁有关的付款，这些费用已包含在上表中。

1.7资本资源

该公司的资本资源包括现金储备，其中包括现金和等价物。截至2024年12月31日，除1.6流动性中指出的情况外，公司没有其他长期债务，也没有重大资本支出的承诺。

公司无信用额度或其他融资来源。

1.8表外安排

截至2024年12月31日，公司无表外安排。

1.9与关联方的往来

与Hunter Dickinson Services Inc.（“HDSI”）的交易

Hunter Dickinson Inc.（“HDI”）及其全资子公司HDSI是由一群从事推进和开发多家私营和公开上市勘探公司的矿产资产的采矿专业人士成立的私营公司，其中之一就是该公司。

公司现任董事，即Robert Dickinson（董事会主席）和Ron Thiessen（首席执行官（“CEO”）），是HDI董事会的活跃成员。该公司的首席财务官（“CFO”）Mark Peters也是HDSI的首席财务官。Adam Chodos、Stephen Hodgson、Bruce Jenkins、Trevor Thomas和Mike Westerlund是HDI高级管理团队的活跃成员。

关联方关系的经营目的

HDSI根据需要和公司要求，向公司提供技术服务，包括地质、工程和环境服务，以及一般和行政服务，包括行政和管理、咨询、企业沟通、法规遵从性。

HDSI还代表公司承担第三方费用，例如，包括犯罪和伞式和网络责任保险、差旅、会议和技术服务。

由于与HDSI的这种关系，该公司随时可以定期获得一系列多样化和专业化的专业知识，而无需聘请或雇用全职专家。公司受益于HDSI创造的规模经济。

所使用的计量基础

公司根据日期为2010年7月2日的协议（“服务协议”）向HDSI采购上述服务。服务协议的副本可在www.sedarplus.ca的公司简介下公开获得。

HDSI提供的服务按要求和公司要求以非排他性方式提供。公司没有义务从HDSI获得任何最低金额的服务。服务的费用是根据每个执行服务的员工的商定的收费率和员工所花费的时间确定的。冲销率还包括办公租金、信息技术服务和行政支持等间接费用。这种冲销费率是商定的，每年都会提前设定。

第三方费用按成本计费，不加任何加价。

关联方关系导致的持续合同承诺或其他承诺

除下文所述外，除已提供和开票的服务付款外，不存在因公司与HDSI的交易而产生的持续合同或其他承诺。协议可在任何一方提前60天通知后终止。

根据服务协议，如果服务协议在控制权变更后终止，公司必须支付终止付款。这些付款包括280万美元的付款，外加相当于《服务协议》及其与HDSI的各自雇佣协议中规定的某些服务提供商六个月年薪的金额。

该公司与HDSI签订了办公室使用协议，据此，HDSI根据需要提供两个办公室和一个非固定空间，为期五年，期限截至2026年4月29日。根据该协议，公司在2024年12月31日剩余的未贴现承诺为0.1亿美元，已在表1.6流动性中披露。该承诺是按市场价格的流动成本。

报告期间的交易及报告期末与HDSI的余额

与HDSI的交易以及应付或来自HDSI的任何金额的披露在本MD & A随附的财务报表附注中的附注8中提供，该附注可在www.sedarplus.ca的公司简介中查阅。

关键管理人员

本MD & A随附的财务报表附注中提供了公司关键管理人员薪酬的必要披露，该附注可在www.sedarplus.ca的公司简介下查阅。

1.10第四季度

在第1.5.1节中讨论了运营结果–截至2024年12月31日的三个月和一年与2023年相比。

1.11建议交易

除在董事会审议的正常过程中提出的资产或业务收购或处置事项外，不存在任何拟议的资产或业务收购或处置事项。

1.12关键会计估计

要求的披露在本MD & A随附的财务报表附注中的附注2中提供，可在www.sedarplus.ca的公司简介中查阅。

1.13包括首次采用在内的重大会计政策变更

要求的披露在本MD & A随附的财务报表附注中的附注2中提供，可在www.sedarplus.ca的公司简介中查阅。

1.14金融工具和其他工具

公司不同程度暴露于多种金融工具相关风险。董事会批准和监测风险管理流程，包括记录在案的投资政策、交易对手限制以及控制和报告结构。风险敞口的类型和此类敞口的管理方式提供如下：

信用风险

信用风险是指金融工具的交易对手未能履行其合同义务而给公司带来潜在损失的风险。该公司的信用风险主要归因于其流动金融资产，包括现金和现金等价物以及受限制的现金和应收款项。公司仅通过与高信用质量金融机构投资于商业和储蓄账户、担保投资凭证、政府国库券、低风险公司债券和货币市场基金来限制信用风险敞口，这些资金可由公司在需要时按需提供或在适合公司需求的时间范围内到期。除面临信用风险的金融资产账面值发生变化外，公司管理该风险的目标和政策未发生变化，公司在截至2024年12月31日止年度的信用风险敞口也未发生重大变化。应收款项包括公司在报告期后收到的与政府机构的应收款项余额、预付费用、可退还定金及其他应收款。管理层的结论是，没有客观证据表明公司的应收款项存在减值。

流动性风险

流动性风险是指公司到期无法履行财务义务的风险。公司管理这一风险的目标和政策没有变化。公司的流动性状况将在1.6节流动性中进一步讨论。

外汇风险

公司同时面临货币交易风险和货币换算风险：Pebble Partnership、Pebble Services Inc.和U5 Resources Inc.以美元作为功能货币；公司的某些公司费用以美元产生。美元相对于加元的波动对公司产生的损失以及公司资产的价值产生影响，因为公司的功能和列报货币为加元。公司目前未订立任何协议或购买任何工具以对冲可能的货币风险。

除面临外汇风险的金融资产和负债的账面金额发生变化外，公司管理该风险的目标和政策未发生变化。公司面临的外汇风险敞口情况如下：

根据上述净敞口并假设所有其他变量保持不变，在报告期间，加元相对于美元的价值变动10%将导致约230万美元的损益（2023年–约10万美元）。该敏感性分析仅包括未偿还的外币计价货币项目。

利率风险

本公司的现金及现金等价物投资面临利率风险。截至2024年12月31日止年度，公司管理该风险的目标和政策没有变化，公司的利率风险敞口也没有重大变化。

商品价格风险

虽然公司Pebble项目的价值与铜、金、钼、银和铼的价格以及这些矿产的前景有关，但公司目前没有任何运营中的矿山，因此其经营活动不存在任何对冲或其他基于商品的风险。

铜、金、钼、银、铼价格历史上波动幅度较大，受公司无法控制的众多因素影响，包括但不限于工业和零售需求、央行借贷、生产商和投机者的远期销售、全球产量水平、因投机性对冲活动导致的供需短期变化，以及特定与黄金相关的某些其他因素。

资本管理

公司的政策是维持强大的资本基础，以维持投资者和债权人的信心，并维持业务的未来发展。公司目前的资本结构由股本组成，包括股本和储备，扣除累计赤字。期内公司资金管理方式无变化。公司不受任何外部强加的资本要求的约束。

1.15其他MD & A要求

有关公司的更多信息，包括公司2024年的AIF，请访问公司简介，网址为www.sedarplus.ca。

1.15.1披露流通股数据

截至本MD & A之日，公司的资本结构如下：

表格说明：

1.15.2披露控制和程序

公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序的有效性。基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的报告期结束时，公司的披露控制和程序有效地提供了合理保证，即公司在其提交的报告中要求披露的任何信息均在适用的时间段内记录、处理、汇总和报告，所需信息已积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。

1.15.3管理层关于财务报告内部控制的报告（“ICFR”）

公司管理层，包括CEO和CFO，负责建立和维护足够的ICFR。ICFR是由首席执行官和首席财务官设计或在其监督下并由公司董事会、管理层和其他人员实施的一种流程，旨在为财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则会计准则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。公司的ICFR包括以下政策和程序：

公司管理层评估了截至2024年12月31日公司ICFR的有效性。在进行评估时，它使用了Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013年）》中规定的标准。根据他们的评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，根据这些标准，公司的ICFR是有效的。

公司财务报告内部控制设计未发生对公司ICFR产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司截至2024年12月31日的ICFR已经独立注册会计师事务所德勤律师事务所审计，该公司还审计了公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表。德勤律师事务所在紧接公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表之前的报告中对公司ICFR的有效性发表了无保留意见。

1.15.4控制和程序的限制

公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，认为任何披露控制和程序或ICFR系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，它们无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）已被预防或发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为一个简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。

1.15.5风险因素

北朝证券投机性强，面临多项风险。潜在投资者或其他为潜在投资者审查北朝的人不应考虑在北朝的投资，除非投资者能够承受其全部投资的经济损失。与北朝股份业务相关的风险包括：

Northern Dynasty可能无法成功获得积极的决定记录并质疑最终决定，并可能最终无法获得Pebble项目所需的环境许可。

2020年11月25日发布的2020年ROD，拒绝了Northern Dynasty在CWA下开发Pebble项目的环境许可。2024年4月发布的2024年ROD，以Pebble项目和部分所需运输和管道走廊属于EPA最终裁定中的“规定的禁止区域”和“规定的限制区域”为依据，拒绝了许可。这份环境许可证是北朝进行Pebble项目开发所必需的。USACE表示，鉴于EPA发布的最终决定，目前无法根据CWA颁发许可证。无法获得正ROD将意味着Northern Dynasty无法按照目前的设想进行Pebble项目的开发。无法保证Northern Dynasty能够成功扭转EPA的最终决定，如下文所述。同样，无法保证Northern Dynasty能够在寻求推翻EPA最终裁决的同一诉讼中成功挑战USACE的许可决定。如果最终裁定被成功质疑，并且如果公司成功地对USACE的许可拒绝提出质疑，则无法保证还押程序将导致ROD阳性或将获得所需的环境许可。无法保证Northern Dynasty将能够以解决USACE达成的“显着退化”发现的方式重新设计Pebble项目，或最终制定任何USACE接受为适当解决“显着退化”确定的补偿性缓解计划，或将改变USACE的立场，即根据CWA对Pebble项目的环境许可违反公共利益。Northern Dynasty无法解决这些问题可能意味着公司最终无法获得开发Pebble项目所需的环境许可。因此，无法保证Northern Dynasty将永远能够进行Pebble项目的开发以及投资者将能够收回其在公司的投资。

如上所述，美国环保署重新启动了CWA第404（c）节程序，并发布了涵盖Pebble项目区域的最终裁定。最终决定确定了划定的禁止区域，其中包括当前矿山计划足迹覆盖的区域，其中EPA禁止处置Pebble项目的疏浚或填充材料，还确定了划定的限制区域。此类最终裁定将对Pebble合伙企业获得所需许可和开发项目的能力产生负面影响，除非在对其提出法律质疑的过程中撤回或撤销最终裁定。无法保证公司已开始对最终裁定提出质疑的法律诉讼将获得成功。此外，预计这些法律诉讼将要求公司在几年内产生大量法律费用，并且无法保证公司将能够在此时间范围内继续为该诉讼提供资金。无法成功挑战最终裁决可能最终意味着公司将无法按目前的设想或根本无法进行Pebble项目的开发。

无法保证2025年的行政命令将导致美国环保署撤销或修改美国环保署的最终裁定的任何决定，或美国环保署放弃美国环保署对我们已开始的法律行动的辩护以推翻最终裁定和USACE的许可决定的任何决定。因此，无法保证2025年行政命令的发布将导致EPA的最终裁定或USACE发布的2020 ROD或2024 ROD的逆转。

无法最终实现矿山许可和开发卵石项目。

公司最终可能无法获得美国联邦和阿拉斯加州法律规定的必要许可，以建设和运营Pebble项目。美国环保署已通过发布限制Pebble项目开发的最终裁定采取监管行动，无法保证最终裁定将在未来被成功挑战或撤回。此外，无法保证即使最终裁决被成功质疑，美国环保署也不会寻求采取未来的监管行动来阻碍或限制Pebble项目。此外，Pebble项目有突出且组织严密的反对者，公司可能无法克服这些反对意见并说服政府当局，在Pebble项目应该允许开采矿山，即使它提供了可靠的风险缓解的科学和技术证据。该公司不仅面临寻求建设矿山的公司所特有的许可和监管问题，而且由于其位置和潜在规模，还面临额外的公众和监管审查。因此，无法保证公司将获得所需的许可。

尽管该公司收到了USACE拒绝其CWA 404许可申请的通知，但USACE太平洋分部将许可决定发回USACE –阿拉斯加区，以重新考虑具体问题。然而，阿拉斯加区在2024年4月决定，EPA的最终决定阻止USACE授予矿区排放许可。无法保证公司在公司对EPA的最终裁决提出质疑的同一阿拉斯加联邦法院对USACE的裁决提出质疑的企图将获得成功。鉴于最终裁定的限制范围和USACE的决定，美国环保署的最终裁定令人怀疑该公司是否能够按照目前的计划或在设想的时间表内获得Pebble项目的这些许可。如果公司成功挑战EPA的最终裁决或以其他方式成功挑战USACE目前的地位，并且公司在重新启动的还押程序下成功逆转2020 ROD和2024 ROD，对此无法保证，公司仍将被要求获得多个联邦和州监管机构的全方位许可和授权，这将需要几年时间。在开始建设所需的所有许可证到手之后，将需要几年的时间来融资和建造一个矿山并开始运营。在这些期间，公司很可能没有收入，因此需要额外融资才能继续运营。除非及直至公司开发Pebble项目，否则将无法实现运营收入，并可能无法出售或以其他方式收回其在Pebble项目的投资，这将对公司和对公司普通股的投资产生重大不利影响。

2023年PEA中的Pebble项目目前的项目计划没有任何预可行性或可行性研究的支持。

为开发Pebble项目而列入原始和随后修订的项目说明的当前项目计划得到2023年PEA的支持，但没有任何预可行性或可行性研究的支持。因此，公司存在无法进行Pebble项目开发、无法经济开采Pebble项目或股东可能无法收回其在公司的投资的重大风险。2023年PEA本质上是初步的，包括推断的矿产资源，这些资源在地质上被认为过于投机，无法对其进行经济考虑，从而能够将其归类为矿产储量。2023年PEA业绩能否实现尚无确定性。非矿产储量的矿产资源不具备证明的经济可行性，无法保证Pebble项目矿产资源将永远升级为矿产储量。2023年PEA假设拟议项目最终将能够获得USACE和阿拉斯加州当局所需的许可，以便能够开发拟议项目，但无法保证将获得这些许可。2023 PEA和2022 PEA所依据的矿产资源估算均未针对以下任何风险进行调整：（i）Pebble合伙企业可能无法成功地对USACE于2020年11月25日发布的决定记录提出上诉，拒绝根据CWA授予所需的许可，或（ii）Pebble合伙企业可能无法成功地对最终确定提出质疑，每一项都可能对拟议项目的推进能力产生不利影响。此外，如果需要对运营或环境缓解计划进行调整以确保获得所需的许可，2023年PEA不会考虑获得所需的联邦或州许可可能需要的任何额外资本或运营成本。此外，近期的通胀压力可能会对2023年PEA的估计资本和运营成本产生不利影响。此外，2023年PEA中的净现值计算是基于可能不考虑未来利率上升的假设贴现率。由于这些原因，如果开发Pebble项目，则存在无法实现2023年PEA中指出的Pebble项目经济性的重大风险，包括产量预测、资本成本、运营成本、运营收入、净现值和内部收益率。应在这种背景下看待2023年PEA，不应将其视为替代预可行性或可行性研究。

阿拉斯加中南部天然气的长期供应正在显示出不确定性增加的迹象。

正如目前设想的那样，Pebble项目将广泛依赖当地从基奈半岛或库克湾获得的天然气，以生产为项目提供动力所需的电力。最近，阿拉斯加州表示担心，可用的天然气很快就会耗尽，需要替代供应或大幅提高价格，以证明扩大储备是合理的。虽然替代供应，包括库克湾内的新资源、阿拉斯加北坡的天然气或进口液态天然气都是可能的，但这可能需要改变项目设计和/或增加大量成本。

虽然北朝已经解决了针对其的“集体诉讼”诉讼，但无法保证北朝不会产生与其相关的进一步诉讼费用或受到新的诉讼，包括那些来自选择退出原告和相关判决对其造成损害的诉讼。

Northern Dynasty是针对它的拟议集体诉讼的对象，该诉讼根据美国证券法代表一个所谓的股东类别对Northern Dynasty主张责任。目前，在美国和加拿大，法院已批准最终批准和解的动议，并批准了原告关于分配和解资金的动议。剩下的就是让法院承认，剩余的一名股东对她的微量和解金额的逾期异议不会导致支付没有问题，之后原告将驳回此案。在加拿大，双方提交了法院批准的已执行和解协议。加拿大法院还批准了要求的分发协议和对集体成员的额外通知。在这些批准的同时，加拿大法院在有偏见的情况下驳回了诉讼，但为了行政和执行的目的，保留了对和解的持续监督作用。如果任何一方需要返回法院执行和解协议，北朝可能会因此产生费用。虽然在加拿大和美国分别进行结算程序，但总的来说，这些结算都在保险单限制范围内。

在美国证券集体诉讼中，在和解协议最终获得批准之前，有少数个人股东“选择退出”了已获批准的集体和解，这意味着这些股东被排除在和解之外。那些选择退出的股东保留以个人身份对北朝鲜和相关高级管理人员及董事提起诉讼的能力。在这种情况下，虽然北朝将大力抗辩这些索赔，但无法保证北朝将成功抗辩针对它提出的所有索赔。如果Northern Dynasty对这些索赔的抗辩不成功，它可能会受到针对它的判决，并被要求根据这些判决向选择退出的原告（s）支付损害赔偿。这些损害可能对北朝的财务状况和资本资源造成重大不利损害，并可能进一步损害其追求Pebble项目发展的能力。

此外，虽然和解协议不要求代表任何高级职员和董事支付任何款项，但如果对Northern Dynasty的高级职员或董事提起任何选择退出诉讼，则可能需要赔偿高级职员和董事遭受的任何损失或产生的费用。同样，无法保证Northern Dynasty现有的保险单将作出回应和/或足以支付其在任何潜在的即将发生的诉讼中可能需要向任何选择退出的原告支付的任何金额。这些损害可能对北朝的财务状况和资本资源造成重大不利损害，并可能进一步削弱其筹集额外融资和追求Pebble项目发展的能力。

大陪审团调查。

该公司正在配合大陪审团的调查，该调查涉及美国阿拉斯加州地区检察官办公室，如上文1.2.2法律事项中所述。公司无法就大陪审团调查的结果，或调查是否会导致对公司、Pebble合伙企业或其关联个人的任何指控或其他索赔向投资者提供指导。公司已就大陪审团调查产生大量开支，包括法律费用和与收集、审查和制作文件有关的开支等，并预计未来可能继续产生开支。任何不利的民事或刑事诉讼都可能对北朝的前景和推进卵石矿项目开发的能力产生重大不利影响。

此外，Northern Dynasty和Pebble Partnership可能会面临来自美国国会众议院交通和基础设施委员会等有关Pebble项目未来计划的持续和进一步的调查、要求或指控。同样，与委员会调查有关的任何不利民事或刑事诉讼都可能对北朝的前景和推进Pebble项目开发的能力产生重大不利影响。此外，这些调查或由此产生的任何可能的民事或刑事诉讼可能会削弱对Pebble项目的任何现有政治支持，这可能会降低Pebble项目获得所需环境许可的可能性。

The record of decision and the final determination have had and will have an ongoing adverse impact on Northern Dynasty’s Ability to finance the Pebble project。

Northern Dynasty认为，2020 ROD和2024 ROD的发行对其运营融资能力产生了重大不利影响，并且只要2020 ROD和2024 ROD仍未完成，就将继续对其融资选择产生不利影响。此外，最终裁定可能会对北国集团完成未来融资的能力产生不利影响。具有挑战性，并可能对2020年ROD和2024年ROD提出上诉并在诉讼中作出最终裁定将需要大量财务资源。由于Northern Dynasty的现金资源有限，根据版税协议支付的任何额外特许权使用费不能得到保证，因为它们由版税持有人选择，不会产生任何收入，并且预计在可预见的未来不会产生收入，Northern Dynasty将需要额外的融资，以继续其运营并为挑战USACE对2020 ROD和2024 ROD的还押以及对最终裁定的挑战的立场的诉讼提供全额资金。北朝股份没有任何保证能够实现此次融资。如果Northern Dynasty未能成功挑战最终裁决或以其他方式获得积极的ROD，Northern Dynasty的融资选择可能会受到很大限制，并且它可能无法在Pebble项目没有大幅减少或重组的情况下产生必要的融资以实现持续运营。公司无法获得这笔额外所需融资将对公司继续追求积极ROD和挑战最终决定的能力产生负面影响，这可能会影响股东收回其在公司的投资的能力。

资本资源有限，经营现金流和融资需求为负。

该公司目前现金有限，经营现金流为负，并预计在可预见的未来，由于不会从采矿或任何其他活动中产生收入，其经营现金流将继续为负。因此，经营现金流将持续为负，直到公司从Pebble项目的生产中产生收入以抵消所产生的费用，对此无法保证。因此，该公司将需要大量额外资金来为其未来十二个月的运营计划和未来的勘探和开发活动提供资金。除根据特许权使用费协议可能支付的额外款项外，公司并无就此额外资金作出任何安排，且无法保证该等资金将在需要时实现。公司历来依赖股权融资为其运营提供资金，但无法保证公司未来将获得股权融资。此外，任何额外的股权融资都可能导致对现有股东的大幅稀释。任何未能获得额外融资或未能实现盈利和正的经营现金流将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。具体而言，如果无法获得额外融资，公司可能会被要求在未来十二个月内减少或缩减业务。此外，无法保证特许权使用费协议项下的特许权使用费持有人将行使其权利，从Pebble项目购买未来黄金和白银生产的任何额外权利，或公司将就Pebble项目订立额外流媒体或特许权使用费协议融资安排。

根据公司于2023年12月发行的1,500万美元可换股票据，公司已向持有人提供赎回可换股票据的选择权，价格相当于未偿还本金的150%，如果公司在可换股票据期限内完成“股权融资”，则另加利息。“股权融资”一词将包括任何普通股、优先股的发行，或任何可转换为普通股或优先股的证券，但其定义不包括（i）正常过程中的股权补偿授予，（ii）现有可转换证券下的发行，（iii）公司2023年12月的单位发售，以及（iv）与合并、收购和其他未为筹资目的完成的可比交易有关的股权发行。溢价赎回可转换票据的要求可能会削弱我们在可转换票据期限内获得额外股权融资的能力。

有担保所有权或财产权益的风险。

无法确定公司或其任何附属公司所收购的任何物业权益的所有权不存在缺陷。尽管公司已采取合理的预防措施以确保其财产的合法所有权得到适当记录，但无法保证其财产权益可能不会受到质疑或质疑。此类财产权益可能会受到事先未登记的协议或转让或其他土地要求的约束，所有权可能会受到未被发现的缺陷和不利法律法规的影响。

Pebble伙伴关系在Pebble的矿产特许权位于阿拉斯加州专门指定用于矿产勘探和开发的土地上。阿拉斯加州是一个稳定的司法管辖区，拥有完善的资源开发和公共土地管理监管和法律框架，对法治的坚定承诺以及鼓励对其土地和自然资源的开发进行投资的长期记录。

Pebble项目受到政治和环境非政府组织的反对。

Pebble项目面临某些个人和组织的一致反对，他们的动机是阻止在布里斯托尔湾流域（“BBW”）进行任何可能的采矿。BBW是重要的野生动物和鲑鱼栖息地。因此，Pebble项目的最大风险之一被视为政治/许可风险，这可能最终阻止Pebble项目的建设。反对意见可能包括对勘探和开发许可提出法律挑战，这可能会延迟或停止开发。反对派团体可能并一直采用的其他策略来推迟或阻挠Pebble的发展，包括政治和公众宣传、选举策略、媒体和公众外联运动、试图购买干预的土地权以及抗议活动。这些努力可能会大大增加Pebble项目和相关基础设施的开发成本和时间，或者需要改变开发计划，这可能会对项目经济性产生不利影响。

Pebble合伙企业的矿产资产权益不包含任何矿产储量或任何已知的经济矿化体。

尽管Pebble项目上有已知的矿化体，并且Pebble伙伴关系已在矿床内部和附近完成了岩心钻探计划，以确定测量和指示的资源，但目前没有已知的商业上可行的矿石储量或矿体。因此，Pebble项目必须仅被视为勘探前景。在北朝之前需要进行大量的额外工作，或者卵石伙伴关系可以确定任何矿化是否可能是经济的，因此构成“矿石”。

Northern Dynasty或Pebble合伙公司为Pebble项目披露的矿产资源仅为估算。

Northern Dynasty已根据NI 43-101披露矿产资源估算。这些资源估算分为“实测资源量”、“指示资源量”和“推断资源量”。Northern Dynasty建议美国投资者，尽管SEC现在承认“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计，但无法保证Northern Dynasty可能根据NI 43-101报告为“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产资源将是相同的，前提是Northern Dynasty根据SEC现代化规则采用的标准编制资源估计。投资者请注意，不要假设被归类为“实测资源”或“指示资源”的任何部分或全部矿藏将永远转化为“矿产储量”。此外，“推断资源”的经济和法律可行性存在很大的不确定性。根据加拿大证券法，“推断矿产资源”的估算不能构成可行性或预可行性研究的基础，或除根据NI 43-101规定的初步经济评估之外的任何经济研究的基础。

所有矿产资源量仅为估算值，Northern Dynasty无法确定从矿化材料中回收金属的任何特定水平将事实上实现，或者Pebble项目或任何其他已查明的矿床将永远符合可经济开采的商业可开采（或可行）矿体的条件。矿化材料，不是矿产储量，没有证明经济可行性。此外，矿产储量和矿产资源的数量可能取决于（其中包括）金属价格和实际开采结果。无法保证公司就Pebble项目进行的任何未来经济或技术评估将证明积极的经济性或可行性。

此处包含的矿产资源估算未针对Pebble项目可能无法获得所需环境许可的任何风险进行调整。与Pebble项目获得所需环境许可的能力相关的风险是对矿化最终经济开采的合理前景及其作为矿产资源的定义的风险。

无法保证北方王朝将能够与合作伙伴就Pebble项目的开发达成安排。

Northern Dynasty的业务目标之一是与第三方作为合作伙伴订立合营企业或其他合伙安排，以资助推进Pebble项目的开发。无法保证Northern Dynasty将能够与合作伙伴就Pebble项目的开发达成安排，而2020年和2024年ROD、最终确定以及有关Pebble项目的调查的负面影响可能会对公司达成任何安排的能力产生负面影响。就北朝未订立任何合作伙伴Pebble项目的协议而言，其将继续被要求为推进Pebble项目的所有勘探及其他相关费用提供资金，对此并无保证。

北朝没有盈利历史，也没有可预见的盈利，可能永远不会实现盈利或支付股息。

北朝自成立以来仅有亏损，无法保证北朝将永远盈利。Northern Dynasty从未就其普通股宣布或支付任何股息。Northern Dynasty打算，在可预见的未来，保留其未来收益（如果有的话），为其勘探活动和运营提供资金。北朝股份目前没有能力从其矿产资产中产生收益，因为其矿产资产处于前期开发阶段。

假设Northern Dynasty将继续作为持续经营企业，已编制Northern Dynasty的合并财务报表。

北朝股份以持续经营为基础编制财务报表。截至2024年12月31日，该公司拥有1610万美元的现金和现金等价物。Northern Dynasty已优先分配其财务资源，以满足近期关键的企业和Pebble项目支出需求，包括为其对最终裁决的法律挑战、Pebble项目的任何材料支出和营运资金提供资金。Northern Dynasty的持续经营业务以及矿产权益所示金额的潜在价值和可回收性完全取决于Pebble项目是否存在经济可采矿产储量、公司为其运营成本提供资金的能力、Pebble项目勘探和开发的完成情况、Pebble合伙企业获得必要的采矿许可以及Pebble项目未来的盈利生产情况。此外，如果不能持续经营，将需要在清算基础上重述北朝的资产和负债，这很可能与持续经营基础上的账面价值存在显着差异。还可参考1.6流动性中的讨论。

由于Pebble项目是Northern Dynasty的唯一矿产权益，任何未能证明Pebble项目拥有商业上可行和合法可开采的矿藏都可能导致Northern Dynasty普通股的交易价格大幅下降，并降低其获得新融资的能力。

通过Pebble合伙企业拥有的Pebble项目是北朝唯一的矿产项目。Northern Dynasty的主要业务目标是开展进一步勘探和相关活动，以确定Pebble项目是否拥有商业上可行的矿藏。如果Northern Dynasty的运营计划不成功，Northern Dynasty可能不得不寻求新的矿产资源来勘探或获得新的矿产资源或项目的权益。Northern Dynasty预计，这样的结果将对Northern Dynasty普通股的价格产生不利影响。此外，Northern Dynasty预计，由于未能确立Pebble项目的商业可行性，其筹集额外融资以资助勘探新物业或收购新物业或项目的能力将受到损害。

如果铜、金、钼、银和铼的价格下跌，北方王朝可能无法筹集所需的额外融资来为Pebble项目的支出提供资金。

Northern Dynasty为Pebble项目筹集资金的能力将受到其勘探的金属市场价格变化的显着影响。铜、金、钼、银和铼的价格波动较大，受到北朝无法控制的众多因素的影响。利率水平、通货膨胀率、铜、金、钼、银和铼的世界供应和需求以及汇率的稳定，都会引起这些价格的波动。这些外部经济因素受到国际投资格局和货币体系变化以及政治发展的影响。铜、金、钼、银和铼的价格近年来一直在波动，未来价格的显着下跌可能会导致投资者没有准备好为铜、金、钼、银和铼的勘探提供资金，从而导致Northern Dynasty可能没有足够的资金来为其与推进Pebble项目相关的活动提供资金。

信息系统和网络安全

该公司的运营依赖于信息技术（“IT”）系统。这些IT系统包括根据服务协议向公司提供技术、管理和行政服务的HDSI的IT系统。这些IT系统被我们用来存储我们日常业务过程中的敏感数据，包括我们员工的个人信息，以及与我们自己以及在某些情况下与我们的服务提供商、投资者和其他利益相关者有关的专有和机密业务信息。这些IT系统可能会受到多种来源造成的网络中断，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及电缆切断、实体工厂受损、自然灾害、恐怖主义、火灾、电力损失、破坏和盗窃等事件造成的中断。该公司的运营还取决于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及减轻故障风险和应对攻击威胁的先发制人费用。任何这些事件和其他事件都可能导致信息系统故障、延迟和/或资本支出增加。信息系统或信息系统的一个组成部分发生故障，视任何此类故障的性质而定，可能会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。公司或HDSI可能受到网络攻击或其他信息安全漏洞的风险，这可能导致公司遭受重大损失，并可能严重损害我们的声誉、损害我们的IT系统并导致敏感信息丢失或逃逸、挪用资产或欺诈事件，扰乱我们的正常运营，并导致我们承担额外的时间和费用来补救和改进我们的信息系统。虽然我们对我们的信息和数据采取了安全措施，但我们无法确定我们将成功保护这些信息和数据，并且可能存在我们面临恶意软件、网络攻击或其他未经授权的访问或使用我们的信息和数据的情况。除其他外，由于这些网络攻击和潜在安全漏洞的不断演变的性质和复杂性，公司在这些事项上的风险和敞口无法完全减轻。此外，该公司还依赖HDSI努力减轻其IT系统遭受网络攻击和其他信息泄露的影响。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、破坏或未经授权的访问的控制、流程和做法仍然是一个优先事项，但可能不会最终击败所有潜在的攻击。随着网络威胁的不断演变，公司可能需要花费额外的资源来继续修改或加强保护措施或调查和修复任何安全漏洞。

俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突–可能分别对全球经济、欧洲和中东和平与稳定以及其他地区造成不利影响的潜在影响，以及我们的业务和股价

俄罗斯军队于2022年2月入侵乌克兰。作为回应，乌克兰军事人员和平民正在积极抵抗入侵。世界上许多国家都以财政援助的形式向乌克兰提供援助，有时还提供军事装备和武器，以协助它们抵抗俄罗斯的入侵。North Atlantic条约组织（“北约”）也向与冲突关系密切的北约成员国调集了力量，作为对俄罗斯在该地区进一步侵略的威慑。冲突的结果是不确定的，很可能对该地区的和平与稳定以及世界经济产生广泛影响。此外，包括加拿大和美国在内的某些国家，对俄罗斯实施了严格的金融和贸易制裁，这些制裁可能对全球经济产生深远影响。冲突和对俄制裁的长期影响仍不确定，可能对公司的业务和经营业绩产生不利影响，并可能对该地区的和平与稳定以及世界经济产生广泛影响。

以色列与哈马斯的冲突始于2023年10月7日，并不断升级。虽然目前的情况发生了变化，但冲突仍未解决。

这些冲突可能以目前无法预见的方式影响各国的经济和证券市场。这些事件还可能加剧其他先前存在的政治、社会和经济风险。此类事件还可能导致市场大幅波动、交易所暂停交易和关闭，并影响北朝股份的业绩、其证券价格及其以合理利率成功筹集资金的能力或根本没有影响。因此，即使北朝股份的经营业绩、标的资产价值或前景没有变化，北朝股份普通股的市场价格也可能下降。

尽管我们目前在乌克兰或俄罗斯或中东没有员工、供应商或商业活动，但如果冲突分别在欧洲和中东或更广泛的世界范围内扩散、升级或影响，冲突可能会在未来某个时候对我们的业务和运营产生不利影响。

采矿本质上是危险的，受制于北朝无法控制的条件或事件，这可能对北朝的业务产生重大不利影响。

火灾、爆炸、洪水、结构坍塌、工业事故、异常或意外地质条件、地面控制问题、停电、恶劣天气、地震活动、塌方和机械设备故障等危险是北朝勘探、开发和采矿作业的固有风险。这些和其他危害可能导致北朝矿产地的雇员、承包商或其他人员受伤或死亡，严重破坏和破坏北朝的财产、厂房和设备以及矿产地，污染或破坏环境，并可能导致勘探和开发活动以及任何未来的生产活动暂停。北朝实施的安全措施可能无法成功地预防或减轻未来的事故。

Northern Dynasty在采矿业与规模更大、资本化程度更高的竞争对手展开竞争。

采矿业在所有阶段都具有竞争力，包括融资、技术资源、人员和财产收购。它需要大量的资金、技术资源、人员和运营经验，才能在采矿业有效竞争。由于与勘探相关的高成本、分析项目潜力所需的专业知识以及开发矿山所需的资金，拥有大量资源的大型公司可能比北朝具有竞争优势。北朝面临来自其他矿业公司的强大竞争，有些公司拥有比北朝所拥有的更大的财力、运营经验和技术能力。由于这种竞争，Northern Dynasty可能无法以Northern Dynasty认为可以接受的条件或根本无法维持或获得融资、人员、技术资源或有吸引力的采矿财产。

遵守环境要求将需要大量资源，对这些要求的修改可能会显着增加开发Pebble项目的成本，并可能推迟这些活动。

北朝和Pebble合伙企业在开展Pebble项目工作时，必须遵守严格的环境立法。环境立法正在以一种需要更严格的标准和执法、增加对不遵守规定的罚款和处罚、对拟议项目进行更严格的环境评估以及提高公司及其管理人员、董事和雇员的责任程度的方式发展。环境立法的变化可能会增加Pebble伙伴关系进行勘探的成本，如果有必要，还会增加Pebble项目的开发成本。此外，遵守新的或额外的环境立法可能会导致勘探和必要时开发活动的延误。

政府法规或其应用的变化，以及北朝矿业存在未知的环境危害，可能会导致重大的意外合规和回收成本。

有关矿产权保有权、允许扰乱区和经营权的政府法规可能会对北朝产生不利影响。Northern Dynasty和Pebble合伙企业可能无法获得在Pebble项目进行勘探可能需要的所有必要许可证和许可证。获得必要的政府许可是一个复杂、耗时和昂贵的过程。获得许可的努力持续时间和成功与否取决于许多不在公司控制范围内的变量。获得环境许可可能会增加成本并导致延误，具体取决于许可活动的性质以及许可当局对适用要求的解释。无法保证将获得所有必要的批准和许可，如果获得，所涉及的成本将不会超过公司先前估计的成本。与遵守此类标准和法规相关的成本和延误可能会导致公司不会继续进行Pebble项目的开发或运营。

诉讼。

该公司正在并可能在未来受到法律诉讼，包括关于在追求其Pebble项目的1.2.2法律事项中讨论的行动。鉴于这些行动的不确定性，公司无法合理预测其结果。如果公司无法有利地解决这些事项，将很可能对公司产生重大不利影响。

北朝有许多不可保的风险，因此，如果发生这类特定事件，北朝将无法通过保险追回损失。

矿产勘探开发涉及异常或意外地质构造等条件的危害。北朝可能会因其无法投保的污染、塌方或危害而承担责任。支付此类负债可能导致北朝的经营费用增加，进而可能对北朝的财务状况及其经营业绩产生重大不利影响。尽管Northern Dynasty和Pebble合伙企业以他们认为足够的金额投保责任保险，但这些风险的性质是，负债可能超过保单限额，负债和危险可能无法投保，或者Northern Dynasty和Pebble合伙企业可能由于高额保费成本或其他原因选择不为此类负债投保，在这种情况下，Northern Dynasty可能会产生可能大幅增加Northern Dynasty运营费用的重大负债和成本。

如果北朝失去其聘请的关键人员承担其活动的服务，那么北朝的运营计划可能会被推迟或承担的成本比预期的要高。

Northern Dynasty的成功在很大程度上取决于某些承包商的表现和持续服务，包括HDSI（参考与关联方的1.9交易）。该公司可以利用HDSI的全部资源，这是一家拥有内部地质学家、工程师和环境专家的经验丰富的勘探和开发公司，以协助其对Pebble项目的技术审查。无法保证所有必要的关键人员的服务将在需要时提供，或者如果获得，所涉及的费用将不会超过先前估计的费用。与关键人员服务损失相关的成本和延误可能会导致公司不会在Pebble项目继续开发或运营矿山。

北朝股份普通股的波动会使北朝股份面临诉讼风险。

Northern Dynasty的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市。矿业公司的证券在过去经历过大幅波动，通常是基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展、货币波动以及市场对特定行业吸引力的看法。北朝股份普通股的价格也很可能受到铜、金、钼、银和铼价格的短期变化或北朝股份财务状况或经营业绩的重大影响，这些变化反映在季度收益报告中。

由于上述任何因素，北朝股份普通股在任何特定时点的市场价格都可能无法准确反映其长期价值。证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动期间对其提起的。北朝是，将来也可能是，类似诉讼的对象。证券诉讼可能会导致大量成本和损害，并转移管理层的注意力和资源。

Northern Dynasty将需要额外的资金来满足Pebble项目的发展目标。

Northern Dynasty将需要筹集额外融资（通过股票发行、债务或资产层面的合作）来实现Pebble项目的许可和开发。此外，Pebble项目的积极生产决定将需要大量资金用于项目工程和建设。据此，Pebble项目的持续许可、开发将取决于北朝集团通过债务融资、股权融资、订立该项目的合资企业或其他方式获得融资的能力。无法保证Northern Dynasty将成功获得所需融资，或能够以不会导致股东高度稀释的条款筹集资金。如果北朝集团无法筹集必要的资金资源，它可能在某个时候不得不减少或缩减其业务，这将对其追求Pebble项目的许可和开发的能力产生重大不利影响。

虽然我们可能会试图通过就推进Pebble项目达成潜在的合资企业或其他合作安排来减少所需的额外融资金额，但无法保证我们可能能够达成任何此类协议。此外，Pebble项目的任何合资公司或其他形式的合伙安排预计将导致我们在Pebble项目的所有权权益被稀释。

也无法保证我们将成功获得任何利用常规资产水平融资、债务、特许权使用费和替代融资方案（例如流融资）的长期项目融资。我们未来可能获得的任何项目债务融资都将要求未来从Pebble项目产生的现金流中偿还本金和利息。同样，任何可能出售Pebble项目生产的矿物的特许权使用费权益，都需要未来从Pebble项目产生的现金流中支付特许权使用费。如果我们就Pebble项目达成任何流安排，预计我们将被要求以优惠价格出售Pebble项目生产的矿物，作为提供流融资的一方提供的前期资金的对价。因此，任何这些融资方案预计都会影响Pebble项目产生的现金流，如果Pebble项目继续进行开发，公司将可以获得这些现金流。我们的董事会尚未决定是否继续进行上述任何形式的融资，也无法保证这些融资方案将可用于推进Pebble项目的开发。

1.15.6合格人员

不独立于北朝股份的合格人员Stephen Hodgson，P.eng.对本次MD & A中的科技信息进行了审核批准。

1.15.7美国证券事项

该公司是美国《交易法》下的“外国发行人”，有权根据加拿大和美国之间的多司法管辖区披露制度向SEC提交持续披露报告，并根据NI 43-101披露标准和CIM定义标准就我们的矿产资产（包括Pebble项目）提供披露。因此，本MD & A中包含的有关Pebble项目的信息可能无法与美国公司根据美国联邦证券法及其规则和条例的报告和披露要求公开的类似信息进行比较。