EX-4.20 4 ea022748501ex4-20 _ clear.htm 耶路撒冷希伯来大学YISSUM研究与发展公司与Clearmind Medicine INC于2024年3月31日签署的许可协议表格

附件 4.20

许可协议

本许可协议（“协议”）于今年31日在耶路撒冷^St2024年3月日（“生效日期”），由：

Hi Tech Park，Edmond J. Safra Campus，Givat Ram，Jerusalem 91390，Israel（“YISUM”）的耶路撒冷希伯来大学有限公司YISUM研究发展公司（“YISUM”）第一部分；Clearmind Medicine INC.，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司，代表其本身及其附属公司（“公司”）第二部分；

（YISUM与公司各为“一方”，合称“一方”）。

Whereas：

YISUM和公司的关联公司Clearmind Med Ltd.是进行研究框架协议（“框架协议“），以及Dmitry Tsvelikhovsky教授执行研究项目的工作说明（the”研究员"），两者的生效日期均为2021年11月8日，据此，研究项目（如其中所定义）产生了一项与2-（2-（6-氟-1H-吲哚-2-基）乙基）氨基）环己基-2-烯-1-酮（MM-I-06）的合成及迷幻活性

Whereas：

根据框架协议的规定，YISUM是在附录A，随函附上，说明该等可申请专利的发明（“现有专利”）；以及

Whereas：

公司已根据框架协议行使选择权，以获得许可专利（如下文所定义的术语）的独家许可，用于产品的开发和商业化（如下文所定义的术语）；和

Whereas：

YISUM同意向公司授予许可专利的此类许可，所有这些均符合本协议的条款和条件。

因此，各方现在确实同意如下：

解释和定义

1.1.

本协议所附的序言和附录构成本协议不可分割的一部分，应与其条款和条件一并阅读。

1.2.

在本协议中，除非上下文另有要求或说明，单数应包括复数和反之亦然，男性应包括女性，使用“或”一词应表示“和/或”，使用“包括”一词应表示“包括但不限于”。

1.3.

本协议各章节的标题仅为方便起见，不得用于本协议的解释。

1.4.

在本协议中，除非另有规定，以下大写术语应具有与其一起出现的含义：

1.4.1.

“附属公司”，就任何一方而言，指直接或间接控制或受该方控制或与该方共同控制的任何个人、组织或其他法律实体。“控制”应指直接或间接指导相关实体活动的能力，包括（实益或记录在案）持有（i）资本（或其他适用的所有权权益）的百分之五十（50%）或更多；或（ii）投票权；或（iii）选举或任命董事（或其他理事机构）的权利。

1.4.2.

“衍生专利”系指公司根据许可专利的指示由第三方或关联公司或分被许可人根据许可专利进行的开发或在本协议日期之后进行的类似活动所产生的任何可专利发明、专利或专利申请，或许可专利中披露或主张的事项；但前提是该等可专利发明不侵犯许可专利。

1.4.3.

“发展计划”指由公司编制并经YISUM根据第5.1节批准的产品开发和商业化的书面计划和时间表，包括具体的开发里程碑，其副本作为附录C。

1.4.4.

“发展成果”指公司、第三方按公司指示或关联公司或分被许可人在生效日期后进行的与许可专利有关的开发或类似活动的结果，包括任何衍生专利、产品（包括产品）、材料、装置、方法、工艺、技术、专有技术、数据、信息或由此产生并与许可专利有关的其他结果，以及与此有关的任何监管备案或获得的批准。

1.4.5.

“退出事件”指下列任何事件：（i）在该等合并或合并后公司的控股股东并非紧接该等合并或合并前公司的控股股东的情况下，公司与另一公司合并或与另一公司合并或由此收购公司的交易完成；或（ii）出售其已发行的百分之五十（50%）或更多及向第三方提供公司的流通股本；为免生疑问，在每宗个案中均不包括公司与其附属公司的任何该等合并或合并或出售，或作为任何公司重组的一部分，并不包括善意，公平交易股权融资，其中公司向不主动管理公司日常运营的风险资本或其他类似专业投资者发行代表其证券持有人投票权低于百分之五十（50%）的股份；或（iii）将本协议转让或转让给第三方作为退出净收益的对价；

1.4.6.

“退出净收益”指公司或其股东因退出事件而收到的任何收益或任何种类的代价或利益，不论是金钱或其他。为免生疑问，交易成本、支付给投资银行家的费用、偿还贷款、赠款或剥离安排给员工和顾问应从因退出事件而收到的收益中扣除，将不计入退出净收益。

1.4.7.

“首次商业销售”系指公司、其任何关联公司或分许可人在获得适用国家的FDA上市批准或同等批准后首次以对价销售产品。为临床试验或其他目的销售产品，在首次商业销售之前不应被视为首次商业销售。

1.4.8.

“许可专利（s）”指（i）现有专利，以及任何其他由此主张优先权的专利申请（如有）；以及（ii）如适用-所有划分、延续、部分延续、重新审查、重新签发、续期、注册、确认、替代或延期，包括欧洲补充保护证书（“SPCs”）（根据理事会条例（EU）第1768/92号该术语的含义），或任何其他类似的法定保护，以及任何临时申请、国家、地区、PCT或类似申请，以及从上述任何一项或全部发出的任何和所有专利。

1.4.9.

“净销售额”是指：

(a)

为公司、附属公司或分许可人向第三方销售产品而开票并实际收到的销售毛价；或

(b)

就该等出售而收取的非金钱代价的公平市场价值.

扣除以下各项后：（i）商业上合理的折扣和第三方实际采取的退货抵免；（ii）因拒绝或退货而偿还或贷记的金额；（iii）对公司或其关联公司或分许可方征收的销售、交付的任何税款或其他政府收费（如发票中单独列出、反映在适用的开票实体的账簿中或以其他方式在书面文件中得到证实），包括但不限于客户为全额转让给适用的税务机关而支付的增值税；（iv）在发票中单独说明的范围内，运输，运费和装卸费和开支，包括保险，以及（v）与这些发票有关的尚未支付给开票实体的应付金额，前提是已作出合理努力在其适用的到期日期的六个月期间内收回这些金额；但此种扣除应与在公司、关联公司或分被许可人的业务正常运行范围内授予的产品的销售直接相关。

如果通过分销商或营销代理销售产品，而转让给分销商或营销代理的价格是一定的，而公司、关联公司或分被许可人没有权根据分销商或营销代理向第三方销售产品的价格就此类转让获得任何进一步的补偿，就本协议而言，该分销商或营销代理向第三方进行的销售不应被视为销售总额。相反，销售总额应为公司、关联公司或分许可人转让给该分销商或营销代理的产品开具发票并实际收到的金额。

如果发生销售或扣除不是“公平交易”，那么为了计算向YISUM的特许权使用费（定义见下文），净销售额应按照向独立第三方购买者销售产品的公平价格和公平扣除计算，由当前市场条件确定，或在没有此种条件的情况下，根据双方将选定的独立评估师的评估。

1.4.10.

“产品”是指任何产品、工艺、服务或装置，如果没有本协议授予的许可，将侵犯许可专利的有效权利要求。

1.4.11.

“代表”指雇员、研究人员、高级管理人员、代理人、分包人、顾问或代表一方行事的任何其他个人或实体。

1.4.12.

“分包协议”指（i）与分包商的善意分包协议，其中公司授予分包商代表公司使用许可专利的权利，而为此使用公司须向分包商支付或以其他方式补偿，包括但不限于制造或开发任何产品（或其部分）；或（ii）善意的公平研究协议，根据该协议，聘请学术或研究机构为代表公司进行研究的目的，用于开发任何产品（或其部分）；但在任何情况下，其对价（如有的话）均不得包含任何产品；并进一步规定，上述（i）和（ii）中的此类分包协议应包含与本协议的条款一样对许可专利具有实质性保护性的条款；以及“分包商”应作相应解释。

1.4.13.

“分许可”系指公司或其关联公司对根据本协议授予的任何权利或其任何部分的任何授予；包括开发、制造、营销、销售或分销许可专利或任何产品的权利，为此，授予分许可的接受者需向分许可的设保人（或设保人的相关实体）付款，不包括分包协议。

1.4.14.

“分许可考虑"系指公司或联属公司从分许可人收取的任何收益或代价或利益，不论是金钱或其他，作为授予分许可的代价或分许可的选择权或根据该等代价，但以下各项不应包括在分许可对价中：（i）公司收到的构成基于分许可人销售额的特许权使用费的金额，而公司须就此向YISUM支付特许权使用费；（ii）公司收到并用于研究和开发产品的金额，可通过记录在案的研究或开发计划和预算显示。

1.4.15.

“次级许可人”指公司或关联公司应向其授予分许可或分许可选择权的任何第三方。为明确起见，分被许可人应包括此类权利应被转让或转让给的任何其他第三方（分包商除外），或可能通过法律运作或其他方式承担其控制权的任何其他第三方。

1.4.16.

“第三代分子"应指以下所述的四种化合物附录b并在现有专利中提出索赔。

1.4.17.

“领土”应是全球范围的意思。

1.4.18.

“大学”是指耶路撒冷希伯来大学及其各分校。

保留

许可证

3.1.

在符合第3.2节的规定下，YISUM特此授予公司全球范围内的独家、永久、不可撤销（下文第15节规定的除外）、可再许可的许可，以实践、利用和使用许可专利，以便研究、开发、制造、营销、分销、租赁或销售产品，或以其他方式开发、商业化和利用许可专利所涵盖的发明（“许可证”) ;但提供，表示有关第三代分子，许可证须受第3.2节规限。

3.2.

本公司自生效日期起计十二（12）个月内（以下简称“条件期”）研发第三代分子。在条件期限届满时，公司应向YISUM提供该研究结果。如果公司在条件期内未积极研究第三代分子，则有关第三代分子的许可将终止，第三代分子的所有权利将归还给YISUM，公司将无权进一步使用第三代分子。此后，YISUM将可自由使用和开发其认为合适的第三代分子，由其自行决定。

3.3.

尽管有上述第3.1节的规定，Yissum代表大学保留（i）为大学自身的非商业性研究和教育目的制造、使用和实践许可专利的权利；（ii）许可或以其他方式向其他学术和非营利研究组织转让许可专利用于非商业性研究。

许可证期限

4.1

许可应在（i）许可专利的最后一个到期权利要求在该国家的到期日（以较晚者为准）（如果不是根据本协议的规定提前终止的话）在逐个国家、逐个产品的基础上到期；或（ii）该国家的监管机构或政府机构授予的产品的任何排他性到期日（“任期”).

4.2.

在期限届满时，但不是在提前终止的情况下，公司将拥有对许可专利的全额支付、免版税、非排他性许可。

开发和商业化；开发成果的所有权

5.1.

公司承诺自费尽最大努力按照与YISUM协调的发展计划开展产品开发和商业化所需的开发、监管、制造和营销工作，本协议附一份副本为附录b.经YISUM事先书面批准，公司可根据合理需要不时修改开发计划，以实现上述商业化目标，但不减损开发计划中规定的里程碑的实现（“发展里程碑”).许可和本协议的所有条款和条件应适用于修改后的开发计划和后续开发结果。

5.2.

公司应（i）向YISUM提供定期书面报告（“发展报告"），每十二（12）个月一次，涉及就行使许可证而进行的重大活动，详情如下；（ii）及时向YISUM通报就行使许可证而进行的所有重大活动和对发展计划所作的更改，以及（iii）应YISUM的要求，不时向YISUM提供与公司行使许可证的活动有关的进一步信息。

5.3.

如果公司未能达到开发里程碑或不应在合理的时间范围内将产品商业化，除非此类延迟是由于（i）监管或其他政府当局的要求；（ii）根据下文第17.9节的不可抗力；或（iii）除非公司和YISUM已书面同意修改开发计划，YISUM应将公司未能履行其勤勉义务的情况以书面通知公司，并应允许公司在六十（60）天内提交解决此类未勤勉的计划。公司未能在该六十（60）天期限内提交该计划以使YISUM合理满意，将构成对本协议的重大违反，使YISUM有权根据下文第15.2条立即终止。

5.4.

在完成任何产品的开发后，公司承诺执行必要的商业上合理的行动，以定期和一致地成功地将产品商业化。

5.5.

公司应按照所有适用的法律法规执行其在本协议项下的所有活动，并应促使收到履行其在本协议项下义务所需的所有批准和同意。

分许可

6.1.

公司有权根据与本协议条款和条件一致且合规的条款和条件（但代价可能与本协议中规定的代价不同）根据许可向（i）关联公司；或（ii）第三方授予分许可。所有授予的分许可必须是书面的，并且必须在YISUM执行后十（10）天内向YISUM提供此类书面协议的副本。

6.2.

任何分许可应取决于基础许可的有效性，并应在该许可终止时终止，除非各方另有约定。

6.3.

公司应确保任何分许可应包括要求分被许可人遵守本协议适用条款的重要条款，包括下文第14节，如果未能在第14节规定的时间范围内得到纠正，违反这些条款将构成重大违约。在此情况下，公司承诺采取一切合理步骤向分许可人强制执行该等条款，包括终止分许可。在任何情况下，公司应立即通知YISUM任何违反分许可的重要条款。

此外，就任何分许可而言，公司将获得相关分许可人的同意（i）该等分许可人仅可根据分许可协议的条款使用所许可的专利和从公司收到的与产品的进一步开发或商业化有关的任何相关信息，并将保持相同的机密性；以及（ii）指定YISUM为第三方受益人，有权直接强制执行上文（i）小节所述的使用和保密条款。

6.4.

在不减损上述第6.3节的一般性的情况下，公司应要求每个分被许可人向其提供定期书面版税报告，其中至少包括公司根据下文第8.2节被要求提供的详细信息。根据要求，公司应向YISUM提供此类报告。

6.5.

分许可人的任何作为或不作为，如未在分许可规定的补救期内由分许可人补救，且如果该行为或不作为是公司的作为或不作为，且公司未作出合理的商业努力以促使分许可人迅速予以补救，包括终止分许可，则该行为或不作为将构成公司违反本协议。

许可考虑因素

作为根据本协议授予许可的对价，公司应在期限内（如上文第4节所定义）向YISUM支付以下对价：

7.1.

按净销售额百分之三（3%）的费率收取的特许权使用费（“版税”).

7.2.

公司应按以下方式向YISUM支付年度许可证维持费：（i）在生效日期的第五个、第六个和第七个周年纪念日各支付年度许可证维持费，金额为25,000美元；（ii）在生效日期的第八个、第九个和第十个周年纪念日各支付年度许可证维持费，金额为35,000美元；（iii）在生效日期的第十一个周年纪念日及其后的任期内每年支付年度许可证维持费，金额为50,000美元（统称“许可证维护费”）生效日期的每一周年开始后三十（30）天内。许可证维护费不可退还，但将每年记入因此后该年度的净销售额而应付的特许权使用费。

7.3.

公司应就实现以下里程碑（无论是由公司、关联公司还是分被许可人）向YISUM支付以下金额（“里程碑付款”):

里程碑		付款
在第一位患者参加III期临床试验时	美元	400,000
在美国或欧盟首次商业销售时	美元	600,000

7.4.

按分许可对价百分之二十（20%）的费率收取分许可费用（“分许可费用”).

7.5.

退出费：在发生第一个退出事件时，即包括产品的开发和商业化的商业活动（“定向业务”）–公司应按与许可专利（s）业务的比率价值相关的退出净收益部分的1%的费率向YISUM支付退出费。为本协议之目的，“比率值”指标的业务价值在整个业务活动的整体价值中所占的价值，是退出事件的标的，由第三方专家评估师确定，由各方议定。评估费用由公司承担。仅举例说明：如果定向经营活动的比率值为退出事件标的的整个经营活动整体价值的20%，则YISUM有权获得退出净收益20%的1%，即退出净收益的0.2%。

如果自生效之日起十（10）年内未发生包含目标业务的首次退出事件，则公司应向YISUM发行构成目标业务比率价值1%的该数量普通股（由第三方专家评估师提供的公司整体市场价值由各方商定）。仅通过举例说明，如果定向经营活动的比率值为20%，则YISUM有权获得在完全稀释的基础上占母公司股本0.2%的母公司股份数量。

为免生疑问，退出费用应仅针对首次发生的退出事件支付，涉及目标业务。此后的任何额外退出事件（如有），均不需缴纳退出费。

报告和会计；付款

8.1.

公司应在特定事件发生后三十（30）天内，就收到的任何（i）分许可对价；（ii）进行的首次商业销售；（iii）实现的里程碑；或（iv）发生退出事件并收到退出收益向YISUM发出书面通知。

8.2.

自（i）首次商业销售中最早一项开始的每个日历季度结束后一（1）个月；（ii）授予分许可或收到分许可对价；或（iii）出现里程碑，公司须向YISUM提供季度报告（"定期报告”），经公司首席财务官证明为正确，详细说明上一季度实现的总销售额和净销售额、上一季度收到的总分许可对价以及总版税、分许可费用，以及（如相关）因在该期间实现YISUM的里程碑而支付的任何款项。为免生疑问，在计算公司收到的金额时，无论是通过净销售额、分许可对价还是里程碑付款，因公司在任何司法管辖区应付的净收入税（包括所得税、资本利得税、利润税或类似性质的税）而与任何此类付款有关的任何扣除或预扣的任何金额，应被视为公司已收到，尽管有此类扣除或预扣。一旦发生上文第（i）、（ii）或（iii）小节所述的事件，应向YISUM提供定期报告，无论特定日历季度是否应支付特许权使用费、分许可费或因实现里程碑而支付的款项。定期报告应包含公司、关联公司或分许可人进行的所有销售以及收到的所有分许可对价的全部详细信息，包括所销售产品的数量和类型、折扣、退货、进行销售的国家和货币、发票日期以及所有其他数据，以便能够准确计算应付的特许权使用费和分许可费。

8.3.

公司应在提交定期报告后三十（30）天内根据YISUM就该等金额开具的发票支付报告期间应付给YISUM的金额。如果到期应向YISUM支付退出费，则受制于此类费用分配的任何合同或法律限制，应在收到退出事件的对价后一百二十（120）天内支付。根据本协议支付的所有款项应以美元计算和支付，使用以色列银行在日历季度最后一个工作日报告的适当外汇汇率。如上文第7条所详述，增值税或适用于向YISUM支付代价的任何其他税项、收费或征费的支付，须由公司承担，并按照当时有效的法定税率在每笔付款中加上。以色列实体向Yissum支付的所有款项均应在不预扣任何税款的情况下进行，但前提是Yissum应向该以色列实体提供表明官方免于预扣税款的税务证明（All tax certificate），只要Yissum有此种证明。为免生疑问，如果Yissum不提供此类证明，以色列实体应根据适用法律预扣税款。如上文第7节所详述，非以色列实体向Yissum支付的任何对价，应在不预扣任何种类税款的情况下进行，但适用法律规定的除外。可通过支票或电汇方式支付至以下账户：

银行名称：Hapoalim

银行密钥：12

银行地址：Harokmim 26，Holon，Israel

分公司：Holon服务中心-436

银行账号：12-436-142-155001

迅捷代码：POALILIT

IBAN：IL56-0124-3600-0000-0155-001（仅限欧洲支付）

公司应始终使用上述提供的付款信息。公司不接受通过电子邮件、传真或其他通讯方式收到的有关付款途径或银行账户明细的任何变更，包括但不限于任何发票或其他书面付款请求，除非该等变更已在YISUM的信笺上由其首席财务官或控制人签署的对本协议的修订中载列。公司违反本规定的，应承担由此产生的任何财务损失或其他后果，并就YISUM可能招致的任何此类损失或损害向YISUM作出赔偿。

8.4.

公司应按照国际会计准则要求的适用的公认会计原则保存、并应要求其关联公司和分许可人保存完整和正确的账簿，从而能够准确计算特许权使用费和分许可费。自首次商业销售或首次授予分许可后的第一个日历年开始，以先发生者为准，应在每个日历年结束后的九十（90）天内向YISUM提交经注册会计师授权的年度报告，详细说明净销售额和分许可对价、特许权使用费和分许可费用，包括到期和已支付的（“年度报告”).年度报告还应包括公司对下一个日历年的销售和特许权使用费预测（如有）。

公司应要求并促使其关联公司和分许可人在本协议期间内的每个日历年度结束后三（3）年内保留该等账簿，如本协议因任何原因终止，则在该终止生效的日历年度结束后三（3）年内保留该等账簿。

8.5.

Yissum将（i）允许公司在未来特许权使用费中贷记先前因净销售额而支付的特许权使用费，并酌情在公司年度经审计的财务报表中报告为坏账；或（ii）如果公司在公司支付特许权使用费的义务终止后在其年度经审计的财务报表中记录了此类坏账，Yissum应偿还因公司报告为坏账的净销售额而收到的任何特许权使用费。

8.6.

YISUM有权委任不超过两（2）名代表，他们必须是独立注册会计师或其他专业人士（视情况而定）审计员"）在正常营业时间内并在事先与公司协调的情况下，在相关或必要的范围内检查公司及其关联公司的账簿、记录和其他相关文件，其唯一目的是核实公司在本协议项下的付款义务的履行情况、本协议项下应付给YISIM的金额的计算以及定期报告中提供的所有财务信息，但前提是YISIM应事先与公司或关联公司（视情况而定）协调该等检查。此类审计师应被要求以公司合理接受的形式与公司签订保密协议，并且不得向YISUM披露与根据本协议交付的报告和付款的准确性有关的信息以外的任何信息。此外，YISUM可要求公司通过审计师在正常营业时间内检查任何分许可人的账簿、记录和其他相关文件，在相关或必要的范围内，其唯一目的是核实公司在本协议项下的付款义务的履行情况、本协议项下应付YISUM的金额的计算以及定期报告中提供的所有财务信息，公司应安排进行此类检查。YISUM可每年仅对每个被审计方行使一次本条规定的权利。各方应在审计员交付审计结果后三十（30）天内对任何少缴或多缴的款项进行调节。任何未足额付款应根据下文第8.7节的条款支付利息。如上述任何检查发现公司就协议的任何一年向YISUM支付的款项不足，金额超过公司就该年度实际向YISUM支付的金额的百分之五（5%），则公司还应支付该检查的费用。

8.7.

任何未按时支付的到期款项YISUM应按年利率LIBOR加5%（5%）按月累计的利率从到期支付日起至实际支付日止计息。

所有权

9.1.

许可专利的所有权利、所有权和权益归属并应仅归属于YISUM，公司应仅根据本协议的条款持有和使用根据许可授予的权利。尽管有上述规定，如果公司的雇员是许可专利（现有专利除外）的发明人–该许可专利将由YISUM和Company共同拥有。

9.2.

开发成果中的所有权利，包括但不限于衍生专利，均由公司独资拥有。受限于YISUM在许可专利中的权利，产品中的所有权利应由公司单独拥有。

10.

专利

10.1.

自生效之日起十（10）天内，公司应向YISUM偿还之前与许可专利的注册和维护有关的所有记录费用和成本，并且在生效日期之前公司尚未支付，如在附录A.

10.2.

YISUM与公司协商，负责在该领土内对许可专利进行备案、起诉和维护，费用由公司承担（该“持续的专利费用”).每一项申请和每一项专利登记均应以YISUM的名义提出和登记，或在相关司法管辖区法律有此要求时，以相关发明人的名义提出和登记，然后分配给YISUM。公司同意由YISUM的专利顾问直接向公司开具此类费用的账单，并应根据专利顾问的指示直接支付此类账单。

10.3.

公司承诺并保证，公司不会将任何金额用于支付持续的专利费用或偿还YISUM过去记录在案的与注册和维护所列许可专利有关的费用和成本附录A将是（i）由以色列创新局（the“国际投资协定"）；（ii）指定为IIS批准项目的补充资金（“mimun mashlim”）的资金；或以色列国任何其他政府或监管机构向公司提供的资金。

10.4.

在符合上述规定的情况下，双方应就提出专利申请和注册专利的方式，包括提出申请的时间、将提出申请的国家以及与许可专利的注册和维护有关的所有其他细节，进行磋商并尽一切努力达成协议。尽管有上述规定，Yissum保留就此类专利申请和专利的准备、提交、起诉和维护作出所有最终决定的唯一权利。

10.5.

应另一方的请求，双方应就任何专利或任何与专利有关的权利的注册文件的准备工作在所有有关方面相互协助。双方应采取一切适当行动，以协助另一方延长许可专利的期限或获得法律规定可获得的任何其他延期，以最大限度地扩大许可专利所提供的保护范围。

10.6.

如果专利审查员或律师就属于本协议标的的任何事项与公司接洽，则应立即通知YISUM该接洽。公司仅应在与YISUM协商后并在征得其同意的情况下对该等接洽作出答复。

10.7.

公司，应标记，并应促使其关联公司和分被许可人标记一项或多项许可专利所涵盖的所有产品，并附有适用于该产品的专利号（或图例“专利申请中”）。公司须确保其分许可人遵守本条的规定。

10.8.

如果在本协议期限内的任何时间，公司认为对一个或多个国家而言不可取地提交、起诉或维持许可专利范围内的任何专利或专利申请，则应向YISUM发出至少九十（90）天的书面通知，并且在九十（90）天的通知期（或公司通知中指定的更长期限）届满时，公司应免除其承担此后就该专利或专利申请将产生的费用的义务。自该时间起，此类专利或申请应从许可中移除。尽管有上述规定，公司仍须承担在至少以下法域提交、起诉和维护许可专利的成本和费用：美国、英国、四（4）个欧盟法域和日本、中国或印度的一个额外法域（“所需司法管辖区”).公司的失败在任何一个规定的司法管辖区这样做应构成材料违反协议。

10.9.

前述并不构成YISUM方面明示或默示的义务、陈述或保证，即任何专利或专利注册申请确实将就许可专利或其任何部分作出或注册或可注册，也不构成YISUM方面明示或默示的义务、陈述或保证，即已注册专利将有效或提供任何保护。为免生疑问，本协议中的任何内容均不构成YISUM方面关于任何专利或专利注册申请的有效性或所提供的保护的明示或默示的义务、陈述或保证附录A或关于许可专利的商业可开发性或任何其他价值或许可专利不会侵犯任何第三方的权利。

11.

专利权保护

11.1.

公司和YISUM应各自以书面形式将第三方在领土内对许可专利的任何指控侵权行为，连同该指控侵权行为的任何可用书面证据，迅速告知对方。

11.2.

在适用法律允许的范围内，如果公司、其关联公司或任何分许可持有人（直接或间接）作出任何断言、申请或主张，或发起或支持（直接或间接）任何诉讼或程序，质疑任何许可专利的有效性、可执行性或范围（“挑战进程”），Yissum将有权在质疑程序开始后的任何时间终止本协议。

11.3.

公司、其关联公司或分被许可人应拥有以自身名义并自费发起任何法律诉讼和强制执行许可专利的优先权利，以对抗此类许可专利的任何侵权行为。在公司、其联属公司或其分许可人就任何侵权行为提起诉讼之前，公司在决定是否提起任何法律诉讼时应仔细考虑YISUM的意见，并在相关情况下向其联属公司或分许可人告知这些意见。公司应或在相关情况下应确保其关联公司或分被许可人应不断向YISUM通报诉讼的所有进展，并应不断向YISUM提供与诉讼相关的所有文件的完整信息和副本，包括法律诉讼各方向法院提交的所有文件以及与诉讼其他各方的所有通信，并应寻求YISUM对诉讼中就许可专利的范围、有效性或可执行性所采取的任何实质性提交或立场的投入和批准。

11.4.

如果YISUM确定公司采取的法律行动可能对YISUM在本协议项下的权利产生不利影响，YISUM有权在该诉讼中指定自己的律师代表其，公司应向YISUM偿还其为该法律代表支付的实际款项。Yissum的法律顾问将尽可能提前与公司的法律顾问协调其行动，以确保此类行动不会危及或损害公司的行动，并将与公司分享与诉讼程序及其战略相关的重要信息、文件和通信。如果公司、其关联公司或其分被许可人选择启动上述诉讼，而YISUM是该诉讼在法律上不可或缺的一方（作为被侵犯专利权的注册所有人），YISUM可由公司承担费用，作为共同原告加入，但须满足以下所有条件：

(a)

公司应不断向YISUM提供与诉讼程序有关的所有文件的完整信息和副本，包括法律诉讼各方向法院提交的所有文件和与诉讼程序其他各方的所有通信，以及送交公司审查的与该法律诉讼有关的所有书面意见草稿，并将考虑YISUM对此的所有评论；

(b)

公司或YISUM就该等行动而招致的任何公司事先批准的自付费用，包括法律及诉讼相关费用及开支、为遵守任何发现或其他动议所需的外部援助的所有该等自付费用以及在该等行动中判给对手方的任何费用或金额，均由公司承担；

（c）

如YISUM应确定公司与YISUM之间存在利益冲突，YISUM有权自费指定自己的律师在该诉讼中代表其诉讼，在此情况下，YISUM的律师将向公司提供与诉讼相关的重要信息和文件及通信，并将事先与公司律师协调其行动，以确保公司的行动不会受到危害，或以任何方式因此而妥协且每一方应尽最大努力确保充分告知另一方的律师并获得充分参与此类行动所需的一切材料，并将危及另一方辩护的风险降至最低；和

（d）

对于针对YISUM提起的任何诉讼，指控公司根据本第11条的条款发起的诉讼是反竞争的、恶意的，或出于不正当目的而提起的诉讼，无论是由上述诉讼的对手方还是由任何第三方，公司均应承担由YISUM招致或裁决的所有成本、费用和裁决。

如果法律没有要求YISUM作为共同原告加入，YISUM可以在法律允许的范围内，并自费，主动选择作为共同原告加入诉讼，并应与公司、其关联公司或其分许可人共同控制诉讼。无论YISUM是否加入上述任何此类行动，它都应向公司、其关联公司或其分许可人提供合理合作。如果Yissum没有主动选择作为共同原告加入诉讼，则公司应向Yissum偿还其作为根据本节提起的诉讼的一部分而产生的任何费用；但前提是此类费用已由公司事先以书面形式批准。

11.5.

如果公司、其关联公司或其分被许可人未根据上述第11.3节对被指控的侵权人提起诉讼，或在获悉上述侵权行为后一百八十（180）天内未与该侵权人就终止该侵权行为展开谈判，YISUM有权（但无义务）自费就该侵权行为提起诉讼，并保留该诉讼的全部收益。如果公司已在该一百八十（180）天期限内与上述侵权人就终止该侵权行为展开谈判，则公司应自第一个一百八十（180）天期限结束后有额外的九十（90）天期限来结束其谈判，然后YISUM可以就该侵权行为提起诉讼。

11.6.

未经YISUM同意，不得进入侵权诉讼的和解、同意判决或其他自愿处分，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。为免生疑问，尽管本文有任何相反的规定，如果YISUM提起上文第11.4节所述的诉讼，它应有权通过向被指控的侵权人许可许可许可的专利或其中的一部分来解决该诉讼。

11.7.

公司根据本条第11款发起的诉讼所产生的任何裁决或和解付款，应首先用于补偿双方因该法律诉讼而产生的有文件证明的自付费用（包括但不限于公司承担的与YISUM在本协议项下的权利有关的任何成本、费用或法律费用），此后应支付给公司，并应被视为根据本协议收到的分许可对价，就其而言，分许可费用应由YISUM支付。

11.8.

如果任何一方开始行动，然后决定放弃，该一方将及时通知另一方。另一方可在双方约定费用分摊后继续起诉。

11.9.

公司应尽最大努力自费为任何实体就许可专利中的权利对公司或YISUM提出的任何诉讼、索赔或要求进行抗辩。每一方应在获悉上述任何此类行动、索赔或要求后立即通知对方。

12.

保密

12.1.

就本协定而言（i）"机密资料”指本协议和本协议的条款以及一方或其代表就许可专利向另一方或其代表披露的任何和所有报告、细节、数据、配方、解决方案、设计、发明和其他信息，无论是以书面、口头、电子或任何其他形式，但任何此类信息：（a）在披露时为接收方所知，而不是由披露方或代表披露方先前披露，以接收方在披露时的书面记录为证；（b）在披露时处于公共领域或此后成为公共领域的一部分，但不是由于接收方或其代表违反此处的保密义务；（c）合法并由不受此类信息保密义务约束的第三方善意地提供给接收方；或（d）由接收方独立开发，未使用披露方机密信息，如书面证据所证明。

12.2.

每一缔约方承诺，在本协定期限内及其后五（5）年期间，应对从另一缔约方收到的机密信息保持完全和绝对保密，不得将其用于本协定目的以外的其他用途。接收方承诺，未经披露方事先书面许可，不向任何第三方传达或披露任何此类保密信息。除本协议明确规定外，每一缔约方均应对其高级管理人员或雇员或其他代表对从另一缔约方收到的机密信息保持绝对保密，不使用或披露该机密信息承担责任。各缔约方应以其维护或保护自身机密信息的同等程度的谨慎和保密性对待此类机密信息，但无论如何，不低于合理程度的谨慎和保密性。

12.3.

尽管有上述规定，一方当事人只能披露另一方当事人的保密信息：

(a)

向那些“需要知道”行使其权利或履行其在本协议项下义务所需的信息的代表提供信息，前提是这些代表受施加与本协议规定的类似保密和不使用义务的协议的法律约束。公司须负责确保其代表遵守该等保密承诺；及

(b)

就本公司而言，向任何潜在第三方投资者，包括任何政府、公共基金会或私人基金会，就寻求为本公司提供潜在资金，前提是该潜在第三方投资者已签署保密和不使用协议，该协议规定了与本协议中规定的义务类似的义务；和

（c）

为获得行使许可证或执行本协议所需的任何批准或许可，或为履行对该主管当局所负的法律义务（包括进行监管备案或遵守任何其他报告要求的义务）而向任何主管当局提交；和

（d）

在任何法律、规则、条例、法院或任何主管当局的命令要求披露的范围内，但条件是接收方应及时通知披露方，以使披露方能够寻求适当的保护令或其他可靠保证，即将对此类信息给予保密处理（如有必要，在接收方的协助下），并应在所要求的最低限度内进行此类披露。

12.4.

在不损害前述规定的情况下，除非法律或证券法规要求，或与强制执行、起诉或维护许可专利有关或出于与本协议有关的任何目的，公司不得提及大学、YISUM或研究员的姓名，未经YISUM事先书面同意，不得无理拒绝同意。

12.5.

未经另一方事先书面批准，任何一方均不得就本协议的执行、存在或条款或许可专利的任何发展发布任何新闻稿或其他媒体声明。

12.6.

本节的规定应以根据下文第13节获得许可的出版物为准。

13.

出版物

13.1.

YISUM应确保其或研究人员在未根据下文第13.2和13.3节的规定与公司共享出版物草案的情况下，不会在与许可专利或产品有关的科学公约上发表任何受本协议条款和条件约束的书面、科学期刊或口头出版物。

13.2.

公司承诺在收到YISUM就在科学期刊上发表文章提出的请求后三十（30）天内，以及在收到与文章摘要有关的请求后十五（15）天内，对YISUM提出的发表请求作出答复。公司可能会寻求延迟发布（i）删除公司拥有的机密信息；或（ii）删除其发布可能危及公司切身利益的信息（但不得允许公司仅基于此类利益反对准确的科学发现）；或（iii）允许就拟议发布中可能出现的任何公司知识产权提交专利申请或类似的知识产权保护。

13.3.

如果公司决定按照第13.2小节的规定寻求延期发布，则该延期不得超过自发布发送给公司之日起三（3）个月，在此期间能够提交适当的专利申请，或直至删除公司机密信息。此后，该出版物将自动获得许可。

13.4.

本第13条的规定不应损害YISUM根据本协议或在法律上拥有的任何其他权利。

13.5.

为免生疑问，第12和13条规定的有关披露和公布的禁令不适用于研究人员和大学雇员在大学的内部研究和教育活动，但这些人须承担与第12条规定的基本相似的书面保密义务。

14.

责任及赔偿

14.1.

在适用法律允许的范围内，YISSUM不对许可专利作出任何形式的明示或暗示的陈述或保证。特别是，YISSUM没有为某一特定目的作出可营利性或适合性的明示或默示保证，或使用许可专利不会侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标或其他权利。此外，本协议中的任何内容均不得被视为YISSUM对任何许可专利的有效性或其注册性或许可专利的准确性、安全性、有效性或用途（为任何目的）的代表或保证。YISSUM没有义务（明示或暗示）监督、监测、审查或以其他方式承担任何产品的生产、制造、测试、营销或销售的责任。在适用法律允许的范围内，YISSUM或研究人员、大学、YISSUM或大学的代表均不对公司或任何第三方因或因公司或任何第三方维持的任何直接或间接的任何种类或性质的伤害、损失或损害承担任何责任直接或间接因本协议或行使许可而产生或与之有关或由此产生，包括：（i）任何产品的生产、制造、使用、实践、租赁或销售；（ii）许可专利的使用；或（iii）与上述任何一项有关的任何广告或其他促销活动。

14.2.

在任何情况下，任何一方在YISSUM的情况下也不得对另一方或其任何附属机构或任何第三方就另一方或其附属机构遭受或招致的任何后果性、偶发性、间接、特殊、惩罚性或示范性损害（包括利润损失、业务或善意）承担责任

14.3.

公司须就其雇员或YISUM或大学的任何代表（包括研究员及其团队），或因公司根据本协议的作为或不作为，或因公司、其代表、关联公司、分包商、分许可人及其各自的业务伙伴和客户对许可专利、开发结果或许可的任何产品或行使而对任何第三方造成或遭受的任何损失、伤害或损害承担责任。

14.4.

本公司承诺赔偿、赔偿、抗辩并使YISUM、大学及其各自的任何代表（包括研究员及其团队）（在此共同和个别地称为“受偿人"）因公司、其代表、关联公司、分包商和分许可人的任何作为或不作为而招致或强加给受偿人的任何索赔、调查或责任，包括产品责任、损坏、损失、成本和费用，包括法律费用、律师费和诉讼费用，或源自任何产品的开发、制造、营销、销售、使用或其他开发，或分许可（如适用），或许可专利，或许可的行使。

14.5.

自生效之日起，公司应在考虑到任何许可专利的产品开发和商业化的实际阶段的情况下，以其唯一的成本和费用采购和维持金额为行业标准且足以支付其在本协议下的责任和义务的保险单。该保单应将受保人命名为附加被保险人。如此签发的一份或多份保单应包括一项“交叉责任”条款，据此，该保险被视为对每个指定的被保险人的单独保险（没有针对保单下的任何被保险人，或其任何代表、雇员、高级职员、董事或以其名义的任何人的代位权）。

上述要求的最低保险金额不应被解释为对公司在本第14条下的赔偿义务的责任产生限制。

公司应要求向YISUM提供此类保险的书面证据。公司应在此类保险被取消、不续期或发生重大变化至少十五（15）天前向YISUM提供书面通知。如果公司未在该十五（15）天期限内获得提供可比保障的替换保险，YISUM有权在该十五（15）天期限结束时终止本协议，恕不另行通知或任何额外的等待期。

14.6.

只要与本协议有关或根据本协议开发的产品正在由公司、关联公司或分许可使用人进行商业分销或销售，此后根据适用法律的要求，公司应自费维持上文第14节规定的责任保险。

15.

协议的终止；违反协议；终止的效力

15.1.

违约情况下的终止.在不损害双方根据本协议或在法律上享有的权利的情况下，任何一方均可在下列任一情况下终止本协议：

15.1.1.

在收到该书面通知后，如：（i）另一方通过自愿清盘的决议或对其提出清盘申请且未在六十（60）天内撤销；或（ii）为另一方指定接管人或清盘人；或（iii）另一方进入清盘或无力偿债或破产程序。如发生上述任何事件，每一方承诺在七（7）天内通知另一方；或

15.1.2.

在违反本协议时，自违约方收到非违约方要求此类补救的书面通知之日起三十（30）天内，该违约未得到补救。

15.2.

除上述情况外，在不损害YISUM根据本协议或在法律上享有的权利的情况下，YISUM有权在以下情况下，在书面通知公司后立即终止本协议：

15.2.1.

未能达到上文第5节规定的开发里程碑或延迟超过六十（60）天；

15.2.2.

如对公司的资产进行扣押，或对公司提起执行程序，但在扣押或执行程序被提起或公司根据任何法律或法规寻求保护之日起三十（30）天内，该扣押未被撤销，其效果是暂停或损害其任何或所有债权人的权利，或对该等债权人施加暂停执行且该行为未在其履行之日起三十（30）天内取消；

15.2.3.

根据上述第14条未治愈的保险范围失效；

15.2.4.

未按上述第11条的要求对第三方索赔进行抗辩；或

15.2.5.

如果公司、其关联公司或分被许可人发起、支持或提出质疑程序，详见上文第11.2节。

15.3.

本协议因期限届满以外的任何原因终止时，许可即告终止，许可的专利和其中包含的所有权利应归还给YISUM，YISUM可自由与任何其他第三方就授予许可订立协议或以其认为合适的任何其他方式全权酌情处理该权利。

15.4.

公司应在许可终止后十四（14）天内将与许可专利有关的所有材料以软拷贝或硬拷贝形式退回或转让给YISUM，并且不得进一步使用该材料。在本协议规定的终止情况下，本公司将无权获得根据本协议向YISUM支付的任何金额的任何补偿。Yissum有权进行审计，以确定是否符合本规定，公司同意为此目的允许访问Yissum或其代表。

15.5.

公司将准备并提交在任何国家必要或适当的所有监管文件，并将获得并维持在任何此类国家销售产品所需的任何监管批准，费用自理。公司将完全拥有所有此类监管批准和备案的所有权利、所有权和权益；但前提是（1）公司将持续向YISUM提供其副本；（2）在不减损公司在下文第15.5条中的转让承诺的情况下，在许可证（全部或部分）终止时，公司同意YISUM有权自行或通过第三方引用、交叉引用、审查、有权获得，纳入和使用公司及其关联公司或代表公司向任何监管机构提交的所有文件和其他材料，以促进有关产品在相关国家的监管批准申请。

15.6.

一旦协议因其期限届满以外的任何原因或由于YISUM的无争议、未治愈的违约行为（如上文第15.2.2节所述）而终止，并在符合下文第15.5.A节规定的情况下，公司应以任何形式将所有开发结果、公司对任何和任何与此相关的信息和文件的权益转让给YISUM，包括任何数据、结果、监管信息（包括与产品相关的申请、注册、许可、授权、批准以及所有临床研究、测试和制造批次记录，及上述任何一项所载的所有数据）及与所许可专利有关或为开发、制造、使用及商业化产品所必需的档案（统称为“分配的发展成果”).公司应与YISUM充分合作以实现此类转让和转让，并应签署任何文件并履行为此所需的任何行为。

15.5.A

如果转让和转让给YISUM的开发成果应许可给第三方，并应产生许可费或特许权使用费或分许可费给YISUM或YISUM的指定人或任何受让人，则YISUM应向公司支付YISUM或YISUM的指定人或任何受让人就该许可实际收到的净收益（定义见下文）的15%给该第三方，直至公司合计收到，经各方同意的外部独立审计师证明，公司实际发生的与所分配的开发结果有关的书面自付费用的全部金额，减去公司在将开发结果转让和转让给YISUM之前就许可技术或所分配的开发结果从第三方收到或应收的任何金额（“开发补偿”）。YISUM应在收到相关净收益后30天内向公司支付根据本条款应支付的任何金额（如有）。就本节而言，"净收益”Yissum或Yissum的指定人或任何受让人就与第三方的此类许可实际收到的任何对价，例如但不限于特许权使用费、预付特许权使用费、许可维持费、里程碑费、许可证费（不包括用于大学研究或开发的资金或提供服务的付款），在扣除Yissum因未偿还的专利费用而产生的所有成本、费用和开支后）。

在不减损上述转让承诺的效力和效力的情况下，双方承认并同意，如果根据适用法律，上述转让承诺将不能完全强制执行，则该承诺中可强制执行的部分（如有）应保持完全有效和效力，而不可强制执行的部分（或全部）应自动替换为公司向YISUM授予的不可撤销的、对公司所有收购人、继承人和受让人具有约束力的、不受限制的、永久的、不可撤销的、全球性的、免版税的、使用许可、利用许可，转让和再许可（在多层基础上）分配的开发结果，用于任何和所有目的和用途。在适用法律允许的范围内，这种许可将是排他性的。

尽管第11节（保密）或本协议其他条款有任何相反规定，YISUM（自行或通过第三方）应有权自由利用所分配的开发结果，而无需对公司承担任何保密义务。

15.6.

尽管有上述规定，本协议的任何原因终止或许可到期均不得解除公司履行其在协议终止或许可到期之前有责任履行的任何财务或其他义务的义务。如公司终止本协议，则需继续支付在终止通知之日存在的那些许可专利的所有正在进行的专利费用，包括因故发生的费用的审查和延期，自终止生效之日起十二（12）个月。

此外，第7节（考虑）、第8节（报告）、第9节（所有权）、第12节（保密）、第14节（责任和赔偿）、第15节（协议的终止）、第16节（法律）和第18节（通知）在实现本协议所反映的各方意图所需的范围内，在本协议终止后仍然有效。

16.

法律

本协定的规定以及根据本协定有关双方关系的一切应受以色列法律管辖，管辖权应仅授予耶路撒冷的适当法院。

17.

杂项

17.1.

双方在此议定并声明，双方应作为独立承包商在与本协议有关的所有方面行事，公司（或其任何雇员）与YISUM之间既不存在也不存在任何雇主-雇员或委托-代理关系或合伙关系。各缔约方将负责支付与其雇员和管理人员有关的所有工资和税收以及社会福利福利以及任何其他任何种类的付款，无论其履行职责的地点或履行职责的指示来源如何。

17.2.

转让.任何一方未经其他方事先书面同意，不得将其根据本协议享有的权利、义务或义务转让或背书给另一方，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。尽管有上述规定，公司有权将其在本协议下的全部权利和义务整体转让给关联公司，以及因退出事件而转让给继任者，但前提是该受让人已同意受本协议条款的约束。

17.3.

不放弃.任何一方放弃其在本协议任何条款下的权利，无论是明示的还是默示的，均不构成在任何其他时间放弃该一方在该条款下的权利或放弃该一方在本协议任何其他条款下的权利。一缔约方未能或迟延要求履行另一缔约方的义务，不应被视为放弃履行该义务或任何类似性质的未来义务。

17.4.

法律顾问代理.每一缔约方均声明其已由与本协议有关的法律顾问代理，并承认其参与了本协议的起草工作。在解释和适用本协议的条款和规定时，双方同意，对起草此类条款和规定的一方不存在或默示任何推定。

17.5.

法律费用.各方应自行承担参与本协议谈判和起草的法律费用。

17.6.

披露与研究员的协议.公司应向YISUM披露与研究员和/或研究员的任何代表之间的任何现有协议或任何类型的安排，未经YISUM事先书面同意，不得订立任何此类协议或安排。

17.7.

税收.本协议所述金额不含增值税（“增值税”），或任何关税或其他税收。

17.8.

可分割性.本协议的条款是可分割的，如果本协议所载的任何一项或多项条款或条款的一部分因任何原因被任何有管辖权的法院认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分；但该条款应按以下规定修改，本协议的余额应被解释为该条款已如此修改。双方应本着诚意进行谈判，以便就符合适用法律的替代条款的条款达成一致，并在最大程度上达到与无效、非法或不可执行的条款本应达到的相同效果。如果双方未能在三十（30）天内达成一致，以色列律师协会负责人（自行或通过其指定的代表）（“决策专家”）将确定备选条款的文本，各缔约方应自行承担费用，各缔约方应平等承担决定专家的费用和开支。各方同意，决定专家的决定将是不可上诉的、最终的和具有约束力的。

17.9.

不可抗力.任何一方均不对另一方承担责任或承担责任，也不因未能或迟延履行或履行本协议的任何条款而被视为违约或违反本协议，只要该等失败或迟延是由受影响一方合理控制之外的原因造成或导致且不属于该一方的过错，包括但不限于火灾、地震、洪水、禁运、流行病、流行病、战争、战争行为（无论是否宣战）、叛乱、暴乱、内乱、罢工，停工或其他劳资纠纷（该方人员除外）、上帝行为或任何政府当局的作为、不作为或延迟行事，前提是不良方使用商业上合理的努力来避免或消除此类不履约的原因，并在此类原因被消除时以合理的调度继续履行本协议项下的义务。受该等情形影响的一方，在该等情形导致延迟或未能履行以及停止履行时，应及时书面通知另一方。

17.10.

同行。本协议可由任意数目的对应方（包括通过传真和电子邮件传送的对应方）签署，每一份协议应被视为正本，但所有这些合并起来应被视为构成同一文书。

17.11.

绑定效果。本协议一经双方签署，即对双方具有约束力，自生效之日起生效。

17.12.

整个协议.本协议构成双方之间的完整协议，并取代关于本协议标的的任何和所有书面或口头协议或谅解，只能通过双方签署的文件进行修改。

18.

通告

根据本协议发出的所有通知和通信均应以书面形式发出，并以传真、电子邮件或挂号信方式发送或亲自送达以下地址：

致YISUM：

YISUM研究发展公司

耶路撒冷希伯来大学有限公司。

邮政信箱39135，

耶路撒冷91390

以色列

传真：972-2-6586689

邮箱：generalcounsel @ yissum.co.il

致公司：

Clearmind Medicine Inc.

101 – 1220 W 6 Ave

温哥华，BC V6H1A5加拿大

提请注意：Adi Zuloff Shani博士，首席执行官

邮箱：adi@clearmindmedicine.com

附一份给Adv. Iris Pappo，Shibolet & Co。

邮箱：irispa@shibolet.com

或一方以书面形式向另一方提供的其他地址。任何亲自送达的通知，须当作已于送达当日收到，任何按前述方式以挂号邮件发出的通知，须当作已于以预付挂号邮件寄出七（7）天后收到。任何以传真或电子邮件发送的通知，应视为在收到传送确认后的下一个工作日之前已收到（但任何以电子邮件方式发送的终止本协议的通知，应在随后以本协议规定的任何其他方式发送通知）。

作为当事人之手的见证

YISSUM			公司

签名：			签名：

姓名：			姓名：

职位：			职位：

日期：			日期：

本人，Dmitry Tsvelikhovsky教授，已审查、熟悉并同意上述所有条款和条件。本人在此承诺与YISUM和本公司充分合作，以确保其各自履行本协议规定的义务的能力。


	Dmitry Tsvelikhovsky教授		签署日期

附录A

许可专利

家庭	标题
7060	2-（2-（6-氟-1H-吲哚-2-基）乙基）氨基）环己基-2-烯-1-酮（MM-I-06）的合成及迷幻活性

发明人	隶属关系
茨维利霍夫斯基·德米特里	耶路撒冷希伯来大学（HUJI）
尼芙·玛莎	耶路撒冷希伯来大学（HUJI）
普里尔·阿维	耶路撒冷希伯来大学（HUJI）

专利ID	国家	现状	应用日期	应用程序编号
7060-00	美国	已备案	2023年7月25日	63/515,407

YISSUM			公司

签名：			签名：

姓名：			姓名：

职位：			职位：

日期：			日期：

附录b

第三代分子

YISSUM			公司

签名：			签名：

姓名：			姓名：

职位：			职位：

日期：			日期：

附录c

发展计划

24M：原料药合成及非GMP制造（小规模）

第3年：定义新型合成迷幻剂体外5HT2a受体激活谱。

第4年：定义新型合成迷幻药体内5HT2a受体激活谱。

第5-6年：Pre-IND会议、IND赋能研究、CMC（API合成和GMP制造后进行制剂开发）、IND准备和提交。

第7-8年：待IND批准，启动I期临床研究。

YISSUM			公司

签名：			签名：

姓名：			姓名：

职位：			职位：

日期：			日期：