附件 99.2

美利坚合众国

之前

证券交易委员会

1933年证券法

发布第11397号/2025年12月15日

1934年证券交易法

发布第104409号/2025年12月15日

会计和审计执法

发布第4581号/2025年12月15日

行政程序

档案编号3-22571

i.

美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）认为，根据1933年《证券法》（“证券法”）第8A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21C条对Ammo，Inc. n/k/a Outdoor Holding Company（“Ammo”或“被申请人”）提起停止和终止程序是适当的。

ii.

由于预期将启动这些程序，被申请人已提交和解要约（“要约”），委员会已确定接受该要约。仅为这些程序和由委员会或代表委员会提起的任何其他程序的目的，或委员会是其中一方的任何其他程序的目的，并且不承认或否认本文中的调查结果，除非委员会对其的管辖权和这些程序的标的被承认，被申请人同意根据1933年《证券法》第8A条和1934年《证券交易法》第21C条进入本命令，提出调查结果，并施加停止和终止令（“令”），如下所述。

iii.

根据这一命令和被申请人的提议，委员会认为¹那：

总结

1.这些诉讼源于Ammo的前高级管理人员在2020年8月至2023年7月期间（“相关期间”）犯下的会计和披露欺诈行为。2继续以不同名称运营的Ammo是一家上市公司，在相关期间制造弹药和相关部件。

2.Ammo在相关期间就表格10-K和一份表格10-K/A向委员会提交了年度报告，其中Ammo误导性地未能披露（1）禁止担任上市公司高级职员或董事的委员会认可会计师Christopher D. Larson担任Ammo未披露的执行官，以及（2）涉及Larson的两项关联交易。此外，在这些相同的文件中，以及在随附的以8-K表格提交给委员会的收益发布中，由于没有遵循Ammo披露的计算股票补偿费用的方法，以及在其中一些文件中不当资本化某些投资者关系成本，Ammo提供了包括净收入/亏损数字在内的重大错报财务报表。Ammo还在相关期间就表格10-Q向委员会提交了某些季度报告，其中Ammo误导性地未能披露涉及Larson的关联交易。2025年5月20日，Ammo重述了包括2022和2023财年在内的财务报表，以更正这些会计错误并就Larson进行必要的披露（“2025年5月重述”）。

3.Ammo还在相关期间向委员会提交了最终代理声明，其中同样未能披露Larson作为执行官或涉及Larson的关联方交易。

4.此外，在截至2020年9月30日的季度中，弹药部门首次报告调整后EBITDA为正，但误导性地声称调整后EBITDA为正是制造能力改善等活动的结果，而实际上调整后EBITDA为正的数字是通过改变其会计列报方式以将转嫁成本加回收益来实现的。

5.由于本文所述行为，Ammo违反了《证券法》第17（a）（1）和（3）条以及《交易法》第10（b）、13（a）、13（b）（2）（a）、13（b）（2）（b）和14（a）条以及规则10b-5、12b-20、13a-1、13a-11、13a-13、14a-3和14a-9。

¹本文的调查结果是根据被申请人的和解提议作出的，对本程序或任何其他程序中的任何其他个人或实体不具有约束力。

²在有关期间，Ammo的财政年度截至3月31日。

答复者

6.Ammo，Inc. n/k/a Outdoor Holding Company是一家特拉华州公司，其主要办事处位于亚利桑那州斯科茨代尔。2020年12月，弹药集团完成首次公开发行股票，开始在纳斯达克资本市场交易，代码为POWW。Ammo经营着一个名为GunBroker.com的在线枪支和户外装备市场。Ammo的普通股是根据《交易法》第12（b）节在委员会登记的。Ammo根据《交易法》第13（a）节及其相关规则向委员会提交定期报告，包括10-K和10-Q表格。

其他相关人士

7.Christopher D. Larson于2016年共同创立了Ammo，并于2022年11月从该公司离职。拉尔森是一名注册会计师（“CPA”），在2021年7月被吊销执照之前在明尼苏达州持有执照。2020年6月1日，在和解委员会提起的与弹药无关的民事诉讼中，Larson被禁止违反联邦证券法的反欺诈条款，并被禁止在五年内担任上市公司的高级职员或董事。见部分最终同意判决，SEC诉Zouvas，案件编号。CV-17-00427-PHX-SPL（D.亚利桑那州）2020年6月1日），作为法院命令，采纳被告Christopher D. Larson对终审判决的同意，Zouvas，案件编号：CV-17-00427-PHX-SPL（2020年4月13日）。2020年6月3日，根据委员会《实践规则》第102（e）条，基于Larson的和解提议和地区法院的判决，委员会暂停Larson作为会计师在委员会出庭或执业。

8.Fred W. Wagenhals于2016年与他人共同创立了弹药公司。他在2016年至2023年7月期间担任Ammo的首席执行官（“CEO”）和董事会主席，并在2023年7月至2025年4月期间担任Ammo的执行董事长。

9.Robert D. Wiley，注册会计师，是美国亚利桑那州的一名注册会计师。在2018年5月至2019年1月期间，Wiley是Ammo的控制人，而在2019年1月至2024年9月20日期间，当他应Ammo董事会要求辞职时，Wiley担任Ammo的首席财务官（“CFO”）。

背景

10.在委员会于2016年4月起诉Larson指控他在担任另一家公司未公开的执行官期间实施欺诈计划后不久，Larson与他人共同创立了Ammo，并开始以财务副总裁的头衔工作。

11.Ammo成立时是一家制造和销售弹药的企业。2021年4月，Ammo收购了在线枪支和户外装备市场GunBroker.com。

12.2022年夏天，GunBroker.com的前所有者对Ammo的管理层不满，发起了一场代理竞争，以提名候补董事名单。作为解决代理权争夺的一部分，Ammo同意，除其他事项外，Larson于2022年11月与Ammo离职。

13.Ammo于2025年4月出售了其制造部门，使GunBroker.com的在线平台成为Ammo唯一的业务线。2025年5月，GunBroker.com的前所有者接任Ammo的CEO和董事会主席。因此，Ammo现在在新的高级管理层下运营，这与导致本文所述违规行为的责任人不同。

Ammo未能披露Larson在Ammo的就业和角色

14.拉尔森从成立之初就在弹药公司担任高级主管，直到2022年11月与弹药公司离职。例如，拉尔森与Wagenhals共用一套办公套房，两人几乎每天都有联系。拉尔森还与威利等人就弹药业务进行了频繁的沟通。Larson在Ammo的日常活动包括，例如，致力于在资本市场筹集资金，领导Ammo的并购活动，领导Ammo的投资者关系活动，确保Ammo制造业务的关键部件，以及领导改进Ammo的信用卡处理能力。

15.Larson在2021和2022财年获得的薪酬总额超过了除Wagenhals之外的任何一位被点名的弹药执行官，部分由于一笔巨额离职付款，Larson在2023财年获得的薪酬总额超过了任何其他弹药执行官。事实上，在阿莫任职期间，阿莫的组织结构图经常将拉尔森描绘成在阿莫担任排名第二高的职位。此外，Ammo历史上最大的一笔交易——收购GunBroker.com ——的公开文件将Larson列为四名“关键员工”之一，他们的知识被归咎于该公司。

16.S-K条例第401项要求向委员会提交定期报告的公司披露其执行官，除其他外，披露过去十年的某些法律程序，“这些程序对评估任何董事、被提名成为注册人的董事或执行官的人的能力或诚信具有重要意义”。17 C.F.R. § 229.401（b），（f）。所列法律程序包括指控违反证券法并导致判决的程序。见id。§ 229.401（f）（7）。

17.尽管如此，弹药公司仍保留了拉尔森作为执行官的角色，因此他的纪律处分历史、薪酬以及持有的弹药股份，对投资者隐藏起来。在相关期间，Wagenhals和Wiley签署了Ammo的10-K表格年度报告，其中将自己列为指定的执行官，并披露在过去十年中，没有任何Ammo的执行官受到任何限制其“参与任何类型的业务、证券或银行活动”的命令，但不包括Larson及其纪律历史、薪酬和持有的Ammo股份。

18.此外，在2020年8月19日向委员会提交的10-K表格、2020年9月9日向委员会提交的代理声明以及2020年9月15日向委员会提交的S-1表格中，尽管文件据称披露了所有每年获得超过10万美元现金补偿的Ammo员工，但Ammo未能披露Larson的角色和薪酬。Larson的赔偿超过了适用期间的这一门槛。在相关期间提交的任何后续代理声明中，Larson也没有被列为Ammo的执行官。

19.为了推进隐藏拉尔森在弹药公司角色的计划，Wagenhals和Wiley多次向弹药公司的外部审计师作出虚假陈述，说拉尔森没有受雇于该公司，也不会以雇员身份返回公司。威利还从事其他欺骗行为，向弹药公司的审计人员隐瞒拉尔森在弹药公司的工作和角色。

20.由于Larson在相关期间担任未披露的执行官，被禁止违反联邦证券法的反欺诈条款，并在五年内被禁止担任上市公司的高级职员或董事，并被暂停作为会计师在委员会出庭或执业，Ammo的10-K表格称，Ammo的执行官在过去十年中均未受到任何限制其“参与任何类型的业务、证券或银行活动”的命令的约束，这是虚假的，具有重大误导性。此外，Ammo在提交给委员会的公开文件中关于Larson的角色、薪酬、纪律历史和所持Ammo股份的遗漏，使得所做的陈述（列出其他执行官）不完整，因此具有重大误导性。

21.在其2025年5月的重述中，Ammo修改了2022和2023财年的10-K表格，将Larson确定为拥有“财务副总裁”头衔的Ammo执行官。

涉及Larson的未披露关联交易

22.S-K条例第404项要求向委员会提交定期报告的公司，如果公司是参与者且相关人员有直接或间接的重大利益，则必须披露与相关人员过去或提议的未来交易超过120,000美元。见17 C.F.R. § 229.404（a）。相关人士包括（其中包括）注册人的任何董事或行政人员，以及注册人的董事或行政人员的任何直系亲属，包括配偶和兄弟姐妹。见id。此外，根据公认会计原则（“GAAP”），实体的财务报表必须包含重大关联交易的披露。参见会计准则编纂（“ASC”）850-10-50-1，关联方披露，一般。

23.Ammo在披露其他关联交易的同时，未能在相关期间以其表格10-K、年度委托书以及某些表格10-Q披露涉及Larson的两项关联交易。

24.2020年底，弹药公司聘请了一家建筑公司（“A公司”），该公司由拉尔森的兄弟拥有和管理，为弹药公司建造一座价值2500万美元的新制造工厂。保留A公司的合同为关联交易。Wagenhals和Wiley都知道Larson的兄弟拥有并管理A公司。Ammo根据Larson的建议选择了A公司，并且没有从其他总承包商那里获得建造新制造设施的投标。从2022财年第二季度到2023财年第三季度，Ammo在每个季度向公司A支付了超过140万美元的款项。

25.此外，Wiley在与A公司的交易上误导了Ammo的审计师。2022年2月，作为其关联方审计程序的一部分，Ammo的审计师特别要求Wiley确认与A公司签订的价值2500万美元的建造合同与Chris Larson是“单独的一方”。对此，威利表示，A公司“是与克里斯·拉尔森不同的一方”，但没有透露A公司归拉尔森的兄弟所有。威利的回应，在提问的背景下，具有误导性，因为它错误地暗示了这份价值2500万美元的建造合同与拉尔森没有任何联系，并起到了隐瞒拉尔森在弹药公司的作用。

26.2021年初，Larson与一家投资者关系公司（“B公司”）就一项协议进行了谈判。该协议要求Ammo以Ammo普通股的登记（即自由交易）股份的形式向B公司支付预付款。Larson告诉Wiley，由于不允许Ammo向一个实体发行这类股票，Larson会指示他的妻子将她的Ammo股票中的20万股转让给B公司或其指定人，然后Ammo将随后偿还Larson的20万股。拉尔森的妻子随后将当时价值约77万美元的20万股弹药股份转让给了B公司。

27.然而，拉尔森没有让弹药直接偿还拉尔森的妻子，而是安排成立了一家名为RW Cabo，LLC（“RW Cabo”）的空壳公司来收购这些股份。Ammo随后提交了一份由Wiley签署的S-3表格注册声明，将20万股Ammo股份转让给RW Cabo，因此掩盖了与Larson的联系。Larson妻子代Ammo支付给B公司的款项以及Ammo偿还给Larson创建的空壳公司的款项均为关联交易。

28.Wiley的电子邮件通讯反映，他知道股份已偿还给Larson的壳实体，但他没有采取行动披露与Larson的妻子和RW Cabo（a/k/a Larson）的关联交易，Wiley也没有就此与Ammo的审计师进行协商。

29.Ammo在与Larson的关联交易方面的遗漏使得Ammo的10-K表格、某些10-Q表格以及相关期间的年度代理声明（列出其他关联交易）中的陈述不完整，因此具有重大误导性。

30.在其2025年5月的重述中，Ammo修改了2022和2023财年的10-K表格，Ammo披露了与公司A和公司B的关联方交易。

额外财务报表错报

31.由于对（1）股票发行成本和（2）股票补偿费用（员工薪酬和以Ammo股票代替现金支付的商品/服务）的会计处理不当，Ammo对2021至2023财年的财务报表进行了重大错报。

股票发行成本-投资者关系费用资本化不当

32.在2021和2022财年期间，AMMO不当资本化，作为支付给两家投资者关系公司B公司（如上所述）和C公司的股权金额的减少。正如AMMO 2025年5月的重述所反映的，根据公认会计原则，费用通常在发生时确认。因此，一般投资者关系服务不能资本化，而必须作为从收入中扣除的费用处理。

33.Wiley确定，Ammo将根据Larson的陈述将B公司的成本资本化，即B公司提供的服务与Ammo于2021年5月结束的A系列优先股发行直接相关，而不是一般的投资者关系服务。这是错误的，因为B公司没有执行与该证券发行相关的任何工作。

34.为支持会计处理，Wiley从B公司发送了Ammo的审计发票，但在Wiley发送之前，Larson导致B公司“更改[其]发票上的描述”，在最初未包含此类提及的情况下添加了对优先股发行的提及。

35.Ammo还将据称由C.公司提供的投资者关系服务的成本不当资本化。Wiley的会计处理基于Larson提供的日期为2021年4月1日的未执行服务协议，没有证明文件显示直接归属于证券发行的任何服务实际上由C.公司提供。C公司没有提供与Ammo证券发行相关的任何服务。

36.由于对投资者关系成本进行了不当资本化，Ammo在2021财年少报了约100万美元的一般和管理费用，在2022财年少报了约580万美元。

37.作为2025年5月重述的一部分，Ammo将支付给B公司和C公司的金额重新分类，并将其视为从收入中扣除的费用。

未遵循会计政策导致少计股票补偿费用

38.在2021至2023财年提交的10-K表格中，AMMO表示，它根据“我们普通股在授予日的收盘公平市场价值”来衡量股票补偿费用。（强调补充）。然而，Wiley并未遵循Ammo披露的政策，计算其那些财政年度的股票补偿费用。相反，Wiley通过参考那些会计年度内发生的各种普通股和限制性股票交易的相关价格或使用其他估值方法来计算Ammo的股票补偿费用，这导致Ammo的股票补偿费用基于在授予日通常较适用的收盘市场价格大幅折价的股价。

39.由于Ammo未能遵循其披露的股票补偿费用会计政策，它在2021财年少报了约420万美元的员工工资以及一般和行政费用；在2022财年少报了约140万美元；在2023财年少报了约410万美元。

40.在2025年5月的重述中，Ammo更正了其财务报表，以按照其披露的政策——即基于Ammo在授予日的收盘股价——计算其股票补偿费用。

41.Ammo对投资者关系成本的不当资本化以及对股票补偿费用的错误计算，导致Ammo对其2021和2023财年的净亏损分别大幅低估了约66.5%和90.1%，并对其2022财年的净收入多报了约21.6%。这些被严重误报的数字包含在Ammo的10-K表格中，以及在8-K表格中提交的相应收益发布中，分别针对相应的期间。

关于调整后EBITDA的虚假和误导性陈述

42.Ammo历史上在提交给委员会的10-K表格和10-Q表格中报告了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP绩效指标。在提交的文件中，Ammo通过排除各种项目的影响计算了调整后的EBITDA，包括不属于Ammo核心业务组成部分的某些非现金支出和收支。

43.在有关期间，Ammo就其销售弹药向客户收取并收取11%的联邦消费税。弹药随后向联邦政府缴纳了适用的消费税。在其财务报表中，Ammo将联邦消费税征收的金额包括在其销售收入和销售商品的成本中。因此，消费税对弹药的净收入没有影响，实际上是一种转嫁成本。从历史上看，弹药没有在调整后的EBITDA计算中包括与弹药支付的消费税相关的调整。

44.2020年8月，Ammo宣布，预计将在2021财年第二季度报告，这是其历史上首次实现调整后EBITDA为正。但当本季度结账时，数据显示，弹药的调整后EBITDA仍将为负值。

45.此后，在与Larson讨论在弹药的调整后EBITDA计算中增加消费税后，Wiley改变了弹药对调整后EBITDA的计算，以加回弹药支付的联邦消费税。因此，Ammo的调整后EBITDA从亏损438,750美元变为盈利425,820美元，波动幅度为864,570美元。

46.2020年11月16日，Ammo发布了一份新闻稿，Wiley审查并批准了该新闻稿，其中Wagenhals表示：

我们继续在2020和2021财年部署的制造能力、基础设施和产能改进方面取得进一步进展。因此，我们在第二季度实现了有史以来第一个季度的调整后EBITDA盈利能力。

47.Ammo的新闻稿没有披露该公司对调整后EBITDA计算的变化。

48.Ammo的新闻稿是虚假和误导性的，因为是变更的计算结果导致了正的调整后EBITDA，而不是新闻稿中列出的原因。

内部会计控制不足

49.在整个相关期间，弹药公司存在内部会计控制不充分的情况。

50.例如，正如Ammo在2025年5月的重述中所述，Ammo除其他外没有保持：（1）“在会计和财务报告职能范围内有足够的合格人员补充，包括依赖不合格人员，具有适当水平的技术专长，以便对控制活动的执行情况进行充分的监督、问责和监测；”（2）“对制定估计或对模型所作更改所使用的模型、假设和数据的有效审查进行控制，确保适当应用GAAP的假设和数据；”（3）充分的“治理，以监测遵守公司行为准则的情况，以识别、评估和报告潜在的欺诈行为以及相关的董事和管理层行为；”（4）“对关联交易和高管薪酬的识别和披露的控制；”（5）“对期末财务报告的控制，包括捆绑和审查证明文件。”

51.这些材料控制方面的弱点促成了Ammo（1）未能报告Larson作为执行官；（2）未能报告涉及Larson的关联交易；以及（3）由于此处讨论的会计问题，财务报表信息存在重大错报。

违规行为

52.由于上述行为，Ammo违反了《证券法》第17（a）（1）和（3）条，其中禁止（其中包括）证券要约或出售中的欺诈性计划和做法，以及《交易法》第10（b）条和其中的规则10b-5，这些条款禁止欺诈，包括根据作出与证券购买或出售有关的陈述的情况作出任何不真实的重要事实陈述或遗漏陈述作出所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。

53.由于上述行为，Ammo违反了《交易法》第13（a）条及其下的规则12b-20、13a-1、13a-11和13a-13，其中要求根据《交易法》第12条注册的证券发行人向委员会提交定期报告和其他报告，包括年度（表格10-K）、季度（表格10-Q）和当前（表格8-K）报告，并要求此类报告包含任何必要的重要信息，以使报告中所要求的陈述不具有误导性。

54.由于上述行为，Ammo违反了《交易法》第13（b）（2）（a）条，该条要求根据《交易法》第12条注册的证券发行人制作和保存账簿、记录和账户，这些账簿、记录和账户以合理的细节准确和公平地反映其交易和对其资产的处置。

55.由于上述行为，Ammo违反了《交易法》第13（b）（2）（b）条，该条要求根据《交易法》第12条注册的证券发行人设计和维护一个内部会计控制系统，除其他外，足以提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表。

56.最后，由于上述行为，弹药违反了《交易法》第14（a）条及其下的规则14a-3和14a-9。《交易法》第14（a）条规定，在违反委员会可能规定的规则和条例的情况下，就根据《交易法》第12条注册的任何证券（豁免证券除外）征求任何代理是非法的。规则14a-3禁止发行人在未提供包含附表14A（规则14a-101）规定信息的代理声明的情况下征集代理，包括S-K条例第401和404（a）项要求的信息。规则14a-9禁止使用包含重大虚假或误导性陈述或重大误导性遗漏的代理声明。

弹药的整治努力

57.弹药公司已采取补救措施，包括开展内部调查、聘请一家会计咨询公司协助其重述，以及聘请一名合规顾问（“合规顾问”）协助其补救财务报告内部控制的重大缺陷，这些措施正在进行中。迄今为止，安盟还：（1）更换了包括CEO和CFO在内的高级管理层成员；（2）增加了会计人员，包括聘请了一名主管会计和外部报告的副总裁，并聘请了一名全职GAAP会计顾问；（3）解决了导致股票补偿费用虚报的问题；（4）增加了对会计人员的培训，包括适当的费用资本化主题；（5）修订了与日记账分录、发票审批、账户对账相关的会计政策和程序，和方差阈值；（6）创建了新的关联交易识别和披露流程；（7）成立了正式的披露委员会，其中包括管理层的主要成员。

58.在决定接受要约时，委员会考虑了被申请人采取的补救行动。

事业

59.在采取这一行动之前，被申请人聘请合规顾问对财务报告内部控制的重大缺陷进行全面审查并协助被申请人进行补救，这项工作正在进行中。作为已经在进行的补救措施的一部分，鉴于委员会索赔的性质和范围，被申请人已承诺：

a.自本命令发布之日起两年内，采纳并执行合规顾问的所有建议。被申请人还应根据其专业判断，指示合规顾问不迟于其后120天进行其认为适当的审查，以核实被申请人是否适当实施了合规顾问的必要建议，以纠正财务报告内部控制的重大缺陷；和

b.与合规顾问充分合作，为合规顾问提供查阅合规顾问合理要求审查的档案、账簿、记录和人员的权限。

60.被申请人应书面证明遵守上述承诺。认证应识别承诺，以叙述形式提供合规的书面证据，并由足以证明合规的证据证明。委员会工作人员可提出合理要求，要求提供进一步的合规证据，答辩人同意提供此类证据。除非委员会工作人员另有指示，根据本命令要求向委员会工作人员提供的所有报告、证明和其他文件应不迟于承诺完成之日起六十（60）天内送交丹佛地区办事处助理主任Ian S. Karpel，1961 Stout Street，Suite 1700，Denver，CO 80294，并抄送执行司首席法律顾问办公室。

61.对于所显示的正当理由，委员会工作人员可延长与承诺有关的任何程序日期，或允许被申请人自费保留另一名并非委员会工作人员不可接受的合规顾问。程序性日期的截止日期应以日历日计算，但如果最后一天是周末或联邦假日，则下一个工作日应被视为最后一天。

62.合规顾问的报告可能包括机密的财务、专有、竞争性业务或商业信息。公开披露报告可能会阻碍合作，阻碍未决或潜在的政府调查，或破坏报告要求的目标。基于这些原因，除其他外，报告及其内容旨在保持且应保持非公开，但（1）根据法院命令，（2）经各方书面同意，（3）在委员会全权酌情决定披露将促进委员会履行其职责和责任的范围内，或（4）法律另有规定的范围内。

iv.

鉴于上述情况，委员会认为实施被申请人Ammo要约中商定的制裁措施是适当的。

据此，根据《证券法》第8A条和《交易法》第21C条，现下令：

A.被申请人Ammo停止并停止实施或导致任何违反和任何未来违反《证券法》第17（a）（1）和（3）条和《交易法》第10（b）、13（a）、13（b）（2）（a）、13（b）（2）（b）和14（a）条以及根据其颁布的规则10b-5、12b-20、13a-1、13a-11、13a-13、14a-3和14a-9的行为。

B.被申请人应遵守上文第59至62段所列举的承诺。

由委员会。