投资我们的普通股涉及高度风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，连同本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。我们在下面列出了（不一定是按照重要性或发生概率的顺序）我们认为适用于我们的最重要的风险因素，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。以下任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩或前景，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。本招股说明书中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”部分。

与我们业务相关的风险

我们在马来西亚物联网行业的运营历史和经验有限，这可能使我们难以评估我们的业务和前景，也可能无法表明我们未来的增长或财务业绩。

我们于2019年开始运营，从提供智能家居和建筑解决方案开始，此后，我们扩展了我们的产品和服务，为农业、建筑、消费电子、零售和其他行业提供物联网解决方案。随着业务扩张，我们的收入从截至2021年6月30日的财政年度的约5030万令吉（1080万美元）增加到截至2022年6月30日的财政年度的约4.43亿令吉（9490万美元），增加了3.927亿令吉（8410万美元），或780.7%。我们的利润从截至2021年6月30日的财政年度的约1890万令吉（400万美元）增加到截至2022年6月30日的财政年度的约7340万令吉（1570万美元），增幅为287.8%。在截至2023年6月30日的财政年度，我们专注于向零售行业提供物联网解决方案，如销售点系统、库存管理系统和其他物联网机器，以抵消建筑和物业开发行业系统开发减少的收入。在调整业务战略的同时，我们的收入从截至2022年6月30日的财政年度的约4.43亿令吉（9490万美元）减少到截至2023年6月30日的财政年度的约2.421亿令吉（5190万美元），减少了2.009亿令吉（4300万美元）或45.3%。利润从截至2022年6月30日的财政年度的约7340万令吉（1570万美元）减少至截至2023年6月30日的财政年度的约2750万令吉（590万美元），减少4580万令吉（980万美元）或62.4%。我们在马来西亚物联网行业的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景。我们的增长前景应考虑到在我们行业中经营历史和经验有限的公司可能遇到的风险和不确定性，其中包括（其中包括）有关我们以下能力的风险和不确定性：

所有这些努力都涉及风险，将需要大量分配管理层和员工资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们服务的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们向新产品、服务、技术、细分市场和地理区域的扩张使我们面临额外的风险。

2021年，我们涉足多个新的细分市场、产品和服务，包括物联网智慧农业、工业楼宇管理、无人机服务和仓库管理。我们在较新的细分市场经验有限或没有经验，我们的客户可能不会采用我们的产品或服务。如果这些产品的客户遇到服务中断或故障或其他质量问题，这些产品可能会带来新的和困难的技术挑战，我们可能会提出索赔。此外，我们较新的活动中的盈利能力（如果有的话）可能无法达到我们的预期，我们可能无法在这些较新的活动中取得足够的成功，无法收回我们对它们的投资。因应新的监管要求或行业标准，或与推出新产品有关，我们可能需要施加更严格的风险管理制度和政策，这可能会对我们的业务增长产生负面影响。我们业务模式的任何重大变化可能无法实现预期结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能实现我们投资于新技术、产品或服务的金额的收益也可能导致这些投资的价值被减记或注销。

我们面临与大量应收账款相关的信用风险，如果我们无法从客户那里收回应收账款，我们的经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的正常贸易信贷期限介于30至210天之间。截至2023年、2022年和2021年6月30日，我们的贸易应收账款分别约为3840万令吉（820万美元）、1.012亿令吉（2170万美元）和2370万令吉（510万美元）。我们向一些大客户提供从210天到365天的长信用期限，从他们那里获得合同。然而，我们的客户有时仍需要额外的付款时间，这取决于他们的现金流。由于收款时间的不确定性，我们根据个人账户分析和历史收款趋势建立呆账备抵。当有客观证据表明我们可能无法收回到期款项时，我们会为可疑的应收款项建立拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及过去的收款趋势。考虑到客户的信用和持续关系，管理层根据个别情况和账龄分析得出结论，期末任何未清余额是否会被视为无法收回。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合经营报表和其他综合收益中记录相应的费用。在管理层确定收款的可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度，我们没有任何坏账核销。

尽管我们通过定期评估信用价值和应用其他信用风险监控程序来管理与客户相关的信用风险，但如果发生诸如客户或其行业内的一般情况恶化、破产或财务困难等影响客户向我们付款能力的情况，我们的经营现金流将面临巨大压力，我们可能会遇到付款延迟或拖欠供应商或其他债权人的付款，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们是一家控股公司，因此我们依赖子公司的分配来偿还我们的债务和支付股息，如果有的话，税收和其他费用。

我们是一家开曼群岛控股公司，除了拥有我们子公司的股权外，没有任何重大资产。我们没有独立的创收手段。我们打算促使我们的子公司向其股东进行分配，金额足以支付我们宣布的所有适用的应付税款和股息（如果有的话）。我们偿还债务的能力（如果有的话）取决于我们子公司的经营结果以及这些子公司向我们提供现金的能力，无论是以股息、贷款或其他分配的形式，以支付我们债务到期的金额。未来的融资安排可能包含限制我们的子公司宣布或支付股息或进行分配的能力的负面契约。我们的子公司是独立和不同的法律实体；如果我们需要资金，而我们的子公司根据适用法律或法规被限制宣布或支付此类股息或进行此类分配或无法提供此类资金（例如，由于未来融资安排的限制限制了我们的运营子公司分配资金的能力），我们的流动性和财务状况可能会受到重大损害。

我们与关联方进行了交易，此类交易存在可能的利益冲突，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们与控股股东ARB有限公司及其附属公司订立了多项交易。我们认为，我们就这些交易支付或收到的条款或对价（如适用）与公平交易中可用的条款或将支付或收到的金额（如适用）具有可比性。

我们未来可能会与ARB有限公司控制的实体或我们的任何董事、高级职员或主要股东（包括ARB有限公司），或他们的任何直系亲属有直接或间接重大利益的实体进行额外的交易。此类交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能与公司和我们的非关联股东的利益不一致，涉及我们从这些实体购买和与这些实体进行的其他交易的谈判以及与之相关的某些其他事项。在根据这些交易行使合同补救办法时也可能出现利益冲突，例如违约事件。

我们的审计委员会负责审查和批准所有重大关联交易。我们依赖开曼群岛的法律，其中规定董事对我们公司负有注意义务和忠诚义务。根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，真诚行事，并考虑我们的最大利益。我们的董事也有责任行使一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。尽管如此，如果没有与关联方进行此类交易，我们可能已经达成了更优惠的条款。这些交易，无论是单独还是合计，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，或者可能导致SEC或其他机构的诉讼或执法行动。

无法保证我们的物联网农业项目将按预期运作。

截至2023年6月30日止年度，我们在马来西亚登嘉楼Kampung Tok Dor约35英亩土地上完成了新开发的物联网智能农业系统的建设和部署。截至2022年6月30日止年度，我们在马来西亚彭亨州卡梅伦高地约30英亩土地上完成了初步水培物联网项目的建设和部署。然而，由于这些项目最近才建成，且运营时间不长，它们面临一定的风险，包括可能无法实现或保持预期收益，例如高产、作物损失减少和运营成本降低。

如果我们的客户未能按照其协议条款向我们付款，我们可能不得不提起强制付款的诉讼。

我们通常与客户达成多年的安排。如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会因无法收取到期款项和执行我们合同条款的成本（包括诉讼）而受到不利影响。这种负面影响的风险随着我们客户安排的期限长度而增加。此外，我们的一些客户可能会寻求破产保护或其他类似救济，包括由于他们无法控制的事件（如新冠疫情）造成的影响和中断，而未能支付应付给我们的款项，或支付这些款项的速度较慢，这两种情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的产品供应和服务协议通常给予我们的客户通过提前发出通知的方式灵活地无故终止约定，因此在某种程度上使我们的收入受到不确定性的影响。

我们的产品供应和服务协议，例如我们的无人机协议，通常允许我们的客户有故或无故终止我们的主协议和工作订单，并且，在无故终止的情况下，须提前30天通知。

我们的客户可能会出于多种原因终止或减少使用我们的服务，包括他们对我们的服务或我们满足其需求和期望的能力不满意。即使我们成功交付订约服务并与客户保持密切关系，我们无法控制的因素也可能导致现有客户的业务或收入损失或减少。这些因素包括但不限于：

我们的客户能够随意终止与我们的业务往来，这使得我们未来的销售金额不确定。我们可能无法替换任何选择终止或不与我们续签合同的客户，这可能会对我们的收入产生重大不利影响，从而影响我们的经营业绩。此外，终止聘用可能会使我们难以规划我们的项目资源需求。

如果大量客户停止使用或减少使用我们的服务，我们可能需要在销售和营销上花费比我们目前计划花费的要多得多，以维持或增加来自客户的收入或裁员我们的IT专业人员。这些变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的大部分收入依赖于数量有限的客户。

我们认为我们每个时期的主要客户是那些在该时期占整体收入10%以上的客户。截至2023年6月30日止年度，公司的主要客户为PSSBJAYA Holdings Sdn。占总收入31%的Bhd.和Annum Industries Sdn。BHD，占总收入的15%。这两个客户都是不相关的第三方。截至二零二二年六月三十日止年度，一名主要客户Ageson Industrial Sdn。Bhd.（原名AB5 Sdn。Bhd.），占物联网系统开发业务线收入的59.5%，占总收入的34.8%。Ageson Industrial Sdn。Bhd.为关联方。截至2022年6月30日止年度，另一主要客户为非关联第三方，占物联网系统开发业务线收入的30.9%，占总收入的18.1%。截至二零二一年六月三十日止年度，一（1）名主要客户为非关联第三方，占物联网智慧家居及楼宇业务线收入的95.1%，占总收入的56.2%。截至2021年6月30日止年度，另一主要客户ARB Cloud Sdn。Bhd.，占物联网系统开发业务线收入的100%，占总收入的11.9%。ARB Cloud Sdn。Bhd.为关联方。我们的任何顶级客户的收入损失或数量大幅减少都可能损害我们的收入和盈利能力。此外，我们与一名或多名重要客户的交易条款或财务资金来源或可行性发生不利变化，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们预计，我们收入的很大一部分将继续来自少数客户，这些客户所代表的收入百分比可能会增加。因此，我们最大客户的战略或其运营环境的变化可能会减少我们的收入，因为客户修改了他们的销售、定价或支出做法。此类销售的损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们所有的项目都商定了里程碑和具体的完成日期。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能会受到经济处罚或违约金索赔，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们所有的项目都商定了里程碑和具体的完成日期。我们有可能在完成我们的项目或达到商定的里程碑方面遇到延迟。未能按时完成我们的项目或达到商定的里程碑可能会使我们受到经济处罚和客户因违约金而产生的索赔。任何延长的服务延迟都可能对我们的声誉、吸引新客户和保留现有客户的能力、收入和经营业绩产生不利影响。

我们的物联网智慧农业、智能家居和建筑、工业建筑管理系统和项目的组件依赖第三方供应商和供应商，我们的产品和服务的第三方软件许可，以及第三方供应商向我们的监测设施传输信号并向我们的客户提供其他服务。这些第三方提供的产品或服务的任何故障或中断都可能损害我们经营业务的能力。

我们从第三方供应商采购各种硬件和软件，用于我们的物联网智慧农业、智能家居和建筑、工业建筑管理系统和项目。因此，我们为客户实施物联网解决方案的能力取决于第三方以可接受的价格向我们提供及时可靠的产品和服务。在开发和运营我们的项目时，我们依赖符合我们设计和其他规格的第三方提供的产品，依赖第三方制造和交付的组件，以及第三方提供的某些服务。我们还依赖承包商执行与我们项目相关的几乎所有建筑和安装工作，我们可能需要聘请我们没有经验的分包商。这些产品或服务的任何延误、故障、低效率或中断都可能对我们项目的质量和性能产生不利影响，并需要大量费用来维护和维修我们的项目，这可能会损害我们的品牌、声誉或增长。此外，如果我们无法利用与产品和服务提供商的保证和其他合同保护，我们可能会产生与受影响的产品和服务相关的额外成本，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方软件来实现我们某些产品中的关键自动化功能，并依赖该软件与我们自己的互操作，例如我们的移动应用程序和相关平台。如果客户对此类产品的使用模式超过或超出了系统的设计参数以及我们或我们的第三方供应商进行更正的能力，我们可能会遇到服务中断。此类服务提供中断可能导致我们无法满足客户需求，损害我们的声誉和客户关系，并对我们的业务产生重大不利影响。我们还依赖我们从第三方获得许可并在我们的产品和服务中使用的某些软件技术来执行关键功能并提供关键功能。例如，我们从第三方获得了用于我们监控操作的软件平台的许可。由于我们的多项产品和服务包含了由第三方开发和维护的技术，我们在一定程度上依赖于此类第三方更新、维护或增强其当前产品和服务的能力；确保其产品不存在缺陷或安全漏洞；及时开发新产品和服务并具有成本效益；并响应新兴行业标准、客户偏好和其他技术变化。此外，这些第三方技术许可可能并不总是以商业上合理的条款提供给我们，或者根本不提供。如果我们与第三方供应商的协议没有续签，或者第三方软件过时、与我们产品或服务的未来版本不兼容，或者以其他方式未能满足我们的需求，我们无法保证我们将能够用替代供应商的技术取代第三方软件提供的功能。此外，即使我们获得了提供我们所需功能的替代软件产品或服务的许可，我们也可能被要求更换安装在我们的监控中心和客户现场的硬件，包括安全系统控制面板和外围设备，以便执行我们对替代软件产品的集成或迁移。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们将依靠各种第三方电信提供商（如果有）和信号处理中心（如果有）及时和一致地向我们的监测设施传输和通信信号。这些电信提供商和信号处理中心可能会出于多种原因，包括火灾、自然灾害、流行病、天气和气候变化影响（如洪水、野火和风暴严重程度增加）、传输中断、恶意行为、提供商偏好、政府行为或恐怖主义造成的干扰，取消优先级或未能将这些信号传输或传达给监测设施。这些电信供应商或信号处理中心中的一个或多个未能及时向监控设施传输和通信信号，可能会影响我们向客户提供警报监控、自动化和交互式服务的能力。我们还依赖第三方技术公司为我们的客户提供自动化和交互式服务。这些技术公司可能无法始终如一地提供这些服务，或者根本无法提供这些服务，这可能导致我们无法满足客户需求并损害我们的声誉。无法保证第三方电信提供商、信号处理中心和其他技术公司将继续向监控设施传输和通信信号，或在不中断的情况下向客户提供自动化和交互式服务。任何此类故障或中断，尤其是持续时间较长的故障或中断，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们从各种当地供应商采购软件和硬件，全球供应链的任何中断都可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们从当地供应商那里采购硬件和软件。虽然我们不依赖任何单一供应商，但实施我们的项目所需的硬件和软件的任何严重和长期的全球短缺都可能导致延迟向客户交付，这可能会影响我们的声誉、我们与客户的业务关系，或使我们面临延迟交付的处罚。这反过来可能会导致商业机会的丧失或收入的损失，从而可能对我们的盈利能力和增长产生不利影响。

我们在物联网设备分销业务上的成功取决于我们与第三方设备供应商的关系及其持续表现。

我们主要从第三方供应商按订单采购物联网设备，并通过大量经销商、分销商和零售商进行销售。我们向这些经销商、分销商和零售商提供销售服务，以支持他们向最终用户的分销。如果第三方供应商的产品存在真实或感知到的质量或安全问题，我们可能会因向他们采购产品而对我们的声誉产生负面影响。此外，此类供应商可能与我们的竞争对手发展关系，此类关系可能导致他们终止与我们的合作。如果我们未能有效管理我们与此类供应商的关系，或失去此类供应商，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法及时用合适的替代业务合作伙伴替代他们，这可能会对我们的收入、财务状况、运营和前景产生负面影响。

各种协议中的赔偿条款可能使我们面临知识产权侵权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议一般包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔而遭受或招致的损失，或与我们的软件、服务或其他合同义务相关或产生的其他责任。大额赔款可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常以合同方式限制我们对此类赔偿义务的责任，但这些限制可能并非在所有情况下都可以完全执行，我们仍可能根据这些协议承担重大责任。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。

我们管理大约1,100家分销商、分销商和零售商以分配物联网设备的能力受到许多风险的影响。

我们共有约1,100家经销商、分销商和零售商，用于分销移动设备配件。该业务线主要基于这些转售商、分销商和零售商下的个人采购订单。如果他们未能向终端用户成功营销和销售小工具产品，或未能获得足够的资本或有效管理其业务运营、消费者关系、劳动关系或信用风险，则可能会对我们的收入产生不利影响，因为向他们销售的小工具产品减少。

与我们业务相关的重大安全事故可能会造成潜在责任和声誉损失。

建筑工地具有内在危险性，向建筑、住宅建筑和土地开发行业提供服务存在一定的内在健康和安全风险。由于健康和安全监管要求以及我们从事的项目，健康和安全性能对于我们在这些领域的解决方案的成功至关重要。

健康和安全性能方面的任何故障都可能导致因不遵守相关监管要求或诉讼而受到处罚，而导致重大或重大健康和安全事故的故障很可能会因此而承担潜在责任，代价高昂。此类失败可能会产生重大负面宣传，并对我们的声誉以及我们与相关监管机构、政府当局和当地社区的关系产生相应影响，进而可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经参与并计划进行额外的战略交易，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，或实现此类收购的预期收益。

在推行我们的业务战略时，我们过去曾收购并计划寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的业务、产品、技术或人才、增强我们的服务和解决方案产品、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品、技术或人才。我们可能会和别人争夺同样的机会。追求任何这些战略交易可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和追求合适的交易方面产生各种费用，无论这些交易是否完成。

任何战略交易都可能导致不可预见的经营困难和支出。如果我们收购了额外的业务或进行其他战略交易，我们可能无法成功整合所收购的人员、运营和技术，或在战略交易之后有效管理合并后的业务。此外，我们在完成战略交易方面的经验有限。由于若干因素，我们也可能无法从战略交易中实现预期收益，包括：

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。未来，如果我们的收购没有产生预期回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行收费，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

战略交易还可能导致稀释性发行股本证券或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，增加我们的财务风险，限制我们采取某些行动的能力，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，如果一项战略交易未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

我们可能需要在未来对我们的商誉和其他无形资产的账面价值记录减值费用。

截至2023年、2022年和2021年6月30日，我们记录的商誉和无形资产的账面净值分别为1.166亿令吉（2500万美元）、1.391亿令吉（2980万美元）和6870万令吉（1470万美元）。除了在5至10年内摊销无形资产外，我们还被要求至少每年和每当存在减值证据时进行减值测试。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度，我们的损益表分别记录了约2240万令吉（480万美元）、1540万令吉（330万美元）和150万令吉（30万美元）的无形资产摊销。除此之外，我们过去没有就商誉和无形资产的账面价值记录任何减值费用。我们的商誉和无形资产价值的账面价值是使用多种因素衡量的，包括可比公司的价值、整体股票市场和经济数据以及我们自己对未来财务业绩的预测。我们未来可能需要记录可能对我们报告的业绩产生重大不利影响的减值费用。

我们很可能需要增加组织的规模和能力，我们在管理增长方面可能会遇到困难。

为了执行我们的业务计划，我们预计我们将需要增加我们的员工人数和我们的经营范围。我们未来的财务表现以及我们提供满足客户期望和有效竞争的解决方案和服务的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。为管理我们预期的未来增长，我们将需要继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格人员。此外，我们的系统和基础设施的扩展可能要求我们在我们的收入增加之前承诺财务、运营和管理资源，并且不保证我们的收入将增加。此外，持续增长可能会削弱我们为客户维持可靠服务水平的能力。如果我们在增长的过程中未能达到必要的效率水平，我们的增长率可能会下降，投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们证券的市场价格可能会下降。

我们缺乏商业保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

马来西亚的物联网行业是一个新兴行业。我们目前没有任何产品责任或中断保险来涵盖我们在马来西亚的业务，根据我们获得的有关马来西亚物联网公司的公开信息，这符合马来西亚的行业惯例。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。如果我们在业务运营过程中遭受任何损失、损害或责任，我们将没有保险范围来提供资金来承担任何此类损失、损害或产品索赔责任。因此，在某些情况下，我们可能会因为缺乏保险范围而蒙受损失、损害和责任，这可能反过来对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们计划在马来西亚以外和东盟地区的扩张使我们面临国际业务中固有的风险，这些风险可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们战略的一个关键要素是向东盟地区的客户运营和销售我们的解决方案。国际化经营需要大量资源和管理层的关注。我们不能确定国际运营所需的投资和额外资源将产生理想的收入或盈利水平。此外，国际化经营使我们面临各种风险，包括：

上述任何风险都可能对我们未来计划的国际业务产生不利影响，包括减少来自马来西亚以外客户的收入或增加运营成本，每一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。我们的一些业务合作伙伴也有国际业务，并受到上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际业务的风险，如果我们的业务合作伙伴不能成功管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。

作为一家物联网解决方案服务商，我们的成功取决于我们招聘、部署和管理员工的能力。

我们的盈利能力和服务成本受到员工利用率的影响。如果我们无法在提供服务时为我们的员工保持适当的利用率和生产力水平，我们的利润率可能会受到影响。我们的员工利用率受制于一系列因素，包括：

如果我们误判需求模式，不招聘足够的人员来满足我们未来的需求，我们的收入也可能受到影响。员工短缺可能会阻止我们及时完成合同承诺，并导致我们失去合同或客户。此外，如果我们缺乏足够的资历较低的人员以及日费率或小时费率，我们可能会被要求在项目上部署更多费率较高的高级员工，而无法将此类较高费率传递给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

如果对我们的服务和解决方案的需求没有按预期发展，我们预计的收入和利润可能无法实现。

我们未来的利润受到许多因素的影响，包括经济、技术进步、世界大事和不断变化的客户偏好。我们相信，我们的目标市场将继续增长，我们将在这些市场成功营销我们的服务和解决方案。如果我们对这些市场的规模以及我们在这些市场销售产品和服务的能力的预期不正确，我们的收入可能无法实现，我们的业务将受到不利影响。

由于网络攻击导致我们的安全系统或基础设施出现故障或遭到破坏，可能会扰乱我们的业务，导致泄露或滥用机密或专有信息，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。

像我们这样的科技公司的信息安全风险近年来显着增加，部分原因是新技术的扩散、利用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的复杂性和活动增加。这些威胁可能来自我们的员工或第三方的欺诈或恶意，也可能来自人为错误或意外的技术故障。这些威胁包括计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞等网络攻击。

我们的运营将部分依赖于我们计算机系统和网络中机密专有信息和其他信息的安全处理、传输和存储。我们的客户将依赖我们的数字技术、计算机、电子邮件和消息系统、软件和网络来进行他们的运营或利用我们的产品或服务。此外，要访问我们的产品和服务，我们的客户可能会使用我们无法控制的个人智能手机、平板电脑和其他移动设备。

如果发生网络攻击或其他信息安全漏洞，可能导致我们的客户用于访问我们的产品和服务的网络、系统或设备出现安全漏洞，从而可能导致未经授权披露、发布、收集、监控、滥用、丢失或销毁机密、专有和其他信息（包括账户数据信息）或数据安全受到损害。此类事件还可能导致将支持我们的业务和客户的物理基础设施或运营系统以及我们的客户或其他第三方的运营出现服务中断、故障或其他故障。任何实际攻击都可能导致我们在客户和其他各方以及市场中的声誉受损、公司的额外成本（例如修复系统、增加新的人员或保护技术或合规成本）、监管处罚、我们以及我们的客户和合作伙伴的财务损失以及客户和商业机会的损失。如果不立即发现这类攻击，其影响可能会更加严重。尽管我们将努力减轻这些风险，但不能保证我们将不受这些风险的影响，并且在未来不会遭受损失。

如果我们未能充分开发或保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

公司已尝试并可能尝试开发其自身的某些知识产权，但无法保证其将能够开发和/或获得商业秘密、专利、商标注册和版权注册方面的专有权。除了两项马来西亚商标申请，我们目前在任何司法管辖区都没有专利或版权。开发、申请和获得这种可执行权利的成本是昂贵的。即使在获得这种可强制执行的权利之后，维护和执行这些权利也有很大的成本。公司可能缺乏资源来实施独家保护和执法工作。此外，该公司的某些产品或服务最初是从市场上公开可用的技术中提取的。公司因任何原因未能获得或保持对其知识产权的充分保护，可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司要开发知识产权，公司可能会寻求通过诉讼将其知识产权强制执行给他人。公司的索赔，即使有立功表现，也可能被认定无效或不适用于公司认为侵犯或盗用其知识产权的一方。此外，诉讼可以：

公司可以依靠商标或服务标志为其产品或服务建立市场标识。为维护公司商标或服务标记的价值，公司可能不得不对第三方提起诉讼，以防止他们混淆地使用与公司注册或未注册商标或服务标记相似或稀释的标记。该公司也可能无法为其未决或未来的商标或服务标记申请获得注册，并且可能不得不为其注册商标或服务标记以及未决申请进行辩护，以免受到第三方的质疑。强制执行或捍卫公司的注册和未注册商标或服务标记可能会导致重大的诉讼费用和损害，包括无法继续使用某些标记。

公司未来可能考虑开展业务的外国法律可能不会像马来西亚法律那样承认知识产权或对其进行同等程度的保护。司法或行政程序中的不利裁定可能会阻止公司提供或提供其产品或服务或阻止公司阻止他人提供或提供竞争产品，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品、服务或工艺可能会受到侵犯他人知识产权的索赔。

产品、服务、经营方式、工艺侵犯他人所有权的主张，往往要到商业销售开始后才能主张。第三方可就使用其技术向公司提出侵权索赔。任何索赔，即使是那些没有依据的索赔，都可以：

公司无法确定任何诉讼的结果。任何特许权使用费或许可协议（如果需要）可能无法以可接受的条款或根本无法提供给公司。公司未能获得必要的许可或其他权利可能会阻止公司产品和服务的开发或分销，因此可能对公司的业务产生重大不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和表现，他们中的任何一人的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务取决于我们的高级管理层和关键员工的技能、声誉和专业经验，他们在日常活动过程中产生的资源和关系网络，以及我们的高级专业人员所拥有的不同领域的专业知识和知识之间的协同效应。因此，我们业务的成功取决于这些个人的持续服务。如果我们失去了他们的服务，我们可能无法有效地执行我们现有的业务战略，我们可能不得不改变我们目前的业务方向。这些对我们业务的干扰可能会占用我们公司的大量精力和资源，并对我们的未来前景产生重大不利影响。具体地说，我们未来的表现取决于我们的首席执行官拿督斯里廖角良和我们的首席财务官吴角华的持续服务和贡献，他们在科技行业和管理我们的运营方面拥有深入的知识和经验。没有这些关键的高管和员工，我们可能没有能力执行我们的业务计划，也没有能力识别和追求新的机会和创新。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会严重延迟或阻止我们的发展和战略目标的实现。由于任何原因失去我们的高级管理层或其他关键员工的服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前没有任何关键人物人寿保险保单。

新冠疫情已经并可能继续对我们的业务造成重大不利影响。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，马来西亚政府采取了不同的措施来对抗新冠疫情，从不同程度的行动管制令到全国范围的封锁。另见“——与马来西亚业务相关的风险——马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能对我们产生重大不利影响。”我们根据政府要求为员工实施了工作场所协议。实施防止新冠疫情传播的措施导致我们的业务发展工作受到干扰，这部分取决于参加面对面会议、行业会议和其他活动。此外，新冠疫情带来的经济放缓和不确定性对我们的某些服务和产品（如智能家居安装）的市场需求和客户支出产生了负面影响。

截至2022年6月30日止年度，物联网智能家居和建筑业务线的收入为0.2百万美元，而截至2021年6月30日止年度的收入为6.7百万美元，减少6.6百万美元或97.6%。马来西亚房地产市场在2021年和2022年放缓，主要是由于新冠疫情导致开发商避免将智能家居解决方案整合到他们的项目中，以降低成本并以更具竞争力的水平为他们的房产定价。随着马来西亚政府决定取消对所有经济部门的大流行限制，并取消所有经济部门的广泛限制性措施，这个市场最近出现了逐步复苏。

新冠疫情大流行可能在多大程度上影响我们的结果将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，截至本招股说明书发布之日无法预测，包括疫苗和其他治疗新冠病毒的有效性，以及可能出现的有关大流行严重程度的其他新信息，以及为遏制大流行或治疗其影响而采取的措施等。疫情和当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、经营业绩和现金流带来了重大的不确定性和风险。

成本增加、供应中断或材料短缺，特别是硬件和软件，可能会损害我们的业务。

我们可能会遇到成本增加或材料供应持续中断或短缺的情况。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在业务中使用供应商提供的各种材料，包括硬件和软件。

这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

这些风险包括：

大幅提高我们的材料价格或向我们收取的价格将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高价格来收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何为应对材料成本增加而提高价格的企图都可能导致我们的服务和解决方案订单被取消，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突，地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到乌克兰冲突、加沙地带或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突，美国和全球市场经历了波动和混乱。尽管持续冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但此类冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰、加沙地带和全球的局势，并评估它们对我们业务的潜在影响。此外，对俄罗斯的制裁和涉及以色列的敌对行动可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能使我们更难获得额外资金。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本注册声明中描述的其他风险的影响。

我们未来可能会在我们分销或采购用于我们项目的产品的设计和制造方面遇到延误或其他复杂情况，这可能会损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们可能会遇到意想不到的挑战，例如供应链或物流限制，这会导致我们在项目中分销或使用的产品生产延迟。此类产品生产中的任何重大延迟或其他复杂情况，包括与扩大我们的供应链或获得或维持监管批准相关的复杂情况，和/或冠状病毒影响，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们供应链的变化可能会导致成本增加。如果我们控制供应商成本的努力不成功，我们的经营业绩可能会受到影响。

无法保证我们的供应商最终能够满足我们的成本、质量和数量需求，或者在需要的时候这样做。此外，随着我们业务规模的增加，我们将需要以比我们所经历的要高得多的数量准确预测、购买、仓储和运输到我们项目现场的组件。如果我们无法将采购组件的时间和数量与我们的实际需求准确匹配，或成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应我们供应链中日益增加的复杂性，我们可能会产生意想不到的中断、存储、运输和注销成本，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的行业和政府监管相关的风险

我们竞争的市场是竞争性的。

物联网解决方案和服务市场竞争激烈。我们行业中的公司根据多个因素进行竞争，包括技术专长和行业知识、创新能力、位置、价格、声誉、规模、财务稳定性、对市场需求的响应能力以及有效的人才培养和保留。

我们当前和潜在的竞争对手包括开发物联网技术以抓住新增长机会的传统软件公司、农业、房地产开发和物流行业的现有物联网参与者以及正在投资内部物联网能力的消费电子品牌，以及其他专注于单一细分市场的小型公司。我们的竞争对手和潜在竞争对手可以拥有实质性的竞争优势，例如大幅增加的财务、技术和营销资源、更大的知名度、更长的运营历史、更大的客户支持资源、更低的劳动力和开发成本，以及更大和更成熟的知识产权组合。因此，它们可能能够在定价上进行更激进的竞争，或将更多资源用于技术和物联网服务的开发和推广。

此外，我们已经面临，并预计将继续面临来自新市场进入者的竞争。此外，我们的客户可能会选择增加其内部资源以满足其服务需求，而不是依赖像我们这样的第三方服务提供商，这是一种风险。此外，随着我们扩大解决方案的范围和覆盖范围，我们可能会面临额外的竞争。如果我们的一个或多个竞争对手要与其他竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。竞争加剧也可能导致价格下降、营业利润率下降以及我们市场份额的损失。我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们未能采用新技术来满足不断变化的客户需求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

信息技术行业经历了技术的快速发展、行业标准的变化、客户要求的变化以及新产品的频繁推出和改进。如果我们无法对这些发展做出快速和成功的反应，我们可能会失去我们的竞争地位，我们的产品或技术可能会变得没有竞争力或过时。

最近的新技术趋势，如人工智能（AI）、云计算、5G、机器人流程自动化（RPA）、物联网和超连接继续塑造着我们的行业，并要求我们跟上不断变化的技术和不断发展的行业标准。我们单独开发或与第三方合作开发的能力，或获取技术创新的新产品和服务的能力，需要投入大量资源，并可能影响我们的竞争地位。这些收购和开发努力转移了对我们业务的其他潜在投资的资源，它们可能无法及时开发新的商业上成功的技术、产品或服务。

我们的长期成功将取决于我们快速适应快速变化的技术、使我们的服务和产品适应不断变化的行业标准以及提高我们的服务和产品的性能和可靠性的能力。为使我们的产品和服务产品获得市场认可，我们必须有效地预期并及时提供满足不断变化的客户需求的产品和服务。客户可能需要我们目前的产品和服务没有或无法获得的特性和功能。如果我们未能及时开发出符合客户偏好的产品和服务，且成本效益高，我们留住现有客户的能力以及我们为我们的产品创造或增加需求的能力将受到损害。

如果我们未能遵守不断发展的涉及信息和技术网络、隐私和数据安全的法律、法规和行业标准，我们可能会面临处罚、责任和声誉损害，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

连同我们在正常业务过程中保留的我们自己的机密数据和信息，我们或我们的合作伙伴收集和保留第三方数据，其中一些数据受某些法律法规的约束。我们分析这些数据以向客户提供改善的用户体验的能力是我们服务的宝贵组成部分，但我们无法保证我们所需的数据将来可以从这些来源获得，或者此类数据的成本不会增加。如果我们无法以商业上合理的条款或根本无法获得我们需要的数据，我们可能无法提供我们当前或计划中的产品和服务的某些部分，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

此外，我们还可能收集和保留其他敏感类型的数据，其中包括电话录音和客户网站的视频图像。我们必须遵守有关此类信息的收集、保留、处理、存储、披露、访问、使用、安全和隐私的适用法律法规，以及我们自己的信息安全和隐私政策和适用的行业标准。围绕上述内容的法律、监管和合同环境不断演变，对可能影响我们业务的隐私和数据安全问题的关注越来越多。这些隐私和数据安全法律、法规和标准，以及合同要求，可能会增加我们开展业务的成本，不遵守这些法律、法规、标准和合同要求可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传。

如果我们持有或由第三方代表我们持有的个人信息遭到泄露，我们可能会受到政府罚款、监禁、法律索赔、补救费用和/或损害我们的声誉。我们可能会在为现有或新的索赔进行辩护或最终解决此类索赔方面产生大量法律费用，并且我们可能会因此类索赔或任何相关宣传而遭受声誉损害和我们的品牌受损。此外，如果我们未能遵守适用的隐私和安全法律、法规、政策和标准；适当保护我们的设施和系统以及位于其中的数据的完整性和安全性；或防御网络安全攻击；或者如果我们的第三方服务提供商、合作伙伴或供应商未能就代表我们评估、使用、存储或收集的数据和信息执行上述任何操作，我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们面临的某些要求的例子包括与2010年《个人数据保护法》、2013年《个人数据保护条例》和1998年《通信和多媒体法》有关的要求。这些法律法规是我们需要遵从州、联邦和国际各级昂贵和复杂要求的例子。随着这些要求不断演变，并扩展到更多的司法管辖区，我们可能会产生或被要求以对我们的业务不利的方式产生成本或改变我们的业务做法，不遵守可能会导致重大处罚，从而可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们受一般商业法规和法律，以及专门管理互联网、实体和电子商务零售、数字内容、网页服务、电子设备、广告以及我们提供或销售的其他产品和服务的法规和法律的约束。不利的变化可能会损害我们的业务。

我们受一般商业法规和法律以及专门规范我们的商业活动的法规和法律的约束。这些法规和法律涵盖税收、隐私、数据保护、网络安全、版权、商标、商品分销、就业、无人驾驶飞机系统的运营、我们占用的房地等事项。

不利的法规、法律、决定或适用这些法律法规的政府或监管机构的解释，或由它们发起的询问、调查或执法行动，可能会增加我们开展业务的成本，并要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法，损害我们的声誉，阻碍我们的增长，或以其他方式对我们的运营产生负面影响。

我们的业务有赖于我们的客户持续和畅通无阻地访问互联网以及开发和维护互联网基础设施。互联网接入提供商可能会阻止、降级或对访问我们的某些产品和服务收费，这可能会导致额外费用和客户流失。

我们的产品和服务取决于客户访问互联网的能力。目前，这种接入由在宽带和互联网接入市场具有重要市场力量的公司提供，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府拥有的服务提供商。其中一些供应商有能力采取包括法律行动在内的措施，通过限制或禁止使用其基础设施来支持我们的产品或服务或向互联网用户收取更高的费用，这些措施可能会降低、扰乱或增加用户访问我们的某些产品和服务的成本。这种干扰可能导致现有用户、广告商和商誉的损失，并可能导致成本增加，并可能削弱我们吸引新客户的能力，从而损害我们的收入和增长。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律，可能会减少对我们产品和服务的需求，并增加我们的运营成本。有关互联网监管的立法和监管格局存在不确定性。

在国际上，有关互联网的政府监管，特别是网络中立，可能正在发展或不存在。在这样的监管环境下，我们可能会遇到歧视或反竞争做法，阻碍我们和客户的国内和国际增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。有关互联网监管的立法和监管环境的额外变化，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

无人机行业受制于各种法律和政府法规，这可能会使我们引入服务、保持合规和避免违规的能力复杂化和延迟，这可能导致成本增加或业务运营中断，从而可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们正在发展我们的无人机服务业务。商用无人机运营行业在马来西亚和许多其他司法管辖区是受监管的行业。飞行无人机须遵守马来西亚民航局的许可、许可或许可要求。这些条例包括《民航条例2016》。尽管我们努力采取所有必要步骤遵守这些法律法规，但无法保证我们能够持续保持合规。不遵守可能导致货币负债和其他制裁，这可能会增加我们的成本或减少我们的收入，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

征收关税等贸易政策的变化及由此产生的后果，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们无法预测未来的贸易政策，或关税及其对我们业务的影响。如果马来西亚或其他国家施加的贸易关税和其他限制提高了我们未来进口到马来西亚或我们经营的其他国家的产品和服务中使用的组件或材料的价格或限制其数量，或造成不利的税收后果，我们业务的销售、成本或毛利率可能会受到不利影响，我们的客户对产品和服务的需求可能会减少。围绕国际贸易政策和争端的不确定性以及保护主义措施也可能对消费者信心和支出产生不利影响。如果我们认为有必要根据此类政策、协议或关税改变我们的全部或部分活动或运营，我们的资本和运营成本可能会增加。因此，国际贸易政策的变化、贸易协定和关税的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与马来西亚业务相关的风险

我们的运营受马来西亚各种法律法规的约束。

我们的业务受到马来西亚各种法律法规的监管，例如关于营业执照、知识产权、就业、个人数据和隐私、股息、无人驾驶飞机、分销贸易服务和网络安全的法规。根据上述法律，我们开展业务所需的某些注册、证书和/或执照。

根据我们的经验，我们经营业务的地方的一些法律法规不时受到修订、解释的不确定性和行政行为的影响。因此，我们无法向您保证，为了实施我们的业务计划和引入任何新的服务或产品，我们将能够获得所有必要的注册、证书和/或许可证。任何未能遵守上述法律法规的行为都可能导致对我们的罚款、行政处罚和/或起诉，这可能会对我们的声誉、财务状况或经营业绩产生不利影响。

马来西亚的经济总体上可能不会像预期的那样快速增长，这可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。

我们的业务和前景取决于马来西亚经济的持续发展。我们不能向你保证，马来西亚经济将继续以与过去相同的速度增长。经济增长是由无数因素决定的，要以任何程度的绝对确定性来预测都是极其困难的。如果马来西亚经济受到影响，对我们目前提供的产品的需求可能会减少，这反过来会导致盈利的可能性降低。这可能反过来导致对我们的业务目标进行重组的实质性需求，并可能导致对我们公司的投资的部分或全部损失。

马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能对我们产生重大不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到马来西亚社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这些政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、取消合同、利率变化、实施资本管制和征税方法的风险。

马来西亚社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。根据马来西亚统计局的数据，马来西亚经济在2021年实现了约3.1%的温和增长，在2020年收缩了5.6%之后。尽管马来西亚的整体经济环境（我们主要在其中经营）看起来是积极的，但不能保证这将在未来继续盛行。经济增长是由无数因素决定的，要以任何程度的绝对确定性来预测都是极其困难的。此外，2020年3月11日，世界卫生组织或世卫组织宣布新冠病毒或新冠病毒为大流行病。为帮助对抗新冠肺炎的传播，马来西亚政府启动了行动管制令（“MCO”），首次于2020年3月18日生效。MCO已导致马来西亚进行隔离、旅行限制以及商店和设施的临时关闭。首届MCO延长三次，每次延长两周，至2020年5月12日。2020年5月13日，MCO放宽为有条件的移动管制令（“CMCO”），允许大多数业务部门在马来西亚政府规定的严格规则和标准运营程序下运营。进一步放宽了CMCO，于2020年6月8日，马来西亚进入复苏移动管制令（“RMCO”）。由于新冠疫情死灰复燃，沙巴、雪兰莪州、吉隆坡和布城等州重新实施CMCO，自2020年10月14日起生效。2020年11月7日，CMCO扩展到更广泛的地理区域，以包括该国另外六个州。实际上，除玻璃市、彭亨州和吉兰丹州外，马来西亚十三个州中有十个州被归入CMCO。2021年1月1日，马来西亚政府将恢复移动管制令（“RMCO”）延长至2021年3月31日。2021年1月12日，马来西亚政府宣布全国进入紧急状态，以抗击新冠肺炎。该国各州和地区实施了间歇性封锁。2021年3月5日，该国大部分地区的封锁措施放宽至CMCO，尽管如此，该国的新冠肺炎病例仍在继续上升。2021年5月12日，马来西亚再次在全国范围内实施全面封锁，直至（i）该国每日新冠感染病例降至4000例以下；（ii）重症监护室（ICU）病房开始以中等水平运营；或（iii）10%的马来西亚人口完全接种疫苗，以较早者为准。该国每天接种超过400万剂新冠疫苗。2021年7月17日，由于马来西亚13.9%的人口完全接种了疫苗，另有30%的人至少接种了一剂疫苗，全面封锁略有缓解。马来西亚的新冠疫情限制在2022年期间逐步放宽，该国最终重新开放边境，并停止对口罩的要求。2023年5月5日，世卫组织结束了新冠疫情的紧急状态。然而，新冠疫情仍然是一个重大的公共卫生问题，并将长期持续挑战世界各地的卫生系统。冠状病毒可能在多大程度上继续对马来西亚经济造成不利影响尚不确定。如果马来西亚经济受到影响，对我们产品的需求可能会减少，进而对我们的收入、现金流、财务状况和业务前景造成不利影响。

我们面临的风险是，马来西亚政府的政策变化可能会对我们可能在马来西亚开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

马来西亚政府的政策可以对马来西亚的经济状况产生重大影响。马来西亚政府改变政策可能会对我们的利益产生不利影响，除其他因素外：法律、法规或其解释的变化、没收税收、限制货币兑换、进口或供应来源，或征用或国有化私营企业。我们无法向你保证，政府将继续推行当前的政策，或此类政策可能不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或其他影响马来西亚政治、经济和社会环境的情况下。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币兑美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到（其中包括）马来西亚政治和经济状况变化的影响。我们普通股的价值将间接受到美元和人民币之间以及我们的销售可能以这些货币和其他货币计值的外汇汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，我们完全依赖在马来西亚赚取的收入，任何人民币的重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从发行证券中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值可能会导致等值于美元的人民币减少，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或其他商业目的，而美元兑人民币升值，我们兑换的人民币的美元等值将减少。此外，大量以美元计价的资产贬值可能会导致我们的业务发生变化，并降低这些资产的价值。

我们受制于马来西亚的外汇管制政策。

我们的子公司向我们支付股息或进行其他支付的能力可能会受到我们经营所在国家的外汇管制政策的限制。例如，马来西亚有外汇政策，支持监测进出该国的资本流动，以维护其金融和经济稳定。外汇政策由马来西亚中央银行马来西亚国家银行（Bank Negara Malaysia，“BNM”）旗下的外汇管理局管理。外汇政策对居民和非居民都进行了监测和调控。根据BNM发布的现行外汇管理局规则，非居民可以随时自由地以以色列货币以外的外币从马来西亚汇回任何金额的资金（有限的例外情况除外），包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息，需缴纳任何预扣税。如果BNM或我们经营的任何其他国家在未来引入任何限制，我们从我们在马来西亚或这些其他国家的子公司汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。由于我们是一家开曼群岛控股公司，主要依赖子公司的股息和其他付款来满足我们的现金需求，因此对此类股息或其他付款的任何限制都可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的主要资产位于美国境外，而我们的所有董事和高级管理人员均居住在美国境外，因此您可能难以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事行使您的权利，或在马来西亚对我们或我们的高级管理人员和董事执行美国法院的判决。

我们所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民，他们的所有资产都位于美国境外。此外，我们所有的资产都位于美国境外。因此，美国的股东可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或根据美国联邦证券法针对我们或我们的董事和高级管理人员的民事责任条款在美国、开曼群岛或马来西亚的法院执行他们的合法权利，即使在美国法院获得民事判决，也很难在马来西亚法院执行此类判决。

不遵守美国《反海外腐败法》和马来西亚反腐败法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们被要求遵守马来西亚的反腐败法和美国《反海外腐败法》（“FCPA”），这些法律一般禁止美国公司及其中间人为获得或保留业务、将业务引向他人或获取优势而向非美国官员进行不正当付款。此外，美国上市公司被要求保持准确、公平地反映其交易的记录，并拥有适当的内部会计控制系统。根据《反海外腐败法》，美国公司可能要为董事、高级职员、雇员、代理人或其他战略或当地合作伙伴或代表采取的腐败行动承担责任。因此，如果我们或我们的中介机构未能遵守FCPA或类似立法的要求，美国和其他地方的政府当局可能会寻求施加可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的巨额民事和/或刑事罚款和处罚。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格都可能波动或下降，您可能会损失全部或部分投资。

作为一家上市公司，我们的定期经营业绩很可能会出现波动。此外，世界各地的证券市场已经经历并可能继续经历重大的价格和数量波动。这种市场波动，以及一般经济、市场或政治状况，可能会使我们普通股的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。您可能无法以或高于您支付的价格或根本无法转售您的股票。我们普通股的交易价格可能会因应各种因素而波动，包括：

这些因素中的任何一个都可能导致普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们普通股市场价格的波动也可能阻止投资者以或高于他们收购我们股票的价格出售他们的股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克的上市。

我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能维持我们的普通股在纳斯达克的上市。如果我们未能满足纳斯达克的继续上市要求，我们的普通股可能会被退市。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

我们的一些董事和执行官拥有ARB Berhad的股份或其他证券或权利来收购ARB Berhad的股份并在ARB Berhad任职，这可能会导致利益冲突，或出现利益冲突。

我们的一些董事和执行官拥有ARB有限公司的流通股和其他证券或购买ARB有限公司股票的权利。Dato’Sri Liew Kok Leong曾担任ARB有限公司执行董事至2023年12月28日。

我们的董事和执行官对ARB Berhad股份和其他证券的所有权或购买ARB Berhad股份的权利，以及ARB Berhad的执行官或董事出现在我们的董事会中，可能会在涉及我们和TERM3 Berhad的事项上产生或似乎产生利益冲突，这些冲突可能对ARB Berhad产生的影响与对我们产生的影响不同。由于这些实际或明显的利益冲突，我们可能无法推行某些增长举措。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表不准确或对我们业务不利的研究报告，股份的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们从未就我们的普通股支付现金股息，也不打算在可预见的未来支付股息。

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付现金股息，我们预计近期不会支付现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计不会就我们的普通股支付任何现金股息。因此，投资者必须准备依靠在价格升值后出售其普通股来赚取投资回报，这种情况可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释或限制我们的运营。

为了支持我们不断扩大的业务，我们可能需要额外的资本来继续对我们的新业务和现有业务进行重大投资。我们无法向您保证，我们的运营产生的现金将足以让我们为这种扩张提供资金。如果来自运营的现金流不足，我们可能需要额外的股权或债务融资来提供扩展业务所需的资金。如果无法以令人满意的条件或根本无法获得此类融资，我们可能无法以理想的速度扩展我们的业务或发展新业务，我们的经营业绩可能会受到影响。债务融资增加了费用，其中可能包含限制我们业务运营的契约，无论运营结果如何，都必须偿还。股权融资，或可转换为股权的债务融资，可能会导致对我们现有股东的额外稀释。

我们无法获得足够的资本资源，无论是以股权或债务的形式，为我们的业务和增长战略提供资金，这可能要求我们推迟、缩减或取消我们的部分或全部业务或业务扩张，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们可能会发行额外的股本或债务证券，这些证券在分配和清算方面优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过进行额外的债务或由我们全部或最多全部资产担保的类债务融资，或发行债务或股本证券来增加我们的资本资源，这可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股份。在我们清算的情况下，我们的贷方和债务证券持有人将在分配给我们的股东之前收到我们可用资产的分配。此外，任何额外的优先股，如果由我们公司发行，可能会在分配和清算时有优先权，这可能会进一步限制我们向股东进行分配的能力。由于我们决定在未来的发行中产生债务和发行证券将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外，市场条件可能要求我们在未来发行我们的证券时接受不太有利的条款。因此，您将承担我们未来发行的产品降低您的普通股价值并稀释您在我们公司的权益的风险。

对于不是新兴成长型公司的公司，我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如《交易法》规则那么严格，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的《交易法》报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们希望利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管如果截至该时间之前的任何第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们将在下一年结束时不再是新兴成长型公司。

由于我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求对于不是新兴成长型公司的公司没有《交易法》规则那么严格，我们的股东可能会收到比他们预期从更成熟的上市公司收到的信息更少的信息。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们的普通股交易不那么活跃或价格波动更大。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。为讨论《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国境外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们几乎所有的董事和执行官都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛、马来西亚或其他相关司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们可能会每季度将我们的业绩作为新闻稿发布，根据纳斯达克股票市场的规则和规定进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将在表格6-K的报告中提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。

由于是外国私人发行人，我们被豁免遵守纳斯达克的某些公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国开曼群岛的治理实践，以代替纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

因此，如果我们依赖其中一些豁免，我们的股东可能无法享受到纳斯达克某些公司治理要求带来的好处。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其股份的机会。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股股东的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能限制第三方获得我们公司控制权的能力或导致我们从事导致控制权变更的交易的其他条款。

我们有可能在任何纳税年度成为被动的外国投资公司，这可能会对我们普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司是一家被动的外国投资公司，或PFIC，在其中（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成，或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度。就上述计算而言，拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。

根据我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们预计不会成为我们当前纳税年度的PFIC。然而，PFIC规则对拥有像我们这样业务的公司的适当适用并不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征并不完全清楚，并且由于我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分地通过参考我们普通股的市场价格来确定，该市场价格可能会波动），因此无法保证我们在当前的课税年度或任何未来的课税年度不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国投资者。

一般风险因素

我们可能难以扩展和调整我们现有的基础设施，以适应更大的客户群、技术进步或客户要求。

未来，技术的进步、流量的增加以及新的客户需求可能会要求我们改变我们的基础设施，扩展我们的基础设施或完全取代我们的基础设施。扩展和调整我们的基础设施可能很复杂，需要额外的技术专长。如果我们被要求对我们的基础设施进行任何更改，我们可能会产生大量成本，并在我们的服务中遇到延迟或中断。这些延迟或中断可能会导致客户对我们的服务不满意并转向与之竞争的服务提供商。我们未能适应流量增加、成本增加、效率低下或未能适应新技术或客户要求以及对我们基础设施的相关调整可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如但不限于“预期”、“目标”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“平衡”、“项目”、“潜力”、“建议”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”和类似表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为，我们对本招股说明书所载并以引用方式并入本招股说明书的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就有所不同。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

上述前瞻性陈述不应被解释为详尽无遗，应与202320-F表格年度报告中包含的其他警示性陈述一起阅读，该报告以引用方式并入本文。请在您阅读本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件时，结合这些风险考虑我们的前瞻性陈述。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果本招股说明书中描述的一项或多项风险或不确定性发生，或者基础假设被证明不正确，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。鉴于此处包含的前瞻性陈述固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示将实现此类陈述或我们的目标和计划中描述的结果或条件。有关可能影响本文所讨论的运营和预测的这些和其他因素的更多信息，可在本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及我们向SEC提交的定期文件中找到。我们向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上公开查阅。

你方不应假定本招股章程所载的资料在除本招股章程日期以外的任何日期是准确的，或以提述方式并入本招股章程的任何资料在以如此以提述方式并入的文件日期以外的任何日期是准确的。除联邦证券法、SEC规则和条例、证券交易所规则以及其他适用法律、法规和规则要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

本招募说明书涉及将由ARB有限公司向其股东分派的我公司普通股。我们将不会从ARB有限公司向其股东分配我们的普通股中获得任何收益。

下表列出了截至2024年1月22日我们普通股的实益所有权的某些信息，并经过调整以反映ARB有限公司提供的我们普通股的分配情况，用于：

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。除了以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

适用的所有权百分比基于截至2024年1月22日已发行的26,437，500股普通股。为计算此次分配后的所有权百分比，我们假设ARB有限公司持有的20,124，963股普通股将在此次分配中进行分配。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人或实体持有的目前可行使或可发行或将在2024年1月22日后60天内成为可行使或可发行的期权或其他可转换证券的所有股份视为已发行的所有股份。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o本公司，2F-09，Pusat Perdagangan IOI，No. 1 Persiaran Puchong Jaya Selatan，Bandar Puchong Jaya，47100 Puchong，Selangor，Malaysia。

我们的大股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

股本

该公司的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股，每股面值0.0001美元，包括单一类别的500,000，000股。我们的普通股已于2023年4月5日在纳斯达克股票市场上市，代码为“ARBB”。

截至本招股章程日期，共有26,437，500股已发行及流通在外的普通股。

以下描述总结了我们股本的重要条款。本摘要并不完整，其全部内容受我们经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则以及《开曼群岛公司法》（“《公司法》”）某些相关章节的规定的限制。我们鼓励您阅读我们经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，它们已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，以及《公司法》的适用章节，以获取更多信息。

我公司的对象。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的对象是不受限制的，我们有能力按照《公司法》第27（2）条的规定，行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论任何公司利益问题。

普通股。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。我们的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得从我公司的股份溢价中支付股息。

投票权。任何股东大会的投票均以投票方式进行，但在实体会议的情况下，会议主席可决定以举手表决方式进行投票，除非有以下人士要求投票：

股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于已发行和已发行普通股所附投票数的三分之二的赞成票。如更改名称、更改我们的组织章程大纲及章程细则、减少我们的股本及我们的公司清盘等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，如《公司法》要求，我们将在每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。所有股东大会（包括股东周年大会、任何延期的股东大会或延期的会议）可在我们的董事会以绝对酌情权决定的时间、在世界任何地方和在一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行。

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要不少于十个整日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，两名股东持有的股份在整个会议期间合计（或通过代理人代表）不少于公司已发行有表决权股份总数面值的三分之一。

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。

转让普通股。在符合以下规定的限制下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或以相关证券交易所指定的形式或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定，普通股也可以根据相关证券交易所的适用规则和规定进行转让。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

在遵守根据有关证券交易所规则所要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册；但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将这样的资产进行分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润、股份溢价账户或为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在此类支付之后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只能在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二的票数通过的决议的批准下更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的进一步股份而被更改。

增发股票。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，其中包括：

我们的董事会可以在现有授权但未发行的股份范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东有权免费查阅我们的股东名册，并收到我们的年度经审计财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，但前提是该安排由（i）在成员计划的情况下，将与其作出安排的成员或成员类别（视情况而定）的价值的75%批准，以及（ii）在债权人计划的情况下，将与其作出安排的每一类债权人的数量的多数批准，此外，谁还必须代表每一类此类债权人（视情况而定）价值的75%，这些债权人亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是公司（a）无法或可能无法支付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其组织章程中明示权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局（在开曼群岛极有可能具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等人士招致或承受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事及高级人员及其个人代表作出赔偿，但不包括因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的情况下，作出任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务、不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程规定，股东可通过由本应有权在股东大会上就此事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议批准公司事项，而无需召开会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的公司章程不向我们的股东提供在年度股东大会或临时股东大会之前提出提案的任何权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重申的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订和重述的章程，受其中所载的某些限制，董事可通过我们的股东的普通决议，在有或没有原因的情况下被罢免。任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）的任何指明期间后自动退任（除非他已提早退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。根据我们经修订和重述的章程，如董事（i）破产或有针对他的接收令或暂停付款或与其债权人复合；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司的方式辞职；（iv）未经我们董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议空缺其职务；（v）被法律禁止担任董事或；（vi）根据开曼群岛法律或我们组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们经修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只能在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下才能更改。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

认股权证

就首次公开发售而言，我们向承销商发行认股权证以购买71,875股普通股，其中（i）62,500股可在2023年10月10日至2026年4月10日期间的任何时间行使；（ii）9,375股可在2023年10月25日至2026年4月25日期间的任何时间行使。这些认股权证的行使价相同，为每股4.40美元（每股公开发行价格的110%）。

转让代理及注册官

VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，电话212-828-8436，是我们普通股的转让代理。

未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括在行使未行使认股权证时发行的股票，或这些出售发生的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌或削弱我们未来筹集股本的能力。

在本招股说明书所包含的登记声明生效后，分配给ARB有限公司股东的最多20,124，963股普通股将可以自由转让，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但可能被视为我们的“关联公司”的人收到的股份除外，该术语根据《证券法》的定义。分配后可能被视为我们的关联公司的人包括控制、受我们公司控制或与我们公司共同控制的个人或实体，包括我们的董事和主要执行官，以及拥有我们已发行和流通普通股10%或更多的任何股东。关联公司持有的我们的普通股不得出售，除非它们根据《证券法》注册或根据注册豁免出售，包括《证券法》第144条规定的豁免。

第144条规则

一般而言，已实益拥有我们公司限制性股票至少十二个月的人，或在出售前至少九十（90）天我们根据《交易法》成为报告公司的情况下至少六个月的人，将有权出售此类证券，前提是该人在出售时不被视为我们的关联公司，或在出售前九十（90）天内的任何时间都不被视为我们的关联公司。此时作为我们关联公司的人将受到额外限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下两者中较大者的股份数量：

前提是，在每种情况下，我们在出售前至少90天内都要遵守《交易法》的定期报告要求。规则144交易还必须在适用范围内遵守规则144的出售方式、通知和其他规定。

条例S

S条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书-交付要求的约束。

分配说明

ARB有限公司正在根据其董事会于2023年10月17日通过的决议条款进行分配。截至本招股说明书之日，我们有26,437，500股已发行在外普通股，其中25,000，000股由ARB有限公司持有。ARB有限公司打算向其股东分配最多20,124，963股我们的普通股，占我们已发行在外普通股的76.12%。ARB有限公司董事会将此次分配的记录日期定为2024年1月22日。截至登记日，ARB有限公司已发行在外普通股股份数量为1,249，801,166股。ARB有限公司在登记日营业结束时的股东有权获得按比例分配的股份。因此，ARB有限公司的股东将获得我们的普通股，其在记录日期持有的每1,000股ARB有限公司股份的比率为14股我们的普通股。我们向ARB有限公司的股东分配的普通股将以簿记形式登记，并且不会向ARB有限公司的任何股东交付代表这些股份的股票。

分配原因

我们进行分配主要是因为我们公司的管理层和ARB有限公司都认为分配将有利于ARB有限公司的股东，因为分配我们的普通股将使ARB有限公司的股东能够通过与TERM3有限公司分开改变他们对我们的投资水平来增加或减少他们对我们业务的参与程度，并将通过增加我们普通股股东的数量来使我们的股东受益，我们的管理层认为这可以增强我们股票的流动性。

这种分配将允许每家公司的管理层只专注于该业务的业务。ARB有限公司专注于提供企业资源规划（ERP）解决方案。我公司从事提供物联网相关解决方案和系统。分配将使我们能够独立地追求我们的商业计划。这也让ARB有限公司可以专注于其ERP业务和其他潜在业务。分配将为投资者的投资决策提供更大的选择和灵活性。它还可能通过允许金融界分别关注每家公司来增强获得融资的机会。

税务考虑

ARB有限公司没有要求，也不打算要求美国国税局就分配的联邦所得税后果作出裁决或税务顾问的意见。然而，基于拟议交易的事实，ARB Berhad管理层的意见是，我们的普通股分配将被视为向其股东分配财产的应税股息。就《守则》第301节而言，分配的金额将等于我们股票在分配日期的公平市场价值。但是，每个股东的个人情况可能会影响分配给该股东的税务后果。我们强烈建议ARB有限公司的所有股东在这些事项上咨询他们自己的税务、财务或有经验的投资顾问或法律顾问。有关更多信息，请参阅“分配的重大美国联邦税收后果”。

我们股票的可交易性

在本招股说明书构成部分的登记声明生效后，我们分配给ARB有限公司股东的普通股将可以自由转让，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但可能被视为我们的“关联公司”的人收到的股份除外，该术语根据《证券法》定义。分配后可能被视为我们的关联公司的人包括控制、受我们公司控制或与我们公司共同控制的个人或实体，包括我们的董事和执行官，以及拥有我们已发行和流通普通股10%或更多的任何股东。关联公司持有的我们公司的普通股不得出售，除非它们根据《证券法》注册或根据注册豁免出售，包括《证券法》第144条所载的豁免。有关更多信息，请参阅“符合未来出售条件的股份”。

股东认可；评估权

分派无须我公司股东批准，现暂不寻求批准。我公司的股东也没有任何与分配有关的评估权。

分配的影响

分配后，我们将不再是ARB有限公司的多数股权子公司，而ARB有限公司将在分配后立即拥有我们已发行在外普通股约18.44%的股份。

提供本招股说明书的原因

我们提供这份招股说明书是为了向ARB有限公司的股东提供信息，他们将在分配中获得我们的股份。它不是，也不应被解释为，购买或出售我们的任何证券或ARB有限公司的证券的诱导或鼓励。本招股章程所载的资料，我们相信截至其封面所载日期是准确的。该日期之后可能会发生变化，除非在正常的公开披露义务和惯例过程中，否则我公司和ARB有限公司均不必更新信息。

本招募说明书涉及由ARB有限公司向其股东分派最多20,124，963股我公司普通股。ARB Berhad打算向其股东分配最多20,124，963股我们的普通股，占我们已发行在外普通股的76.12%。ARB有限公司董事会将此次分配的记录日期定为2024年1月22日。截至登记日，ARB有限公司已发行在外普通股股份数量为1,249，801,166股。

我们的普通股将由分销代理VStock Transfer，LLC进行分销。于记录日期营业结束时，ARB有限公司的股东有权获得按比例分配的股份。因此，ARB有限公司的股东将获得我们的普通股，其在记录日期持有的每1,000股ARB有限公司股份的比率为14股我们的普通股。ARB有限公司将产生某些惯常的分销代理费用和与促进分销有关的开支。我们将承担分配的所有其他费用。

我们没有就普通股的分配雇用任何经纪人、交易商或承销商。除本节所述外，我们不支付与本次分配有关的任何其他佣金、承销费或折扣。我们将不会从ARB有限公司的股东回售普通股中获得任何收益。

在美国证券交易委员会宣布构成本招股说明书组成部分的登记声明生效后，将接收我们普通股的ARB Berhad的股东将在切实可行的范围内尽快收到这些股份。我们向ARB Berhad的股东分配的普通股将以簿记形式登记，并且不会向ARB Berhad的任何股东交付代表这些股份的股票凭证。ARB有限公司的股东无需支付任何款项或交换任何股份即可在分配中获得我们的普通股。

ARB有限公司和任何经纪人、交易商或代理人在出售本招股说明书所发售的任何股票时，可被视为《证券法》或《交易法》或这些法规下的规则和条例所定义的“承销商”。在这种情况下，经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及他们购买的我们普通股的转售利润可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

ARB有限公司和任何其他参与出售或分配本招股说明书所提供的股份的人将受《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和条例的约束，包括但不限于条例M。这些条款可能会限制从在分配中获得我们普通股的ARB有限公司股东那里购买股份的人的某些活动，并限制购买和出售任何股份的时间。此外，根据条例M，禁止从事证券分销的人在分销开始前的特定时期内同时从事与同一证券有关的做市和某些其他活动，但须遵守特定的例外情况或豁免。所有这些限制都可能影响股票的适销性。

以下摘要乃基于于本招募说明书日期有效的法律、法规、裁定、惯例及司法裁判，并未考虑该等法律或该等解释（如有）可能发生的任何可能追溯适用的变更。此外，立法、监管或解释性变更或未来的法院判决可能会大幅修改本说明中的陈述。任何此类更改或解释可能会或可能不会追溯，并可能影响本文所述的税务后果。

美国持有人在我们普通股的所有权和处置方面的税务考虑

本讨论仅适用于在本次分配中获得我们普通股并将普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有人。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代性最低税、净投资所得税和适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）收到或拥有我们的普通股，合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。接收或拥有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就接收、拥有和处置我们的普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，所有这些都截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。

如本文所用，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

美国持有人应就在其特定情况下接收、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

分配的某些美国联邦所得税后果

以下是ARB向其股东分配我们普通股的重大美国联邦所得税后果的摘要。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。我们没有寻求也不打算寻求美国国税局就此处讨论的任何事项作出预先裁决。

一般分配的税务处理

就美国联邦所得税而言，此次分配将没有资格被视为ARB有限公司就其股票进行的延税分配。因此，分配通常将被视为完全应税交易。下面的讨论描述了在分配中收到我们的普通股后，美国联邦所得税对美国持有人的影响。

尽管ARB有限公司可能会为分配中分配的普通股赋予一定的价值，但这一估值对美国国税局或任何其他税务机关不具有约束力。这些税务机关可能会对已分配的普通股给予更高的估值，特别是如果在分配后，这些普通股的交易价格大大高于ARB有限公司赋予这些股票的价值。这样更高的估值可能会影响分配金额，从而影响向ARB有限公司股东进行分配的美国联邦所得税后果。零碎普通股不派发。

ARB有限公司股东收到的我们股票的计税依据和持有期限

ARB Berhad股东在分配中收到的我们普通股的计税基础通常将等于此类股份在分配日期的公平市场价值，此类股份的持有期将从分配日期的第二天开始。

分配的税收

美国持有人通常需要在总收入中将收到的与分配相关的金额作为股息包括在内，前提是分配是从ARB有限公司的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的。超过此类当期和累计收益和利润的分配通常将被视为资本回报，将用于抵消并减少美国持有人在该美国持有人的ARB股票中的调整后计税基础（但不得低于零），任何剩余的超额部分将被视为出售或交换该等股票的收益，具体如下所述。

如果美国持有人是非公司美国持有人，根据目前有效的税法，股息一般将按优惠的适用长期资本利得率征税，只要该美国持有人满足持有期要求（即在除息日前六十（60）天开始的121天期间内，超过六十（60）天的所有权，不受损失风险的保护）并且满足某些其他要求。

对我们普通股的分配征税

除下文“—被动外国投资公司规则”中所述的情况外，就我们的普通股支付的分配，除了某些按比例分配的普通股，将被视为根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计分配一般将作为股息报告给美国持有人。根据《守则》，股息将不符合美国公司通常可以获得的股息扣除条件。根据适用的限制和下文所述的被动外国投资公司规则，支付给某些非公司美国持有人的股息可能需要按优惠税率征税。非公司美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下这些优惠税率的可用性。

股息将在美国持有人收到之日计入美国持有人收益。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收款日有效的即期汇率计算的美元金额，而不论该支付是否在该日期事实上已转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。