执行版本俄亥俄州农民保险公司与第一金融银行之间的股票购买协议。截至2025年6月23日展览2.1
目录页-i-第一条定义.................................................................................................................... 11.01定义。.................................................................................................... 11.02释义；效果。......................................................................................11第二条买卖股份......................................................................................12 2.01买卖股份。....................................................................................12 2.02收盘；可交付成果。......................................................................................13第三条陈述和保证...................................................................................14 3.01卖方的陈述和保证。......................................................................14 3.02买方的陈述和保证。....................................................................32第四条盟约....................................................................................................40 4.01经营行为。.................................................................................... 404.02合理的最大努力。..................................................................................................4 44.03若干事项的通知。...................................................................................454.04新闻稿。.....................................................................................................................46 4.05存取；信息。.....................................................................................46 4.06没有谈判。......................................................................................................47 4.07公司间协议。......................................................................................47 4.08雇员和雇员福利。...................................................................................48 4.09不得控制他人业务。....................................................................50 4.10税务事项。.....................................................................................................50 4.11卖方知识产权。.....................................................................................54 4.12保险。...................................................................................................................56 4.13非竞争、非招揽、非诋毁。...................................................57 4.14接管法律。...................................................................................................59 4.15进一步保证。...................................................................................................59 4.16偿付债务。...................................................................................................59 4.17财务Ability。.....................................................................................................60 4.18监管事项。.................................................................................... 604.19回购要约。....................................................................................................61 4.20非征集协议....................................................................................61第五条结束条件...................................................................................................6 15.01各缔约方在本协议下的义务的条件。......................................6 15.02卖方义务的条件。................................................................................. 61
目录（续）第-III-5.03页买方义务的条件。....................................................................62第六条生存和放弃...................................................................................................6 46.01生存。...................................................................................................................6 46.02豁免。.......................................................................................................................64条第七条终止.......................................................................................................647.01终止。...................................................................................................................6 47.02终止效力。......................................................................................................65第八条杂项.....................................................................................................668.01放弃；修正。...................................................................................................668.02对应方。....................................................................................................668.03治理法。...................................................................................................668.04解决争议的场所。...................................................................................668.05放弃陪审团审判。...................................................................................678.06转让。...................................................................................................................6 78.07费用。...................................................................................................................678.08通知。...................................................................................................................678.09全程了解。...................................................................................................68 8.10具体表现。...................................................................................................6 98.11可分割性。...................................................................................................................6 98.12利害关系方。...................................................................................................6 98.13保密监管信息。....................................................................................69展品附件 A注册权协议
本股票购买协议由俄亥俄州保险公司Ohio Farmers Insurance Company（一家俄亥俄州保险公司）（“卖方”）与俄亥俄州公司（“买方”）第一金融银行股份（）于2025年6月23日订立和订立。RECITALS WHEREAS，卖方拥有俄亥俄州公司Westfield Bancorp，Inc.（“公司”）100%的已发行和流通股本（“股份”）；鉴于卖方希望出售和转让以及买方希望以现金购买卖方在公司股份中的所有权利、所有权和权益以及对公司股份的所有权益，但须遵守本协议中规定的调整和所有其他条款和条件。现在，因此，考虑到这些前提和本协议所载的相互盟约、陈述和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收回性，双方同意如下：第一条定义1.01的定义。此处使用但未另有定义的大写术语应具有下述含义，包括就序言和本说明而言：“会计原则”是指公司及其子公司截至2024年12月31日的合并财务报表编制过程中使用的会计程序、规则、标准、分类、估计、假设、政策、做法和方法，这些会计程序、规则、标准、分类、估计、假设、政策、做法和方法应按照公认会计原则和适用的政府当局的要求，一致适用，没有任何变更或修改（包括对分类的变更或修改，判断或估计方法），但反映GAAP的任何变化或适用于任何特定时期的适用政府当局的要求除外。“收购建议”具有第4.06节规定的含义。“行动”具有第3.01（k）（i）节规定的含义。“关联”是指，就任何特定人士而言，直接或间接控制、由该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人士，包括但不限于该特定人士的附属公司。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“控制”这两个词与上述具有相关含义。
-2-“协议”是指根据本协议不时修订或修改的本股票购买协议，包括本协议的所有披露附表、其他附表和附件，所有这些均在此纳入并成为本协议的一部分。“附属协议”是指根据本协议在交割时交付的所有文件，包括注册权协议。“董事会”是指，就任何人而言，根据该人的组成文件成立的董事会或其他类似的理事机构或团体。“BOLI”具有第3.01（w）（ii）节规定的含义。“负担条件”具有第4.02（c）节规定的含义。“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或俄亥俄州克利夫兰的银行机构获得法律授权或被要求关闭的一天。“CBC法案”是指经修订的1978年《银行管制法案》的变更，以及根据该法案颁布的所有相关规则、条例和已发布的指导意见。“现金对价”具有第2.01（a）节规定的含义。“结”具有第2.02（a）节规定的含义。“截止日期”具有第2.02（a）节规定的含义。“法典”是指1986年的《国内税收法典》。“公司401（k）计划”具有第4.08（f）节中规定的含义。“公司银行”是指Westfield Bank、FSB、联邦储蓄银行和Company的全资子公司。“公司福利计划”具有第3.01（n）（i）节中规定的含义。“公司合同”具有第3.01（h）（i）节规定的含义。“公司信息”是指有关当前或潜在客户、客户、账户或与公司或其任何子公司的业务有关的紧接截止日期之前进行的其他信息。“公司知识产权”是指公司或其任何子公司截至交割日所拥有的知识产权。“公司自有财产”具有第3.01（i）节中规定的含义。“公司不动产”具有第3.01（i）节规定的含义。
-3-“公司合格计划”具有第3.01（n）（iv）节中规定的含义。“竞争业务”指任何人（包括但不限于任何提供银行产品或服务的初创企业或其他机构）或其控股公司，在涵盖区域内从事公司或其任何子公司截至本协议日期所从事的任何活动，无论该实体是否在涵盖区域内有实体存在；条件是，尽管有上述规定，卖方或其任何子公司截至截止日期所从事的任何活动，不包括公司及其子公司的活动，不得视为竞争业务。“机密性监管信息”具有第8.13节规定的含义。“保密协议”指卖方和买方之间的信函协议，日期为2025年3月18日。“组成文件”是指公司章程和章程、组织章程或成立证明和有限责任公司的有限责任公司或经营协议，以及其他实体的可比组成文件。“持续雇员”具有第4.08（a）节规定的含义。“合同”就任何人而言，是指任何书面协议、契约、债务文书、文书、合同、承诺或任何性质的承诺（包括租赁、转租、许可、抵押、票据、担保、、分许可、分包合同、意向书和定购单），该人或其任何子公司为一方或其中任何一方受其约束或其任何财产或资产受其约束。“受控集团责任”具有第3.01（n）（v）节规定的含义。“版权”具有第3.01（q）（i）节规定的含义。“企业收购”指任何交易或一系列关联交易，其目的或结果直接或间接在于（a）收购（i）一人的全部或几乎全部资产，或（ii）一人的任何业务或分部，（b）收购另一人超过50%的股权，该等股权在选举该实体的董事会成员或行使类似职能的人时拥有多数投票权（股权仅因或有事项的发生而拥有此类权力除外），或哪项收购赋予收购人权力来指导或导致该人的管理和政策的方向，或（c）与另一人的合并或合并或类似合并导致该人的控制权（定义见12 CFR § 225.2（e））的获得。“覆盖区域”是指俄亥俄州的凯霍加县、里奇兰县、梅迪纳县、斯塔克县、萨米特县和韦恩县。“D & O受偿方”具有第4.12（a）节规定的含义。“衍生交易”具有第3.01（s）（i）节规定的含义。
-4-“披露时间表”指买方披露时间表或卖方披露时间表（如适用）。“DOL”意为美国劳工部。“域名和社交媒体”具有第3.01（q）（i）节中规定的含义。“生效时间”具有第2.02（b）节规定的含义。“可执行性例外”具有第3.01（c）节规定的含义。“环境法”是指与（i）保护、保存或恢复环境（包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、室内环境、动植物生命或任何其他自然资源）或（ii）接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标签、生产、释放、威胁释放或处置有害物质有关的任何法律，包括但不限于《资源保护和恢复法》、《综合环境应对、赔偿和责任法》、《清洁水法》，《清洁空气法》和《职业安全与健康法》；据此颁布的条例，以及与上述规定相对应的国家。“ERISA”具有第3.01（n）（i）节规定的含义。“ERISA Affiliate”具有第3.01（n）（v）节中规定的含义。“交易法”是指1934年的《证券交易法》。“排除税项”是指（a）对卖方或其任何关联公司（为此目的，不包括公司及其子公司）征收的任何税款，（b）公司以外的人作为受让人或继承人作为公司根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或外国税法的任何类似规定）可能负有责任的任何税款，或通过合同，在每种情况下，由于在任何交割前税期内订立的任何合同、交易或关系，（c）任何工资单、就业的雇主部分，因公司福利计划而产生或与之相关的社会保障或类似税收，（d）因卖方违反第3.01（o）节所载与税收有关的任何陈述或保证而对买方或其任何子公司征收的任何税收，或卖方违反本协议所载与税收有关的任何契诺，（e）因交易的完成而产生的卖方和所有者的税收，（f）根据第4.10（h）节由卖方负责的所有税收；（g）对任何征收的税收，根据第4.10（g）（iii）条的原则，分配给公司或由公司招致或应付的一个收盘前税期，包括归属于在公司或其任何子公司的一个收盘前税期的收盘日期结束时结束的跨座期部分。“FDIC”具有第3.01（a）（iii）节中规定的含义。“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
-5-“欺诈”是指任何人在作出第3.01节或第3.02节（如适用）规定的陈述和保证时，具有欺骗或误导另一方的具体意图的实际和故意欺诈。为免生疑问，“欺诈”不包括建设性欺诈，或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为。“GAAP”是指美国公认会计原则。“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或超国家法院、法庭、仲裁员、行政机构或委员会、其他联邦、州、地方、外国或超国家政府当局、实体或工具，包括任何证券交易所或类似的自律组织，或行使任何行政、立法、司法、监管、税务当局、银行当局或政府当局（包括任何政府或政治部门、部门、机构、委员会、工具、官方、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭）的任何准政府或私人机构。“HOLA”是指经修订的1933年《房主贷款法案》，以及根据该法案颁布的所有相关规则、条例和已发布的指导意见。“有害物质”是指根据任何环境法列出、定义、指定、分类或监管的任何物质，包括根据任何环境法定义为废物、污染物或污染物或危险、有毒、放射性或危险或任何其他类似进口术语的任何物质，包括石油化合物、霉菌和生物危险剂。“知识产权”具有第3.01（q）（i）节规定的含义。“公司间应付款项”是指卖方或其任何附属公司（公司或其附属公司除外）应付公司或其附属公司的所有应付账款、票据或贷款以及所有预付款（现金或其他）或任何其他信贷延期。“公司间应收款”是指卖方或其任何子公司（公司或其子公司除外）应收公司或其子公司的所有应付账款、票据或贷款以及所有预付款（现金或其他）或任何其他信贷展期。“知识产权过渡期”具有第4.11（b）节规定的含义。“IRS”是指美国国税局。“关键员工”具有第4.01（b）（xii）节中规定的含义。“知悉”是指，就卖方而言，在合理查询该个人的直接报告后，卖方披露附表第1.01（a）节所列的任何个人的实际知悉情况；就买方而言，在合理查询该个人的直接报告后，买方披露附表第1.01（a）节所列的任何个人的实际知悉情况。
-6-“法律”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布、执行或订立的任何法律（包括普通法）、法规、法典、条例、规则、条例、命令、裁决、令状、法令、指令或强制令。“负债”是指任何类型的任何和所有债务、负债、承诺和义务，无论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或未应计的、断言的或未断言的、已知的或未知的、确定的、可确定的或其他的，无论何时发生或无论如何发生（包括，无论是基于疏忽或严格责任的任何合同或侵权行为产生的），以及是否按照公认会计原则要求在财务报表中反映或在其附注中披露。“留置权”是指任何押记、地役权、侵占、衡平法权益、路权、信托契据、抵押、质押、押记、所有权保留手段、有条件出售或其他担保安排、担保物转让、债权、共有财产权益、所有权的反向债权、所有权或使用权、优先购买权、担保权益、限制、债权、留置权（法定或其他）或其他类似的产权负担。“贷款”具有第3.01（r）（i）节规定的含义。“重大不利影响”是指，就卖方、公司或买方（视情况而定）而言，单独或合计已经或将合理预期会对（a）该方及其子公司作为一个整体的业务、财产、资产、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展（但就本（a）条而言，重大不利影响不应被视为包括（i）变更的影响，在本协议日期之后，在公认会计原则或其适用的监管会计要求或解释中，（ii）在本协议日期之后，对该方及其子公司经营所在行业的公司普遍适用的法律、规则或条例发生变化，或法院或政府当局对此作出解释，（iii）在本协议日期之后，全球、国家或区域政治条件（包括战争行为（无论是否宣布）、网络攻击、破坏、恐怖主义行为、军事行动的任何爆发、持续或升级）或经济或市场（包括股票、信贷和债务市场，以及利率、汇率或通货膨胀的变化或波动）影响金融服务业的一般情况，而不是与该缔约方或其子公司具体相关的情况，（iv）发生任何飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害、人为灾害或任何流行病、大流行病或其他公共卫生事件或紧急情况的任何爆发（包括政府当局为应对这些情况而发布的任何法律、指令或准则），（v）公开披露本协议的执行情况，公开披露或完成在此设想的交易（包括对一方与其客户或雇员的关系产生的任何影响）、本协议明确要求或禁止的行动或经买方（如为卖方、公司或其子公司）或卖方（如为买方及其子公司）事先书面同意而采取的行动，（vi）因交易文件或交易而引起、与之相关或与之相关的任何股东诉讼或对一方或一方董事会任何成员提出或威胁的交易，（vii）一方普通股的交易价格本身下降，或本身未能满足任何时期的内部或公布的预测、预测、估计或预测、收入、收益或其他财务或运营指标（据了解，根本原因
-7-在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑此类下降或失败），或（viii）卖方、公司或买方在谈判、记录、实现和完成交易方面发生的费用；但就（i）、（ii）、（iii）和（iv）款而言，仅当此类变化的影响对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况整体而言具有重大不成比例的不利影响时，除外，与该方及其子公司经营所在行业的其他公司相比）或（b）该方及时完成本协议所设想的交易的能力。“多雇主计划”具有第3.01（n）（i）节规定的含义。“非征集期”具有第4.13（c）节规定的含义。“反对”具有第2.03（c）节规定的含义。“专利”具有第3.01（q）（i）节规定的含义。“许可留置权”是指，就公司、买方或其子公司（如适用）而言，（a）机械师、材料工、仓库工、承运人、工人、房东或修理工的留置权或其他类似的普通法或与过去惯例一致的业务过程中产生或产生的法定留置权；（b）对尚未到期应付或到期但未拖欠的税款的留置权，或对其有效性或金额正受到适当程序善意质疑的税款的留置权，在每种情况下，数额不重大；（c）按照以往惯例在正常经营过程中授予的许可；（d）从适用的政府当局登记处的记录中显而易见的其他留置权；（e）不会在任何重大方面损害有关财产的所有权、用途或价值的留置权。“人”是指任何个人、公司、银行、储蓄银行或协会、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、政府当局、股份公司、商业信托或非法人组织。“交割后纳税期”是指紧接交割日期后开始的任何纳税年度或期间，在任何跨期的情况下，该期间紧接交割日期后开始的部分。“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何纳税年度或期间，在任何跨期的情况下，该期间在交割日（包括交割日）结束的部分。“保费上限”具有第4.12（b）节规定的含义。“产品”具有第4.13（g）节规定的含义。“物业税”是指不动产、个人财产以及类似的从价征税。“购买价格”具有第2.01节规定的含义。
-8-“买方”具有序言中阐述的含义。“买方银行”是指第一财务银行，是一家俄亥俄州特许银行，是买方的全资子公司。“买方普通股”是指买方有表决权的普通股，无面值。“买方合同”具有第3.02（h）节规定的含义。“买方控制效应”是指导致卖方或其任何关联公司（a）直接或间接拥有买方银行或买方银行“控制权”的任何影响、事件、情况、条件、发生或发展，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，就《BHC法案》而言，（b）由于其对买方银行或买方银行证券的所有权而成为《BHC法案》或CBC法案规定的任何通知、批准或备案义务的约束，或（c）成为受制于作为买方银行或买方银行资金实力来源的任何要求，无论是根据《BHC法案》还是根据任何拟议的资本或流动性维持协议或与任何政府当局的任何类似协议。“买方披露时间表”具有第3.02节中规定的含义。“买方计划”具有第4.08（d）节规定的含义。“买方SEC报告”具有第3.02（d）（iii）节中规定的含义。“注册公司知识产权”是指已向任何政府机构或准公共法律机构（包括互联网域名注册商）或私人社交媒体供应商注册、备案、认证或以其他方式完善或记录的公司知识产权，以及上述任何一项的申请，包括专利、商标、版权、域名和社交媒体。“注册权协议”是指注册权协议的形式，基本上采用作为附件 A所附的形式。“报告”具有第3.01（j）（ii）节中规定的含义。“代表”具有第4.05（a）节规定的含义。“回购要约”具有第4.19节规定的含义。“必要的监管批准”具有第4.02（b）节中规定的含义。“限制期”具有第4.13（a）节规定的含义。“权利”是指，就任何人而言，可转换为或可行使或可交换的证券或义务，或给予任何人任何认购或取得的权利，或任何认股权证、期权、看涨期权、看跌期权、可交换或可转换证券、回购权或其他有关的承诺，或任何股票或股权增值权或其他文书的价值
-9-其中直接或间接地参照该人或该人的任何附属公司的股本、单位或其他权益的市场价格、账面价值或其他价值确定全部或部分。“SEC”是指证券交易委员会。“证券法”是指1933年的《证券法》。“证券法”是指《证券法》、《交易法》和任何州的任何适用证券法。“卖方”具有序言中阐述的含义。“卖方经审计的财务报表”具有第3.01（e）节中规定的含义。“卖方数据室”具有第1.02（g）节规定的含义。“卖方披露时间表”具有第3.01节中规定的含义。“卖方财务报表”具有第3.01（e）（i）节中规定的含义。“卖方知识产权”是指除公司知识产权外，卖方或其任何关联公司拥有或许可的所有知识产权。“卖方许可知识产权”是指（a）作为任何政府机构或准公共法律机构（包括互联网域名注册商）签发的申请、证书或注册标的的卖方知识产权，或在截止日期前的紧接十二（12）个月内公司或其子公司用于开展各自业务的私人社交媒体供应商的注册，以及（b）卖方保留卖方披露附表第1.01（c）节规定的标记。“卖方保留标记”是指包含或包含“Westfield”或“Westfield Bank”标识的商标，由公司或其子公司拥有，并由此类实体在截止日期前开展各自业务时使用，并如卖方披露附表第4.01（b）（ix）节所述。“卖方注销登记”具有第4.15节规定的含义。“Selling Consolidated Group”具有第3.01（o）（i）节中规定的含义。“软件”具有第3.01（q）（i）节规定的含义。“股票对价”具有第2.01（a）节规定的含义。“跨座期”是指，就公司而言，在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。“子公司”和“重要子公司”具有SEC法规S-X第1-02条赋予它们的含义，就卖方或公司而言，任何子公司应包括，
-10-但不限于公司银行，就买方而言，应限于买方披露附表附表1.01所列人员。“系统转换”是指将公司银行的核心处理系统转换为买方银行的核心处理系统。“收购法”具有第3.01（t）节规定的含义。“税”和“税”具有第3.01（o）（ii）节中规定的含义。“税务竞赛”是指任何联邦、州、地方或外国的审计、审查、退款诉讼、争议中的调整，或其他行政程序或法院程序。“纳税申报表”具有第3.01（o）（xviii）节中规定的含义。“终止日期”具有第7.01（b）节规定的含义。“商标”具有第3.01（q）（i）节规定的含义。“交易文件”是指本协议及附属协议。“交易税收减免”是指，在没有重复的情况下，可用于美国联邦和适用的州和地方税收目的的税收减免或抵免额的总额可归属于以下项目的公司：（a）公司因、基于或与本协议所设想的交易的完成（单独或与任何其他事件有关）而应支付的任何和所有补偿（包括交易奖金、遣散费或其他类似付款），（b）公司的任何首付或清偿债务，（c）在交割前或与交割有关的任何股权补偿奖励的行使、取消或结算，或（d）在计算对购买价格的任何调整时考虑到的其他费用或扣除。在卖方的选举中，公司将作出任何可用于扣除而不是将这些项目资本化的任何收盘前税期（包括，如适用，选择扣除IRS Revenue Procedure 2011-29提供的基于成功的费用的70%）的选择。“交易”是指本协议拟进行的交易。“转让税”具有第4.10（h）节规定的含义。“故意违约”是指，（i）就违反本协议中规定的任何陈述或保证而言，一方明知并故意实质性违反此类陈述或保证，或（ii）就任何违反或未能履行本协议所载的任何契诺或其他协议而言，由于违约方在实际知悉该方的作为或不作为将会或将合理预期会采取行动的情况下所采取的作为或不作为的结果而导致的违约，导致或构成对本协议的重大违反。
-11-1.02释义；效果。（a）在本协议中，除文意另有所指外，凡提述：（i）本协议的序言部分、朗诵部分、章节、展品或附表指的是本协议的一个朗诵部分或章节，或本协议的附件或附表；（ii）本协议是指本协议及其展品和附表（包括披露附表）作为一个整体；（iii）本协议所设想的交易是指交易；（iv）任何合同（包括本协议）或组成文件是指在生效时间之前经修订、修改、补充或替换的合同或组成文件，但前提是，当该等合约或组成文件在任何披露附表中披露时，在此情况下，任何修订、修改、补充或替换应具体提及；（v）任何法案、法规或规例是指不时修订、修改、补充或替换的法案、法规或规例（如属法规，则包括根据法规颁布的任何规则和条例），而任何法案、法规或规例的任何章节包括该章节的任何继承者；及（vi）任何政府当局包括该政府当局的任何继承者。（b）在任何披露附表中列入任何信息，不应被视为承认或承认本协议条款要求披露此类信息或已导致或合理可能导致对披露方或其子公司产生重大不利影响，这本身就是重大的。（c）“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”和类似条款应被视为指本协议整体，而不是指任何特定条款。（d）“包括”、“包括”或“包括”等字视为后接“不受限制”等字。本协议中的任何单数术语将被视为包括复数，任何复数术语将被视为单数。代词的所有代词和变体将被视为指女性、男性或中性、单数或复数，这是所指的人的身份可能要求的。（e）“当事人”一词应被视为指卖方、公司或买方。（f）提及“美元”和“美元”是指美元。（g）对卖方提供的信息（或类似进口的词语）（i）提及的“已提供”（或类似进口的词语）是指不迟于本协议日期前三（3）天包含在卖方维护的虚拟数据室中的任何文件或其他信息，其中包含与公司及其
-12-子公司，或在该日期之前以其他方式以电子形式提供给买方及其代表（“卖方数据室”）；（ii）由买方提供是指不迟于本协议日期之前三（3）天向SEC提交的任何文件或其他信息，或在该日期之前以其他方式以电子形式提供给卖方的任何文件或其他信息。（h）目录以及条款和章节标题仅供参考，不限制或以其他方式影响本协定的任何实质内容。（i）本协议是双方在律师和其他顾问协助下共同谈判和起草的产物。各方打算本协议对一方的解释不比对另一方的解释更严格，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。（j）本协议的任何条款不得解释为要求任何人直接或间接采取任何行动，或不采取任何行动，只要这种行动或不作为将违反适用法律。第二条买卖股份2.01股份买卖。（a）根据本协议的条款和条件，卖方同意出售或促使出售给买方，且买方同意向卖方购买全部股份，总购买价格包括：（i）根据第2.01（b）节确定的相当于6,500万美元（65,000，000.00美元）的买方普通股的若干股份，并可根据第2.01（c）节进行调整（此类股份，“股票对价”）；（ii）相当于2亿6千万美元（260,000，000.00美元）的现金（“现金对价”）（股票对价和现金对价在此统称为“购买价格”）。（b）将作为股票对价发行的买方普通股的股份数量应根据彭博页面“第一金融银行股份”“Bloomberg VWAP”标题下显示并在紧接本协议日期前的最后一个交易日报告的十（10）天正常时间成交量加权平均价格四舍五入至买方普通股的万分之一计算。（c）如果在本协议日期和生效时间之间，买方普通股的已发行股份在任何此类情况下因重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、合并、股份交换或其他类似的资本化变化而增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券，则股票对价应适当和按比例调整，以给予卖方在此事件发生前本协议所设想的相同经济效果。
-13-（d）如果作为股票对价发行的买方普通股的股份数量将超过紧接生效时间后买方普通股已发行股份的4.9%，则应降低股票对价，使紧接生效时间后将发行的买方普通股的股份数量等于买方普通股的4.9%，并增加现金对价，使购买价格保持为三亿二千五百万美元（325,000，000.00美元）。2.02收盘；可交付成果。（a）结业。根据本协议的条款和条件，交易的结束（“结束，”和结束发生之日，“结束日期”）应在紧接第V条所列所有条件已得到满足或在适用法律允许的范围内被放弃（根据其条款将在结束时得到满足的条件除外，但须满足或在适用法律允许的范围内，豁免该等条件），或如该营业日不是在前述满足或豁免后至少五（5）个营业日，则为紧接下一个历月的第一个营业日，除非各方书面同意另一日期、时间或地点。（b）生效时间。截止日期自截止日期东部时间上午12：01或卖方和买方书面同意的其他时间（该时间称为“生效时间”）起视为生效。（c）收盘时交付。（i）在交割时，卖方应向买方交付或安排交付：（a）代表股份的证书，并在已证明的范围内，证明股份转让的股票权力、转让或其他转让文书；（b）第5.03条提及的证书；（c）第5.03（d）条提及的书面辞职；（d）符合库务署条例第1.1445-2（b）（2）条要求的非外国身份的已签立证明，由公司正式签立和承认，基本上以库务署条例第1.1445-2（b）（2）（iv）（b）条规定的样本证书的形式；（e）登记权协议的已签立副本。（ii）在交割时，买方应向卖方交付或安排交付：
-14-（a）以电汇方式将即时可用资金汇入一个或多个账户的截止日期现金对价，卖方应在截止日期前两（2）个工作日内以书面指定该账户给买方；（b）证书、电子证据，或（如未经证明）卖方合理接受的其他适当所有权证据，代表买方正式发行和有效授权的股本股份，代表买方新发行的普通股股份数量等于股票对价，以卖方的名义注册，并附有与之相关的所有所需股票转让税票；（c）第5.02条所指的证书；及（d）注册权协议的签立副本。第三条代表和保证3.01卖方的代表和保证。在本协议日期当日或之前，卖方已向买方交付了一份附表（“卖方披露附表”），其中载列（其中包括）披露的项目，这些项目要么是为了响应本协议条款中所载的明确披露要求，要么是作为第3.01节中所载的一项或多项陈述和保证的例外，要么是第四条中所载的一项或多项契诺的例外。除卖方披露附表中披露的情况外，卖方特此向买方声明并保证，截至本协议日期和交割时（除非仅在特定日期作出，在这种情况下为该日期）：（a）组织、地位和权威。（i）卖方、公司及其子公司中的每一个都是根据其组织管辖权的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉（就承认这一概念的法域而言）的实体。Company是一家根据《房主贷款法》正式注册的储蓄和贷款控股公司。公司及其子公司拥有所有公司（或其他实体）的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类权力和授权没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司及其子公司具有作为外国实体开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区（就承认此种概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，除非不具备此种资格不会合理地可能对公司产生重大不利影响。
-15-（ii）公司及其附属公司的组成文件的真实、完整和正确的副本，每一份自本协议日期起生效，均已提供给买方。（iii）作为受保存款机构的公司各子公司的存款账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）在法律允许的最大范围内通过存款保险基金投保，所有与此相关的保费和所需缴纳的评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的程序正在等待中，或者据公司所知，受到威胁。（iv）卖方披露附表第3.01（a）（iv）节列出了公司每个子公司的真实、完整和正确的清单，以及公司及其子公司组织和有资格开展业务的司法管辖区。（二）资本Structure。（i）卖方披露附表第3.01（b）（i）条载列公司及其附属公司截至本协议日期的所有已发行、未偿还及认可股本或其他适用股本权益。（ii）该等股份已获正式授权，并获有效发行、缴足股款及不可评税。卖方拥有全部股份，并对股份拥有良好且可上市销售的所有权，不存在任何和所有留置权（适用的证券法、本协议或其他交易文件下产生的转让限制除外）。公司没有发行或未发行的信托优先或次级债务证券或其他类似资本证券。公司拥有其每个子公司的所有已发行和流通股本或其他股权所有权权益，不受任何留置权（适用的证券法、本协议或其他交易文件下产生的转让限制除外），所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估（银行子公司除外，根据12 U.S.C. § 55或适用的联邦或州法律的任何类似规定）。（iii）没有已发行、已授予、尚未发行、已归属、未归属或有义务发行、授予、归属或以其他方式授予任何权利、限制性股份、限制性股份单位、股票增值权、股权奖励、授予、业绩股份、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利是直接或间接基于任何股本或其他有表决权证券（包括任何债券、债券、票据或其他债务）的价值或价格或公司或其任何子公司的其他所有权权益的派生或提供的任何股息、分配或经济利益的权利。（iv）不存在要求公司或其任何附属公司发行、出售或以其他方式导致其任何股本流通在外的未行使或授权权利。公司或其任何附属公司均不存在授权、发行或出售任何股本股份或其他股权的承诺，也不存在
-16-公司或其任何附属公司获授权或预留发行的股本股份。本公司或其任何附属公司的已发行及发行在外的股本均不受任何优先认购权所规限或曾违反任何优先认购权。本公司或其任何附属公司均未发行任何债券、债权证、票据或其他有权就股本持有人可能投票的任何事项投票的债务。卖方、公司或其各自的任何子公司均不是与公司或其任何子公司的任何股本投票有关的任何投票信托、代理或其他协议或谅解的一方。（c）公司授权。卖方拥有所有必要的公司（或其他实体）权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议下的义务并完成交易。卖方执行、交付和履行本协议及附属协议，以及卖方完成交易均已获得卖方方面所有必要的公司和股东行动的正式有效授权和批准，卖方方面无需进行任何其他股东或公司（或其他实体）程序来批准本协议或完成交易。本协议已由卖方正式签署和交付，并假定买方给予适当授权、执行和交付，构成卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组或影响债权人权利强制执行的类似法律的一般限制，或受到一般公平原则或公共政策原则的限制（“可执行性例外”）。（d）监管备案；无（违约）。（i）卖方、公司或公司的子公司无须就卖方执行和交付本协议或卖方完成交易作出或取得同意、许可、授权或批准，或备案、通知、报告或登记。（ii）在收到第3.01（d）（i）节所述的批准和同意以及适用的等待期届满的情况下，卖方各自签署、交付和履行其作为一方当事人的交易文件以及由其完成交易并不（a）违反卖方、公司或其任何子公司组成文件的任何规定，（b）违反适用于卖方、公司或其任何子公司的任何法律，（c）构成违反、违反或失责，或导致（或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之后）终止、取消或加速公司或其任何附属公司的任何义务的权利，或导致公司或其任何附属公司根据公司或其任何附属公司为一方的任何合同的任何条款或公司或其任何附属公司持有的任何许可证、专营权、许可证或类似授权而有权享有的任何利益的损失，（d）导致对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权（许可留置权除外），而就上述（b）、（c）及（d）条而言，该留置权对公司及其附属公司整体而言将属重大。
-17-（e）财务报表。（i）卖方已向买方提供（a）截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日的经审核综合资产负债表及公司及其附属公司截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日止年度的相关经审核综合收益及现金流量表（「卖方经审核财务报表」）及（b）截至2025年3月31日的未经审核中期综合资产负债表及公司及其附属公司截至2025年3月31日止三个月的相关未经审核中期综合收益表（包括，在每种情况下，其附注（如有）（（a）和（b）条中描述的财务报表统称为“卖方财务报表”）。卖方财务报表（1）是根据公司及其附属公司的帐簿和记录编制的，并按照这些帐簿和记录编制，（2）在所有重大方面公允列报公司及其附属公司各自会计期间或截至其中所列各自日期的综合经营业绩、现金流量、股东权益变动和综合财务状况（在未经审计的报表的情况下，须按性质和金额正常的年终审计调整），以及（3）在所涉期间按照会计原则编制，但，在每种情况下，如该等声明或其附注所示。没有任何卖方、公司或其任何子公司的独立公共会计师事务所因与卖方、公司或其任何子公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上存在分歧或与此有关而辞职（或告知卖方、公司或其任何子公司其打算辞职）或被解雇为卖方、公司或其任何子公司的独立公共会计师。（ii）除（a）自2024年12月31日以来按照以往惯例在正常业务过程中产生的负债或（b）在卖方财务报表（或如适用，在其附注中披露）中充分反映或保留的负债外，或在（a）和（b）条的情况下，对公司或其任何子公司而言，单独或合计不会合理地相当可能具有重大意义的负债，不承担任何责任。（f）不存在某些变化或事件。（i）自2025年3月31日以来，未发生对公司产生重大不利影响的事件或事项。（二）除与本协议所设想、要求或允许的事项有关外，自2025年3月31日至截止日期，公司及其子公司在所有重大方面均按照以往惯例在正常过程中开展各自的业务（与本协议或任何其他潜在战略交易有关的讨论和谈判除外）。（iii）自2025年3月31日以来，没有任何（a）修订或修改（或要求任何政府当局更改）任何会计或税务报告期间或税务会计方法，（b）更改或撤销
-18-任何重大税务选择，（c）解决或妥协任何与税务有关的重大索赔，（d）提交任何经修订的纳税申报表，（e）放弃任何重大退税索赔，或（f）同意任何延长或放弃适用于任何重大税务索赔或评估的时效期。（g）账簿和记录以及内部控制。（i）公司及其附属公司的簿册及纪录一直并正在根据会计原则及任何其他适用的法律及会计规定在所有重大方面维持，并仅反映实际交易。（ii）公司（a）已实施和维持披露控制和程序，足以就财务报告的可靠性和根据会计原则为外部目的编制年度财务报表提供合理保证，以及（b）已根据其在本协议日期之前的最近一次评估，根据卖方披露附表第3.01（g）（ii）节披露，以及向公司外部审计师和公司董事会审计委员会（1）财务报告内部控制的设计或操作中任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷合理地可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（2）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。（iii）自2023年1月1日起，（a）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、核数师、会计师或代表，均未收到或以其他方式已或已知悉任何有关公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括有关贷款损失准备金、减记、冲销和应计）或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控或索赔，包括任何重大投诉、指控，声称或声称公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法，以及（b）没有代表公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于公司或其任何子公司，向公司董事会或其任何委员会或据公司所知，向公司的任何董事或高级职员报告公司或其任何高级职员严重违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据。（h）合同。（i）截至本协议日期，公司或其任何附属公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解（不论是书面或口头的）的一方或受其约束（不包括任何公司福利计划以及仅在公司与公司任何全资附属公司之间或仅在公司全资附属公司之间的任何合同、安排、承诺或谅解）（a）属于“重大合同”（定义见美国证券交易委员会S-K条例第601（b）（10）项，并假设公司为
-19-17 CFR § 232.11定义的“注册人”，包括但不限于雇佣或补偿协议以及控制权协议的变更），（b）其中包含在任何重大方面限制（或旨在限制）公司或其关联公司（或在交割后买方或其关联公司）从事或竞争任何业务（包括地域限制和优惠安排）的能力的条款，（c）与工会或行会（包括任何集体谈判协议）或向工会或行会（包括任何集体谈判协议），（d）除信贷展期外，公司及其子公司提供的其他银行产品或衍生工具，这就产生了未来向公司或其子公司或从其子公司产生的超过100,000.00美元的付款义务，并且根据其条款，该义务不会在收到六十（60）天或更短时间的通知后终止或不会在没有罚款的情况下终止，（e）与公司或其任何子公司产生的债务（存款负债、贸易应付账款、购买的联邦基金、从联邦Home Loan银行获得的预付款和贷款以及根据回购协议出售的证券除外，在符合以往惯例的正常业务过程中发生的每一种情况下）本金金额为250,000.00美元或以上，包括任何售后回租交易、资本化租赁和其他类似融资交易，（f）就公司或其子公司的任何重大资产、权利或财产作为一个整体授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利，（g）就任何合资企业、合伙企业或类似协议材料向公司或其子公司授予，（h）要求公司或其附属公司独家出售或购买商品或服务，或以优先权或排他性方式将业务转介予任何人，（i）与收购或处置任何人的任何业务、股本或资产（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关但有任何剩余义务（与赔偿董事和高级职员有关的惯常义务除外），或（j）与公司或其附属公司作为承租人、转租、许可或占用的任何不动产有关，被许可人或居住者。本节3.01（h）中所述类型的每一份合同、安排、承诺或谅解，无论是否在卖方披露附表中列出，在此均称为“公司合同”，公司或其任何子公司均不知道或已收到其任何其他方违反上述规定的任何通知，这些违反将单独或总体上对公司及其子公司整体构成重大影响。（ii）在每宗个案中，除个别或整体而言对公司及其附属公司并不重要外，整体而言，（a）每份公司合约均有效，并对公司或其附属公司（如适用）具有约束力，并具有充分的效力，（b）公司及其附属公司已履行其根据每份公司合约迄今须履行的所有义务，（c）据公司所知，每份公司合同的每一第三方相对人已履行其迄今根据该公司合同须履行的所有义务，及（d）不存在构成或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将构成公司或其任何附属公司在任何该公司合同下的违约的事件或条件。（i）不动产和个人财产。（a）公司或公司的附属公司对卖方所反映的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，除非单独或合计对公司及其附属公司不具有重大意义，作为一个整体，（a）
-20-经审计的财务报表为公司或公司的附属公司所拥有或在其日期之后取得（但自该日期起在符合以往惯例的正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产除外），并根据卖方披露附表第3.01（i）（a）节披露（“公司拥有的财产”），不存在任何留置权，但允许的留置权除外，及（b）为卖方经审核财务报表所反映或于财务报表日期后取得的所有租赁财产的承租人（自财务报表日期起已按其条款届满的租赁除外），并根据卖方披露附表第3.01（i）（b）节披露（与公司拥有的财产统称为“公司不动产”），不受任何性质的任何留置权（许可留置权除外），并拥有根据该等财产看来是根据该等财产出租，而每项该等租赁在承租人根据该等财产下均属有效而无违约，或据公司所知，出租人。不存在针对公司不动产的未决或据公司所知的威胁谴责程序。（j）遵守法律。（i）公司及其各附属公司持有且自2023年1月1日以来一直持有合法开展其各自业务所需的所有执照、特许经营权、许可和授权，以及各自根据和依据各自持有的各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能持有的成本或获得和持有该等执照、特许经营权、许可或授权的成本（或未能支付任何费用或评估）均不会单独或合计，对公司及其子公司构成重大影响，整体而言。除个别或整体而言对公司及其附属公司并不重要外，整体而言，据公司所知，没有任何暂停、取消、调查任何该等必要的许可、专营权、许可或授权是待决或威胁的。除已根据卖方披露附表第3.01（j）（i）节披露的个别或总体上会对公司或其任何子公司产生重大影响的违约和/或违规行为外，公司及其每一家子公司均已遵守且未违反与公司或其任何子公司有关的任何适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或任何政府当局的指导方针，包括但不限于与数据保护或隐私相关的所有法律、《美国爱国者法》、《银行保密法》，平等信贷机会法和条例B、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、贷款真相法和条例Z、住房抵押贷款披露法、公平债务催收惯例法、电子资金转移法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、消费者金融保护局颁布的任何条例、非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年安全保障抵押贷款许可法、房地产结算程序法和条例X，以及与银行保密有关的任何其他法律，歧视性借贷、融资或租赁做法、防止洗钱、《联邦储备法》第23A和23B条，以及与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。Company Bank的社区再投资法案评级为“满意”或更好。公司或其附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或其他人
-21-代表公司或其任何子公司直接或间接地（a）使用公司或其任何子公司的任何资金进行非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他费用，（b）使用公司或其任何子公司的资金向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（c）违反任何将导致违反1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的规定，（d）设立或维持公司或其任何附属公司的任何非法款项或其他资产，（e）在公司或其任何附属公司的簿册或记录上作出任何欺诈记项，或（f）向任何人作出任何非法贿赂、非法回扣、非法付款、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，不论形式，不论是金钱、财产或服务，以取得有利的待遇，以确保业务为公司或其任何附属公司取得特别优惠，为担保业务支付优惠待遇或为公司或其任何子公司已获得的特殊特许权支付费用，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁。（ii）自2023年1月1日起，各公司及其附属公司已及时向任何适用的政府当局提交根据任何适用法律规定须提交的所有重要报告、登记和报表，以及与此相关的任何修订（统称“报告”）。自各自提交之日起（且未对在本协议日期之前提交的报告和文件实施在本协议日期之后提交的任何修订或修改），这些报告符合适用法律。（k）诉讼。（i）公司或其子公司均不是任何诉讼的当事方，并且不存在任何未决的或据公司所知的威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或任何性质的政府或监管调查（“行动”），其中的潜在责任，包括但不限于公司或其任何子公司为此类诉讼辩护所产生的费用、罚款、罚款、损害赔偿或其他方面超过100,000.00美元，以及针对公司或其任何附属公司或针对其任何现任或前任董事或执行官或对交易的有效性或适当性提出质疑的性质。（ii）没有对公司、其任何附属公司或公司或其任何附属公司的资产施加强制令、命令、判决、判令或监管限制（或在交易完成后将适用于买方或其任何附属公司）。（l）与监管机构的协议。本公司或其任何附属公司均不受任何书面协议、同意协议或谅解备忘录所发出的任何停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与其订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2022年1月1日起已
-22-自2022年1月1日起或自2022年1月1日起收到任何监管函件的收件人，已应任何政府当局的请求或建议通过任何政策、程序或董事会决议，这些政策、程序或决议目前在任何重大方面限制其业务的开展，或在任何重大方面与其资本充足率、其支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理层或其业务相关，自2022年1月1日起，公司或其任何子公司也未被告知，由任何政府当局作出可能在任何重大方面限制公司或其任何附属公司业务的任何潜在行动。（m）没有经纪人。除可能到期应付Keefe，Bruyette & Woods，Inc.的任何费用将由卖方或其关联公司之一（公司及其子公司除外）支付外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构已被卖方、公司或其任何子公司聘请或被授权代表其行事，他们可能有权从卖方、公司或其各自的子公司获得与交易有关的任何费用或佣金。（n）雇员和雇员福利计划。（i）卖方披露附表第3.01（n）节列出了所有重要的公司福利计划的真实、正确和完整的清单。就本协议而言，“公司福利计划”是指所有雇员福利计划（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节），无论是否受ERISA的约束，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、退休、储蓄、补充退休、保留、奖金、雇用、控制权变更、终止或遣散计划、计划、计划、协议或安排，这些计划、协议或安排由维持、贡献或赞助，或被要求贡献，公司或其任何子公司为公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事的利益，在每种情况下均不包括ERISA第4001（a）（3）节所指的任何“多雇主计划”（“多雇主计划”）。（ii）公司迄今已向买方提供（a）每份重要公司福利计划的真实完整副本，包括对其的任何修订以及所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具，以及（b）在适用范围内，（i）根据ERISA要求的有关该公司福利计划的最近的简要计划说明，（ii）向IRS提交的最近年度报告（表格5500），（c）最近收到的IRS与该公司福利计划有关的确定或意见函，（d）最近为每个公司福利计划编制的精算报告，及（e）在过去两（2）年内与IRS、DOL、Pension Benefit Guaranty Corporation、SEC或任何其他政府当局就任何该等公司福利计划的任何合规问题的所有通信。（iii）每份公司福利计划均已根据其条款和所有适用法律（包括ERISA和《守则》）的要求建立、运营和管理，包括但不限于《守则》关于不合格递延补偿的第409A条，但不会对公司产生重大不利影响的除外。
-23-（iv）IRS已就拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个公司福利计划（“公司合格计划”）和相关信托发出有利的确定函，或公司有权依赖IRS向原型或批量提交计划文件的保荐人发出的意见函，该信函未被撤销（也未向公司知悉已被威胁撤销），并且，据公司所知，不存在合理预期会对任何公司合格计划或相关信托的合格状态产生不利影响的现有情况和未发生的事件。（v）除不会对公司产生重大不利影响外，在紧接前六（6）年期间，公司或其ERISA关联公司未发生未完全满足的受控集团责任，并且据公司所知，不存在对公司或其ERISA关联公司产生任何此类责任的重大风险的条件。就本协议而言，“受控集团责任”是指ERISA第四章下的任何和所有责任（a）、ERISA第302条下的（b）、《守则》第412和4971条下的（c）或由于未能遵守ERISA第601节及其后各节和《守则》第4980B节的持续覆盖要求而导致的（d）。就本协议而言，“ERISA关联公司”是指，就任何实体、贸易或业务而言，任何其他实体、贸易或业务是或在相关时间是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节中描述的包括或包括第一个实体、贸易或业务的集团的成员，或在相关时间是或曾经是根据ERISA第4001（a）（14）节与第一个实体、贸易或业务的同一“受控集团”的成员。（vi）公司、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司均未在紧接前六（6）年的任何时间为（a）属于多雇主计划的任何计划提供担保、维持、提供或有义务提供担保，（b）有两个或更多提供担保的发起人的计划，其中至少两个发起人不受ERISA第4063条所指的共同控制，或（c）受ERISA第302条或标题IV或《守则》第412、430或4971条规限的计划。（vii）除《守则》第4980B条规定外，公司或其任何附属公司均不赞助任何雇员福利计划，亦不就为退休或前雇员或其受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后医疗或人寿保险福利的安排承担任何义务。（viii）根据适用法律或任何计划文件规定须向任何公司福利计划作出的所有供款，以及就资助任何公司福利计划的保险单而在截至本协议日期的任何期间内到期或应付的所有保费，均已及时作出或全额支付，或在本协议日期或之前并无规定作出或支付的范围内，已在公司的簿册和记录上充分反映，但不会对公司产生重大不利影响的除外。
-24-（ix）不存在任何未决或威胁索赔（正常过程中的利益索赔除外）、已主张或提起的诉讼或仲裁，并且据公司所知，不存在合理预期会导致针对公司福利计划或任何公司福利计划下的任何信托资产的索赔或诉讼的一组情况，除非不会对公司产生重大不利影响。（x）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（单独或与任何其他事件一起）（a）导致公司或其任何附属公司的归属、可行使或交付，促使公司或其任何附属公司转移或拨出任何资产，以资助任何公司福利计划下的任何重大利益，（b）公司或其任何附属公司的任何雇员或董事的任何付款、权利或其他利益的金额或价值增加，（c）导致公司或其任何附属公司修订、合并、终止或从任何公司福利计划或相关信托收取资产返还的权利受到任何限制，或（d）导致任何付款或利益可能单独或与任何其他此类付款相结合，被定性为《守则》第280G（b）（1）条所指的“超额降落伞付款”。（xi）公司或其任何附属公司均不是任何计划、计划、协议或安排的缔约方，这些计划、计划、协议或安排规定了根据《守则》第409A或4999条征收的税款的总额或偿还。（xii）本公司或其任何附属公司并无任何待决或据公司所知，有威胁的重大劳工申诉或重大不公平劳工实践索赔或指控，或针对本公司或其任何附属公司的任何罢工或其他重大劳工纠纷。公司或其任何附属公司均不是与任何劳工组织的任何集体谈判或类似协议的一方或受其约束，或与适用于公司或其任何附属公司的雇员的任何劳工组织或雇员协会商定的工作规则或惯例，并且据公司所知，没有任何工会或其他团体寻求代表公司及其附属公司的任何雇员的组织努力。（o）税收。（i）各公司及其附属公司均已在其须提交报税表的所有法域妥为及及时地提交（考虑到所有适用的延期）所有收入及其他重要报税表，而所有该等报税表均已遵照所有适用法律编制，并在所有重要方面均属真实、正确及完整。本公司或其任何附属公司均不是任何延长提交任何重要税务申报表的时间的受益人（在正常业务过程中获得的延长提交税务申报表的时间除外）。公司及其子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）应缴的所有重大税款均已足额、及时缴纳。本公司及其附属公司已就所有尚未到期应付的应计税项作出充分拨备（或已代各自作出充分拨备）。各公司及其子公司代扣代缴了所有需要代扣代缴的物税
-25-已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项。本公司或其任何附属公司均未批准任何延长或豁免适用于任何仍然有效的报税或物资税的时效期间。公司或其任何附属公司均未收到与任何重大税额有关的书面评估通知或拟议评估，并且没有威胁（公司或卖方知悉的书面或其他形式）或有关公司及其附属公司或公司及其附属公司的资产的任何重大税项的未决争议、索赔、审计、审查或其他程序。公司或其任何子公司（a）均不是提交合并联邦所得税申报表的关联集团（或根据州、地方或外国所得税法定义的类似单一、合并、合并集团，但其共同母公司是或曾经是公司或卖方的集团（“出售合并集团”）除外）的成员，或（b）对作为受让人或继承人的任何人（公司或其任何子公司除外）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）的税收承担任何责任，通过合同或其他方式或是任何税收分享、税收赔偿、税收分配、税收总额、税收分配或类似安排或协议的一方。在过去两（2）年内，公司或其任何附属公司均不是“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）在有意符合《守则》第355条规定的免税待遇的股票分销中。公司或其任何子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4（b）节所指的“上市交易”。（二）本协议所称“税”或“税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价、利润、收益、不动产、个人财产（有形和无形）、资本、股本、租赁、租赁、用户、环境、周转、无人认领或无人认领的财产或废弃财产、登记、销售、转让、燃料、使用、许可证、工资、许可证、雇员、就业、社会保障（或类似）、遣散费、失业、残疾、工人赔偿、职业、自然资源、代扣代缴、溢价、关税、消费税、意外利润、无形资产、记录、收益、货物和服务、利息均衡、特许经营、备用代扣代缴、增值、替代或附加最低、估计和其他税、收费，征税、进口、关税、关税或类似评估或政府收费的税收性质或其缺陷，连同所有处罚、罚款，以及对税收和利息的附加，在每种情况下，无论是否有争议。（iii）公司或其附属公司的任何资产并无留置税（尚未到期及应付的税项除外）。（iv）在公司或其任何附属公司均未提交公司或其任何附属公司正在或可能须受该司法管辖区课税的税务申报表的司法管辖区内，任何政府当局从未以书面提出任何未解决的申索，或据公司所知，从未以口头提出任何未解决的申索。（v）卖方已向买方交付或提供所有收入和其他重要纳税申报表的正确完整副本（可适当编辑至
-26-仅包括适用于公司及其子公司的部分）、审查报告，以及自2021年12月31日以来由公司或其子公司或卖方提交、评估或同意的缺陷声明。卖方披露附表第3.01（o）（v）节列出了截至2021年12月31日或之后的纳税期间就公司及其子公司提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报表，表明了那些已被审计的所得税申报表，并表明了那些目前作为审计对象的所得税申报表。（vi）卖方、公司或其任何附属公司均未要求或收到任何政府当局的裁决，或与任何政府当局签署任何可能影响截止日期后卖方、其附属公司或买方应缴税额的具有约束力的协议。（vii）公司或其附属公司或其代表并无签立或向任何政府当局提交有关税务的授权书。（viii）公司或其任何附属公司均无须将任何金额计入应课税收入、排除应课税收入的任何扣除或亏损项目，或根据《守则》第481（a）条对截止日期后结束的任何课税期间（或其部分）作出任何调整，原因是任何（i）在截止日期或之前作出的分期出售或公开交易处置，（ii）预付、预付款或已收存款金额或在截止日期或之前产生的递延收入，但在正常业务过程中除外，（iii）在截止日期或之前结束的应课税期内不当使用会计方法或会计方法变更（为免生疑问，包括根据美国P.L.115-97第13221（d）条进行的任何481调整），（iv）在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或外国所得税法的任何类似规定）中所述的“结束协议”，并且IRS没有向公司或其任何子公司书面提出任何此类会计方法调整或变更。（ix）公司或其附属公司均不拥有（直接或间接）任何其他人的任何股权，公司或其附属公司均不是任何合营企业、合伙企业、其他安排或合同的一方，而这些安排或合同可能合理地被预期为联邦所得税目的的合伙企业。（x）卖方、公司或其任何子公司均未根据《CARES法》第2301条或州、地方或外国所得税法的任何类似条款推迟缴纳任何税款或收到或要求获得任何税收抵免。（xi）公司或其任何附属公司均不因在任何司法管辖区（或其任何政治分区）拥有常设机构、在任何该等司法管辖区的固定营业地点、与任何该等司法管辖区有联系或以其他方式与该等司法管辖区有关而须缴税。（十二）公司及子公司销售产品或应税劳务所需已征收的全部税款（无论是否以销售、使用税计值）均已适当、及时征缴，全部免征销售税
-27-所有产品或服务的销售豁免性质的证明或其他证明已得到适当收集，如有需要，已提交给适当的政府当局。（xiii）本公司或其任何附属公司均没有向任何政府当局提出申请以待处理，要求准许任何会计方法的变更。（xiv）本公司或其任何附属公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产控股公司”。（十五）如本协议所用，“纳税申报表”一词是指向政府当局提供或要求提供的任何纳税申报表、申报、报告、退款要求或与税收有关的信息申报表或报表，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。（p）保险。除个别或整体上不会对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体：（i）公司及其附属公司向信誉良好的保险人投保有关风险的保险，并按公司管理层合理地确定为审慎及符合行业惯例的金额投保，（ii）公司及其附属公司遵守其保单，且根据其任何条款均未发生违约，（iii）每份该等保单均未履行且完全有效，（iv）除为公司及其附属公司的高级职员、董事及雇员的潜在责任投保的保单外，公司或其有关附属公司是该等保单的唯一受益人，及（v）根据任何该等保单到期的所有保费及其他付款均已支付，且根据该等保单提出的所有索偿均已按适当及及时的方式提出。卖方披露附表第3.01（p）节列出了自2022年1月1日以来公司或其任何子公司根据任何保险单提出的所有索赔的真实完整清单。（q）知识产权、信息安全。（i）就本协议而言，“知识产权”是指在世界各地任何司法管辖区的任何及所有以下情况：（a）商标、商号、服务标记和来源或来源的类似标记、其所有申请和注册，以及与使用上述内容有关和由其象征的商誉（统称“商标”）；（b）著作权、可受版权保护的作品、软件权利、互联网网站内容以及上述任何一项的注册和应用（统称“版权”）；（c）机密信息（包括但不限于商业秘密和机密专有技术）；（d）专利和专利申请（统称，“专利”）；（e）互联网域名注册、电子邮件地址和社交媒体账户，及其所有应用程序和注册（统称“域名和社交媒体”）；（f）专有计算机程序，包括操作系统、应用程序、例程、接口和算法，无论是在源代码还是对象代码中（统称“软件”）；（g）在世界任何地方与上述任何一种类似、对应或等同的权利。卖方披露附表第3.01（q）（i）节列出了对公司及其子公司的业务具有重要意义的所有注册公司知识产权和软件的真实和准确的清单，如目前所进行的那样。
-28-（ii）公司及其每个子公司拥有或获得许可或授权使用（在每种情况下，没有任何重大留置权）目前开展业务所需的所有知识产权。除不会对公司造成重大不利影响外，（a）（1）据公司知悉，公司及其附属公司各自业务的进行并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，及（2）自2018年1月1日起，无人向公司书面声称公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权，（b）据公司知悉，无人质疑、侵犯或以其他方式侵犯任何公司的知识产权，（c）自1月1日起，2018年，公司或其任何子公司均未收到任何质疑任何公司知识产权的所有权、有效性或可执行性的未决索赔的书面通知，（d）公司及其子公司已采取商业上合理的行动，以避免所有公司知识产权被放弃、取消或不可执行性，以及（e）据公司所知，公司未使用任何根据“开源软件”许可获得许可的软件，其方式将要求公司知识产权中包含的任何软件以源代码形式披露或分发，（y）为制作衍生作品而获许可或（z）可免费再分配。（iii）卖方披露附表第3.01（q）（iii）节列出了自2023年1月1日以来，据公司所知，第三方未经授权获得对公司或其任何子公司的业务运营所控制的任何信息系统或网络的重大访问的任何情况的真实完整清单。据公司所知，在每种情况下，在公司或其子公司拥有或控制的范围内，其信息技术系统或网络不存在数据安全或其他技术漏洞。（r）贷款组合。（i）公司银行或其任何子公司的每笔贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、增信、承诺、担保和生息资产）（统称“贷款”）（a）均以票据、协议或其他债务证据为证据，这些证据是真实、真实的和它们所声称的，（b）在公司银行或其子公司作为担保贷款的账簿和记录上所载的范围内，已由有效的押记、抵押、质押作担保，担保权益、限制、债权、留置权或产权负担（如适用）已完善，并且据公司所知，不存在会导致公司在订立或修改此类担保贷款时不按照公司的理解维持其担保权益的优先权的一组事实，并且（c）是其中指定的债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。卖方披露附表第3.01（r）（i）节列出了公司银行或其子公司的所有贷款的真实完整清单，这些贷款截至本协议之日的未偿余额为250,000.00美元或更多，而截至2025年3月31日，（1）已拖欠本金或利息超过九十（90）天或更多，截至本协议之日超过九十
-29-（90）天或以上拖欠支付本金或利息，或（2）被公司银行或其子公司归类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“关注贷款”、“观察名单”或类似重要性的词语，截至2025年3月31日，为截至本文件如此分类之日。（ii）公司银行及其附属公司的每笔未偿还贷款（包括为向投资者转售而持有的贷款），除个别或整体而言对公司及其附属公司不具有重大意义外，作为一个整体，公司银行及其附属公司的每笔未偿还贷款（包括为向投资者转售而持有的贷款）均是根据有关票据或其他信贷或担保文件在所有重大方面进行管理和（如适用）服务，并正在维护相关贷款档案，公司银行及其附属公司的书面承销标准（以及就为向投资者转售而持有的贷款而言，适用投资者的承销标准（如有），并符合所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。（iii）除个别或整体而言对公司及其附属公司并不重要外，自2023年1月1日以来，公司银行或其任何附属公司现在或从来没有受到任何与抵押贷款或消费者贷款的发起、销售或服务有关的政府当局的任何罚款、暂停、结算或其他合同或其他行政协议或制裁，或任何减少任何贷款购买承诺。（s）衍生工具。（i）自2023年1月1日起，每项掉期交易、期权、认股权证、远期买入或卖出交易、期货交易、上限交易、下限交易或项圈交易（与一种或多种债券、股本证券、贷款、利率、灾难事件、与天气有关的事件、与信贷有关的事件或条件或任何指数有关）或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）或任何这些交易的组合，包括抵押抵押债务或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或权益工具，以及与此类交易相关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排（每一项，“衍生交易”），无论是为公司自己的账户，还是为公司的一个或多个子公司或其各自客户的账户订立，均符合适用法律，并在（a）与过去惯例一致的正常业务过程中并根据所有适用法律的所有重大方面订立，以及（b）与交易对手订立，据公司所知，当时负有财务责任。（ii）除个别或整体而言对公司及其附属公司并不重要外，作为一个整体，每项衍生交易均构成公司或其附属公司（视情况而定）的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行（除非可执行性可能受到可执行性例外情况的限制），并具有充分的效力和效力。公司或其
-30-子公司在任何重大方面违反其在任何衍生交易项下的任何义务，据公司所知，也没有违反任何其他方，但个别或总体上不会合理地可能对公司或其任何子公司产生重大影响的违约除外。（t）接管法律和规定。公司董事会已按规定批准本协议及交易，使该等协议及交易不适用任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“接管”或“利害关系股东”法（统称“收购法”）。（u）环境责任。公司（i）没有违反任何环境法，（ii）没有拥有或经营任何被任何违反任何环境法的物质污染的不动产，（iii）没有根据任何环境法对任何场外处置或污染承担责任，或（iv）不受任何与任何环境法有关的索赔的约束；在每种情况下，已经或将合理地预期已经存在的违规、污染、责任或索赔，单独或总体上，对公司及其子公司具有重大意义，作为一个整体；并且不存在可能导致此类索赔的未决或威胁调查。（五）公司间安排。卖方披露附表第3.01（v）节确定了公司或其任何子公司与卖方或其任何关联公司（公司或其任何子公司除外）之间的所有合同。（w）投资证券及BOLI。（i）各公司及其附属公司对其拥有的所有证券（根据回购协议出售的证券除外）拥有良好的所有权，不存在任何留置权，但此类证券或商品在正常业务过程中被质押的情况除外，该等证券或商品符合以往惯例，以担保公司或其附属公司的债务，或如卖方披露附表第3.01（w）节所述。（ii）卖方披露附表第3.01（w）节对公司或其子公司拥有的所有银行拥有的人寿保险（“BOLI”）进行了真实、正确和完整的描述，包括其BOLI的价值。根据公认会计原则，此类BOLI的价值现在并已经公平、准确地反映在卖方财务报表中最近的资产负债表中。（x）机构认可投资者。卖方现在是并将在交割日成为机构“合格投资者”，因为该术语的定义为17 CFR § 230.501（a）（1）。（y）不作分配的股票代价。根据本协议条款将获得的股票对价将由卖方为自己的账户而不是为了分配而获得。卖方不会转售、转让、转让、质押或以其他方式处置任何
-31-股票对价，除非符合《证券法》和任何适用的州证券法的注册要求，或根据可获得的豁免。（z）财务和业务复杂性。卖方在财务和商业事务方面具有这样的知识和经验，它能够评估股票对价的预期投资的优点和风险，（aa）投资决策。卖方在分析买方及其子公司及其各自业务以及决定投资于股票对价时，完全依赖其自己的判断、尽职调查、建议和对法律、财务或其他顾问的了解，和/或其自己的法律、财务、税务和其他考虑因素的建议。（bb）获取信息。卖方已获得其或其顾问要求的与买方及其重要子公司的业务、财务和运营有关的所有材料，并有机会就股票对价向代表买方行事的人提出问题并获得其答复，以便就订立本协议作出知情和自愿的决定。（CC）信息。卖方承认，（i）如果根据《证券法》登记股票对价的要约和出售，则未向其提供所需的披露，亦无向其提供任何就要约及出售股票代价而拟备的发售通函或招股章程；（ii）其已在其认为作出购买股票代价的决定所需的范围内利用有关买方的公开财务及其他资料；及（iii）其并无就要约及出售股票代价而从买方收到或依赖任何形式的一般招标或一般广告（在条例D的涵义内）。（dd）无其他申述或保证。（i）除本第3.01条所载的陈述和保证外，卖方或其关联公司或其各自的代表均不代表卖方就公司或其子公司、其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景，或就本协议或附属协议的标的事项，以及卖方、公司或其任何子公司，在法律上或股权上明示或默示作出任何其他陈述或保证。各自代表其本身及其子公司，特此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，卖方、其关联公司或任何其他人均未就（a）与卖方、公司或其各自子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（b）除卖方在本节3.01中作出的陈述和保证外，向买方或其关联公司或代表在其对卖方、公司或其各自子公司的尽职调查过程中提出的任何口头或书面信息，向买方、其关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证，本协议或附属协议的谈判或交易过程中的谈判。
-32-（ii）卖方承认并同意，买方或任何其他人均未就买方或其子公司或业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景或交易作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，但第3.02节所载的那些除外。3.02买方的陈述和保证。在本协议日期当日或之前，买方已向卖方交付一份附表（“买方披露附表”），其中载列（其中包括）披露的项目，这些项目要么是为了响应本协议条款中所载的明示披露要求，要么是作为第3.02节中所载的一项或多项陈述和保证的例外，或者是第四条中所载的一项或多项契诺的例外。除买方披露附表中披露的情况外，买方特此向卖方声明并保证，截至本协议日期和交割时（除非仅在特定日期作出，在这种情况下为该日期）：（a）组织、地位和权威。（i）每一买方及其重要子公司都是根据其组织管辖权的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉（就承认这一概念的法域而言）的实体。买方及其重要子公司拥有所有公司（或其他实体）权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类权力和授权并未产生也不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。买方及其重要子公司具有作为外国实体开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使此种资格成为必要的每个法域（就承认此种概念的法域而言）具有良好的信誉，除非不具备此种资格不会合理地可能对买方产生重大不利影响。（二）买方和买方银行组成文件的真实、完整和正确副本（自本协议之日起生效）已提供给卖方。（二）资本Structure。（i）买方截至本协议日期前一个营业日（“资本化日期”）的已发行、未偿还及认可股本或其他股本权益（如适用）载于买方披露附表第3.02（b）（i）节。（ii）买方普通股的所有已发行及未发行股份均已获正式授权并获有效发行、已缴足及不可评税，而构成股票代价的买方普通股的所有股份于依据本协议发行时，须获正式授权及有效发行、已缴足及不可评税，且买方的任何现任或过往股东均不会就此拥有任何优先购买权或类似权利。截至资本化日期，买方不
-33-有已发行或未发行的信托优先或次级债务证券或其他类似资本证券。买方普通股的已发行和已发行股份均未发生，且股票对价均不会发生违反买方当前或过去股权持有人的任何优先购买权或类似权利的情况。买方拥有足够的买方普通股授权股份，以履行其在本协议下的义务。（iii）除股份代价外，买方并无任何授权、发行或出售任何股本股份或其他股本权益的承诺，亦无任何买方授权或预留发行的股本股份。没有任何债券、债权证、票据或其他有权就买方普通股持有人可能投票的任何事项投票（或转换为或行使有权投票的证券）的债务已由买方或其任何子公司发行并未偿还。截至资本化日期，买方不是与买方普通股或买方其他股权的投票有关的任何有表决权的信托、代理或其他协议或谅解的一方。（iv）买方拥有其每个子公司的所有已发行和流通股本或其他股权所有权权益，没有任何留置权（根据适用的证券法、本协议或其他交易文件产生的转让限制除外），所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估（就银行子公司而言，根据12 U.S.C. § 55或适用的联邦或州法律的任何类似规定除外）。（c）公司授权。买方拥有一切必要的公司（或其他实体）权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议下的义务并完成交易。买方执行、交付和履行本协议及附属协议以及买方完成交易均已获得买方方面所有必要的公司（或其他实体）行动的正式有效授权和批准，买方方面没有任何其他公司（或其他实体）程序是批准本协议或完成交易所必需的。本协议已由买方正式签署和交付，并假定卖方给予适当授权、执行和交付，构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（可执行性可能受到可执行性例外情况限制的情况除外）。（d）监管备案；无违约。（i）买方或其任何重要附属公司无须就买方执行和交付本协议或买方完成交易作出或取得任何政府当局或其他第三方的同意、许可、授权或批准，或向其提交、通知、报告或登记。（ii）在收到第3.02（d）（i）条所提述的批准及同意及适用的等待期届满后，执行、交付
-34-且买方履行其作为一方当事人的交易文件并由其完成交易不（a）违反买方或其任何重要子公司的组成文件的任何规定，（b）违反适用于买方或其重要子公司的任何法律，（c）构成违反或违反或不遵守或导致（或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之后产生）终止权，取消或加速履行买方或其重要子公司的任何义务，或丧失买方或其重要子公司根据买方或其任何重要子公司为一方的任何重要合同（定义见17 CFR § 229.601（b）（10））的任何条款或买方或其任何重要子公司持有的任何许可、特许、许可或类似授权有权享有的任何利益，（d）导致对买方或其任何重要子公司的任何资产产生或施加任何留置权（许可留置权除外），这，在上述（b）、（c）和（d）条的情况下，已经或将合理地预期，单独或合计，对买方及其重要子公司整体而言是重要的。（iii）买方或其任何重要子公司自2023年1月1日以来根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或提供的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终代理声明的准确和完整副本（“买方SEC报告”）可公开获取。任何此类买方SEC报告，在提交、提供或传达时（以及，就登记声明和代理声明而言，分别在生效日期和相关会议日期），均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述而必要的重大事实，而不是误导，但在较晚日期（但在本协议日期之前）提交的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，所有买方SEC报告在所有重大方面均符合SEC已发布的相关规则和规定。截至本协议签署之日，买方的任何执行官员都没有在任何方面未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条对他或她作出要求的证明。截至本报告发布之日，没有SEC就任何买方SEC报告提出的未决评论或未解决的问题。根据《交易法》第13或15（d）条（表格13F除外），买方的任何子公司均无需向SEC提交定期报告。（e）财务报表。（i）除个别或总体上不会对买方产生重大不利影响外，（a）买方SEC报告（包括相关附注，如适用）中包含（或以引用方式并入）的买方及其子公司的财务报表（w）是根据且符合买方及其子公司的账簿和记录编制的，（x）公允列报综合经营业绩、现金流量，买方及其子公司在各自会计期间或截至其中所列各自日期的股东权益变动和合并财务状况（在未经审计报表的情况下，须按性质和金额正常的年终审计调整），（y）就形式而言，截至其
-35-向SEC提交适用会计要求和SEC已公布的相关规则和条例的相应日期，以及（z）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，此类报表或其附注中所述除外，以及（b）买方及其子公司的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求进行维护，并且仅反映实际交易。自2023年1月1日以来，没有买方的独立注册会计师事务所因与买方在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上存在任何分歧而辞职（或告知买方其打算辞职）或被解聘为买方的独立注册会计师。（ii）除个别或总体上不会对买方产生重大不利影响外，买方或其任何子公司均不承担任何责任，但在买方的合并资产负债表中反映或保留的负债除外，这些负债分别包含在其截至2024年12月31日和2025年3月31日的财政年度和季度的10-K表格和10-Q表格的年度和季度买方SEC报告中，（包括其任何附注）或在该等买方SEC报告中以其他方式披露，以及自2024年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债，或与本协议和交易有关的负债。（iii）买方及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是根据买方或其子公司或会计师专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、存储、维护和操作的，但不会单独或总体上对买方产生重大不利影响的任何非专属所有权和非直接控制除外。买方（a）已实施并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），以确保与买方（包括其子公司）有关的重要信息由这些实体内的其他人酌情告知买方的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定，并作出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节要求的证明，并且（b）已根据其在本协议日期之前的最近一次评估披露，致买方外部审计员和买方董事会审计委员会（x）财务报告内部控制的设计或运作（定义见《交易法》第13a-15（f）条）中合理可能对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点，以及（y）涉及管理层或在买方财务报告内部控制中具有重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。没有理由相信买方的外部审计员及其首席执行官和首席财务官将无法在下次到期时无条件地提供根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例所要求的认证和证明。
-36-（iv）除个别或总体上不会对买方产生重大不利影响外，自2023年1月1日起，（a）买方或其任何附属公司，或据买方所知，买方或其任何附属公司的任何董事、高级人员、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式已经或获得关于会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括关于贷款损失准备金、减记、买方或其任何子公司或其各自的内部会计控制的冲销和应计费用），包括买方或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的任何重大投诉、指控、断言或声称，以及（b）买方或其任何子公司的代理律师，无论是否受雇于买方或其任何子公司，均未报告买方或其任何高级职员、董事违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据，买方董事会或其任何委员会的雇员或代理人或买方知悉的买方任何董事或高级人员。（f）财务Ability；偿债能力。（i）买方拥有、将在交割前的任何时候以及在交割日期将拥有足够的手头现金或其他可立即获得的未支配资金来源，以向卖方支付购买价款并按照本协议设想的条款和条件购买股份，以完成交易并支付买方需要支付的所有相关成本和费用。（ii）紧接交割后和交易文件所设想的交易生效后，包括支付第二条所设想的交割日期现金对价以及支付买方或其任何关联公司就交易文件所设想的交易所需支付的所有其他金额以及所有相关费用和开支，买方和公司（在交割后由买方拥有）各自将成为偿付能力。没有进行任何财产转移，也没有就交易文件所设想的交易承担任何义务，意图阻碍、延迟或欺骗买方或其任何关联公司或公司的现有或未来债权人。就本协议而言，就任何人而言，“溶剂”一词是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期，该人资产的“公平可销售价值”的金额将超过（1）该人所有“负债的价值，包括对或有负债和其他负债的合理估计，”截至该日期，由于上述引述的条款一般是根据管辖债务人破产确定的适用法律确定的，且（2）在该等债务成为绝对和到期时，将需要支付该人就其现有债务（包括或有负债和其他负债）的可能负债的金额，（b）该人在该日期将没有，在该日期后为其所从事或拟从事的业务的运营提供不合理的少量资本，并且（c）该人将能够在该日期支付其负债，包括或有负债和其他负债到期时。就本定义而言，“不具有不合理的少量资本
-37-就其所从事或拟从事的业务的运营而言”和“能够支付其负债，截至该日期，包括对或有负债和其他负债的合理估计”意味着该人将能够产生足够的现金来履行其到期债务。（g）不存在某些变化或事件。（i）自2025年3月31日以来，未发生对买方产生重大不利影响的事件或事项。（二）除与本协议所设想、要求或允许的事项有关外，自2025年3月31日至本协议日期，买方及其重要子公司在所有重大方面均按照以往惯例（与本协议有关的讨论和谈判除外）在正常过程中开展各自的业务。（h）合同。（i）在本协议日期之前，买方已向在本协议日期之前提交的买方SEC报告中提交或以引用方式并入其或其任何子公司可能受其约束的任何合同或其修订要求作为证据提交的买方的任何SEC报告（如《证券法》规定的S-K条例第601（b）项所述）（“买方合同”），或其或其任何附属公司或其各自的资产或财产可能受制于，在每种情况下，截至本协议日期。（ii）在每种情况下，除个别或合计不会对买方产生重大不利影响外，（a）每份买方合同均有效，并对买方或其任何一家子公司（如适用）具有约束力，且具有充分的效力和效力，（b）买方及其每一家子公司已履行了其迄今为止根据每份买方合同须履行的所有义务，（c）据买方所知，每份买方合同的每一第三方相对人已履行了迄今为止根据该买方合同要求其履行的所有义务，以及（d）不存在构成或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将构成买方或其任何子公司在任何该买方合同下的违约的事件或条件。（i）遵守法律。（i）买方及其各附属公司持有且自2023年1月1日以来一直持有合法开展其各自业务所需的所有执照、特许经营权、许可和授权以及各自根据和依据各自拥有的各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能持有的成本或获得和持有该等执照、特许经营权、许可或授权的成本（或未能支付任何费用或评估）均不会单独或合计，对买方及其重要子公司构成重大影响，整体来看。除非单独或合计不会对买方及其重大
-38-子公司，作为一个整体，在买方知情的情况下，不会威胁暂停、取消或调查任何此类必要的许可、特许、许可或授权。除已根据《买方披露附表》第3.02（i）（i）节披露的个别或总体上对买方及其重要子公司构成重大影响的违约和/或违规行为外，买方及其每个子公司均已遵守且未违反任何与买方或其任何子公司有关的适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或指南，包括但不限于与数据保护或隐私相关的所有法律、《美国爱国者法》、《银行保密法》，平等信贷机会法和条例B、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、贷款真相法和条例Z、住房抵押贷款披露法、公平债务催收惯例法、电子资金转移法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、消费者金融保护局颁布的任何条例、非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年安全保障抵押贷款许可法、房地产结算程序法和条例X，以及与银行保密有关的任何其他法律，歧视性借贷、融资或租赁做法、防止洗钱、《联邦储备法》第23A和23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。旗下每家受保存款机构的子公司的社区再投资法案评级均为“满意”或更好。除不会对买方造成重大不利影响外，买方或其附属公司，或买方知悉，任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表买方或其任何附属公司行事的其他人，均未直接或间接（a）将买方或其任何附属公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他费用，（b）从买方或其任何子公司的资金中向外国国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（c）违反任何会导致违反1977年《外国腐败行为法》或任何类似法律的规定，（d）建立或维持买方或其任何子公司的任何非法资金或其他资产，（e）在买方或其任何子公司的账簿或记录上进行任何欺诈性记项，或（f）进行任何非法贿赂、非法回扣、非法付款，非法影响支付、非法回扣或其他非法支付给任何人，无论是私人或公共的，无论形式，无论是金钱、财产或服务，以在确保业务方面获得优待，以获得买方或其任何子公司的特别优惠，支付担保业务的优待或支付已为买方或其任何子公司获得的特别优惠，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁。（二）自2023年1月1日起，各买方及其子公司及时提交了所有报告。自各自提交之日起（且未对在本协议日期之前提交的报告和文件实施在本协议日期之后提交的任何修订或修改），这些报告符合适用法律。
-39-（j）诉讼。（i）买方或其任何重要子公司均不是任何一方的当事方，并且不存在任何潜在责任性质的未决或据买方所知受到威胁的行动，其中包括但不限于买方或其任何重要子公司为此类行动辩护所产生的费用、罚款、罚款、损害赔偿或其他方面的费用超过500,000.00美元，这些费用是针对买方或其任何重要子公司或其任何现任或前任董事或执行官或具有质疑交易有效性或正当性的性质的。（ii）不存在对买方、其任何附属公司或买方或其任何附属公司的资产施加的强制令、命令、判决、法令或监管限制（或在交易完成后将适用于买方或其任何附属公司）。（k）接管法律和规定。公司董事会已按规定批准本协议及交易，使任何收购法律不适用于该等协议及交易。（l）保险。除个别或总体上对买方及其附属公司不重要外，作为一个整体：（i）买方及其附属公司向信誉良好的保险人投保此类风险和金额，买方管理层合理地确定为审慎且符合行业惯例，（ii）买方及其附属公司遵守其保险单，且在任何条款下均未违约，（iii）每份此类保单均未执行且完全有效，（iv）除针对买方及其子公司的高级职员、董事和雇员的潜在责任投保的保单外，买方或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，并且（v）根据任何此类保单到期的所有保费和其他付款均已支付，并且根据该保单提出的所有索赔均已到期且及时。（m）没有经纪人。除了可能到期并应支付给Janney Montgomery Scott LLC的任何费用（将由买方或其关联公司之一支付）外，没有投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人被买方保留或被授权代表买方行事，他们可能有权从买方或其任何关联公司获得与交易有关的任何费用或佣金。（n）信息安全。买方披露附表第3.02（n）节列出了自2023年1月1日以来，据买方所知，第三方未经授权获得对买方或其任何子公司的业务运营所控制的任何信息系统或网络的重大访问的任何实例的真实完整清单。据买方所知，在每种情况下，在买方或其子公司拥有或控制的范围内，其信息技术系统或网络不存在重大数据安全或其他技术漏洞。（o）资金到位情况。在交割时，买方将有足够的立即可用资金根据此处包含的条款和条件向卖方支付购买价格。
-40-截至本协议之日，买方没有理由认为其将无法获得完成交易所需的任何资金。（p）不为分配而购买。根据本协议条款将获得的股份将由买方为自己的账户而不是为了分配而获得。买方不会转售、转让、转让、质押或以其他方式处置任何股份，除非符合《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求，或根据可获得的豁免。买方（i）已自行对公司及其附属公司及其各自业务作出查询和调查，并据此形成独立判断，及（ii）已向其提供或获准查阅有关公司及其附属公司及其各自业务的某些信息。（q）无其他申述或保证。（i）除本条第3.02条所载的陈述和保证外，买方或其关联公司或其各自的代表均未代表买方就买方或其子公司、其各自的业务、经营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景，或就本协议或附属协议的标的事项，在法律上或在权益上明示或默示作出任何其他陈述或保证，而买方代表其本身及其子公司，特此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，买方、其关联公司或任何其他人均未就（a）与买方或其子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（b）除买方在第3.02节中作出的陈述和保证外，向卖方、公司或其各自关联公司或代表在其对买方或其子公司的尽职调查过程中提出的任何口头或书面信息，向卖方、公司或其各自关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证，本协议或附属协议的谈判或交易过程中的谈判。（ii）买方承认并同意，卖方、公司或任何其他人均未就卖方、公司或其各自的子公司或业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景或交易作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，但第3.01节所载的那些除外。第四条盟约4.01经营行为。（a）在本协议日期至本协议结束日期或根据第7.01条提前终止的期间内，除交易文件另有规定、适用法律要求或买方事先书面同意另有授权外，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或
-41-延迟，卖方应促使公司及其子公司以商业上合理的努力：（i）在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中继续（并维持其账簿和记录）其业务；（ii）保持其业务组织完整；（iii）保持其权利、特许经营权、商誉和客户以及与其存在业务关系的其他人的关系完整。（b）在不限制第4.01（a）节的一般性的情况下，在本协议日期至根据第7.01节本协议的结束日期或更早终止的期间内，除非交易文件明确允许，或法律要求，卖方应促使公司不这样做，且未经买方事先书面同意，公司不得直接或间接作出、促使或允许或提议作出、促使或允许作出以下任何一种行为，不应无理拒绝这种同意，有条件或延迟：（i）修订公司或其任何附属公司的组成文件；（ii）直接或间接购买、赎回或以其他方式收购股本股份或公司的其他股本权益或有表决权的证券或任何可转换为或可交换为公司股本任何股份的证券或义务（不论是目前可转换或仅在时间推移或发生某些事件后才可转换）；（iii）调整、拆分、合并或重新分类其任何股本；（iv）授予、授予或以其他方式成为提供任何权利、限制性股份、股票期权、限制性股份单位的义务，股票增值权、股权奖励、授予、业绩份额、或有价值权、“幻影”股票、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益或类似证券或权利，这些奖励或权益或权益是直接或间接基于任何股本或其他有表决权的证券（包括任何债券、债券、票据或其他债务）或公司或其任何子公司的价值或价格或其他所有权权益的派生或提供权利的任何股息、分配或经济利益，或授予任何个人，公司或其他实体收购其股本的任何股份或公司或其任何附属公司的其他股权的任何权利；（v）就其股本的任何股份（公司的任何直接或间接全资附属公司向公司或公司的任何其他直接或间接全资附属公司支付的股息除外）宣派、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付；（vi）采取全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，或与任何其他人合并或合并本身或其任何附属公司（仅涉及其附属公司的合并或合并除外）；（vii）订立、修改、续期、修订任何重大方面或终止任何属公司合约或如在本协议日期之前订立将属公司合约的合约，但任何可于60日终止的该等合约除外
-提前42-（60）天或更短时间通知，不收取任何罚款或任何终止费，或在符合以往惯例的正常业务过程中订立；（viii）除与以往惯例一致的正常业务过程中的交易（包括通过以受托人或类似身份取消抵押品赎回权或获得控制权的方式，或通过购买股票或证券、出资、财产转让等方式清偿先前善意订立的债务）外，进行任何超过100,000.00美元的投资，或购买除其任何全资附属公司以外的任何人的任何财产或资产；（ix）将其任何重要财产、资产、权利或权益出售、转让、出租、质押、交出、抵押、剥离、注销、放弃、设保、以其他方式处置或允许失效或到期，或取消、放弃、修改、解除或转让任何该等人的任何债务或任何该等人持有的任何债权，在每种情况下，除非是在符合以往惯例的正常业务过程中或根据在本协议日期有效的合同或协议，或总销售价格低于500,000.00美元或不代表此类资产的总账面值减去与此类资产有关的任何适用特定储备金金额的20%或更多的折扣；（x）除非在符合以往惯例的正常业务过程中，因所借款项而产生任何债务（公司或其任何附属公司对公司或其任何附属公司的债务除外），承担、担保、背书或以其他作为通融的方式变得对任何其他个人、公司或其他实体的义务负责（据了解并同意，在与以往惯例一致的正常业务过程中产生债务，应包括创设存款负债、开具信用证、购买联邦基金、从联邦Home Loan银行借款、出售存款证明，及订立回购协议）；（xi）实施或采纳其会计原则、惯例或方法的任何重大变更，但公认会计原则或任何政府当局施加的适用法律、条例、指引或政策可能要求的除外；（xii）除非任何公司福利计划的条款或本协议第4.08（e）节所设想的，（a）订立、采纳、实质修订或终止任何公司福利计划或安排，而该计划或安排如于本协议日期生效，则属公司福利计划，但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外，（b）增加应付公司任何行政人员（每个人，一个“关键雇员”）的薪酬或福利，但在与以往惯例一致的正常业务过程中增加基本工资或工资率（以及相应增加奖励薪酬）除外，（c）加速归属任何薪酬，（d）在拉比信托中为任何公司福利计划下的义务提供资金，（e）终止任何关键雇员的雇用或服务（因故除外），或（f）雇用任何关键雇员，但作为接受基本相似雇用条款的替代雇员除外；
-43-（xiii）作出或承诺作出超过500,000.00美元的任何资本支出（公司资本预算中所列已提供给买方的资本支出除外）；（xiv）除在符合以往惯例的正常业务过程中外，就任何诉讼达成和解，但仅涉及金额单独和总额不超过25,000.00美元的金钱补救措施，且在交割后不会对公司或其子公司或买方或其子公司的业务施加任何重大限制的除外；（xv）作出，更改或撤销任何重要的税务选择，更改任何税务会计方法，采纳或更改任何课税年度或期间，就税务订立任何结案协议，提交任何经修订的税务申报表，解决或妥协任何税务申索或评估，同意延长或放弃与任何税务评估或确定有关的诉讼时效，或提出或放弃任何退税要求，在每种情况下，仅就单独的公司纳税申报表或单独的公司税务负债而言；（xvi）订立任何重要的新业务范围，或除与过去惯例一致的正常过程外，在任何重大方面改变其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行、经营和服务政策，但适用法律、法规或任何政府当局施加的政策要求除外；（xvii）采取任何行动或不采取任何旨在或将单独或总体上合理可能采取的行动，导致第5.01条和第5.03条规定的任何条件不被满足；或（xviii）同意采取、作出任何承诺，采取、授权或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持本第4.01（b）条禁止的任何行动。（c）在本协议日期至本协议截止日期或根据第7.01条提前终止的期间内，除非本协议明确许可，或法律要求，或经卖方事先书面同意另有授权，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，买方不得：（i）修订买方的组成文件；（ii）宣派、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，就买方普通股的任何股份而言（除非就买方普通股作出或宣布或支付定期季度股息，其条款和记录日期与最近几个时期所使用的条款和记录日期基本相同）；（iii）就任何合并或企业合并或任何其他人或企业的任何收购订立协议或完成任何将
-44-合理预期会阻止、阻碍或实质上延迟交易的完成；（iv）采纳或订立全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，或将本身或其任何附属公司与任何其他人合并或合并（仅涉及其附属公司的合并或合并除外）；（v）采取任何行动或不采取任何旨在或将单独或合计合理可能采取的行动，导致第5.01条和第5.02条规定的任何条件不被满足；或（vi）同意采取、作出任何承诺，采取、授权或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持本第4.01（c）条禁止的任何行动。4.02合理的最大努力。（a）在自本协议之日起至本协议根据第7.01条终止或提前终止之日止的期间内，在遵守本协议条款和条件的情况下，卖方和买方各自同意尽其合理的最大努力采取或促使其各自的子公司采取所有行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取或可取的事情，以便在切实可行的范围内尽快完成交易，并应为此目的与协议另一方合理合作。（b）自本协议之日起至本协议根据第7.01条终止或提前终止之日止的期间内，买卖双方及其各自的子公司应合作并尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快准备所有文件，提交所有文件并获得完成交易所需的所有政府当局的所有同意、批准、放弃、许可、不反对和其他授权，包括为免生疑问，卖方披露附表第3.01（d）（i）条和买方披露附表第3.02（d）（i）条规定的授权（所有这些必要的同意，批准、放弃、许可、无异议及其他授权，“必要的监管批准”）和所有第三方，并应在切实可行范围内尽快就必要的监管批准提交所有必要的备案，但无论如何应在本协议执行后三十（30）天内提交，并应在切实可行范围内尽快就完成交易所需的任何第三方的任何同意、批准、放弃、许可、无异议或其他授权提交所有其他必要的备案。在本协议日期之后，买卖双方均有权事先审查，并在切实可行的范围内各自就提交给任何第三方或任何政府当局或与交易有关的第三方的所有非机密、重要的书面信息（在每种情况下均须遵守与信息交换有关的适用法律）与对方协商；但为免生疑问，在任何情况下，任何一方均无义务向另一方提供任何与或包含任何机密监管或监管审查材料或信息有关的信息。买卖双方及其各自的子公司在行使前述权利时，应合理
-45-并在切实可行的范围内尽快。买卖双方各自同意，应就获得所有第三方和政府当局为尽快完成交易所必需或可取的所有材料许可、同意、批准和授权相互协商，买卖双方应将与完成交易有关的重大事项的状态随时通知对方。各方应迅速向彼此交付与交易有关的所有政府当局的所有备案、通信和命令的副本，包括寻求必要的监管批准；但条件是，每一方可编辑合理地被视为专有、敏感或机密的信息（包括财务预测、商业计划、个人信息或机密监管信息）。（c）为促进上述规定，本协议各方及其各自的附属机构应采取或承诺采取任何和所有行动，并同意任何政府当局为获得上述必要的监管批准而施加的任何条件或限制；但条件是，尽管本协议的任何其他规定可能相反，本协议任何一方均不得被要求采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，合理预期会对交割后（i）卖方及其子公司作为一个整体，或（ii）买方及其子公司作为一个整体的业务、财务状况、财产、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响（“负担条件”）。在符合适用法律和任何政府当局的指示的情况下，如果对买方或其子公司具有管辖权的任何政府当局已告知或通知任何买方或其子公司该政府当局决定对交易施加与交易有关或因交易而施加的限制或要求，买方应以书面通知卖方，一旦遵守该限制或要求将构成繁重的条件，包括有关政府当局施加的限制或要求的合理细节；但为免生疑问，在任何情况下，任何一方都没有义务向任何其他方提供任何保密的监督或监管审查材料或信息。（d）买方和卖方各自应根据要求向对方提供关于其本身、其子公司、董事、高级职员和股东的所有信息，以及与其或代表其或其任何子公司就交易向任何第三方或政府当局提出或向其提出的任何备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项；但为免生疑问，在任何情况下，一方均无义务向另一方提供任何保密的监督或监管审查材料或信息。4.03若干事项的通知。卖方和买方应迅速相互通知（a）该方从任何政府当局收到的与交易有关的任何通知或其他通信，由任何人或从任何人声称与交易有关需要或可能需要该人的同意，（b）已开始的任何诉讼，或据该方所知，对该方或其任何子公司构成威胁、有关或涉及或以其他方式影响的任何诉讼，而在任何此类情况下，与交易有关，或（c）任何变更，条件或事件（i）作出或会合理预期作出任何陈述或
-46-本协议中规定的该方的保证不真实或不准确，以致于第5.02（a）节或第5.03（a）节（如适用）中规定的条件，如果随后发生关闭，或（ii）导致或合理地预期将导致该方未能在任何重大方面遵守或满足该方根据本协议应遵守或满足的任何契诺、条件或协议（包括第V条中规定的任何条件），则不满足，亦不作出该等通知，均不影响本协议项下各方的任何陈述、保证、契诺、权利或补救措施，或对其义务的条件。4.04新闻稿。自本协议之日起至交易结束，买卖双方在发布与本协议和交易相关的任何新闻稿或公开声明或进行任何其他公开披露（包括合理可能成为公开披露主题的任何基础广泛的员工沟通）之前，应并应促使其各自的子公司相互协商，未经买卖双方（视情况而定）事先同意，不得发布任何此类新闻稿或公开声明或进行任何其他此类公开披露，不得无理拒绝、附加条件或延迟表示同意；但本条第4.04款中的任何规定均不得被视为禁止买方或卖方或其各自的任何子公司根据法律顾问（可能是内部顾问）的建议进行任何必要的披露，以履行其根据法律、任何证券交易所或任何其他自律组织规定的披露义务，或应政府当局的请求，在做出合理努力的情况下在披露前与未披露方进行磋商后，进行必要的披露。4.05准入；信息。（a）在本协议持续至本协议根据第7.01条结束或终止之日起的期间内，卖方、公司及其各自的子公司应允许买方及其各自的高级职员、董事、雇员、大律师、会计师、顾问、代表和代理人（统称“代表”）在事先通知后并在正常营业时间内合理访问高级职员、雇员、财产、办公室和其他设施，以及合同、账簿和记录以及其他文件和数据（包括雇员数据，在持续雇员入职所需的范围内，在适用法律允许的情况下）与卖方业务有关的，买方通过其代表可不时合理要求且卖方应向买方及其代表提供买方通过其代表可不时合理要求的与卖方或其关联公司拥有或控制的公司有关的所有相关财务、经营和其他数据和信息，包括通过每月或每季度（如适用）向买方提供公司的外部审计报告、新业务活动报告、ALCO报告、ALCO报告、ALLL报告和资产质量报告，以及公司或其子公司（如适用）按月或按季度编制的所有类似管理报告。买方应并应促使其代表根据本条第4.05款进行其检查和调查，其方式不会无理干扰卖方及其关联公司的业务开展。尽管有上述规定，（i）卖方不应被要求披露任何信息，如果披露将（a）违反与任何第三方在本协议日期生效的任何协议（如果卖方或公司应已使用
-47-商业上合理的努力已获得该第三方对此种披露的同意），（b）导致该当事人所持有的任何律师-委托人特权或其他特权的丧失，或（c）违反任何法律，在这种情况下，卖方或公司（如适用）将作出适当的替代披露安排，以及（ii）根据本条第4.05款提供的任何信息的分发或接收不影响当事人在本协议下的任何其他权利。（b）如卖方提出合理要求，当事人应订立与本条第4.05款规定的访问权有关的惯常访问和赔偿协议。（c）买方承认卖方就本协议向其提供的信息受保密协议的约束。自生效时间起，保密协议终止。4.06没有谈判。卖方同意，在本协议之日至本协议根据第七条结束或提前终止期间，卖方及其关联公司不得、也应促使其各自的代表不直接或间接地向任何人（买方及其关联公司除外）征求、故意鼓励或发起提交提案或要约，向其提供任何机密或非公开信息，或参与讨论或谈判或与其订立任何协议，涉及（a）任何直接或间接的收购或购买，公司及其附属公司合并资产的25%或以上或其资产单独或合计构成公司合并资产的25%或以上的公司或其附属公司的任何类别的股权或有表决权的证券的25%或以上，或（b）合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及其资产单独或合计构成公司合并资产的25%或以上的公司或其附属公司的其他类似交易（“收购建议”）。卖方、公司及其各自的附属公司将并将尽其合理的最大努力促使其各自的代表立即停止并导致终止此前与买方以外的任何人就任何收购建议进行的所有现有讨论或谈判。4.07公司间协议。（a）除附属协议外，买方承认并同意卖方、公司及其子公司将订立一项或多项相互终止和解除协议，根据该协议，卖方与公司或公司的关联公司为当事方的所有合同，且载于卖方披露附表第4.07（a）节，无论与向公司或公司的关联公司或其他方面提供或由其提供的产品、服务或支持有关，应在紧接生效时间之前终止或修改以撤销公司或公司的适用关联公司，并且公司或公司的适用关联公司在生效时间之后无权获得或有义务提供此类合同、协议、承诺或安排所涵盖的任何产品、服务或支持。尽管有上述规定，此种终止
-48-并且修订应根据此类合同的适用条款（如果有的话），因为它们在本合同日期生效。（b）在交割时或交割前，卖方应采取或促使采取所有必要的此类行动，以便公司间应收款或公司间应付款项应已在交割前结清或支付；但条件是，各方在此同意本着诚意就尾随活动的结算或支付商定双方可接受的程序。在交割后，各方应并应促使其各自的子公司保留与所有负债、合同和安排解除、终止或结算（视情况而定）有关的所有簿册、记录和文件，以符合所有适用法律及其文件保留政策，并在交割后提供这些簿册、记录和文件，供合同另一方（如适用）或其代表在正常营业时间内并在合理提前通知后，出于任何合法业务目的（包括财务报告、合规或税务目的）查阅和复制。4.08雇员和雇员福利。（a）在生效时间后一（1）年的期间内，买方应向或促使其子公司向在生效时间后继续受雇于买方或其任何子公司的每一名公司雇员（每一名，“持续雇员”）提供（i）基本工资或工资（如适用），该基本工资或工资不低于公司或其关联公司（如适用）在紧接生效时间之前向每名该等持续雇员提供的基本工资或工资，（ii）短期、年度和长期激励薪酬目标机会，在每种情况下，与公司或其关联公司在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的短期、年度和长期激励薪酬目标机会基本相似，以及（iii）在每种情况下与公司或其关联公司在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的其他薪酬和雇员福利基本相似的其他薪酬和雇员福利；前提是买方可以替代经济价值基本相等的福利，并将持续雇员纳入现有的买方福利计划。（b）在不限制紧接前一节的情况下，买方应或应促使其关联公司之一向其雇佣在截止日期后十二（12）个月期间终止的每名持续雇员提供《买方披露附表》第4.08（b）节中规定的遣散费或解雇补偿金和福利，在每种情况下，确定（a）的方式不低于适用于买方或其关联公司类似情况的雇员，以及（b）考虑到每名持续雇员在卖方及其关联公司（以及任何前身实体）的服务（如适用），以及，交割后，买方及其关联公司；前提是此类遣散仅适用于无故的非自愿终止，具体不包括自愿辞职和基于原因的终止。（c）如果截止日期发生在2026年年度绩效奖金或任何其他月度或季度奖金计划的普通课程支付日期之前，买方应根据适用的公司福利计划的条款向有资格获得2026年年度绩效奖金或任何其他月度或季度奖金的每名持续雇员支付，并且
-49-在适用的付款日期、2026年年度绩效奖金或任何其他月度或季度奖金继续受雇的人，其数额至少等于卖方提供给买方的附表上列明该雇员姓名和2026年年度绩效奖金和/或每名公司雇员的任何其他月度或季度奖金付款金额的截止日期前不少于两（2）个工作日的金额（减去根据适用法律要求就此种付款预扣的任何税款的数额，如此扣留的金额，应由买方适当和及时地存入适用的政府当局），但前提是（i）公司已累计此类付款金额的总额，以及（ii）每位持续雇员的2026年年度绩效奖金和/或任何其他月度或季度奖金的金额是按照以往惯例在正常过程中确定的。（d）卖方应自费：（i）聘请合格的大律师进行全面的《守则》第280G条计算；（ii）编制和提交符合《财政部条例》第1.280G-1条的股东披露材料；（iii）要求所有不合格的个人作出不可撤销的放弃；（iv）向买方交付（a）上述（i）中提及的《守则》第280G条计算的副本，（b）上述（ii）中提及的股东披露材料，（c）上述（iii）中提及的不可撤销的放弃请求，及（d）不迟于截止日期前五（5）个营业日收到的针对不可撤销豁免的股东投票结果。卖方应促使公司或其子公司在紧接生效时间之前支付因交易产生的任何“金降落伞”付款。卖方应赔偿、抗辩并使买方和公司及其子公司免受公司及其子公司因未获得根据《守则》第280G节的股东投票而产生的与超额降落伞付款有关的所得税扣除的所有损失。（e）对于任何持续雇员在生效时间或之后有资格参与的由买方及其子公司发起的任何福利计划（此类计划，“买方计划”），买方或适用的子公司（如适用）应通过商业上合理的努力（i）在不适用于公司福利计划或在公司福利计划下得到满足的范围内，放弃与买方计划下的参与和覆盖要求有关的所有先前存在的条件、积极的工作要求、排除和等待期；以及（ii）出于资格、归属和福利水平的目的，确认在生效时间之前根据公司福利计划、在买方计划下记入每位此类持续雇员的服务（除非会导致福利重复），如同此类服务是为买方及其子公司提供的（前提是本条款（ii）中的服务记入不适用于任何设定受益计划或为有资格获得补贴的提前退休福利的目的）。（f）如买方在生效时间前至少二十（20）个营业日提出书面要求，并在适用法律和适用计划或安排条款允许的范围内，公司应促使Westfield Bank 401（k）计划（“公司401（k）计划”）由紧接生效时间之前生效的董事会决议终止，并视交割的发生而定。倘公司401（k）计划终止，买方或其附属公司须采取可能需要的任何及所有行动，以容许每名持续雇员向由买方或其附属公司之一赞助或维持的401（k）计划作出转期供款的「合资格转期分配」（涵义为
-50-《守则》第401（a）（31）条）以现金、公司股本证券或票据（在参与人贷款的情况下）或其组合的形式。在生效时间之前，公司或其子公司可向任何公司401（k）计划就生效时间发生的年度或任何前一年作出雇主供款（按与以往惯例一致的正常业务过程中确定的水平）。（g）买方须或须促使其附属公司之一根据卖方披露附表第4.08（g）条所列交易承担、兑现及支付公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事、承包商或顾问根据其条款承担、兑现及支付公司福利计划项下的所有款项，或全部或部分由该等交易产生。买方在此确认，公司利益计划所指的“控制权变更”将在生效时间发生。（h）本协议不得授予公司或其任何附属公司的任何雇员、董事或顾问任何继续雇用或服务买方、公司或其任何附属公司的权利，或以任何方式干预或限制公司、买方或其任何附属公司在任何时间以任何理由解除或终止公司或其任何附属公司的任何雇员、董事或顾问的服务的权利，无论是否有因由。本协议不得视为（i）建立、修订或修改任何公司福利计划、买方计划或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排，或（ii）更改或限制买方或其任何关联公司在生效时间后修改、修改或终止任何特定公司福利计划、买方计划或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排的能力。在不限制第8.06条的一般性的情况下，本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或应授予任何人，包括但不限于公司或其任何关联公司的任何现任或前任雇员、董事或顾问，根据本协议或因本协议而具有任何性质的任何权利、利益或补救措施。4.09不得控制他人业务。本协议中的任何内容均不得直接或间接给予买方或其子公司在交割前控制或指导卖方、公司或其各自子公司运营的权利，本协议中的任何内容均不得直接或间接给予卖方或公司在交割前控制或指导买方或其子公司运营的权利。交割前，卖方和买方各自应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营行使完全的控制权和监督权。4.10税务事项。（a）税务赔偿。卖方应对任何不包括的税款承担责任并赔偿买方及其关联公司，并且在不重复的情况下，卖方应以符合以往惯例的方式将公司及其子公司的收入包括在卖方的合并联邦所得税申报表和所有收盘前纳税期间（包括但不限于公司截止日期（包括收盘日期）的较短纳税年度）的州合并或单一纳税申报表中，并支付与该收入相关的任何税款（在考虑使用任何净经营亏损后，税收抵免或其他可用的税收属性产生于预-
-51-结税期间）。卖方有权在收到公司或其任何子公司的任何收盘前税期的任何税款退款后立即或当这些金额以其他方式记入公司或任何关联公司的税款的贷项（不包括在收盘后税期内产生的任何项目的结转应占或产生的税款的任何退款、贷项或抵销，或在退还、贷项或抵销跨座期的情况下，在收盘后税期内产生的该项目的使用），在每一种情况下，扣除因获得此类退款而对买方及其关联公司征收的任何合理的实际成本或现金税；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，买方及其关联公司不应被要求协助卖方获得收盘前纳税期的任何退款。（b）买方的交割后义务。买方应就（i）公司在生效时间后的截止日期所从事的任何交易所产生的公司所欠的任何额外税款（在正常业务过程中除外）向卖方作出赔偿，以及（ii）买方根据第4.10（h）条负责的任何转让税。（c）未经卖方事先书面同意（同意不得被无理扣留、延迟或附加条件），除适用法律要求外，买方不得且不得促使或允许公司（i）就某一截止前税期提交任何纳税申报表，（ii）修订就任何截止前税期提交的任何纳税申报表，（iii）作出任何将追溯任何截止前税期的税务选择，（iv）就任何结束前的税期采取任何与或可归因于或影响税项的其他行动（包括订立任何结束协议、与任何政府当局启动任何自愿披露程序或类似程序、解决任何税务争议或其他与税项有关的行动、延长或放弃适用于任何税项申索的时效期限，或放弃任何要求退税的权利），在每种情况下，只要此类行动可能导致卖方支付本协议下的交割前税期的赔偿金（或减少根据第4.10（a）节应由卖方承担的税款退款）；但本协议中的任何内容均不得要求买方或公司承担任何费用或采取任何行动为卖方获得交割前税期的退款。）。（d）赔偿款项。根据第4.10（a）及4.10（b）条到期的任何款项，须不迟于获弥偿方向弥偿方提出书面要求后（i）十（10）天及（ii）要求获弥偿方支付相关款项的日期前十（10）天，以即时可用资金向获弥偿方全额支付。在计算根据第4.10（a）和4.10（b）条应就损失支付的任何款项的数额时，该等款项须减少相当于因该损失而向获弥偿方实现的任何税务利益的数额；但就本条而言，不得将任何税务利益视为已实现，除非在此之前仅在该获弥偿方已有其本应被要求支付（或已代其支付）的税款减少或消除的范围内，或获得比原本应获得的更多的退税，损失被视为该年度实现的最后一项费用或扣除。
-52-（e）互助合作。交割后，在符合第4.05条的规定下，卖方和买方应：（i）协助（并促使其各自的关联公司协助）另一方及时编制和归档并促使提交公司的任何纳税申报表或与公司有关的任何纳税申报表；（ii）充分合作，准备对任何政府当局进行任何审计或与任何政府当局就公司的任何纳税申报表产生争议（包括向另一方提供此类信息、记录，与此种准备或与其他与税收有关的合法事项有关的合理要求的文件或协助）；（iii）及时以书面通知另一方，就另一方可能根据本协议承担责任的公司或其子公司的任何未决或威胁的税务审计或评估；但前提是，未及时提供此类通知不应影响一方根据本协议获得赔偿的权利，除非该未及时提供实际上损害了赔偿方；（iv）向另一方提供从任何政府当局收到的与公司或其任何子公司有关的任何审计或信息请求有关的所有通信的副本，以支付另一方根据本协议可能负有责任的税款；条件是以不无理干扰当事人业务开展的方式进行前述尽管本协议有任何相反规定，（i）卖方无须转让或向买方提供与公司及其子公司无关的卖方合并集团的任何税务申报表或信息；（ii）买方无须转让或向卖方提供与买方或任何买方关联公司的税务有关的任何税务申报表或信息（与公司及其子公司有关的范围除外）。（f）竞赛规定。（i）卖方有权在与截止日期或之前结束的纳税年度或期间有关的任何其他税务竞赛中代表公司的利益，并有权聘请其选择的大律师，费用由其承担，但（a）卖方应已将其这样做的意图以及卖方就此选择的大律师的身份（如有的话）首先以书面形式通知买方，并对任何合理的费用承担责任，包括与任何税务竞赛有关的外部律师和其他外部顾问的合理费用，（b）卖方应向买方提供该税务竞赛每一阶段的及时和合理的详细说明，（c）卖方在就该税务竞赛采取任何重大行动之前应与买方协商，（d）买方有权自费参与该税务程序，以及（e）卖方不得在未获得买方事先书面同意的情况下解决、妥协或放弃任何该等税务竞赛，该同意不得无理、延迟、拒绝或附加条件。如卖方未能就与税务有关的任何其他税务竞赛行使代表公司利益的权利
-53年-在该税务竞赛通知三十（30）天内的截止日期或之前结束的期间，买方有权控制该税务竞赛。（ii）在公司跨期税务竞赛的情况下，买方有权自费控制该税务竞赛；但条件是（a）买方应向卖方提供该税务竞赛每一阶段的及时和合理的详细账目，（b）买方在就该税务竞赛采取任何重大行动之前应与卖方协商，（c）卖方有权参加该税务程序，费用自理，以及（d）买方不得结算，在未获得卖方事先书面同意的情况下妥协或放弃任何此类税务竞赛，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。（iii）买方拥有自费控制涉及公司的任何税务竞赛（第4.10（f）（i）条及第4.10（f）（ii）条所述的任何税务竞赛除外）的专属权利。（g）提交纳税申报表。（i）对于截止日期或之前结束的任何应课税期，卖方应（a）按符合公司以往惯例的方式及时编制和归档或应促使及时编制和归档任何纳税申报表，除非适用法律另有规定，（b）在其到期日期（使任何有效获得的延期生效）至少三十（30）天前（或在提交的纳税申报表比季度更频繁的情况下）向买方交付所有单独的公司纳税申报表的副本供其审查和评论，费用由卖方承担，至少在到期日期前七（7）天（使任何有效获得的延期生效）），以及（c）在合理情况下本着诚意考虑和反映买方的评论。（ii）除根据第4.10（g）（i）条或在符合第4.10（g）（iii）条的规定下，该等报税表由卖方负责外，买方须负责编制及提交有关公司及其附属公司的所有报税表。（iii）就公司任何有关跨座期的报税表而言，买方须（a）除非适用法律另有规定，否则须以符合公司以往惯例的方式编制及提交该等报税表，（b）在该等建议的报税表的到期日期（使任何有效取得的延期生效）至少三十（30）天前（或如报税表提交的次数多于季度，则须向卖方交付该等建议的报税表的所有有关部分的副本，以供其覆核及评论，至少在到期日前七（7）天（使任何有效获得的延期生效），以及（c）在合理的情况下本着诚意考虑和反映卖方的评论。就本协议而言，在任何跨期的情况下，（1）公司的物业税应在截止日期结束的期间和截止日期后开始的期间之间根据该税期的天数按比例分配，以及（2）公司在截止日期前的税期的税项（物业税除外）应计算，犹如该税期在截止日期营业结束时结束一样；但不包括的税项不包括公司所欠的任何额外税款
-54-公司所从事的任何交易在生效时间后的截止日期发生，但公司在正常业务过程中所从事的任何交易所产生的税项除外。（iv）在适用的税法允许的最大限度内，所有交易税收减免应在一个收盘前的税期内主张，或者，在跨座期的情况下，应仅分配给收盘前的跨座期（因此，在任何一种情况下，均应为卖方的利益）。（h）转让税。买方应（i）支付交易产生的所有转让税款的百分之五十（50%），以及（ii）赔偿并使卖方免受任何转让、盖章、跟单、登记、销售、使用税和其他此类税款以及因根据本协议进行的转让而产生的任何转让费、记录费和其他费用和收费（包括任何罚款和利息）（“转让税”）的损害。负责报备与任何转移税有关的任何须予报备的税务申报表的人，须汇交与该等税务申报表有关的任何须予缴付的转移税。买卖双方应及时签署和交付合理必要或适当的证明或表格，以确立对转移税的豁免（或以其他方式减少），或提交纳税申报表或其他有关转移税的报告。（i）分税协议。自截止日期起，公司与卖方或其任何附属公司之间可能订立的任何税务分担或分配协议或安排（不论是否书面），须予修订，以取消公司及其附属公司作为一方，且自截止日期起及之后，公司或其任何附属公司概无义务就任何期间向任何人支付任何有关款项。（j）协调；生存。尽管本协议中有任何相反的规定，有关税务事项的程序应完全受本第4.10条（而不是第六条的任何规定）管辖。本条第4.10条的契诺及赔偿条文，须在适用的诉讼时效加上额外六十（60）天后继续有效。4.11卖方知识产权。（a）除第4.11（b）节规定的情况外，在遵守本协议和附属协议条款的情况下，买方承认，除第4.11（b）节规定的有限权利外，买方及其子公司在任何卖方知识产权交割后或对任何卖方知识产权不享有任何权利、所有权或权益。在公司对任何卖方知识产权拥有任何权利的范围内，该等权利应并在此转让给卖方，自交割时起生效。除第4.11（b）节另有规定外，公司及其子公司应（i）终止紧随交割后开始的对卖方任何知识产权的任何和所有使用，（ii）在该时间签署并向卖方交付对卖方知识产权的任何权利的书面免责声明或转让（如适用），并确认卖方知识产权以及与之相关的商誉是属于卖方或其关联公司的所有权，并且这些实体是所有商标和其他权利的唯一所有者，在适用的范围内，卖方知识产权的所有权和权益，
-55-和（iii）执行卖方不时合理要求的其他文件，以实现或证明前述内容。买方承认并同意，买方或其任何子公司或关联公司均不得在交割后使用、寻求使用、采纳、注册或申请注册任何卖方知识产权，包括混淆相似的商标。尽管有上述规定，本第4.11节中的任何规定均不得禁止买方或其任何子公司使用或展示适用法律允许的卖方知识产权（包括名义使用或描述性合理使用）。（b）自交割时起生效，卖方代表其自身及其关联公司特此授予买方及其关联公司有限、非排他性、不可转让、免版税、全额缴款的许可，以在不超过截止日期后十二（12）个月的较早日期或系统转换后十（10）个工作日的日期（“IP过渡期”）的情况下使用和展示（如适用）卖方许可的知识产权；但前提是，就用于本协议第4.11（b）（i）节所述目的的卖方许可的知识产权而言，知识产权过渡期为截止日期后的十二个月。买方及其附属公司应尽其及合理的最大努力在交割后合理可行的情况下尽快确定系统转换的日期。买方应在知识产权过渡期内仅（i）为公司及其子公司的在线和数字客户使用卖方许可的知识产权，以便（a）访问公司网站或社交媒体，这是在交易结束后将此类在线和数字客户重定向到买方网站所必需的，（b）以其他方式访问公司信息，以及（c）联系公司；（ii）根据需要更新费率、其他产品更新和相关材料的当前材料；和/或（iii）用于公司不动产的展示和标志。为促进本协议第4.11（b）（i）节中提及的目的，卖方应在知识产权过渡期内自行决定，要么向买方提供对卖方许可知识产权中包含的所有相关互联网域名和社交媒体的访问权限，以允许买方将此类在线和数字客户的流量重定向到买方网站，要么促使卖方许可知识产权中包含的所有相关互联网域名和社交媒体将此类在线和数字客户的流量重定向到买方网站。买方对卖方许可知识产权的所有此类使用应（y）在所有重大方面与卖方及其关联公司在截止日期使用和展示此类卖方许可知识产权的方式一致，以及（z）与公司或其任何子公司在紧接截止日期之前和知识产权过渡期内进行的业务有关。尽管有上述规定，买方及其关联公司应尽其合理的最大努力，在交割后在合理可行的范围内尽快停止使用卖方许可的知识产权。买方及其关联公司同意使用其商业上合理的努力，以加快其用尽、耗尽或销毁带有卖方许可知识产权的现有库存，并以其他方式过渡离开其各自对卖方许可知识产权的进一步使用和展示，据了解，该过程应在不迟于知识产权过渡期结束之前完成。尽管有上述规定，在知识产权过渡期内，未经卖方事先书面批准，不得无理扣留、附加条件或延迟，买方及其关联公司不得创建任何带有卖方许可知识产权的新营销或其他宣传材料。买方及其关联公司及其代表在知识产权过渡期内对卖方许可知识产权的所有使用均应遵守卖方提供的合理质量控制准则。买方及其关联公司（如有）在知识产权过渡期内因上述许可而产生的任何商誉应符合卖方及其关联公司（如适用）的利益。
-56-4.12保险。（a）自生效时间起及之后，买方应在适用法律允许的最大范围内，对公司及其子公司的每位现任和前任董事和高级管理人员（在每种情况下，在以该身份行事时）（统称为“D & O获弥偿方”）就任何与任何威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、损害赔偿或责任（无论是在生效时间之前或之后产生的、全部或部分由，或有关该人是或曾经是公司或其任何附属公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司或其任何附属公司的要求担任另一人的董事或高级人员，并与在生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为有关，包括事项，因批准本协议和交易而发生的作为或不作为；买方还应在适用法律允许的最大范围内垫付该D & O受偿方发生的费用；但如果最终确定该D & O受偿方无权获得赔偿，则被垫付费用的D & O受偿方提供偿还该垫款的承诺。买方应与D & O受赔方合理合作，而D & O受赔方应与买方合理合作，为任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护。（b）在生效时间后六（6）年内，就在生效时间或之前发生的事实或事件（包括交易）引起的对公司或其任何子公司的现任和前任高级管理人员和董事的索赔而言，买方应保持有效的由公司维持的董事和高级管理人员责任保险的现行保单（前提是买方可将保单与至少相同承保范围和金额的实质上具有可比性的保险人替代）；但买方不应承担每年支出的义务，超过截至本协议日期公司就该等保险支付的当期年度保费的300%的金额（“保费上限”），如果该等保险的该等保费在任何时候都会超过保费上限，则买方应促使维持保单，该保单以等于保费上限的年度保费提供可用的最高保障。代替上述规定，公司可与买方协商，在生效时间或之前获得公司现有董事和高级职员保险单下的六年“尾部”保单，提供与前一句所述相同的承保范围，前提是可以获得的金额总计不超过保费上限的相同金额。如果买方或公司购买了这种“尾策”，买方应保持这种“尾策”充分有效，并继续履行其在此项下的义务。（c）如买方或其任何继承人或受让人须（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，（ii）将其全部或实质上全部财产、资产或存款转让予任何人，或（iii）或从事任何类似交易，则在每一种情况下，买方须安排作出适当的规定，以便买方的继承人和受让人承担本条4.12所列的义务。
-57-（d）买方和公司根据本条第4.12条所承担的义务，不得在生效时间后终止或修改，以致对任何D & O获弥偿方或任何其他有权获得本条第4.12条利益的人产生不利影响，而无需事先获得受影响的D & O获弥偿方或受影响人的书面同意。（e）本条第4.12条的规定在生效时间内有效，旨在为每一D & O获弥偿方、其继承人及其法定代表人的利益服务，并可由其强制执行。4.13不竞争、不招揽、不诋毁。（a）在自本协议日期开始至截止日期第五（5）周年结束的期间（“限制期”）内，除公司及其附属公司在截至截止日期（包括截止日期）的符合以往惯例的正常业务过程中的运营外，卖方不得且应促使其附属公司直接或间接从事、拥有、受雇于任何从事竞争业务的人、与其协商、促进或以其他方式向其提供服务。本条第4.13款的任何规定均不得阻止卖方与一名或多名直接或间接从事竞争业务的人进行一项或多项公司收购，但前提是，如果任何此类公司收购将导致卖方在涵盖区域内从事竞争业务，卖方将作出商业上合理的努力，并在获得任何政府当局或其他第三方的任何同意、许可、授权或批准，或向其备案、通知、报告或登记的情况下，于该等公司收购事项完成后六（6）个月内停止在涵盖区域内从事竞争业务。（b）在（i）自本协议日期开始至交割第二（2）周年结束的期间内，或（ii）如在限制期内，卖方与一名或多于一名直接或间接在涵盖区域内从事竞争性业务的人士订立公司收购事项，自该公司收购事项完成之日起至限制期最后一天（如适用，“非招揽期”）结束，卖方不得且应促使其子公司不得，直接或间接：（i）就雇用该人或由该人提供其他服务而招揽或鼓励他人招揽任何现为或在非招揽期间成为公司或其任何附属公司雇员的人；但，此处的任何规定均不得限制卖方或任何附属公司（a）通过广泛传播的广告或其他非专门针对公司或其任何附属公司的雇员的方式进行一般性招揽，并雇用或聘用对此类一般性招揽作出回应的任何人；或（b）招揽雇用公司或其附属公司的任何非管理雇员，而这些雇员并未被买方、公司或其任何附属公司与交易有关的保留；或（ii）诱导或试图诱导任何作为客户、供应商、推荐来源、承包商的人，公司的代理人或关键业务关系，以停止与公司或其任何子公司开展业务，减少其与公司或其任何子公司开展（或，如果没有这种诱导或鼓励，将会这样做）的业务数量，或以其他方式实质性改变其与公司或其任何子公司的关系
-58-附属公司，或在转介来源的情况下，将其业务转介给任何从事竞争业务的人（公司及其附属公司除外），或在客户的情况下，将其业务置于任何从事竞争业务的人（公司及其附属公司除外）。（c）如法官或仲裁员裁定卖方或其任何附属公司违反（a）款的任何规定，则有关违约方的限制期应按卖方或其附属公司（如适用）违反任何该等规定的期限延长。（d）卖方承认并同意，如果本第4.13条的任何规定未按照其具体条款得到遵守或以其他方式被违反，公司将受到不可挽回的损害。据此，同意买方、公司及其任何子公司有权寻求一项或多项禁令以防止违反本第4.13条，并有权寻求具体履行，以对卖方或其任何子公司强制执行第4.13条及其条款和规定，以及买方、公司及其任何子公司根据本协议可能有权在法律上或公平上获得的任何其他补救措施。（e）当事人的意图是，本第4.13条的每一项规定均被裁定为有效，并在寻求裁定第4.13条有效性或强制执行的每个法域的法律和公共政策允许的最大范围内予以执行。为促进上述规定，本条第4.13条的每项规定应与其其他规定分开，而本条第4.13条的任何规定在任何法域内被禁止或不可执行的，应受以下限制：（i）如被禁止或不可执行的规定与该法域内任何现行法律的任何要求相违背或相冲突，则该要求应并入或取代，禁止或不可执行的规定，达到使该规定有效或可执行所需的最低限度；（ii）考虑该事项的政府当局或仲裁员被授权（或者，如果该政府当局或仲裁员不愿意或没有这样做，则当事人应）在使该规定有效或可执行所需的最低限度内修改该不可执行的规定，并且当事人同意为此目的输入在该范围内修改该规定的命令；以及（iii）如果任何不可执行的规定根据本条4.13不能使其有效或可执行，那么，被禁止或不可执行的规定应在该司法管辖区内以使第4.13节的其余部分在该司法管辖区内有效或可执行所需的最低限度为无效。上述条文适用于本条第4.13条的任何条文，不得（a）影响任何其他条文的有效性或可执行性，或（b）阻止被禁止或不可执行的条文在任何其他司法管辖区被裁定为有效或按书面形式强制执行。（f）卖方同意，在限制期内，其不会诋毁或以其他方式对买方、公司或其任何子公司，或买方、公司或其任何子公司具体提供的产品或服务（“产品”）发表负面评论或撰写负面评论，或导致任何其他人诋毁或对买方、公司或其任何子公司或产品发表负面评论或撰写负面评论或撰写负面评论或撰写负面评论或撰写负面评论或撰写负面评论或撰写负面评论或撰写负面评论或撰写负面评论或撰写负面评论或撰写负面评论或撰写负面评论或撰写负面评论或撰写评论或撰写负面评论或撰写负面评论或撰写评论或撰写负面评论或撰写评论或撰写负面评论或撰写评论或撰写负面评论或撰写评论或撰写评论或撰写评论或撰写评论或撰写评论或撰写评论或撰写评论或
-59-4.14接管法律。买方及其子公司或其各自的董事会不得采取任何会导致交易或本协议受任何收购法律规定的要求约束的行动，且各自应采取一切必要步骤，以豁免（或确保继续豁免）交易和本协议不受现行或以后生效的任何适用的收购法律的约束。如任何收购法律可能成为或可能声称是适用于交易，买方及其附属公司及其各自董事会成员应给予必要的批准并采取必要的行动，以便交易可以在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少任何收购法律对任何交易的影响，包括在必要时对任何此类收购法律的有效性或适用性提出质疑。4.15进一步保证。（a）自交割之日起及之后，根据本协议的条款和条件，卖方和买方应并应促使其各自的子公司，并应尽合理的最大努力促使其关联公司迅速执行、确认和交付此类文书、证书和其他文件，并采取一方为进行任何交易而可能合理要求的其他行动。交割后，各方应相互合作，编制和归档适用法律可能要求的与交易相关或与交易相关的所有文件和表格及其修订。（b）自交割之日起及之后，买卖双方及其各自的子公司应进行合作，并尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快准备所有文件，进行所有交割后备案，并获得所有政府当局的所有交割后同意、批准、豁免、许可、无异议和其他授权，包括卖方收到美国联邦储备委员会和/或克利夫兰联邦储备银行的批准，即卖方不再作为储蓄和贷款控股公司在美国联邦储备委员会注册，并且就HOLA、《BHC法案》、《CBC法案》或《LL条例》（12 丨CFR第238部分）（“卖方注销注册”）而言，对公司或公司银行没有“控制权”。每一买方及其子公司均应根据要求向卖方提供关于其自身、其子公司、董事、高级职员和股东的所有信息以及与卖方或其子公司或其代表就卖方注销登记向或向任何第三方或政府当局提出的任何此类备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项；但为免生疑问，在任何情况下，一方均无义务向另一方提供任何保密的监督或监管审查材料或信息。4.16偿付债务。在交割前，卖方应并应促使公司全额支付、履行、解除、解除和终止公司或其子公司（如适用）根据卖方披露附表第4.16节规定的关于债务和其他相关文书的适用最终文件所需履行的所有责任和其他义务，包括到期和按时支付本金（以及溢价，如有）和利息
-60-上，并应向买方提供此类付款、满足、解除、解除和终止的证据。4.17财务Ability。买方在交割前的任何时候都将拥有，并且在交割日期将拥有足够的手头现金或其他可立即使用和未支配资金来源，以向卖方支付购买价款并根据本协议设想的条款和条件购买股份，以完成交易并支付买方需要支付的所有相关成本和费用。4.18监管事项。如果买方或其关联机构对买方普通股进行任何赎回、资本重组或回购，或为购买买方普通股而进行的证券或权利、期权或认股权证，或在每种情况下可或可能成为可转换为或可交换为买方普通股或可行使为买方普通股的任何类型的证券，而这些证券将合理地预期会导致买方控制效应，则买方应向卖方提供参与此类赎回、资本重组或回购的权利，以避免买方控制效应，同意向卖方提供与在此类赎回、资本重组或回购中向其他参与者提供的条款和条件相同的条款和条件（但此类条款和条件不应限制卖方避免买方控制效应的能力），卖方应有权自行决定是否参与，并应立即将其决定是否参与此类赎回、资本重组或回购的情况通知买方；但除本协议另有规定外，本协议中的任何内容均不得解释为禁止买方或其任何关联公司进行任何赎回、资本重组或回购买方普通股，或购买买方普通股的证券或权利、期权或认股权证，或任何类型的证券，这些证券是或可能成为可转换为或可交换为或可行使为买方普通股；并进一步规定，本协议中的任何内容均不得解释为禁止卖方从买方收到与股票分割、股票股息、细分、重新分类、资本重组有关的任何买方普通股，买方普通股的交换或类似重组。如果在任何时候，可以合理地预期本第4.18节中所述的买方或其任何关联公司的行动将导致买方控制效应，而卖方全权酌情决定不避免买方控制效应，则买卖双方应相互合作，尽最大努力迅速准备和归档，或促使准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和归档，并在切实可行的范围内尽快获得所有必要的许可和同意，联邦储备委员会根据HOLA或CBC法案（如适用）的批准和授权，并遵守联邦储备委员会所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件；买方在收到联邦储备委员会根据HOLA或CBC法案适用于买方的所有必要监管授权、同意、命令或批准之前，不得也应促使其关联公司采取本第4.18节中所述的任何此类行动。
-61-4.19回购要约。在卖方实益拥有买方普通股的股份数量少于或等于买方普通股已发行和已发行股份总数的百分之一（1%）之前，如果买方决定在公开市场或私下协商交易中或通过加速股份回购计划回购买方普通股的股份，买方应首先以买方确定的价格向卖方提出回购买方普通股的股份（“回购要约”）。卖方应在合理可行的情况下（并在此种回购要约的三（3）个工作日内）尽快考虑并回应任何回购要约；但条件是，买方对根据《交易法》第10b5-1条规则下的交易计划回购的买方普通股的任何股份的回购要约没有义务，除非合理地预期这种回购会导致买方控制效应。4.20非征集协议。卖方应尽其合理的最大努力，以买方合理满意的形式和实质交付或促使交付买方披露附表第4.20节规定的与个人的非邀约和保密协议。第五条结束条件5.01各缔约方在本协议下的义务的条件。买卖双方各自实施交易的各自义务应以买卖双方在以下每一项条件结束时或之前达成或书面放弃为前提：（a）政府和监管同意。（i）所有必要的规管批准均应已获得，并应保持完全有效，与此有关的所有法定等待期均应已届满或终止；（ii）任何政府当局不得就授予必要的规管批准或其他方面采取任何行动，或制定、订立、执行或被视为适用于交易的任何法律，而该等行动或法律施加任何繁重的条件，对买方或其子公司具有管辖权的任何政府当局也不得告知或通知其中任何一方其决定在未来就交易或因交易而施加限制或要求，一旦遵守该限制或要求将构成负担条件。（b）没有禁令或法律限制；违法。任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何生效并禁止或非法完成交易的法规、规则、条例、判决、法令、强制令或其他命令（不论是临时、初步或永久的）。5.02卖方义务的条件。卖方实现交易的义务还应以卖方在以下每一项条件结束时或之前达成或书面放弃为前提：
-62-（a）陈述和保证。第3.02（b）节、第3.02（f）节所载买方的申述及保证，本协议第3.02（g）节和第3.02（p）节（在每种情况下均在第3.02节的引线生效后）在所有方面均应是真实和正确的，截至本协议日期和截止日期，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（但按其条款所说的截至本协议日期或某些其他日期的陈述和保证在截至该日期的所有重大方面均应是真实和正确的除外），以及第3.02（a）（i）节中规定的买方的陈述和保证，本协议第3.02（c）节和第3.02（m）节（第3.02（c）节最后一句除外）（解读时不考虑此类陈述或保证中所述的关于重要性或重大不利影响的任何限定，但，在每种情况下，在第3.02条的引线生效后），截至本协议日期和截止日期，在所有重大方面均应真实和正确，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（但根据其条款在本协议日期或某些其他日期所述的陈述和保证，在截至该日期的所有重大方面均应真实和正确）。本协议中规定的买方的所有其他陈述和保证（理解为不影响此类陈述或保证中规定的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件，但在每种情况下，在第3.02条的引线生效后）应在本协议日期的所有方面都是真实和正确的，并且（除非根据其条款在本协议日期或某些其他日期所述的陈述和保证在该日期的所有重要方面都是真实和正确的）截至截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样；但是，就本句而言，如果此类陈述和保证的失败或失败是真实和正确的，无论是单独的还是总体的，并且没有使此类陈述或保证中所述的关于重要性或重大不利影响的任何限定生效，则此类陈述和保证应被视为如此真实和正确，没有或不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。（b）履行买方的义务。买方各自已在所有重大方面履行了各自在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有义务。（c）人员证明书。卖方应已收到一份由买方执行官员代表买方签署的证明，证明第5.02（a）和5.02（b）条所述有关买方的陈述、保证和义务的事项。（d）买方结清交付品。买方应已在截止日期或之前向卖方交付或安排交付其根据第2.02（c）节要求交付的每一份证书、文书、协议、文件和其他物品。5.03买方义务的条件。买方实现交易的义务还应以买方在以下每一项条件结束时或之前达成或书面放弃为前提：（a）陈述和保证。本协议第3.01（b）节、第3.01（f）节和第3.01（x）节中规定的卖方的陈述和保证（在每种情况下都是在
-63-使第3.01条的引线生效）在截至本协议日期的所有方面均应是真实和正确的（但在第3.01（b）条的情况下，如未能达到最低限度的真实和正确，则除外），并且截至截止日期，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（但根据其条款在本协议日期或某些其他日期所述的陈述和保证在截至该日期的所有重大方面均应是真实和正确的除外），以及本协议第3.01（a）（i）节、第3.01（j）节和第3.01（m）节中规定的卖方和公司的陈述和保证（理解为不影响此类陈述或保证中所述的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件，但在每种情况下，在第3.01条的引线生效后）在截至本协议日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（但根据其条款所说的截至本协议日期或某些其他日期的陈述和保证在截至该日期的所有重大方面均应是真实和正确的除外）。本协议中规定的卖方的所有其他陈述和保证（理解为不影响此类陈述或保证中规定的关于重要性或重大不利影响的任何限定，但在每种情况下，在第3.01条的引线生效后）应在本协议日期的所有方面都是真实和正确的，并且（但根据其条款所说的截至本协议日期或某些其他日期的陈述和保证应在所有重大方面截至该日期是真实和正确的）截至截止日期，如同在截止日期和截至截止日期作出的一样；但条件是，就本句而言，如果此类陈述和保证的失败或失败是真实和正确的，无论是单独的还是总体的，并且没有使此类陈述或保证中所述的关于重要性或重大不利影响的任何限定生效，则此类陈述和保证应被视为如此真实和正确，没有或不会合理地预期会对公司或银行产生重大不利影响。（b）履行卖方的义务。卖方应已在所有重大方面履行了其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有义务。（c）人员证明书。买方应已收到由卖方执行官员代表卖方签署的证明，证明第5.03（a）和5.03（b）节中关于卖方的陈述、保证和义务的事项。（d）辞职。在生效时间或之前，卖方应促使公司罢免或实施自生效时间起公司每位董事的辞职。（e）卖方关闭可交付成果。卖方应已在截止日期或之前向买方交付或安排交付其根据第2.02（c）节要求交付的每一份证书、文书、协议、文件和其他物品。（f）280G和公司401（k）计划合规。买方应已收到：（i）根据第4.08（d）节要求交付给卖方的卖方信息；（ii）与公司401（k）计划终止有关的文件（如适用）。
-64-第六条生存和放弃6.01生存。本协议各方有意修改任何适用的诉讼时效，同意：（a）本协议和依据本协议交付的任何证书中所载的卖方和买方的陈述和保证自交割时起终止生效，并且出于任何目的均不能在交割后继续有效，此后卖方、买方或其各自的任何关联公司对此不承担任何责任，也不应就此提出任何索赔，除非发生欺诈行为；（b）交割后，卖方和买方不承担任何责任，卖方、买方或其各自的任何关联公司也不得就本协议中将在交割时或之前履行的任何契诺或协议提出任何索赔，但发生欺诈的情况除外；以及（c）本协议中将在交割后履行的契诺或协议应根据其各自的条款继续有效。6.02豁免。（a）除第8.10条另有规定外，为促进并不限于第6.01条所列条文，除第8.10条外，卖方和买方特此在法律允许的最大范围内，自交割之日起及之后，放弃任何违反任何陈述或保证或任何契诺的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，此处规定的在交割时或之前可能对根据或基于任何法律产生的其他各方及其关联公司和各自代表履行的协议或义务；但本第6.02条中的任何规定均不得限制任何人根据第8.10条寻求和获得任何人有权获得的任何衡平法救济的权利。第七条终止7.01终止。本协议可在结束前的任何时间按以下方式终止：（a）通过买卖双方的相互书面协议；（b）由买方或卖方中的任何一方，通过向另一方发出有关终止的书面通知，如果该一方在本协议项下的义务的任何条件尚未得到满足或放弃，并且结束不应发生在自本协议日期（“终止日期”）起一（1）年之日或之前；但，（i）如果卖方或公司严重违反该方根据本条例第7.01（b）条作出的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，则根据本条例第7.01（b）条终止本协议的权利不应提供予卖方
-65-本协议一直是未能在该日期或之前发生交割的原因或（ii）买方，如果买方对该方在本协议下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的重大违反是未能在该日期或之前发生交割的原因；进一步规定，终止日期可由买方或卖方中的任何一方通过书面通知另一方再延长三（3）个月，前提是截止日期不应发生，且在该日期，第5.01（a）节（政府或监管同意）中规定的条件尚未得到满足或放弃，且第五条中规定的每一项其他条件均已得到满足、放弃或仍然能够得到满足；（c）由买方或卖方在任何有管辖权的法院或其他政府当局应已发布判决、命令、禁令的情况下，规则或法令，或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止任何交易，而该等判决、命令、强制令、规则、法令或其他行动应已成为最终且不可上诉；（d）由买方或卖方，如果任何必须给予必要监管批准的政府当局拒绝批准交易的完成或施加任何繁重的条件，则由该政府当局采取最终且不可上诉的行动，除非未能获得必要的监管批准是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议所载该一方的契诺和协议；（e）由买方，如果买方当时没有严重违反本协议的任何规定，如果卖方或公司违反任何陈述或保证，或任何此类陈述或保证变得不真实或不正确，或卖方或公司违反或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，哪项违约或未能做到真实或正确或未能履行将导致第5.03（a）或5.03（b）节中规定的条件失效（在任何一种情况下，如同结束日期发生在评估陈述或保证的准确性之日），且在向卖方发出此类违约的书面通知后三十（30）天内未得到纠正，或不能在终止日期之前得到纠正；或（f）由卖方，如果卖方当时没有严重违反本协议的任何规定，如果买方违反了任何陈述或保证，或任何此类陈述或保证变得不真实或不正确，或买方违反或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，违反或未能做到真实和正确或未能履行将导致未能达到第5.02（a）或5.02（b）节规定的条件（在任何一种情况下，犹如截止日期发生在评估陈述或保证的准确性的日期），且在向买方发出有关该违约的书面通知后三十（30）天内未得到纠正，或不能在不迟于终止日期之前得到纠正。7.02终止的效力。如果本协议按照本第七条终止，则每一对价应被解除其在本协议下产生的义务和义务（根据其条款在任何此类终止后应履行的义务除外），且本协议任何一方均不得
-66-就本协议的终止对本协议的任何其他方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、代理人或雇员承担任何责任；但是，尽管有上述任何相反的规定，但（a）任何终止均不得（i）限制第8.10节中规定的关于在该终止后将履行的尚存义务的特定履行的可用性，或（ii）免除本协议的任何一方对损失、损害、义务的责任，因在终止前发生的任何欺诈或故意违反本协议以及（b）《保密协议》和第4.04节中规定的条款、本第7.02节和第八条之规定而产生的费用或开支（双方承认并同意的不应限于偿还费用或自付费用，并可在已证明的范围内包括相关当事人的预期损害赔偿，同时考虑到相关事项，在这种情况下应被视为该当事人的损害赔偿）在本协议终止后仍然有效。第八条杂项8.01项放弃；修正。本协议的任何条款可予修订或放弃，条件是且仅当该等修订或放弃以书面形式作出，并在修订的情况下由本协议的各方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的一方或多方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。8.02对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方（包括以传真或其他电子方式）签署，每一方应被视为构成原件，但所有这些共同应被视为构成同一文书。8.03管治法。本协议将由俄亥俄州法律管辖，并根据该法律执行、构建和解释，适用于在该州内已达成和将完全履行的协议，而不考虑将规定适用任何其他法域法律的任何该州法律冲突原则。8.04争议解决地点。本协议每一方同意，就交易文件和交易引起或与之相关的任何索赔，其应仅在美国俄亥俄州北区地方法院提起任何诉讼或程序，无论是在侵权或合同方面，还是在法律或股权方面，如果该法院没有标的管辖权，则在位于俄亥俄州克利夫兰的任何州法院提起，并且（a）不可撤销地服从该法院的专属管辖权，（b）放弃对在该法院提起任何此类诉讼或程序的任何异议，（c）豁免
-67-任何关于该法院是不方便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的异议，以及（d）同意在任何该等诉讼或程序中向该一方送达诉讼程序，如根据本协议第8.08节发出通知，则该异议应具有效力。本协议每一方进一步在此不可撤销和无条件地放弃对因交易文件或在该法院的交易而产生的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议，并在此不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院申辩或声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该当事人不受该法院的属人管辖。8.05放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃，在法律允许的最充分范围内，这类当事人可能对任何争议直接或间接拥有陪审团审判的任何和所有权利每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生任何行动时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方均自愿作出这一豁免，并8.06作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务（无论是通过法律实施或其他方式）。任何试图或声称违反本条文的转让均属无效。8.07费用。除本协议另有规定外，与本协议及交易有关的一切费用和开支均由发生该等开支的一方支付。8.08次通知。一方根据本协议向另一方发出或作出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件均应以书面形式发出，并应被视为（a）以专人送达（附收到的书面确认）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到时（要求收到的收据）；（c）在收件人当地时间下午5：00或之前以PDF文件的电子邮件发送的日期，如果在收件人当地时间下午5：00之后发送（在每种情况下，除非发生任何“回弹”或类似的非传送电文），则在下一个工作日发送；或（d）在收件人当地时间下午5：00之后的第二天
-68-日期邮寄，以挂证或挂号邮寄，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在根据本第8.08条发出的通知中指定的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人：如果发送给卖方或公司，则发送至：Ohio Farmers Insurance Company收件人：Jennifer Souza总法律顾问和助理公司秘书电子邮件：jenniferSouza@westfieldgrp.com One Park Circle P.O. Box 5001 Westfield Center，OH 44251并附一份（不构成通知）：Squire Patton Boggs（US）LLP 201 E. Fourth St.，Suite 1900 Cincinnati，OH 45202收件人：James J. Barresi电子邮件：james.barresi@squirepb.com如果发送给买方，致：第一金融银行股份关注度：Karen B. Woods总法律顾问兼首席行政官邮箱：karen.woods@bankatfirst.com 255 East 5th Street Suite 2900 Cincinnati，OH 45202并复印至（不应构成通知）：Amundsen Davis，LLC 201 N. Illinois Street，Suite 1400 Capital Center，South Tower Indianapolis，IN 46204关注度：John W. Tanselle邮箱：jtanselle@amundsendavislaw.com 8.09完全了解。（a）交易文件和保密协议代表本协议各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。
-69-（b）在不限制第3.02（q）（ii）条的效力的情况下，除本协议或附属协议所载的陈述和保证外，卖方、公司或任何其他人均不得代表卖方、公司或其各自的子公司或以其他方式就卖方、公司或其各自的子公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证。（c）在不限制第3.01（y）（ii）条的效力的情况下，除本协议或附属协议所载的陈述和保证外，买方或任何其他人代表买方或其附属公司或以其他方式就买方或其附属公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证。8.10具体表现。本协议各方同意，如果本协议的任何条款未按其特定条款的要求得到履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，在法律上不存在适当的补救措施，损害将难以确定，并且这些各方应有权在没有必要张贴保证金或其他担保的情况下，获得本协议的一项或多项禁令以防止违约，并有权具体履行本协议的条款，此外还有任何其他法律或股权上的补救措施。8.11可分割性。在可能的情况下，本协议任何条款的每一条款或部分应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议任何条款的任何条款或部分被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效的，非法或不可执行的规定或其部分，应被解释为仅具有可执行的宽泛范围。8.12利益相关方。本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、对双方有利并可强制执行。除第4.12节中关于D & O受偿方的规定外，本协议中的任何明示或默示的内容均无意将本协议项下或因本协议原因的任何权利或补救办法授予除本协议各方及其继承人或许可转让人之外的任何人。8.13保密监管信息。尽管有本协议的任何其他规定，不得根据本协议作出任何披露、陈述或保证（或采取任何其他行动），其中将涉及本协议任何一方在适用法律禁止的范围内披露机密监管信息（包括12 CFR § 261.2（c）中定义的和12 CFR § 309.5（g）（8）中确定的机密监管信息）（“机密监管信息”）。在法律允许的范围内，在适用前句限制的情况下，应当作出或者采取适当的替代披露或者行动，但不得
-70-由于遗漏了机密监管信息，陈述或保证应被视为不真实、不正确或不完整。[签名页关注]
[股票购买协议签署页]作为证明，本协议各方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。Ohio Farmers Insurance Company by：/s/Joesph C. Kohmann Name：Joseph C. Kohmann Title：Executive Vice President，Chief Operating Officer，Treasurer
[股票购买协议签署页]作为证明，本协议各方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。第一金融银行股份By：/s/Archie M. Brown Name：Archie M. Brown Title：President and Chief Executive
附件一份登记权协议