附件 2.1

注册人证券说明

根据《公约》第12条注册

1934年证券交易法

截至本附件 2.1为其中一部分的20-F表格年度报告之日，理臣中国有限公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）仅有一类证券根据经修订的1934年证券交易法第12条注册：公司的A类普通股（“A类普通股”）。

A类普通股的说明

以下对我们的A类普通股的描述仅为摘要，并不旨在完整。它受制于并通过参考我们经修订和重述的备忘录和章程细则对其进行整体限定，这些备忘录和章程以引用方式并入表格20-F的年度报告的附件，而本附件 2.1是其中的一部分。

一般

我们的法定股本为200,000，000美元，分为20,000，000,000股每股面值0.008美元的A类普通股和5,000，000,000股每股面值0.008美元的B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人将享有除投票权和转换权之外的同等权利。

我们所有已发行的A类普通股和B类普通股均已缴足股款且不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。

截至本年度报告日期，有16,326，825股A类普通股及110,000股B类普通股已发行及流通在外。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《开曼群岛公司法》。董事可不时就公司已发行及已发行股份宣派股息（包括中期股息）及分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。股息也可以从股份溢价账户或《开曼群岛公司法》允许的其他方式中宣布或支付，但在任何情况下，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，我们都不得支付股息。

投票权

在我公司的每次股东大会上，经投票或举手表决，每名亲自出席或委托代理人出席的股东（如股东为法团，则由其正式授权代表出席），对该股东所持有的每一A类普通股拥有一（1）票投票权，对每一B类普通股拥有十（10）票投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对股东的所有决议进行投票。在任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定所提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。在任何股东大会上，只要公司的任何股份在美利坚合众国的纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市交易，就应以投票表决方式决定该会议付诸表决的决议。

选举董事

董事可由我们的股东以普通决议委任。董事也可由公司董事决议委任，但董事总数（不包括候补董事）在任何时候均不得超过根据经修订和重述的公司章程确定的人数。

股东大会

我们的董事可以在他们认为合适的时候继续召开公司的股东大会。召开股东大会的董事应至少提前五天发出股东大会通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按公司章程细则所述的方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出。我公司董事会须经一名或多于一名股东的书面要求召开股东大会，该股东于存放请求书之日持有公司实收资本不少于10%的股份，并在公司股东大会上拥有表决权。

任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议开始营业时达到法定人数。只要有任何股份在纳斯达克资本市场（以及公司股份在其上市交易的任何其他证券交易所）上市，一名或多于一名持有股份的股东，其所持有的股份占在该股东大会上有表决权的已发行在外股份的表决权不少于三分之一，即为法定人数。如在指定会议开始的时间起计半小时内未达到法定人数，或在该会议期间，法定人数不再出席，则该会议如经股东要求召开，即告解散，而在任何其他情况下，该会议须在董事决定的同一时间和/或地点或其他日期、时间和/或地点延期至下一星期的同日，而续会自指定会议开始的时间起半小时内未达到法定人数的，出席股东即为法定人数。我们董事会的主席（如有的话）应以主席身份主持公司的每一次股东大会，或如无主席，或如他在指定召开股东大会的时间后十五分钟内未出席，或不愿行事，则由出席的董事推选其人数之一担任股东大会主席。

董事会议

在遵守《开曼群岛公司法》和经修订和重述的我公司章程的前提下，我公司的管理委托给我们的董事会，董事会将通过对董事的决议进行投票来做出决定。在任何董事会议上，如有两名董事出席，即达到法定人数，但董事另有规定的除外。有独任董事的，该董事为法定人数。一名董事及其委任的候补董事，在计算法定人数时，应视为只有一人。由董事委任的候补董事或代理人，在委任其的董事未出席的会议上，应按法定人数计算。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议采取。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们发行A类普通股不存在适用的优先购买权。

转换

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

普通股转让

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制，我们的任何股东可以通过转让方签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书转让其全部或任何A类普通股或B类普通股。我们的董事会可以决议拒绝或延迟任何A类普通股或B类普通股的转让登记，但不提供任何理由。

清盘

在清盘时返还资本时，如果股东之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，超出部分应按清盘开始时已缴足的资本的比例在我公司股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将资产进行分配，使亏损由我们的股东分别在其所持股份的清盘开始时按缴足或本应缴足的资本的比例承担。

要求发行普通股及没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知，但在为支付上一次催缴确定的日期起计不到一个月的时间内，不得支付催缴通知。如果根据经修订和重述的公司章程，在董事发出第二次通知后仍未支付催缴款项，则已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

回购股份

《开曼群岛公司法》和我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股票，但须遵守某些限制和要求。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《开曼群岛公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及由纳斯达克、证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

在获得必要的股东和董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照我们公司在发行股份之前可能通过特别决议确定的条款和方式，在满足《开曼群岛公司法》规定的要求的情况下，以可赎回的条款发行股份。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的回购可以从我们公司的利润中、从股份溢价账户中或从为回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或从资本中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在紧接此类支付日期之后，能够在正常业务过程中支付其到期债务。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得回购任何此类股份（1）除非已全额缴清，（2）如果此类回购将导致除作为库存股持有的股份外没有任何已发行股份，以及（3）除非购买方式和条款（如果未根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则如此授权）已首先获得我们股东的决议授权。此外，根据《开曼群岛公司法》，我公司可以接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。

股份的权利变动

任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），不论我们公司是否被清盘，均可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

我们获授权发行的股份数目及已发行的股份数目变动

我们可能会不时以必要多数股东的决议：

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获得我们的会员名册或公司记录的副本。开曼群岛公司注册处不公开，因为宪法文件和股东信息的副本不公开，董事信息有限。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

非居民或外国股东的权利

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发普通股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在有足够授权但未发行的股份的情况下，根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股。

豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。根据《开曼群岛公司法》申请注册的任何拟议公司，其目标将主要在开曼群岛以外开展，可申请注册为豁免公司。获豁免公司不得与任何人、商号或法团在开曼群岛开展贸易或业务，除非是为了促进获豁免公司在开曼群岛境外开展的业务。获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循最近的英国成文法。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承担、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，“合并”是指两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这类公司的承担、财产和负债归属于合并公司。

为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须由每个组成公司的股东的特别决议授权，以及该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。

合并或合并计划必须连同《开曼群岛公司法》要求的必要声明和承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长，其中包括关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺。根据《开曼群岛公司法》，除某些例外情况外，异议股东有权在遵循必要程序的情况下获得其股份的公允价值。若各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，有法律条文便利公司重建，条件是该安排须经拟与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，而且他们还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

《开曼群岛公司法》规定，在开曼群岛注册成立的公司的股东享有异议权和评估权，并有权在对合并或合并提出异议时获得其股份的公允价值。

收到任何异议通知的公司，必须在规定的时间内，以公司确定为公允价值的价格向每一异议股东提出书面要约，以购买其股份，如果股东同意，则必须在要约提出后三十天内向异议股东支付款项。如果没有商定价格，公司必须向开曼群岛大法院提交请愿书，要求确定所有异议股东股份的公允价值，并且允许任何异议股东参与这些程序。

如果安排和重建因此得到开曼群岛大法院的批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，特拉华州公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

《开曼群岛公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。要约收购在四个月内被要约对象不少于90%的股份持有人提出并接受时，要约人可以自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出异议。

股东诉讼与小股东保护

原则上，我们通常会作为适当的原告，就作为一家公司对我们所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期大法院将适用并遵循普通法原则（即源自Foss v. Harbottle这一具有开创性的英国案的规则，以及其中的例外情况，这限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），其中允许少数股东对，或以公司名义的派生诉讼，在下列情形下对下列行为提出质疑：

如公司（并非银行）的股本被分割为股份，大法院可应持有该公司不少于五分之一已发行股份的成员的申请，委任一名督察审查该公司的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

《开曼群岛公司法》没有限制公司备忘录和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类赔偿违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害应分别因或通过他们自己的故意疏忽或违约而招致或承受。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务——为公司的最佳利益诚信行事的义务，不基于其董事地位赚取个人利润的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的组织章程规定，股东可以通过由本有权在股东大会上就此事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。《开曼群岛公司法》没有为开曼获豁免公司的股东提供任何要求召开股东大会的权利，也没有任何将任何提案提交股东大会的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程允许我们持有公司实收资本10%或以上的股东要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程没有规定我们的股东在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东周年大会，除非公司章程有明确规定。

累积投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》，没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。

罢免董事

根据特拉华州公司法，公司的董事可以在有权投票的已发行股份的多数同意下被罢免，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可能会被罢免，无论有无理由，由我们的股东通过普通决议。

与有关股东的交易

特拉华州公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日后的三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准业务合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。《开曼群岛公司法》没有类似法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但如上所述，董事有一定的信托义务，包括为公司的最佳利益真诚行事的义务。我们的公司章程要求董事在董事会审议任何合同或交易以及对其进行任何表决时或之前披露其在任何合同或交易中的利益性质。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《开曼群岛公司法》，一家公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果该公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其股东的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。根据《开曼群岛公司法》和我们的公司章程，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。

股份变动权

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的大多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下，改变该类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在《开曼群岛公司法》允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。