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联合电气公司

第一抵押债券

包销协议

2021年6月9日

美国银行证券有限公司

高盛有限公司

瑞穗证券美国有限责任公司

SMBC日兴证券美国有限公司

作为几位承销商的代表

适用定价协议附表一所列

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

高盛有限公司

西街200号

纽约，纽约10282

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

SMBC日兴证券美国有限公司

公园大道277号

纽约，纽约10172

女士们先生们:

密苏里州公司Union Electric Company（以下简称“公司”）不时建议以本协议附件一的形式订立一项或多项定价协议（每项“定价协议”），并增加和删除双方可能确定的内容，以及在遵守此处和其中所述的条款和条件的前提下，发行并出售给适用的定价协议附表一所列的公司（就该定价协议构成“包销商”的公司）以及其中指定的证券）该定价协议附表II中指定的某些第一抵押债券（就该定价协议而言，称为“第一抵押债券”）。

任何特定发行的第一抵押债券的条款和权利应按照与之相关的定价协议中的规定，并将根据并根据公司1937年6月15日的抵押契约和信托契据发行，由公司作为继任受托人（以下简称“受托人”）向纽约梅隆银行执行，此前已由各种补充契约进行了修订和补充，并由与第一抵押债券有关的补充契约进行了进一步修订和补充（关于此类定价协议，“补充契约”）。本文所用的“抵押”一词应视为是指经如此修订和补充的抵押契约和信托契据。

1.导言。第一抵押债券的特定销售可能会不时向此类第一抵押债券的承销商进行，在本承销协议或与之相关的定价协议中指定为该第一抵押债券承销商代表的公司将担任代表（“代表”）。术语“代表”还指作为承销商的唯一代表的单个公司，或未指定任何公司作为其代表的承销商。本包销协议不得解释为公司出售任何第一抵押债券的义务或任何包销商购买第一抵押债券的义务。公司发行和出售任何第一抵押债券的义务以及任何承销商购买任何第一抵押债券的义务应通过其中指定的第一抵押债券的定价协议来证明。每份定价协议均应指定该第一抵押债券的所有权和本金总额，该第一抵押债券的发行价，该第一抵押债券向承销商的购买价，与该第一抵押债券有关的补充契约，有关该第一抵押债券的销售时间（定义见本文）和销售时间信息（定义见与第一抵押债券有关的定价协议），该第一抵押债券的承销商名称，此类承销商的代表，（如有），以及每个承销商将购买的该第一抵押债券的本金，并应列出该第一抵押债券的交付日期和时间。承销商在本承销协议和每份定价协议下的义务应是多重的，而不是共同的。

2.公司的陈述和保证。本公司声明并保证并同意每位包销商:

（a）公司符合1933年《证券法》（经修订）（以下简称“法案”）第405条所定义的“自动货架注册声明”的使用要求，有关首批按揭债券的S-3表格（档案编号333-249475-01）上的注册声明，已于本公告日期前3年或之前，向证券交易委员会（“证监会”）提交；该注册声明及任何生效后的修订，自向委员会提交之日起生效；没有中止该注册声明生效的停止命令，委员会已发布了任何生效后的修正案或其任何部分，并且没有为此目的或根据该法案第8A条针对公司或与发行第一抵押债券有关的程序发起或威胁，并且委员会没有反对使用该注册声明的通知或公司已收到根据该法案第401（g）（2）条对其进行的任何生效后修正；该注册声明生效时包含在该注册声明中的与公司有关的任何招股说明书省略了与发行和出售第一抵押债券有关的规则430信息（定义见本文）或任何初步招股说明书补充资料（连同随附的招股说明书）根据该法案第430B（e）条被视为该注册声明的一部分并包含在其中的内容，以下称为“初步招股说明书”；该注册声明的各个部分及其任何生效后的修订，包括其所有展品以及在该注册声明的该部分生效时包含在该注册声明中的招股说明书中通过引用并入的文件，但不包括任何T-1表格，每种表格均在该注册声明的该部分生效时进行了修订有效，并包括在该注册声明的该部分生效时从该注册声明中省略的任何信息，但根据规则430A被视为该注册声明的一部分，该法令在其中规定的时间规定的规则430B或规则430C（“规则430信息”）以下统称为“注册声明”；招股说明书以及与确认出售第一抵押债券有关的首次使用（或根据该法案第173条应购买者的要求提供）形式的招股说明书补充并由公司根据本法案第424（b）条根据本法案第5（a）条向委员会提交，以下称为“招股说明书”；本文中对注册声明的任何引用，自适用于公司的注册声明生效之日起，根据规则430B（f）（2），任何初步招股说明书或招股说明书均应视为参考并包括通过引用并入本文的文件。根据该法案，该初步招股说明书的日期或招股说明书的日期（视情况而定）；对注册声明的任何修改或补充的任何提及，根据该法案第430B（f）（2）条的规定，任何初步招股说明书或招股说明书均应视为包括在注册声明生效日期之后提交的适用于公司和第一抵押债券的任何文件，根据1934年《证券交易法》（经修订）（以下简称“交易法”）及其下的委员会规则和条例，该初步招股说明书的日期或招股说明书的日期（视情况而定）在注册声明中引用，该初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；并且，在与第一抵押债券有关的定价协议中规定的时间（“出售时间”），公司已准备了销售时间信息，但不包括本协议第9（b）节中指定的承销商提供的信息。

（b）在注册声明，招股说明书或销售时间信息中通过引用并入的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合该法案的要求或《交易法》，（如适用）及其下的委员会规则和条例，并且这些文件均未包含任何重大事实的不真实陈述，也未省略陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据其产生的情况，不会引起误解；以及如此提交并通过引用并入注册声明，招股说明书或销售时间信息或对其的任何进一步修改或补充的任何其他文件，当此类文件生效或视情况向委员会提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》的要求（如适用），及其下的委员会规则和条例，并且不会包含任何重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据制作过程中的情况，不要误导。

（c）注册声明，日期为2021年6月9日的初步招股说明书补充资料以及日期为2020年10月14日的招股说明书（统称为“指定的初步招股说明书”）和招股说明书符合要求，以及对注册声明的任何进一步修订或补充，指定的初步招股说明书或招股说明书将符合要求，在所有重大方面均符合该法案和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）及其下的委员会规则和条例的要求。截至注册声明中与第一抵押债券有关的任何部分成为或被视为已成为的最晚日期，注册声明及其任何修订都不会，也不会，根据该法案根据委员会的规则和条例生效，包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述其中需要陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重要事实，以及指定的初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，自其各自的日期起，以及就招股说明书而言，自交付之日起，根据陈述的情况，不会也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会引起误解；但是，在每种情况下，该陈述和保证不适用于第一抵押债券的承销商通过代表书面提供给公司并明确用于注册声明中的任何陈述或遗漏，指定的初步招股说明书或招股说明书，其信息在本协议第9（b）节中指定。

（d）公司已正式注册成立，并有效地作为公司存在，并且根据密苏里州法律信誉良好，具有《销售时间信息》和《招股说明书》中所述的拥有或租赁其财产并开展业务以及执行，交付和履行公司根据或预期承担的义务的公司权力和权力，本包销协议，并采取与此处拟进行的交易有关或由其引起的所有和任何必要行为；公司具有作为外国公司开展业务的适当资格并在其财产所有权或租赁或业务开展需要此类资格的所有其他司法管辖区中信誉良好，除非未能达到此资格或信誉良好不会单独或在总体上，合理地预期会产生重大不利影响（如本文所定义）。公司没有子公司（根据该法案第405条的定义）。

（e）通过引用并入注册报表的公司财务报表，销售时间信息和招股说明书公平地反映了所示日期的公司财务状况以及指定期间的公司经营成果和现金流量除非另有说明，否则是按照在整个相关期间一致适用的美国公认会计原则编制的；以及以可扩展业务报告语言提交的交互式数据，作为注册声明中引用作为参考的定期报告的附件，销售时间信息和招股说明书公平地提供了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和准则进行了准备。

（f）自最近一份经审计的财务报表（以引用方式并入《销售时间》资料及招股章程）日期起，公司并无因火灾，爆炸，洪水或其他灾难而蒙受任何重大损失或干扰其业务，不论是否由保险承保，或来自任何劳资纠纷或法院或政府行动，命令或法令，但《销售时间信息》和《招股说明书》中规定或考虑的除外，并且自《销售时间信息》中提供信息的各个日期起，（i）公司未在日常业务过程中产生任何对公司重大的直接或或有负债或义务，也未进行任何交易，并且（ii）没有任何重大不利变化，或涉及预期的重大不利变化，或影响公司的一般事务，管理，财务状况，股东权益或经营成果的任何发展，在每种情况下，但在销售时信息中规定或预期的除外。

（g）公司具有《销售时间信息》和《招股说明书》中披露的授权资本，并且公司的所有已发行股本均已得到适当有效的授权和发行，并且已缴足且不可评估。

（h）第一抵押债券已获得公司的正式授权发行和出售给承销商，并且，当根据抵押条款执行和认证第一抵押债券并由公司根据本包销协议和定价协议交付以支付该定价协议中规定的对价时，此类第一抵押债券将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款和抵押条款对公司强制执行，除非受例外情况（定义见下文）的限制，并有权获得抵押所提供的担保的利益；抵押已由公司正式授权，并根据《信托契约法》具有适当的资格，并且在交付时，抵押将由公司妥善执行和交付，并且将是公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司执行，但须遵守密苏里州法律，伊利诺伊州或爱荷华州影响其中规定的执行担保的补救措施，但可能受到（i）破产，破产，欺诈性运输，重组，暂停执行以及与抵押权人和其他债权人的权利有关或影响其权利的其他类似法律的限制一般而言，（ii）一般公平原则（无论是在衡平法还是法律程序中考虑）和（iii）重要性，合理性，诚实信用和公平交易的概念，以及受理任何事项的法院的酌处权（统称为“例外”）；并且抵押符合，并且第一抵押债券在所有重大方面均应符合销售时间信息和招股说明书中包含的描述。

（i）公司几乎所有永久，固定财产均以简单费用拥有或以有效租赁方式持有，在每种情况下，仅受当前抵押的留置权（包括抵押的留置权）以及“许可留置权”和“判决留置权”（均在抵押中定义）的约束；以及所有权和产权负担（如果有）的轻微不完善（如果有），其金额不大，不会严重减损受其约束的财产的价值或适销性，也不会严重损害公司对其财产的所有权或与目前开展的业务有关的使用其财产的权利；和，根据公司截至2021年3月31日的资产负债表，公司5.13%的实物物业和工厂位于伊利诺伊州或爱荷华州。

（j）本包销协议已由本公司正式授权，执行和交付，并且与第一抵押债券有关的定价协议将在其日期由本公司正式授权，执行和交付。

（k）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），该会计师事务所已审计了通过引用并入注册表，销售时间信息和招股说明书的公司的某些财务报表，是该法案及其下的委员会和上市公司会计监督委员会（美国）的规则和条例所要求的与公司有关的独立注册公共会计师事务所。

（l）发行和出售第一抵押债券，以及公司遵守第一抵押债券，抵押，本承销协议和与第一抵押债券有关的定价协议的所有规定，以及此处及其中拟进行的交易的完成，不会（i）与任何契约，抵押，信托契据的任何条款或规定相抵触或导致违反或违反，或构成违约，公司为订约方或公司受其约束或公司任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反经修订的公司重编的公司章程或细则的规定，或（iii）导致违反任何法规或任何命令，对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院，政府机构或团体的规则或规定，但在上述第（i）和（iii）款的情况下，对于任何此类冲突，违反，违反或违约，无论是单独还是总体而言，合理预期会产生重大不利影响。

（m）密苏里州公共服务委员会（“MPSC”）已发布最终命令（“MPSC命令”），授权公司根据抵押条款发行和出售第一抵押债券；MPSC命令具有完全的效力和效力并且无需上诉或重新审理，并且足以在需要授权的范围内授权本承销协议和与第一抵押债券有关的定价协议拟进行的交易；并且没有其他同意，批准，授权，命令，公司发行和出售第一批抵押债券需要向任何法院，政府机构或团体（包括但不限于爱荷华州或伊利诺伊州的任何监管机构）注册或获得资格，或公司完成本包销协议或该定价协议或抵押所拟进行的交易，除非根据该法案和《信托契约法》以及该法案已获得或将在交付时间之前获得同意，批准，承销商购买和分配此类第一抵押债券时，任何司法管辖区（包括任何非美国司法管辖区）的州证券或蓝天法律可能要求的授权，命令，注册或资格。

（n）指定的初步招股说明书中的陈述（以及销售时间信息中列出的信息）以及标题为“债券说明”和“第一抵押债券和抵押契约的说明”的招股说明书，只要它们旨在构成第一抵押债券和抵押的条款摘要，并在“分配计划”和“包销”标题下（“包销-销售限制”标题下列出的信息除外）”），只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，就是准确，完整和公平的。

（o）公司未（i）违反其经修订的重编的公司章程或细则，（ii）经适当查询后，据公司所知，但在销售时间信息和招股说明书中披露的除外，违反任何法律，条例，适用于公司的行政或政府规则或条例，其违反将单独或总体上合理地预期对公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营成果产生重大不利影响（“重大不利影响”），或对公司具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法令，或（iii）不履行或遵守任何契约，抵押，信托契据，贷款中包含的任何义务，协议，契约或条件协议，公司为订约方或公司或公司任何财产可能受其约束的租赁或其他协议或文书，可以合理地预期该违约将单独或总体上产生重大不利影响。

（p）除《销售时间信息》和《招股说明书》中披露的内容外，没有公司为当事方或公司任何财产为标的的未决法律或政府程序，如果被确定为对公司不利，合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响；并且，据公司所知，此类诉讼不会受到政府机构或其他机构的威胁。

（q）本公司不是，并且在发行和出售第一抵押债券及其所得款项净额应用生效后，将不是“投资公司”或由投资公司“控制”的实体公司，此类条款在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（r）除非在销售时间信息和招股说明书中披露，或者除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响，否则公司（i）遵守任何和所有适用的联邦，与保护人类健康与安全，环境或有害或有毒物质或废物，污染物或污染物有关的州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已获得所有许可证，根据适用的环境法，公司开展业务所需的许可证或其他批准，并且（iii）符合任何此类许可证，许可证或批准的所有条款和条件。

（s）销售时的销售时间信息没有，并且在交付时也不会包含任何重大事实的不真实陈述，或者省略了在其中作出陈述所必需的重大事实，根据制作过程中的情况，不会引起误解；提供对于第一抵押债券的承销商通过代表书面提供给公司并明确用于该销售时间的信息所依据的任何陈述或遗漏，公司不作任何陈述和保证，本协议第9（b）节中指定了哪些信息；并且在销售时间信息中未省略将包含在招股说明书中的重大事实陈述，并且在销售时间信息中未包含重大事实陈述招股说明书中要求包含的内容将从其中省略。

（t）除注册声明，任何初步章程和章程外，公司（包括其代理人和代表，承销商除外）尚未做出，使用，准备，授权，批准或提及，并且不会准备，制造，使用，授权，批准或提及任何“书面通讯”（根据该法案第405条的定义）构成出售要约或邀请购买第一抵押债券的要约（公司或其代理人和代表的每份此类通讯（以下第（i）节所述的通讯除外），（i）根据该法令第2（a）（10）（A）条或该法令第134条的规定不构成招股说明书的任何文件，或（ii）附件中列出的文件，“发行人免费写作招股说明书”除外ii以及代表事先书面批准的其他书面通讯；每份此类发行人免费书面招股说明书在所有重大方面均遵守该法案，并已根据该法案提交（在其要求的范围内），与销售时的销售时间信息一起使用时，并且在交付时不会包含任何重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，根据制作过程中的情况，不会引起误解；提供本公司对每份此类发行人免费书面招股说明书中的任何陈述或遗漏均不作任何陈述和保证。并符合第一抵押债券的承销商通过代表书面提供给公司的信息，明确用于任何发行人的免费书面招股说明书，哪些信息在本协议第9（b）节中指定；并且本协议附件二B部分中列出的每份发行人免费书面招股说明书均与注册声明，销售时间信息或招股说明书中包含的信息不冲突。

（u）（A）（i）在首次提交注册声明时，（ii）为遵守该法案第10（a）（3）条而对其进行最新修订时（无论该修订是否通过生效后的修订，根据《交易法》第13条或第15（d）条或招股说明书形式提交的合并报告），以及（iii）公司或代表其行事的任何人（仅在本条的含义内，（根据该法案第163（c）条的规定）根据该法案第163条的豁免提出了与第一抵押债券有关的任何要约，该公司是该法案第405条规则中“知名经验丰富的发行人”定义的第（1）（ii）项所指的“知名经验丰富的发行人”；（B）在提交注册声明后的最早时间如果公司或其他要约参与者提出了第一抵押债券的善意要约（根据该法案第164（h）（2）条的定义），则公司不是该规则第405条所定义的“不合格发行人”。法案。

（v）公司维持符合《交易法》要求并由公司主要负责人设计的财务报告内部控制系统（根据《交易法》第13a-15（f）条的定义）执行官和首席财务官，或在他们的监督下，提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）记录必要的交易，以允许按照公认的会计原则编制财务报表并维持资产责任制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产责任制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的行动；和，除《销售时间信息》和《招股说明书》中披露的内容外，截至2021年3月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的，并且自该日期起，公司不知道公司对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

（w）除在售卖时间资料及招股章程内所披露者外，自在售卖时间资料及招股章程内以提述方式并入的最新经审计财务报表日期起，就Ameren Corporation的首席财务官而言，公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告内部控制有重大影响或有可能合理影响的变化。

（x）公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条所定义）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人已将与公司有关的重要信息告知公司的首席执行官和首席财务官；截至2021年3月31日，此类披露控制和程序有效；和，自《销售时信息》和《招股说明书》中引用的最新经审计的财务报表发布之日起，据Ameren Corporation的首席财务官所知，公司的披露控制和程序没有发生重大影响的变化，或有可能合理地对公司的披露控制和程序产生重大影响。

（y）Ameren Corporation维持政策和程序，以确保公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守不时适用于公司的任何司法管辖区有关贿赂或与贿赂有关的所有法律、规则和条例，美国政府不时实施，管理或执行的腐败或洗钱（统称为“反腐败法”）以及适用的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院（“国务院”）或联合国安全理事会（“UNSC”）管理的资产，欧盟（“EU”）或英国女王陛下财政部（统称为“制裁”），以及公司，据公司所知，其各自的高级职员，雇员，董事和代理商均已遵守反腐败法和适用的制裁；（a）公司或，据本公司，其任何董事，高级管理人员或雇员所知，或（b）据本公司所知，本公司的任何代理人将以与本包销协议有关或从中受益的任何身份行事，（i）由OFAC或国务院，或联合国安理会，欧盟或任何欧盟成员国保存的与制裁有关的指定人员名单中列出的人员，（ii）从事业务的人员，组织或居住在本身是任何制裁的对象或目标的国家或地区，或（iii）由任何此类人员拥有或控制的50%或以上的任何人。

（z）公司不会直接或间接使用发行第一抵押债券的收益，也不会向任何子公司出借，出资或以其他方式提供此类收益，合资伙伴或其他个人或实体，以资助在提供资金时受制裁的任何个人或实体的任何活动或与之开展业务。

（aa）除非在销售时间信息和招股说明书中披露，或者除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响，否则据公司所知，没有安全漏洞，未经授权访问或以其他方式损害或滥用或与公司的任何信息技术和计算机系统，网络，硬件，软件，数据（包括其各自客户，员工，供应商和供应商的数据以及由或维护的任何第三方数据）有关代表他们），设备或技术（统称为“IT系统和数据”）。除非在销售时间信息和招股说明书中披露，或者除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响，否则未通知公司，并且不了解合理预期会导致其IT系统和数据发生任何安全漏洞或其他损害的任何事件或条件。公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。公司已制定政策和程序，旨在确保其IT系统和数据的完整性和安全性，并在所有重大方面遵守此类政策和程序。

3.提供。在执行与第一抵押债券有关的定价协议后，几位承销商建议按照销售时间信息和招股说明书中规定的条款和条件出售此类第一抵押债券。

4.证券的支付和交付。每位承销商根据与之相关的定价协议，以该定价协议中指定的形式，授权面额和代表要求的名称购买的第一批抵押债券，应由公司或代表公司交付给代表该承销商的帐户，由该包销商或代表该包销商通过至少提前二十四小时或在其他地点和时间将联邦（当日）资金电汇至公司指定的帐户以支付其购买价以及代表与公司可能书面同意的日期，该时间和日期在本文中称为此类第一抵押债券的“交付时间”。

5.公司契约。本公司同意每位承销商:

（a）以代表批准的形式准备招股说明书，并根据该法案第424（b）条在不迟于执行后第二个工作日委员会营业时间结束之前提交该招股说明书并交付与第一抵押债券有关的定价协议，或在适用的情况下，该法令第424（b）条可能要求的较早时间；以实质上与该第一抵押债券有关的适用定价协议附表III所附的格式准备最终条款单，并经代表批准，并在该规则要求的时间内根据该法案第433（d）条提交该最终条款表；立即将公司根据该法案第433（d）条要求向委员会提交的所有其他材料提交；不再进行任何修改或与该第一抵押债券有关的定价协议日期之后的注册声明或招股说明书的任何补充（最终条款表除外）并在交付代表不同意的第一抵押债券之前在合理通知后立即购买此类第一抵押债券；在交付后立即将任何此类修改或补充或对任何发行人免费书面招股说明书的任何修改或补充通知代表，并向代表提供其副本；在使用，授权，批准之前，提及或提交任何发行人免费写作章程，向承销商的代表和律师提供拟议的发行人免费写作章程的副本以供审查，并且不使用，授权，批准，请参阅或提交代表不同意的任何此类发行人免费书面招股说明书；将穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）或标准普尔全球评级公司（S&P Global Ratings）（S&PGlobalInc.的一个部门，每个都是“评级机构”）向公司发出的任何通知立即通知代表，本公司任何证券的任何评级的任何预期下降或任何此类评级的任何预期变化均未表明任何此类评级的可能变化方向，在每种情况下均由任何此类评级机构提供；迅速提交公司根据第13（a），13（c）条要求向委员会提交的所有报告以及任何最终的委托书或信息声明，招股说明书日期之后的《交易法》第14或15（d）条，只要交付招股说明书（或代替招股说明书，该法令第173（a）条所指的通知）与发行或出售第一抵押债券有关，并在同一期间内，在收到通知后立即通知代表，在对注册声明的任何修订已提交或生效或对招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补充已向委员会提交之时，委员会发布任何停止命令或阻止或暂停使用与第一抵押债券有关的任何招股说明书的命令，委员会根据该法案第401（g）（2）条对使用注册声明或其任何事后生效的修正案提出异议的任何通知，中止此类第一抵押债券的发行资格或在任何司法管辖区出售，出于任何此类目的或根据该法案第8A条针对公司或与发行第一抵押债券有关的任何程序的发起或威胁，或委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供其他信息的任何请求；和，如果发布任何此类停止订单或任何此类订单阻止或暂停使用与第一抵押债券有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，则应立即尽最大努力撤回该订单。

（b）如果该法令第430B（h）条要求，以代表批准的形式准备招股说明书，并根据该法案第424（b）条在不迟于该法案第424条要求的情况下提交该招股说明书；并且在合理通知后，代表不得立即对该招股说明书进行进一步的修改或补充。

（c）不时迅速采取代表可能合理要求的行动，以使第一抵押债券符合代表可能要求的司法管辖区的证券法所规定的发售和出售资格并遵守该法律，以允许在该司法管辖区内继续进行销售和交易，直至完成此类第一抵押债券的发行为止，但与此相关的公司无须有资格成为外国公司或在任何司法管辖区提交送达程序的一般同意书。

（d）立即向承销商提供经修订或补充的招股说明书和公司准备的每份发行人免费书面招股说明书的电子副本（在先前未交付的范围内），以及如果交付了招股说明书（或代替其，该法令第173（a）条所指的通知）是与发行或出售第一抵押债券有关的任何时间，并且在该时间发生了任何事件，导致招股说明书，经修订或补充的销售时间信息或任何发行人免费书面招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，根据该招股说明书（或代替该法令第173（a）条所指的通知），该销售时间信息或随后修订的发行人免费书面招股说明书的情况或补充已交付，不会引起误解，或如果出于任何其他原因，有必要在同一时期内修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中通过引用并入的任何文件，以遵守该法，《交易法》或《信托契约法》，通知代表并应其要求提交此类文件，并免费准备并提供给每位承销商并向任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订的招股说明书或招股说明书补遗的电子副本，以纠正该陈述或遗漏或实现合规性，或如果在交货时间之前的任何时间（i）发生任何事件或存在条件，其结果是销售时间信息然后进行修订或补充的内容将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会引起误解，或（ii）有必要修改或补充销售时间信息以遵守法律，公司将立即将其通知代表，并立即准备并在遵守本协议第5（a）条的前提下，向委员会备案（在要求的范围内），并提供给承销商和代表指定的交易商，可能需要对销售时间信息进行的此类修改或补充经如此修订或补充的《销售时间信息》中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述，也不会根据陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实。作出，不得误导或使销售时间信息符合法律；并且如果要求任何承销商提供招股说明书（或代替招股说明书，根据该法案第173（a）条所指的通知），应代表的要求，在发行招股说明书后九个月或更长时间内的任何时间出售第一抵押债券，根据该法案第10（a）（3）条的规定，准备并向代表要求的经修订或补充的招股说明书的电子副本。

（e）根据该法第158条的规定，在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和第一抵押债券持有人普遍提供，但无论如何不得迟于注册声明生效之日起十八个月（根据该法案第158（c）条的定义），符合该法案第11（a）条及其下的委员会规则和规定（包括公司选择的该法案第158条）的公司损益表（无需审计）。

（f）自第一抵押债券的定价协议之日起至该第一抵押债券的交付时间（包括交付时间）期间，不得提供，出售，合同出售，质押，授予任何选择权购买，未经代表的事先书面同意，进行任何卖空或以其他方式处置本公司的任何债务证券，这些债务证券在交付后一年以上到期，并且与该第一抵押债券基本相似。

（g）应包销商的要求，向该包销商提供或安排向该包销商提供公司商标，服务标记和公司徽标的电子版本，以供在网站上使用（如果有），由该承销商运营，目的是促进第一抵押债券的在线发行（“许可”）；但是，前提是该许可应仅用于上述目的，不收取任何费用，并且不得转让或转让。

（h）本公司将出售第一抵押债券的所得款项净额用于注册声明，出售时间信息和招股说明书中规定的目的。

（i）公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据该法第433条向委员会提交的每份发行人免费书面招股说明书的副本。

（j）如果紧接在注册声明的初始生效日期的三周年（“续展截止日期”）之前，承销商仍未出售任何第一抵押债券，则公司将在续展截止日期之前提交，如果尚未这样做并且有资格这样做，则以代表满意的形式提供与第一抵押债券有关的新的自动货架注册声明。如果公司不再有资格提交自动货架注册声明，则公司将在更新截止日期之前（如果尚未这样做）以令人满意的形式提交与第一抵押债券有关的新货架注册声明给代表，并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的60天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许第一抵押债券的公开发售和出售按照与第一抵押债券有关的过期注册声明中的规定继续进行。本文中对注册声明的引用应包括新的自动货架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）。

（k）如果在承销商仍未出售第一抵押债券的任何时候，公司根据该法案第401（g）（2）条从委员会收到通知，或者不再有资格使用自动货架注册声明表格，公司将（i）立即通知代表，（ii）立即以代表满意的形式就与第一抵押债券有关的适当形式提交新的注册声明或生效后修正案，（iii）尽最大努力使该注册声明或生效后修正案被宣布为有效，并且（iv）立即将该有效性通知代表。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售第一抵押债券继续进行，该注册声明是规则401（g）（2）通知的主题或公司已否则将不符合资格。本文中对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（l）交付时间后，公司将在切实可行的范围内尽快进行所有必要的记录，注册和备案，以保留抵押的留置权和补充契约下的权利。

6.支付费用。无论是否完成了第一抵押债券的出售，公司均约定并同意几名包销商，公司将支付或促使支付以下费用:（i）费用，公司律师和会计师与根据该法注册第一抵押债券有关的支出和费用，以及与准备，印刷，复制和提交注册声明，任何初步招股说明书，任何发行人免费写作有关的所有其他费用招股说明书，销售时间信息和招股说明书及其修订和补充，以及将其副本邮寄和交付给承销商以及任何交易商；（ii）在该法案第456（b）（1）条要求的时间内，与第一抵押债券有关的适用佣金备案费，而不考虑其附带条件；（iii）承销商之间印刷或制作任何协议，本承销协议，任何定价协议，抵押，与发行，购买有关的任何蓝天勘测，闭幕文件（包括其任何汇编）以及任何其他文件，出售和交付第一抵押债券；（iv）与根据本协议第5（c）条规定的州证券法发行和出售第一抵押债券的资格有关的所有费用（不超过$5,000），包括与承销商有关的资格以及与任何蓝天调查有关的律师费用和支出；（v）证券评级服务机构为对第一抵押债券进行评级而收取的任何费用；（vi）与，以及与承销商有关的律师费用和支出，金融业监管局对第一抵押债券的销售条款进行的任何必要审查；（vii）准备第一抵押债券证书的成本；（viii）受托人和受托人的任何代理人的费用和支出以及费用以及与抵押和第一抵押债券有关的受托人律师的支出；（ix）公司因履行本协议项下的公司义务而发生的，本第6节未另行明确规定的所有其他成本和费用。但是，据了解，除本第6节以及本协议第9节和第12节另有规定外，承销商将支付自己的所有费用和支出，包括律师费，与承销商提出的任何要约有关的任何广告费用，都可以在承销商转售任何第一抵押债券时缴纳和转让税。

7.发行人免费写作章程。每位承销商特此声明并同意，除包含适用定价协议附表三所列信息的一份或多份条款清单外，它没有也不会使用，授权使用，参考或参与使用，任何“免费书面招股说明书”，根据该法案第405条的定义（该术语包括使用公司提供给委员会但未通过引用并入注册声明的任何书面信息）以及公司发布的任何新闻稿），但（i）与第一抵押债券有关的一个或多个条款单，这些条款单不是发行人的免费书面招股说明书，并且包含第一抵押债券的初步条款以及与公司根据本协议第5（a）条准备和提交的最终条款表不抵触的相关习惯信息，（ii）免费书面招股说明书，其中不包含指定的初步招股说明书或先前提交的文件中未包含（包括通过引用并入）的“发行人信息”（根据该法案第433（h）（2）条的定义）发行人免费写作说明书，（iii）有关可比较债券价格的任何彭博有限责任公司或其他电子通讯，（iv）本协议附件二所列或根据本协议第2（t）或5（a）条准备的任何发行人免费书面招股说明书，或（v）由该包销商准备并经公司事先书面批准的任何自由书面招股说明书。

8.承销商义务的条件。第一抵押债券的几名承销商在定价协议下与该第一抵押债券有关的义务应由代表酌情决定，前提是，此处包含的以及与此类第一抵押债券有关的定价协议中包含的或通过引用并入的本公司的所有陈述，保证和其他声明均为，此类第一抵押债券在出售时和交付时是真实正确的，公司应已履行其在此之前的所有义务的条件，该条件应在第一抵押债券（视情况而定）的销售时间和交付时间以及以下附加条件下履行:

（a）招股说明书应已根据该法令第424（b）条在该法令规则和条例规定的适用期限内向委员会提交并根据本协议第5（a）节的规定；每份发行人免费书面招股说明书均应在该法案第433条要求的范围内根据该法案及时提交给委员会；没有中止注册声明生效的停止令或其任何部分均应已发布，并且没有任何诉讼程序该目的或根据该法第8A条针对公司或与发行第一抵押债券有关的目的应由委员会发起或威胁并且未收到委员会根据该法案第401（g）（2）条反对使用注册声明或其任何生效后修正的通知；没有停止使用或阻止使用招股说明书的停止命令或任何发行人免费书面招股说明书均应由委员会发起或威胁；并且委员会对其他信息的所有要求均应得到代表的合理满足。

（b）包销商的律师应已就包销商可能合理要求的事项向包销商提供了一份或多份书面意见，日期为该第一抵押债券的交付日期，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项。在提出此类意见时，该律师可以（i）声明该意见仅限于美利坚合众国联邦法律和纽约州法律所涵盖的事项，并且（ii）就事实而言，在认为适当的范围内，公司负责人和公职人员证书上。

（c）承销商应已收到以下此类第一抵押债券交付之日的赞成意见:

（i）Craig W.Stensland，Esq。，Ameren Services Company的高级公司法律顾问，Ameren Services Company是一家为公司提供法律和其他专业服务的关联公司，以本协议附件A（x）所附的形式进行，并经公司和代表在承销商律师的批准下可能同意对其进行更改，（y）如果销售时间信息在提供给承销商以用于发行第一抵押债券后应予以补充，并在其中进行更改以反映该补充；和

（ii）Morgan，Lewis&Bockius LLP，格式见附件B（x），其中有公司和代表在承销商律师的批准下可能同意的变更，（y）如果销售时间信息在提供给承销商以用于发行第一抵押债券后应予以补充，并在其中进行更改以反映这种补充。

（d）在该第一抵押债券的定价协议之日，在就该第一抵押债券执行定价协议之前的时间以及在交付该第一抵押债券时，普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）应分别向承销商提供一封日期为该定价协议日期的信函和一封日期为该交付时间的信函，其形式和实质应使代表满意，以供参考。在注册声明中，销售时间信息和招股说明书。

（e）（i）自最近一份经审计的财务报表（以引用方式并入销售时的资料）发布之日起，公司不得因火灾，爆炸，洪水或其他灾难而蒙受任何损失或干扰其业务，无论是否由保险承保，或来自任何劳资纠纷或法院或政府行动，命令或法令，但在销售时间信息中披露或预期的除外，并且（ii）由于在销售时间信息中提供信息的各个日期，不得有任何更改，或涉及公司一般事务，管理，财务状况，股东权益或经营成果的预期变化或影响的任何发展，但出售时信息中披露或预期的除外，其影响，在第（i）或（ii）条所述的任何情况下，代表认为重大且不利，因此进行公开发售是不切实际或不明智的，根据销售时间信息和招股说明书中预期的条款和方式出售或交付第一抵押债券。

（f）在交付时间或之前，代表应已收到令人满意的证据，证明第一抵押债券已按照本协议附件二A部分所列发行人免费书面招股说明书中的规定进行了评级，并且该评级在交付时有效。

（g）在与第一抵押债券有关的定价协议之日或之后，（i）任何评级机构对公司债务证券或优先股的评级均不得降级，（ii）任何此类评级机构均不得公开宣布其对公司任何债务证券或优先股的评级受到监视或审查，并可能产生负面影响，除非此类监视或审查已在定价协议日期之前公开宣布。

（h）在与第一抵押债券有关的定价协议之日或之后，不得发生以下任何情况:（i）证监会一般暂停或重大限制证券交易，纽约证券交易所或纳斯达克股票市场，或在其上交易的最低或最高价格的任何设定；（ii）委员会，纽约证券交易所暂停或重大限制公司证券的交易，或纳斯达克股票市场；（iii）联邦政府宣布全面暂停商业银行活动，纽约州或密苏里州当局或美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；（iv）涉及美国的任何敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争；或（v）在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融，政治或经济状况的任何变化，如果代表们的判断中第（iv）或（v）条中指定的任何事件的影响使进行公开发售变得不切实际或不明智，根据销售时间信息和招股说明书中预期的条款和方式出售或交付第一抵押债券。

（i）公司应在交付第一批抵押债券时已向代表提供或安排向代表提供一份或多份代表对代表的陈述准确性满意的公司高级职员证书以及本公司在交付之时及交付之时对本公司履行其在交付之时或之前应履行的所有义务的保证，关于本第8节（a）和（e）小节中规定的事项以及代表可能合理要求的其他事项。

（j）积金局命令在交付时即具十足效力。

如果发生了本协议第8（e），8（g）或8（h）节中指定的任何事件，或者本协议第2（s）节中的表示不正确，与第一抵押债券有关的定价协议可以由代表在交付之日或之前的任何时间通知公司并发出通知后终止，本协议及其各方应解除并解除其在本协议及其下的各自义务（本公司根据本协议第6或12条承担的责任以及本协议及其各方根据本协议第9条承担的义务除外）。尽管有任何此类终止，但本协议第6、9、11、12、13、14、16和19节的规定应保持完全有效。

9.赔偿和贡献。

（a）本公司将赔偿每位承销商根据该法案或其他方式可能遭受的任何连带损失，索偿，损害或负债，并使其免受损害，只要此类损失，索偿，损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）是由于或基于（i）注册声明或其任何修订或补充中包含的对重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述，或由于或基于遗漏或据称遗漏而在其中陈述了需要在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不会引起误解所必需的，或（ii）招股说明书（或其任何修订或补充），任何初步招股说明书，任何发行人免费书面招股说明书，销售时间信息中包含的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或根据该法令第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”，或由于或基于遗漏或据称遗漏在其中陈述要在其中作出陈述所必需的重要事实，根据其产生的情况，不会引起误解，并将补偿每位承销商因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，因为这些费用已发生；但是，前提是在任何情况下，如果任何此类损失，索赔，损害或责任是由于或基于注册声明中的不真实陈述或据称不真实陈述或遗漏或据称遗漏而引起的，则本公司概不负责，经修订或补充的招股说明书，任何初步招股说明书，任何发行人免费书面招股说明书或销售时间信息，或对前述内容的任何此类修订或补充，根据并符合第一抵押债券的任何承销商通过代表提供给公司的书面信息，明确用于注册声明，经修订或补充的招股说明书，任何初步招股说明书，任何发行人的免费书面招股说明书或销售时间信息，或对前述内容的任何此类修改或补充，均在本协议第9（b）节中指定。

（b）每位承销商将分别（而非共同）赔偿公司根据该法案或其他方式可能遭受的任何损失，索偿，损害或负债，并使公司免受损害，损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）是由于或基于（i）注册声明或其任何修订或补充中包含的对重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述，或由于或基于遗漏或据称遗漏而在其中陈述了需要在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不会引起误解所必需的，或（ii）招股说明书（或其任何修订或补充），任何初步招股说明书，任何发行人免费书面招股说明书或销售时间信息中包含的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或由于遗漏或据称遗漏而引起或基于遗漏，以根据陈述的情况在陈述中陈述作出陈述所必需的重要事实，而在每种情况下均不会引起误解，但仅限于在任何发行人免费书面招股说明书，销售时间信息，注册声明，任何初步招股说明书中做出此类不真实陈述或据称不真实陈述或不作为或据称不作为的程度，经修订或补充的招股说明书以及与第一抵押债券有关的任何其他招股说明书，或对前述内容的任何此类修订或补充，根据并符合该承销商通过代表提供给公司的书面信息，明确用于任何发行人的免费书面招股说明书，销售时间信息，注册声明，任何初步招股说明书，经修订或补充的招股说明书以及与第一抵押债券有关的任何其他招股说明书，或对前述内容的任何此类修订或补充，理解并同意，唯一的此类信息包括以下内容:（i）特定初步招股说明书和招股说明书中标题为“包销”的文本第三段，涉及包销商的发行条款，（ii）特定初步招股说明书和招股说明书中标题为“包销”的第五段第三和第四句，涉及包销商的做市活动，（iii）特定初步招股说明书和招股说明书中标题为“包销”的第六和第七段，涉及超额配售，稳定，空头头寸和罚款投标；并将补偿公司因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，因为发生了此类费用。

（c）被赔偿方根据上述（a）或（b）款收到开始采取任何行动的通知后，如果要根据该通知向赔偿方提出索赔，则该被赔偿方应立即小节，将生效日期以书面形式通知赔偿方；但不通知赔偿方并不免除其任何责任，除非由于这种失败或对除该小节以外的任何被赔偿方可能承担的任何责任而受到重大损害。如果应对任何被赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼开始日期通知赔偿方，则赔偿方有权参加诉讼，并在其希望的范围内与任何其他类似的赔偿方共同参加通知，由该被赔偿方满意的律师为其辩护（除非获得赔偿方的同意，否则该律师不得担任赔偿方的律师），并在赔偿方通知该被赔偿方其当选后承担辩护，赔偿方不应根据该小节对该赔偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每种情况下，该赔偿方随后因辩护而产生的费用，但合理的调查费用除外。尽管赔偿方选择任命律师代表赔偿方进行任何此类诉讼，但赔偿方有权聘请单独的律师（包括当地律师），赔偿方应承担合理的费用，如果（i）使用赔偿方选择的律师代表赔偿方将使该律师产生利益冲突，则该独立律师的费用和支出；（ii）以下方面的实际或潜在被告或目标:任何此类诉讼均包括被赔偿方和赔偿方，并且被赔偿方应合理地得出结论，认为其或其他被赔偿方可能有法律抗辩与赔偿方可获得的赔偿不同或不同；（iii）赔偿方不得在通知采取任何此类行动后的合理时间内聘请赔偿方满意的律师代表赔偿方；或（iv）赔偿方应授权赔偿方聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。未经赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就以下事项达成和解或妥协，或同意作出任何判决:除非达成和解，否则可以根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁的诉讼或索赔（无论被赔偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事方），妥协或判决（i）包括无条件解除被赔偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，并且（ii）不包括关于或承认过失，罪责或不作为的声明，由任何被赔偿方或代表任何被赔偿方。

（d）如果根据上文（a）或（b）款，本第9条规定的赔偿对于任何损失，索赔，损害或负债（或与之有关的诉讼）均不可用或不足以使被赔偿方无害其中提及），然后，每个赔偿方应为该赔偿方因此类损失，索赔而应支付或应付的金额作出贡献，损害赔偿或负债（或与之有关的诉讼）的比例应适当，以反映公司一方面获得的相对利益以及与该损失，索赔，损害或责任（或与之有关的诉讼）有关的第一抵押债券的承销商。但是，如果适用法律不允许前一句提供的分配，或者被赔偿方未按照上述（c）款的要求发出通知，则每个赔偿方应按适当的比例向该赔偿方支付或应付的金额作出贡献，以一方面反映该相对利益，另一方面反映公司的相对过失另一方面，第一抵押债券的承销商与导致此类损失，索赔，损害或负债（或与之有关的诉讼）的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑有关。一方面，公司收到的相对利益，另一方面，承销商收到的相对利益，应视为与公司收到的本次发行所得款项净额总额（扣除费用前）占承销折扣总额的比例相同以及此类承销商收到的佣金。一方面，公司的相对过失，另一方面，此类包销商的相对过失应参考（其中包括）重大事实的不真实或据称不真实陈述或陈述重大事实的遗漏或据称遗漏是否与公司或此类包销商提供的信息以及当事方的相对意图，知识有关，获得信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司与包销商同意，如果根据本（d）小节的出资是按比例分配的，则将是不公正和公平的（即使（如果承销商为此目的被视为一个实体）或采用任何其他分配方法，而该方法未考虑到本（d）小节中提及的公平考虑。赔偿方因损失，索赔而应支付或应付的金额，上文（d）小节中提及的损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）应被视为包括该被赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本（d）款的规定，承销商的出资金额不得超过其承销的第一笔抵押债券的总价并向公众分发的金额超过了该承销商因此类不真实或据称不真实的陈述或遗漏或据称遗漏而应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（该法第11（f）条所指）均无权获得任何不犯此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。第一抵押债券的承销商在本（d）小节中的出资义务与其各自对该第一抵押债券的承销义务成比例，而不是共同承担。

（e）公司根据本第9条承担的义务应是公司可能承担的任何其他责任的补充，并应以相同的条款和条件扩展至每个人（如果有），谁控制该法案所指的任何承销商；承销商根据本第9条承担的义务应是各自承销商可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩展，致公司的每位高级管理人员和董事，以及该法令所指的控制公司的每个人（如果有）。

10.违约承销商。

（a）如果任何承销商应履行其购买根据与该第一抵押债券有关的定价协议已同意购买的第一抵押债券的义务，代表可以自行决定安排自己或另一方或其他方按照此处包含的条款购买此类第一抵押债券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表未安排购买此类第一抵押债券，然后，公司有权再获得三十六小时的期限，以促使另一方或代表满意的其他方按照该条款购买此类第一抵押债券。如果代表在各自规定的期限内通知公司他们已安排购买此类第一抵押债券，或者公司通知代表其已安排购买此类第一抵押债券，代表或公司有权将此类第一抵押债券的交付时间推迟不超过七天，以便对注册声明进行必要的更改，销售时间信息或经修订或补充的招股说明书，或任何其他文件或安排，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订或补充，代表认为可能需要的销售时间信息或招股说明书。本包销协议中使用的“包销商”一词应包括根据本第10条被替代的任何人，其效力与该人最初是该第一抵押债券的定价协议的当事方相同。

（b）在代表和公司按照上述（a）款的规定购买违约承销商的第一抵押债券的任何安排生效后，仍未购买的此类第一抵押债券的本金总额不超过第一抵押债券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买该承销商根据与该第一抵押债券有关的定价协议同意购买的第一抵押债券的本金，此外，要求每位非违约承销商按比例购买该违约承销商的第一抵押债券（基于该承销商根据该定价协议同意购买的第一抵押债券的本金）尚未做出此类安排；但本文中的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任。

（c）如果在代表和公司按照上述（a）款的规定购买违约承销商的第一抵押债券的任何安排生效后，如上文（b）小节所述，仍未购买的第一抵押债券的本金总额超过第一抵押债券本金总额的十一分之一，或者，如果公司不行使上述（b）款所述的权利，要求非违约承销商购买违约承销商的第一抵押债券，则与该第一抵押债券有关的定价协议应随即终止，任何非违约承销商或公司概不负责，除本协议第6节中规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9节中的赔偿和出资协议外；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任。

11.生存。本包销协议中规定的或分别由其或代表其根据本包销协议作出的本公司和几名包销商的各自的赔偿，协议，陈述，保证和其他声明应保持全部效力和效力，无论由任何承销商或任何承销商的任何控制人或公司或公司的任何高级管理人员或董事或控制人或代表其进行的任何调查（或关于其结果的任何陈述），并应在第一抵押债券的交付和付款后继续有效。

12.终止。如果根据本协议第10条终止任何定价协议，则除本协议第6条和第9条另有规定外，公司对该定价协议涵盖的第一抵押债券不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因未按本协议规定由公司或代表公司交付第一抵押债券，或者公司不遵守本协议规定的其他义务，公司将通过代表向承销商偿还代表书面批准的所有自付费用，包括承销商为准备购买，出售和交付而合理产生的承销商律师费和支出。此类第一抵押债券，但是，除本协议第6节和第9节另有规定外，公司对任何承销商概不负责。

13.注意事项。在本协议项下的所有交易中，第一抵押债券的承销商代表应代表每个此类承销商行事，并且本协议的当事方有权采取行动并依靠任何声明，要求，此类代表共同代表任何承销商发出或发出的通知或协议。

本协议项下的所有声明，要求，通知和协议均应为书面形式，以及是否应按照定价协议的规定将其邮寄或发送给承销商；和如果应将其邮寄或发送至注册声明中规定的公司地址:注意:秘书。

14.没有第三方受益人。本包销协议和每份定价协议均对包销商，公司具有约束力，并仅对包销商和公司有利，并在本协议第9和11节规定的范围内，公司的高级管理人员和董事以及控制公司或任何承销商的每个人，及其各自的继承人，执行人，管理人，继任人和受让人，并且任何其他人均不得根据或凭借本承销协议或任何此类定价协议。任何承销商的任何第一抵押债券的购买者均不得仅因购买而被视为继承人或转让。

15.杂项。时间应是每个定价协议的实质。如本文所用，“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办公室营业的任何一天。

16.适用法律。本包销协议和每份定价协议均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

17.对口。本包销协议和每份定价协议均可由本协议及其任何一方或多方在任何数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始文件，但所有此类各自的对应方应共同构成一个相同的工具。本包销协议和每份定价协议或根据本包销协议和每份定价协议提供的任何证书中的“执行”，“签名”和“签名”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”，“tif”或“jpg”）和其他电子签名（包括但不限于AdobeSign）。

18.没有信托义务。本公司特此确认承销商仅以与本公司公平交易的合同对手方的身份行事，以发行据此拟发行的第一抵押债券（包括与确定发行条款有关），而不是作为财务顾问或受托人到，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他包销商均未就本协议拟发行的第一抵押债券在任何司法管辖区的任何法律，税务，投资，会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。本公司应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对据此拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，包销商对本公司不承担任何责任。本公司包销商的任何审查，据此拟进行的交易或与该交易有关的其他事项将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司。

19.合格的金融合同。如果作为承保实体（定义见下文）的任何承销商根据美国特别决议制度（定义见下文）受到诉讼，则从该承销商转移本承销协议以及在或根据本承销协议，如果本包销协议以及任何此类权益和义务受美国或美国各州法律管辖，则其效力与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。如果作为该承销商的承保实体或BHC法案关联公司（定义见下文）的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼，允许对该包销商行使的本包销协议项下的违约权（定义见下文）的行使程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权如果本包销协议受美国或美国各州法律管辖。“BHC Act关联公司”具有《美国法典》第12编第1841（k）条赋予“关联公司”一词的含义，并应根据其解释。“涵盖实体”是指以下任何一种:（i）该术语在12C.F.R.252.82（b）中定义并根据其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在以下条款中定义并根据其解释的“涵盖银行”:12C.F.R.47.3（b）；或（iii）该术语在12C.F.R.382.2（b）中定义并根据其解释的“涵盖的FSI”。“默认权利”具有12C.F.R.252.81,47.2或382.1（如适用）中指定给该术语的含义，并应根据其解释。“美国特别决议制度”是指（x）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规，以及（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的法规。

【签名页如下】

如果上述内容符合您的理解，请签名并将其副本退还给我们。

截至本文发布之日已接受:

美国银行证券有限公司

高盛有限公司

瑞穗证券美国有限责任公司

SMBC日兴证券美国有限公司

作为几位承销商的代表

【包销协议签名页】

附件一

定价协议

2021年6月9日

美国银行证券有限公司

高盛有限公司

瑞穗证券美国有限责任公司

SMBC日兴证券美国有限公司

作为几位承销商的代表

附表一所列

C/O BofA Securities，Inc.

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

高盛有限公司

西街200号

纽约，纽约10282

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

SMBC日兴证券美国有限公司

公园大道277号

纽约，纽约10172

女士们先生们:

密苏里州公司Union Electric Company（以下简称“公司”）一方面建议，在遵守此处以及2021年6月9日的包销协议（以下简称“包销协议”）中规定的条款和条件的前提下，与本协议附表一所列的承销商（以下简称“承销商”），另一方面，由美国银行证券有限公司，高盛公司，瑞穗证券美国有限公司和SMBC日兴证券美国有限公司担任代表（以下简称“代表”），按照本协议附表三规定的条款发行和出售本协议附表二规定的第一抵押债券（“第一抵押债券”）。包销协议的每项规定均通过引用全文并入本文，并应被视为本定价协议的一部分，其程度与本文中已完整阐明的规定相同，并且其中规定的每项陈述和保证均应视为已在本定价协议之日及之日作出。此处以及通过引用并入的包销协议的条款中对代表的每一次引用均应视为是指您。除非本文另有定义，否则包销协议中定义的术语在本文中使用。根据承销协议第13条指定代表第一抵押债券的其他代表和其他承销商行事的每个代表第13节中提及的代表的地址在本附表II的末尾列出。

在遵守此处以及通过引用并入本文的包销协议中规定的条款和条件的前提下，公司同意发行并出售给每位包销商，并且每位包销商分别（而非共同）同意从公司购买，在本附表二所列承销商的时间和地点以及购买价下，本附表一所列承销商名称对面列出的第一抵押债券的本金。

就包销协议的所有目的而言，（i）“销售时间”是指下午3:05。（ii）“销售时间信息”统称为以下信息:指定的初步招股说明书，紧接销售时间之前进行的修订或补充（包括截至销售时间通过引用并入本文的文件），由根据包销协议第5（a）节准备和提交并在附件二A部分中提及的最终条款表补充。

第一抵押债券的购买价格应为其本金总额的99.241%。

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议的对等文件并退还给我们，并在您代表每个承销商接受本协议后，签署本信函和接受本协议，包括并入本文的包销协议的规定。通过引用，构成各包销商与公司之间的具有约束力的协议。据了解，您代表每个承销商接受本函是或将根据承销商之间协议中规定的权限，其形式应根据要求提交给公司审查，但代表对其其他签字人的权限没有保证。

截至本文发布之日已接受:

美国银行证券有限公司

高盛有限公司

瑞穗证券美国有限责任公司

SMBC日兴证券美国有限公司

作为几位承销商的代表

【定价协议签名页】

附表一

附表二

第一抵押债券的标题:

$525,000,0002.15%于2032年到期的第一抵押债券

本金总额:

$525,000,000

就包销协议而言，“第一抵押债券”是指在交付时将发行的2032年到期的2.15%第一抵押债券的本金525,000,000美元。

发行价格:

第一抵押债券本金的99.891%，加上自交付之日起的应计利息（如有）

承销商支付的购买价:

第一抵押债券本金的99.241%

第一抵押债券的形式:

仅以存入存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人的一种或多种全球证券为代表的记账形式，代表应在交付时间前至少二十四小时在公司与代表同意的地点提供检查（如果交付不是通过DTC的设施进行的）。

交货时间:

2021年6月22日上午10:00（纽约市时间）

与第一抵押债券有关的补充契约:

2021年6月1日

成熟度:

2032年3月15日

利率:

2.15%

利息支付日期:

从2022年3月15日开始的3月15日和9月15日

兑换条款:

公司可以选择赎回第一抵押债券，如招股说明书中所述，并与该第一抵押债券有关。

沉没基金规定:

没有沉没基金规定

诽谤规定:

如抵押中所述

交付第一抵押债券的关闭地点:

Morgan，Lewis&Bockius LLP，101Park Avenue，New York，New York10178

指定代表:

美国银行证券有限公司

高盛有限公司

瑞穗证券美国有限责任公司

SMBC日兴证券美国有限公司

通知地址等:

美国银行证券有限公司

百老汇1540号

NY8-540-26-02

纽约，纽约10036

注意:高级交易管理/法律

高盛有限公司

西街200号

纽约，纽约10282

注意:注册部

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

注意:债务资本市场

SMBC日兴证券美国有限公司

公园大道277号

纽约，纽约10172

注意:债务资本市场

附表三

联合电气公司

定价条款表

2021年6月9日

术语“调整后的国库券利率”具有2021年6月9日发行人的初步招股说明书增补中赋予该术语的含义。

*证券评级不是建议购买，出售或持有证券，应独立于任何其他评级进行评估。评级可随时由指定评级机构修改或撤销。

**预计第一批抵押债券的交付将在上述指定的结算日（即该日期之后的第九个工作日）或前后付款。根据1934年《证券交易法》（经修订）第15c6-1条的规定，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方明确表示同意。因此，由于第一笔抵押债券最初预计将在T+9结算，因此希望在预定结算日之前两个工作日以上交易第一笔抵押债券的购买者，在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。

发行人已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份与本次通讯有关的发行的注册声明（包括招股说明书）。在进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人已向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求招股说明书，请致电1-800-294-1322与美国银行证券公司免费联系，或通过电子邮件dg.prospectus_requests向您发送招股说明书。@bofa.com，高盛公司免费电话1-866-471-2526，瑞穗证券美国有限责任公司免费电话1-866-271-7403或SMBC日兴证券美国公司免费电话1-888-868-6856。

附件二

a）发行人免费写作说明书将作为销售时间信息包括在内:

2021年6月9日的定价条款表

b）未包含在销售时间信息中的发行人免费写作说明书:

Ameren密苏里州固定收益投资者会议（2021年6月）
演示文稿可在www.netroadshow.com上找到