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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
☑由注册人提交
☐由注册人以外的一方提交
| 选中相应的框： | |||||||||||||||||
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☐
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初步代理声明 | ||||||||||||||||
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☐
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保密，仅供委员会使用（规则14A-6（e）（2）允许） | ||||||||||||||||
| ☑ | 最终代理声明 | ||||||||||||||||
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☐
|
确定的附加材料 | ||||||||||||||||
|
☐
|
根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||||||||||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |||||||||||||||||
| ☑ |
无需任何费用。
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||||||||||||||||
|
☐
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之前用前期材料支付的费用。
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||||||||||||||||
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||||||||||||||
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2025年1月27日
尊敬的老股东：
我们邀请您参加Jack in the Box Inc. 2025年度股东大会。会议将于2025年2月28日（星期五）太平洋标准时间上午8：30举行。年会将是一场完全“虚拟”的股东大会。通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2025并输入我们的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，您将能够参加年度会议以及在会议的网络直播期间投票和提交您的问题。
在接下来的页面中，您将看到年度股东大会通知以及描述将在会议上进行的业务的代理声明。我们还随函附上一份截至2024年9月29日的财政年度的10-K表格年度报告，供您参考。
为确保您的股份有代表出席会议，请在随附的代理卡上标记您的选择，在卡上签名并注明日期，并及时用提供的已付邮资信封寄回。我们还为股东提供通过互联网或电话投票的机会。有关投票的详情，请参阅代理声明及随附的代理卡。如果你通过在券商、银行或其他金融机构的账户持有你的股票，请按照你从他们那里收到的指示对你的股票进行投票。如果你当时能够出席虚拟会议并希望投票表决你的股份，你可以在代表在会议上投票之前的任何时间这样做。
感谢您一直以来对Jack in the Box的支持。
真诚的，
达林·S·哈里斯
首席执行官
关于提供代理材料的重要通知
将于2025年2月28日举行的股东周年大会之
The Jack in the Box Inc. Proxy Statement and Annual Report on Form 10-K
截至2024年9月29日的财政年度，可在以下网址以电子方式查阅
http://investors.jackinthebox.com
Jack In The Box Inc.
9357频谱中心大道
加利福尼亚州圣地亚哥92123
年度股东大会通知
将举行2025年2月28日
Jack in the Box Inc.的2025年年度股东大会将于2025年2月28日（星期五）太平洋标准时间上午8：30举行。年会将是一场完全“虚拟”的股东大会。您将能够参加年会，并通过访问的方式通过网络直播在年会期间投票http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2025.年度会议将为以下目的举行：
| 1. | 选举本委托书指定的八名董事，任期至下一届年度股东大会，直至其各自的继任者当选合格为止； | ||||
| 2. |
批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年9月28日止财政年度的独立注册会计师；
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||||
| 3. |
就代理声明中所述截至2024年9月29日的财政年度我们指定的执行官的薪酬（“Say on Pay”）提供咨询投票；和
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||||
| 4. | 审议会议之前可能适当提出的其他事项及其任何休会或延期。 | ||||
这些事项在所附的代理声明中有更全面的描述，该声明是本通知的一部分。
我们的董事会建议对提案1至3投“赞成”票。只有在截至2025年1月3日，即年度会议的记录日期营业时间结束时，您是Jack in the Box Inc.的股东，您才有权在2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票。有权在年度会议上投票的完整股东名单将提供给任何股东，供其出于与年度会议有关的任何目的，在年度会议上，以及在年度会议前十天的正常营业时间内，在我们位于9357 Spectrum Center Blvd，San Diego，California 92123的主要办事处进行审查。
无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过免费电话、互联网或通过签名、约会、并在提供的信封中尽快退回随附的代理卡的方式对您的股份进行投票。
加利福尼亚州圣迭戈
2025年1月27日
根据董事会的命令，
Sarah L. Super
高级副总裁、首席法律与风险官兼公司秘书
代理摘要
这只是一个摘要，并不包含您在与本代理声明相关时应考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。
年度股东大会
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•时间和日期
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2025年2月28日上午8：30 P.S.T。
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|
•地方
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http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2025进行网络直播
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•记录日期
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2025年1月3日
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•投票
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截至记录日期的股东有权投票。每股普通股有权对每位董事提名人投一票，对每项提案投一票 | |||||||
表决事项
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现要求股东就以下事项进行投票：
| 业务项目 | 我们董事会的建议 | |||||||
| 1. | 选举董事（第15页） | 为所有被提名人 | ||||||
| 2. |
批准毕马威会计师事务所为2025财年独立注册会计师（第33页）
|
为 | ||||||
| 3. | 咨询投票通过高管薪酬（第34页） | 为 | ||||||
股东还将处理可能在会议召开前适当进行的任何其他事务。
如何投票
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如果您在会议记录日期2025年1月3日营业结束时为在册股东，则您有权在2025年年度股东大会上投票。于记录日期，约有18,855，553股公司普通股已发行并有权在年度会议上投票。有关投票和年会后勤的更多详细信息，请参阅本委托书的“问答”部分。
2 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
公司治理亮点
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Jack in the Box Inc.（“Jack in the Box”或“公司”）致力于良好的公司治理，我们认为这会促进股东的长期利益，并加强董事会和管理层的问责制。我们相信，良好的治理也会促进我们所有利益相关者对公司的信任，包括我们的客人、员工、特许经营商、供应商和我们所服务的社区。本代理声明的“公司治理”部分描述了我们的治理框架，其中包括以下特点：
| • | 以多数票选举董事的年度选举 | ||||
| • | 我们的九位现任董事中有八位是独立的 | ||||
| • | 董事会独立非执行主席 | ||||
| • | 独立董事定期常务会议 | ||||
| • | 独立董事对CEO和非执行董事长的年度评价 | ||||
| • | 限制董事在不超过三个其他上市公司董事会任职的政策 | ||||
| • | 无绝对多数标准——股东可通过多数票修改章程或章程 | ||||
| • | 股东以书面同意方式行事的权利 | ||||
| • | 股东有权以合计占公司已发行普通股25%的股东召集特别股东大会 | ||||
| • | 首席执行官和管理层的其他成员定期与投资界会面，并在每次董事会会议上通过投资者关系更新将反馈通知董事会 | ||||
| • | 董事会领导结构年度评估 | ||||
| • | 年度董事会、委员会和董事个人评估 | ||||
| • | 政策要求长期任职董事（在董事会任职12年以上）提交自愿辞职提议，并由提名和治理委员会就持续有效性进行审查 | ||||
| • | 由全体董事会和指定委员会进行风险监督 | ||||
| • | 没有毒丸到位 | ||||
| • | 禁止第16条高级人员及公司董事进行对冲、质押及卖空 | ||||
| • | 正式的道德操守行为准则、道德操守热线、道德操守培训和沟通全员强化廉洁文化 | ||||
| • | 纳斯达克合规追回政策 | ||||
3 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
2024财政年度审查
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总结
在2024财年，我们为公司实现了重要的里程碑：
•Jack in the Box十多年来新开餐厅数量最多，新市场销售表现持续领先
•两个品牌的净单位均实现正增长，新餐厅管道不断增长
•品牌建设举措取得进展，包括第一方和第三方数字化、新POS推出以及餐厅重塑形象
•Del Taco的再特许经营，现在是轻资产业务，特许拥有约80%
•最后，通过加州最低工资提高带来的显着通胀和成本压力进行管理
进入2025年，我们坚信我们有能力继续执行我们的转型战略，为股东创造价值，并在我们正在开始形成并显示结果的长期增长计划的基础上再接再厉。
回报股东
2024财年，该公司通过股票回购向股东返还了约7000万美元，另外还有3400万美元的股息。公司继续为寻求以增长为重点的战略到位的价值导向型股票的股东提供可行的长期机会。
财务和运营成果（2024财年）
•系统同店销售(1) Jack in the Box同比下降1.3%，Del Taco同比下降1.5%。
•总收入全年为16亿美元。
•餐厅层面的利润率(2)Jack in the Box的全年业绩为21.7%，Del Taco的全年业绩为14.1%。
•特许经营层面的边际(2)全年Jack in the Box的收益率为40.9%，Del Taco的收益率为28.0%。
•经调整EBITDA(3)全年为3.223亿美元。
•净单位两个品牌都增加了。Jack in the Box同比增长5个单位，年内有30家餐厅开业，25家关闭。对于Del Taco，净单位同比增长2个单位，年内有14家餐厅开业，12家关闭。
| (1) | 系统同店销售额表示开业超过一年的公司和特许经营餐厅的销售额变化。特许经营销售额代表特许经营餐厅的销售额，是我们特许经营商的收入。我们不将特许经营销售记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和百分比租金收入是根据特许经营销售的百分比计算的。我们认为系统同店销售信息对投资者有用，因为它对公司的盈利能力有直接影响。 | ||||
| (2) | 餐厅层面的利润率和特许经营层面的利润率是非公认会计准则衡量标准。在本新闻稿的附件中，这些非GAAP衡量标准与运营收益（最具可比性的GAAP衡量标准）进行了核对。见“附录A-非GAAP计量与GAAP结果的对账。” | ||||
| (3) | 调整后EBITDA指按公认会计原则计算的净收益，不包括所得税、利息费用、净额、出售公司经营餐厅的损益、其他经营费用（收入）、净额、商誉减值、折旧和摊销、云计算成本摊销、有利和不利租赁和转租的摊销、净额、特许租户改善津贴和奖励的摊销、COLI（收益）损失净额以及养老金和退休后福利成本。见“附录A-非GAAP计量与GAAP结果的对账。” | ||||
4 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
董事会提名人（议案一）
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我们理解拥有一个由具有最高诚信和必要技能和资格的人才组成的董事会的重要性，以监督我们的业务。下表提供了有关我们的董事提名人选（所有现任董事）的汇总信息，他们拥有多样化和平衡的技能组合，包括广泛的财务、技术、营销、消费者品牌、特许经营、餐厅和零售经验。我们鼓励您从第16页开始审查我们每位董事的资格、技能和经验。(4)
| 姓名 | 年龄 |
董事
自
|
主要职业 | 独立 |
委员会
会员资格
|
其他公
公司
板子
|
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| 交流 | CC | Ng | |||||||||||||||||||||||||||
| 小吉列尔莫·迪亚兹。 | 59 | 2022 |
首席执行官和创始人
Conectado公司。
主席，西班牙裔IT执行官
理事会（HITEC）
|
有 | x | x | — | ||||||||||||||||||||||
|
David L. Goebel
（非执行
主席
板）
|
74 | 2008 |
ExCo合伙人&教职员工
领导小组
|
有 | x | x |
•
•
|
墨菲美国公司
Wingstop Inc.
|
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| 达林·S·哈里斯 | 56 | 2020 |
首席执行官
Jack In The Box Inc.
|
无 | — | ||||||||||||||||||||||||
| Madeleine A. Kleiner | 73 | 2011 |
董事
（退休酒店&银行
执行律师）
|
有 | x | ✪ | • |
诺斯罗普·格鲁门公司。
|
|||||||||||||||||||||
| Michael W. Murphy | 67 | 2002 |
董事
（退休总裁兼首席执行官
夏普医疗保健）
|
有 | ✪ | — | |||||||||||||||||||||||
|
James M. MyersFE
|
67 | 2010 |
董事
（退休的零售CEO和
董事会主席）
|
有 | ✪ | — | |||||||||||||||||||||||
|
Enrique RamirezFE
|
53 | 2024 |
总裁
Buff城市香皂
|
有 | x | • |
Six Flags Entertainment Corporation
|
||||||||||||||||||||||
|
Vivien M. YeungFE
|
52 | 2017 |
战略顾问
贝恩公司
|
有 | x | — | |||||||||||||||||||||||
|
丨椅
|
AC审计委员会 |
FE金融专家
|
||||||||||||
| x成员 | CC赔偿委员会 | |||||||||||||
| NG提名和治理委员会 | ||||||||||||||
| (4) | 董事Sharon John将不会在年度会议上竞选连任，并将在会议结束后立即离任董事。John女士的离职绝不是因为与公司有任何分歧，也不是“因故”被免职的结果。在年会召开之前，预计董事会将选举将董事会席位从9个减少到8个。年会结束后，预计公司将无空缺董事席位。 | ||||
5 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
董事出席—每位董事提名人在2024财年担任董事会成员期间，均出席了其所任职的董事会和委员会75%以上的会议。
董事会组成—下面的图表显示了各种特征的电路板构成。董事会的平均任期为11年，而平均年龄为62岁。有关我们关于董事会成员招聘和多样性的理念以及董事会更新政策的更多信息，请参见第25页。
|
年龄和任期
（截至2025年1月27日）
|
|||||
|
#的
董事
|
|||||
| 年龄 | |||||
| 44-59 | 4 | ||||
| 60-65 | 1 | ||||
| 66+ | 4 | ||||
| 任期 | |||||
| 0-4年 | 3 | ||||
| 5-10年 | 2 | ||||
| 10 +年 | 4 | ||||
|
董事会多元化矩阵（截至2025年1月27日）
|
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| 董事总数 | 9 | |||||||||||||
| 女 | 男 | 非二进制 |
没有
披露
性别
|
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| 第一部分：性别认同 | ||||||||||||||
| 董事 | 3 | 6 | 0 | 0 | ||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
| 亚洲人 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 2 | 0 | 0 | ||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
| 白 | 2 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||
| 两个或两个以上种族或族裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
| LGBTQ + | 0 | |||||||||||||
| 未披露人口背景 | 0 | |||||||||||||
审计员（议案二）
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|
2024财年审计员费用
|
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| 审计费用 | $2,385,000 | ||||||||||
| 证券化相关审计费用 | $125,000 | ||||||||||
| 所有其他费用 | $364,344 | ||||||||||
| 毕马威总费用 | $2,874,344 | ||||||||||
6 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
高管薪酬（议案三）
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该公司寻求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准我们的NEO在2024财年的补偿（“Say on Pay”）。董事会重视股东的意见，薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑咨询投票的结果。
| • |
我们的薪酬讨论和分析，从第36页开始，描述了薪酬决策过程，详细介绍了我们的计划和政策，并包括我们的薪酬框架和关键的2024财年绩效衡量标准和薪酬行动的说明。
|
||||
| • | 我们的高管薪酬计划建立在以下原则和目标之上： | ||||
| • |
竞争性目标薪酬结构，包括基本工资、年度激励和基于绩效的激励，这使我们能够吸引和留住有才华、经验丰富的高管，他们能够交付成功的业务业绩并推动长期股东价值。
|
||||
| • |
为业绩对齐付出代价，以绩效为基础的年度和长期激励形式的高管薪酬比例最大，如果有的话，直接将支出与企业目标、战略和股价表现的实现挂钩。
|
||||
| • |
全面目标设定，具有推动长期股东价值的财务、运营和战略绩效指标。
|
||||
| • |
激励平衡的短期和长期执行决策，通过使用不同时间框架的可变补偿部分（现金和股票）。
|
||||
| • |
高管与股东保持一致，通过建立和维持高管对公司的股权投资的持股和持股要求。
|
||||
| • |
计划设计和薪酬决策中的健全治理实践和原则，由薪酬委员会考虑业绩的实现方式和实现方式。
|
||||
| • |
赔偿风险管理，通过建立激励目标，避免过分强调任何一个指标或绩效时间范围，从而阻止过度或不明智的冒险行为。
|
||||
| • | 自2014年以来，我们的股东以超过92%的投票通过了我们关于薪酬的每一项提案。 | ||||
7 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
薪酬治理实践
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公司有几项治理实践，我们认为这些实践支持我们的薪酬计划的稳健性和有效性。简言之：
| ☑ | 我们做什么 | ||||
| ☑ |
薪酬委员会完全由独立董事组成，独立董事在管理层不在场的情况下定期召开执行会议。第56页.
|
||||
| ☑ |
专为薪酬委员会工作的独立薪酬顾问（不为公司执行其他工作）。第44页。
|
||||
| ☑ |
稳健的持股和持股要求。第51页.
|
||||
| ☑ |
薪酬风险委员会，负责分析薪酬计划、方案、政策和实践。第57页.
|
||||
| ☑ |
薪酬委员会酌情减少激励计划下的支出。第57页.
|
||||
| ☑ |
追回政策提供了根据随后重述的财务业绩收回激励现金补偿和基于绩效的股权奖励的能力。第57页.
|
||||
| ☑ |
基于严格绩效目标的年度激励和长期激励薪酬，这些目标是衡量业务成功的关键指标，包括最高支付上限。第57页.
|
||||
| ☒ | 我们不做的事 | ||||
| ☒ |
第16条禁止高级管理人员、董事在保证金账户进行套期保值、质押、持有公司股票。第34页.
|
||||
| ☒ |
未归属的限制性股票单位（RSU）或绩效股份不支付股息或股息等价物。第43页.
|
||||
| ☒ |
未经股东批准不得对股权进行重新定价。第34页.
|
||||
| ☒ |
除符合条件的搬迁费用（在执行官的情况下需要薪酬委员会批准）外，没有税收总额。第65页.
|
||||
| ☒ |
没有任何RSU或期权奖励规定在控制权发生变更时归属而没有“双重触发”（控制权变更的终止和完成），除非该奖励不是由收购人承担或替代。第65页.
|
||||
附加信息
关于代理材料、投票、年会、公司文件、通讯、提交2026年年度股东大会股东提案截止时间等重要信息，请看紧随其后的“问答”部分。
8 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 问答 | |||||||||||||||||
Jack In The Box Inc.
9357频谱中心大道
加利福尼亚州圣地亚哥92123
代理声明
年度股东大会
2025年2月28日
问答
代理材料和投票信息
| 1. | 我为什么收到这些材料？ | ||||
我们向你们发送这些代理材料是因为Jack in the Box Inc.（有时被称为“公司”、“Jack in the Box”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（有时被称为“董事会”）正在征集你们的代理，以便在2025年年度股东大会（“年度会议”）以及年度会议的任何延期或休会时投票。年会将于2025年2月28日太平洋标准时间上午8：30通过http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2025进行网络直播。您将需要在代理材料的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明上提供的16位控制号码。如果您在2025年1月3日（“记录日期”）持有我们的普通股股份，我们邀请您参加年会并就以下标题下的提案进行投票“我对2025年年会将投票的每个项目有何投票选择？”然而，你不需要出席年会投票你的股份。相反，您可以完成、签名、日期，并返回随附的代理卡。你也可以在年会前通过互联网或电话投票。
股东周年大会通知（“通知”）、代理声明、随附的代理卡，以及我们截至2024年9月29日的财政年度的10-K表格年度报告，将于2025年1月27日或前后邮寄给股东。
| 2. | 谁能在年会上投票？ | ||||
如果你是Jack in the Box普通股（“普通股”）的持有者，要么作为记录在案的股东或作为以街道名称持有的股份的实益拥有人截至年会记录日期2025年1月3日收市时止，你方可于年会投票表决你的股份。截至记录日期，已发行普通股约为18,855，553股，不包括库存股。公司库存股将不投票。每位股东对截至记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。如下文所述，在记录持有的股份和以街道名称实益拥有的股份之间存在一些区别。
| 3. | “备案股东”是什么意思？ | ||||
如果在记录日期，你的股票是直接以你的名义在公司的转让代理机构ComputerShare登记的，那么你就是“记录股东”。作为记录在案的股东，您可以亲自在年度会议上投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们促请您填写并交回随附的代理卡，或通过电话或网络投票，以确保您的投票被计算在内。
9 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 问答 | |||||||||||||||||
| 4. | “街名”实益拥有股份意味着什么 | ||||
如果在记录日期，您的股票存放在经纪人、银行或其他金融机构（我们将这些组织统称为“经纪人”）的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该经纪人转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的经纪人被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何对您账户中的股份进行投票。作为实益拥有人，我们邀请你出席年会。然而，由于您不是记录股东，您可能不会在年度会议上投票您的股份，除非您要求并从您的经纪人处获得法定代理人，给予您在年度会议上投票的股份的合法权利，并且满足通知中规定的年度会议准入标准。根据监管经纪人的规则，除非您就如何投票向经纪人提供具体指示，否则您的经纪人不得代表您就年会上将审议的任何事项（批准任命毕马威会计师事务所为我们的2025财年独立注册会计师除外）进行投票。因此，我们鼓励您在年会日期之前将您的投票决定传达给您的经纪人，以确保您的投票将被计算在内。
| 5. |
2025年年会拟表决的每一个项目，我的投票选择是什么？
|
||||
| 项目1：选举董事 | • |
对所有被提名人投赞成票；
|
||||||
| • |
对特定被提名人投赞成票；
|
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| • |
对所有被提名人投反对票；
|
|||||||
| • |
对特定被提名人投反对票；
|
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| • |
对所有被提名人投弃权票；或
|
|||||||
| • |
对特定被提名人投弃权票。
|
|||||||
|
董事会建议进行投票为所有董事提名人。
|
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| 项目2：批准聘任毕马威会计师事务所为独立注册会计师 | • |
投票赞成批准；
|
||||||
| • |
对批准书投反对票；或
|
|||||||
| • |
对批准书投弃权票。
|
|||||||
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董事会建议进行投票为批准。
|
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| 项目3：批准高管薪酬的咨询投票（“Say on Pay”） | • |
对咨询提案投赞成票；
|
||||||
| • |
对咨询建议投反对票；或
|
|||||||
| • |
对咨询提案投弃权票。
|
|||||||
|
董事会建议进行投票为高管薪酬的咨询批准。
|
||||||||
10 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 问答 | |||||||||||||||||
| 6. | 如果我把代理卡还给公司却不做具体选择怎么办？ | ||||
如果您将一张签名、注明日期的代理卡交还给公司，而没有进行任何投票选择，公司将按以下方式对您的股份进行投票：
| • |
“为”选举所有董事提名人；
|
||||
| • |
“为"批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年9月28日止财政年度的独立注册会计师；及
|
||||
| • |
“为”在咨询的基础上，批准授予我们指定的执行官截至2024年9月29日的财政年度的薪酬，如本委托书所述。
|
||||
| 7. |
2025年年会还能提出其他事项吗？
|
||||
我们不知道有任何其他事项将在年会之前到来。如果有任何本文未提及的事项被适当地提交给年度会议，所附代理人中指定的人将拥有酌处权，可以根据他们的最佳判断对所有与此相关的代理人进行投票。
| 8. | 收到多张代理卡是什么意思？ | ||||
如果你收到不止一张代理卡，你的股票登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。请填写、签名并交还每一张代理卡，以确保您的所有股份都被投票。
| 9. | 选票怎么算？ | ||||
投票将由为年会任命的选举监察员进行统计，他们将分别计算“赞成”、“反对”、弃权和经纪人不投票。当您的经纪人提交您以街道名义持有的普通股股份的代理但未对特定提案进行投票时，就会发生“经纪人不投票”，因为经纪人没有收到您的投票指示，并且无权在没有指示的情况下就该事项进行投票。根据管理以街道名义持有的有表决权股份的经纪人的规则，经纪人有权就常规事项而不是非常规事项对这些股份进行投票。
就本规则而言，本委托书中唯一的常规事项是批准我们的独立注册会计师的任命。因此，如果您以Street名义持有您的股份并且不向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人没有酌情权在年度会议上就任何提案对您的股份进行投票，除非批准任命独立注册会计师。然而，为了确定是否存在法定人数，你的股票将被视为出席年度会议，如下所述。
| 提案编号 | 项目 | 批准所需票数 | 弃权 | 未指示股份 | ||||||||||
| 1 | 选举8名董事 | 投了多数票。 | 没有影响。 | 没有影响。 | ||||||||||
| 2 | 批准聘任毕马威会计师事务所为独立注册会计师 | 亲自或委托代理人出席并有权就提案投票的股份的多数投票权。 | 算作反对票。 | 允许由经纪人进行全权投票。 | ||||||||||
| 3 | 咨询投票批准高管薪酬 | 亲自或委托代理人出席并有权就提案投票的股份的多数投票权。 | 算作反对票。 | 没有影响。 | ||||||||||
11 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 问答 | |||||||||||||||||
| 10. | 在年会上开展业务必须出席或代表多少股？ | ||||
召开有效的年度会议，必须达到股东的法定人数。如果有权投票的普通股股份总数至少过半数的持有人亲自或通过代理人出席年度会议，则法定人数将出席。弃权票和经纪人未投票代表的股份被计算在内，以确定是否达到法定人数。如果在年度会议召开时没有足够的票数构成法定人数，我们可能会延期召开年度会议以征集更多的代理人。
| 11. | 我的Jack in the Box普通股股票怎么投？ | ||||
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式投票：
| • |
按互联网：通过在美国东部时间2025年2月27日晚11点59分之前的任何时间遵循代理卡中包含的互联网投票指示。
|
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| • |
电话：通过遵循代理卡中包含的电话投票指示，直至美国东部时间2025年2月27日晚上11：59。
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| • |
邮寄：如您已收到我们邮寄的代理材料的打印副本，您可以通过邮寄方式投票，按照上面的说明在您的代理卡上做标记、注明日期、签名并用随代理材料提供的预先写好的回信信封邮寄退回。代理卡必须在年会之前收到。
|
||||
| • |
网络直播期间：由于今年的年会将完全在线上举行，股东可以在年会期间通过以下站点加入网络直播进行投票：http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2025。要参加年会，您需要在您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。以你作为记录股东的名义持有的股份可以在年度会议期间以电子方式投票。你是实益拥有人但不是记录在案股东的股份也可以在年度会议期间以电子方式投票。不过，即使你计划参加年会的网络直播，公司也建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不参加，你的投票将被计算在内。
|
||||
如果你是实益拥有人，你可以通过以下方式投票：
如果你的股票是以街道名义或通过福利或补偿计划持有的，你的经纪人或你的计划受托人应该给你关于投票你的股票的指示。在这些情况下，您可以按照您的经纪人、受托人或其他代理人的指示，通过互联网、电话或邮件进行投票。通过福利或补偿计划实益持有的股份不能在年度会议上投票。如果您从您的经纪人处获得有效的法定代理人，给予您在年度会议上投票的合法权利，您可以在年度会议上投票表决您通过您的经纪人实益持有的股份。
| 12. | 我可以改变我的投票或撤销我的代理？ | ||||
是啊。
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：
| • | 在年会投票前向我们的公司秘书提交一份大意如此的书面声明； | ||||
| • |
通过互联网或电话但在该等投票设施于美国东部时间2025年2月27日晚上11：59关闭前再次投票；
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| • |
在http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2025上通过输入您的代理材料中包含的16位控制号码、撤销您的代理并在年度会议期间进行投票参与年度会议的网络直播（加入年度会议的网络直播本身并不构成对代理的撤销）；或者
|
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| • | 及时提交在年会上或年会之前收到的经适当签署且日期较晚的代理卡。 | ||||
书面声明或随后的委托书应送达Jack in the Box Inc.，9357 Spectrum Center Blvd.，San Diego，加利福尼亚州 92123，注意：公司秘书。
如果你是实益拥有人，通过经纪商、银行或其他金融机构持股，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人提交新的投票指示。如果您从经纪人、银行或其他被提名人那里获得了一份签署的法定代理人，赋予您对股份的投票权，您也可以在年会的网络直播期间更改您的投票或撤销您的投票指示。
12 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 问答 | |||||||||||||||||
| 13. | 征集代理费用由谁出？ | ||||
本公司将支付《通知书》及代理材料的编制、印制、邮寄等费用。将向持有他人实益拥有的普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。公司可以补偿代表普通股受益所有人的人将征集材料转发给受益所有人的费用。如果你选择查阅代理材料或通过互联网或电话投票，你负责互联网或电话费。我们已聘请代理征集公司Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）就2025年年度股东大会向公司提供建议，并协助我们征集代理，公司将为此支付20,000美元的费用，外加某些自付费用的补偿。除通过邮件征集外，还可以通过个人、电话或悦诗风吟等方式征集代理。他们也可能被公司的董事、高级管理人员或雇员招揽，他们将不会因此类活动获得额外补偿。
| 14. | 如何了解年会结果？ | ||||
初步投票结果将在年会上公布。我们将在当前的8-K表格报告中公布最终结果，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。提交8-K表格后，您可以通过访问SEC网站获取副本，网址为www.sec.gov，访问我们的网站或通过写信给投资者关系部联系我们的投资者关系部，Jack in the Box Inc.，9357 Spectrum Center Blvd.，San Diego，加利福尼亚州 92123，或发送电子邮件至investor.relations@jackinthebox.com.
| 15. |
如何获得代理声明或10-K的副本？
|
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本委托书副本和公司截至2024年9月29日的财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）可在我们的网站上免费获取。这些文件以及我们以电子方式向SEC提交的所有文件，包括10-K、10-Q和8-K表格，可在http://investors.jackinthebox.com.10-K表格（不包括展品）也可由股东通过发送至投资者关系部、Jack in the Box Inc.，9357 Spectrum Center Blvd.，San Diego，加利福尼亚州 92123的书面请求免费获得。
在SEC规则允许的情况下，如果您的股票由经纪公司或银行持有，本委托书的一份副本可能会被交付到两个或更多股东共享的地址。如果您希望现在或将来收到代理声明和/或年度报告的单独副本，请与您的券商或银行联系。发送给街道名称股东的投票指示应提供有关如何请求（i）未来公司材料的household或（ii）如果只有一套文件正在发送给一个家庭，则单独的材料的信息。
年会信息
| 16. |
如何参加2025年年度股东大会？
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重要提示：如果您计划参加年会，您必须遵循这些指示。
年会将是一场完全“虚拟”的股东大会。您将可以通过访问以下网站参加年度会议以及在会议的网络直播期间投票和提交您的问题：http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2025并输入我们的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中。
出席会议的人员仅限于截至登记日（2025年1月3日）的股东或其授权指定的代表。严禁使用摄像、音响、录像设备对年会进行记录。
13 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 问答 | |||||||||||||||||
通讯及股东建议
| 17. | 如何与公司董事沟通？ | ||||
董事会致力于继续与股东接触，并鼓励就薪酬、治理和其他事项进行公开对话。我们重视你们的投入、投资和支持。董事会建立了一个流程，以促进股东与董事的沟通。
股东或其他人如欲向董事会、董事会任何委员会或任何个别董事或董事团体传达任何性质的关注，可致函公司秘书办公室的一名或多名董事，Jack in the Box Inc.，9357 Spectrum Center Blvd.，San Diego，加利福尼亚州 92123，或致电888-613-5225。贵函应注明贵司是否为公司股东。
有关我们的会计、内部控制或审计事项的意见或问题将提交给我们的成员
审计委员会。有关董事提名和其他公司治理事项的意见或问题将提交提名和治理委员会成员。对于所有其他事项，我们的公司秘书将根据主题事项：
| • | 将通讯转发给收到通讯的一名或多名董事； | ||||
| • | 将通讯转发给适当的管理人员； | ||||
| • | 试图直接处理查询，例如是要求提供关于我公司的信息，或者是与股票有关的事项；或者 | ||||
| • | 如果通信主要是商业性质的，或者涉及不适当或不相关的主题，则不转发。 | ||||
| 18. |
如何在2025年年会上提交行动建议？
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由任何股东提出的行动建议2025年度股东大会将仅就以下事项采取行动：
| • |
如果要将提案纳入代理声明，根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规则，公司秘书将不迟于今年邮寄日期周年日前120个日历日收到提案，因此不迟于太平洋时间2025年9月29日下午5：00。
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| • |
如果提案不包含在代理声明中，则该提案将在上一年年会日期的一周年之前不少于120天且不超过150天送达公司秘书，或不迟于2025年10月31日，且不早于2025年10月1日；此外，根据特拉华州一般公司法，该提案是股东行动的适当主体，并且还必须遵守我们的章程中规定的程序和要求以及适用的要求。
|
||||
此外，股东提案人，或根据州法律具有资格的代表，必须出席2026年年度股东大会才能提出此类提案。
所有提案必须以书面形式提出，并应送交Jack in the Box Inc.，提请公司秘书注意，地址为9357 Spectrum Center Blvd.，San Diego，电话：加利福尼亚州 92123。
附例副本可向同一地址的公司秘书提出书面要求而取得。附例亦可于http://investors.jackinthebox.com.
14 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 提案一—选举董事 | |||||||||||||||||
提案一—选举董事
公司所有董事每年选举一次，任期至下一届年度会议，直至各自的继任者当选合格为止。现获提名为董事的候选人（各自现正担任本公司董事）载列如下。所有被提名人都表示愿意任职，并同意在代理声明中被点名。如任何一方不能或不愿参选，则可将由代理人代表的股份投票给董事会指定的替代人，除非代理人中注明相反的指示。
董事提名人
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下表提供截至2025年1月27日各董事提名人的若干资料(1).
| 姓名 | 年龄 | 与公司的职位 |
董事
自
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| 小吉列尔莫·迪亚兹。 | 59 | 独立董事 | 2022 | ||||||||
| David L. Goebel | 74 | 董事会独立非执行主席 | 2008 | ||||||||
| 达林·S·哈里斯 | 56 | 首席执行官兼董事 | 2020 | ||||||||
| Madeleine A. Kleiner | 73 | 独立董事 | 2011 | ||||||||
| Michael W. Murphy | 67 | 独立董事 | 2002 | ||||||||
| James M. Myers | 67 | 独立董事 | 2010 | ||||||||
| Enrique Ramirez | 53 | 独立董事 | 2024 | ||||||||
| Vivien M. Yeung | 52 | 独立董事 | 2017 | ||||||||
| (1) | 董事Sharon John将不会在年度会议上竞选连任，并将在会议结束后立即离任董事。John女士的离职绝不是因为与公司有任何分歧，也不是“因故”被免职的结果。在年会召开之前，预计董事会将选举将董事会席位从9个减少到8个。年会结束后，预计公司将无空缺董事席位。 | ||||
批准所需的投票
在选举董事时，你可以投赞成票、反对票或弃权票。公司章程规定，在这样的选举中，凡董事提名人的人数不超过应选董事的人数，每位董事将通过就该董事所投的多数票（亲自或通过代理人）的投票选出。“多数票”是指“支持”董事选举的股份数量超过“反对”该董事的票数。为了决定投票，只包括那些投了“赞成”或“反对”的选票。无论是投弃权票还是经纪人不投票，都不会被视为投票支持或反对董事提名人，因此，对董事选举结果没有直接影响。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否达到法定人数。
在无竞争的选举中，未获得过半数票的被提名人将不会当选。现任董事因未获得过半数投票而未当选，将继续任职，但应向董事会提出辞呈。提名和治理委员会将采取行动决定是否接受或拒绝该董事的辞职，或是否采取其他适当行动，并将向董事会提出建议。在选举结果认证之日后的九十（90）天内，董事会将根据委员会的建议采取行动，并公开披露其决定和作出该决定的理由。
关于提案一，选举董事，董事会建议对所有八名被提名人投“赞成”票。
15 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 提案一—选举董事 | |||||||||||||||||
董事资格及履历资料
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我们的董事会包括在行政领导和管理、会计和财务、营销和品牌方面具有专长的个人，并跨越餐厅、特许经营、酒店、零售、制造、医疗保健和技术行业。我们的董事有着多元化的背景和经验。我们相信，作为一个集团，他们在监督我们的业务方面有效地合作，坚持最高标准的诚信，并致力于代表我们股东的长期最佳利益。
每位董事提名人的履历信息，包括导致我们的董事会得出每位董事提名人应担任董事的结论的关键资格、经验、属性和技能，载于下文各页。除了下文所述的商业和专业经验外，我们的董事提名人还在各种公民和慈善组织的董事会任职。
董事提名人
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小吉列尔莫·迪亚兹。
2022年9月至今董事
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任职资格：
Diaz先生担任我们董事会成员的资格包括他在思科和KLoudSpot的电信和信息技术领域拥有三十年的经验，以及他在数字化转型计划领导方面的背景。此外，Diaz先生为董事会带来了重要的多元化、公平与包容（DEI）经验，他目前在HITEC和Conectado的领导地位就是明证。
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| Diaz先生自2022年9月起担任公司董事。自2019年1月起，迪亚兹担任拉美裔技术执行委员会（“HITEC”）主席，该委员会是一家由高级商业和技术高管组成的首屈一指的全球执行领导组织，致力于打造卓越的技术职业生涯。自2022年2月以来，Diaz先生还担任Conectado Inc.的创始人兼首席执行官，这是一个创新的Web3数字平台，其使命是加速代表性不足的少数群体获得机会。自2020年8月以来，他一直担任加州蓝盾公司的董事会成员。在担任现职之前，Diaz先生于2020年2月至2021年12月在创新的预测性AI和物联网分析平台提供商Kloudspot，Inc.担任首席执行官，并于2000年1月至2020年2月在思科公司担任全球首席信息官（CIO）。除了在思科担任首席信息官之外，他还领导了客户数字化转型计划，在该计划中，他和他的团队利用思科自己的数字化旅程和思想领导力，与客户合作开发他们自己的数字化转型计划。迪亚兹的职业生涯始于美国海军的电信部门，在那里他获得了一项军事奖学金，从而获得了科罗拉多州里吉斯大学的工商管理理学学士学位。 | ||||||||||||||||||||
16 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 提案一—选举董事 | |||||||||||||||||
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David L. Goebel
董事会非执行主席；
2008年12月至今董事
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任职资格：
Goebel先生在零售、食品服务和酒店行业拥有超过40年的经验。Goebel先生在我们董事会任职的资格包括：他在零售、食品服务和酒店行业的业务、运营、管理和领导力发展经验；他作为执行顾问的工作；他的相关行业经验，包括他在餐厅运营、餐厅和概念开发、供应链管理、特许经营、高管发展、风险评估、风险管理、继任规划、高管薪酬和战略规划方面的经验；以及他在其他私营和公共董事会的服务。
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| Goebel先生自2008年12月起担任公司董事，并自2020年6月起担任董事会非执行主席。他是ExCo Group LLC（前身为Merryck & Co. Americas）的合伙人和教员，该公司是一家全球性公司，为首席执行官和高级企业高管提供点对点指导服务。他自2008年5月起担任该职位。2008年，Goebel先生成为Santoku，Inc.的创始负责人和总裁，该公司是一家私营公司，经营名为Cultivare Greens & Grains的快速休闲健康概念和名为Pie Five Pizza Company的快速休闲披萨概念。Goebel先生还在2010年至2014年12月期间担任Goodcents Franchise Systems，Inc.的代理总裁兼首席执行官。从2001年到2007年，他在AppleBee's International，Inc.担任过多个行政职务，包括在2006-2007年担任总裁兼首席执行官，在此期间，该公司在美国和国际上经营着近2000家餐厅。此前，Goebel先生是Summit Management，Inc.的总裁，该公司是一家专门从事高管发展和战略规划的咨询集团。在此之前，他是Finest Foodservice，LLC的首席运营官，这是一家由他创立并共同拥有的波士顿鸡肉/波士顿市场特许经营公司，该公司负责从1994年到1998年在七州地区开发80家餐厅。自2017年以来，Goebel先生一直在Wingstop公司的董事会任职，该公司在美国和国际上经营和特许经营1,500多家快餐休闲餐厅。他目前担任其薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。自2020年6月以来，Goebel先生一直担任iOR Holdings，Inc.的董事会成员，iOR Holdings，Inc.是一家为眼科基于办公室的手术提供高效解决方案的私营公司。自2021年10月以来，Goebel先生还担任墨菲美国公司的董事会成员，该公司是零售汽车燃料产品和便利商品的领先营销商，并担任审计委员会和高管薪酬委员会的成员。 | ||||||||||||||||||||
17 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 提案一—选举董事 | |||||||||||||||||
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达林·S·哈里斯
首席执行官；
2020年6月以来董事
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任职资格：
Harris先生在餐饮行业拥有超过25年的领导经验，包括运营、特许经营、品牌战略和餐厅发展。他对我们的业务、我们的行业以及我们的竞争地位的专业知识和知识为董事会带来了重要的公司视角。
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| Darin Harris开始担任首席执行官一职，于2020年6月加入董事会。他曾于2018年4月至2020年5月担任北美灵活工作公司IWG PLC，Regus，North America的首席执行官。在此之前，2013年8月至2018年1月，Harris先生担任CiCi’s Enterprises LP的首席执行官。Harris先生此前还曾于2008年10月至2013年7月担任Primrose Schools的首席运营官。他曾于2005年6月至2008年10月在Arby’s Restaurant Group，Inc担任特许经营领导职务，并于2000年5月至2004年1月在Captain D's Seafood，Inc.担任特许经营和企业发展副总裁。他还曾在2002年11月至2005年6月期间担任多家Papa John’s Pizza和Qdoba Mexican Grill餐厅的特许经营商。自2024年3月起，Harris先生还在美国跨国玩具制造和娱乐控股公司——一家上市的美国跨国玩具制造和娱乐控股公司——的董事会任职。 | ||||||||||||||||||||
18 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 提案一—选举董事 | |||||||||||||||||
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Madeleine A. Kleiner
2011年9月至今董事
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任职资格：
Kleiner女士在我们董事会任职的资格包括她在两家上市公司担任总法律顾问的经验、在众多上市公司担任外部法律顾问的经验以及她过去和现在在上市公司董事会的经验。她为我们的董事会带来了担任酒店行业主要特许公司高管的经验，以及在公司治理、风险管理、证券法披露、证券交易、并购、萨班斯-奥克斯利法案合规、人力资源和高管薪酬、政府关系和危机管理方面的专业知识。 |
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| Kleiner女士自2011年9月起担任公司董事，现任提名和治理委员会主席。从2001年到2008年，克莱纳女士担任酒店和度假村公司希尔顿酒店集团的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。在希尔顿，克莱纳女士负责监督公司的法律事务以及道德、隐私和政府事务职能。她还是执行委员会的成员，对董事会事务负有重大责任。从1999年到2001年，克莱纳女士担任多家以Hotchkiss和Wiley名义运营的美林共同基金的董事。1995年至1998年，Kleiner女士担任H. F. Ahmanson & Company及其子公司Home Savings of America的高级执行副总裁、首席行政官和总法律顾问，负责监督法律、人力资源、立法和政府事务以及企业沟通。在此之前，从1977年到1995年，Kleiner女士在Gibson，Dunn & Crutcher律师事务所工作，包括从1983年到1995年担任合伙人，主要在并购、公司治理、证券交易和合规领域为公司及其董事会提供咨询服务。Kleiner女士自2008年起在诺斯罗普·格鲁门公司董事会任职，是薪酬委员会成员并担任首席独立董事。克莱纳女士还担任女子职业高尔夫协会（“LPGA”）的董事会成员。 | ||||||||||||||||||||
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Michael W. Murphy
2002年9月至今董事
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任职资格：
Murphy先生担任我们董事会成员的资格包括他领导Sharp HealthCare的业务和管理经验、拥有多个设施和超过18,000名员工的综合医疗保健提供系统、他作为Sharp HealthCare高级财务官的经验、他作为注册会计师的经验，以及他在德勤的前合伙人。董事会受益于Murphy先生在会计、财务、财务报告、审计、治理、劳资关系、人力资源和薪酬、营销、风险评估和风险管理、战略规划和质量举措方面的丰富经验。
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| Murphy先生自2002年9月起担任公司董事，现任薪酬委员会主席。墨菲先生从1996年4月起担任夏普医疗保健的总裁兼首席执行官，直到2019年2月退休，并从2007年至退休期间担任夏普董事会成员。夏普是一个全面的医疗保健交付系统，该系统获得了Malcolm Baldrige国家质量奖的认可，这是美国最高的质量和组织绩效卓越的总统荣誉。在被任命为总裁兼首席执行官之前，Murphy先生曾担任Sharp HealthCare业务发展和法律事务高级副总裁。他于1991年在夏普开始其职业生涯，担任格罗斯蒙特医院的首席财务官，之后担任全系统财务会计和报告副总裁。在此之前，Murphy先生提供经过认证的公共会计服务，包括作为德勤的合伙人。 | ||||||||||||||||||||
19 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 提案一—选举董事 | |||||||||||||||||
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James M. Myers
2010年12月至今董事
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任职资格：
Myers先生在我们董事会任职的资格包括超过35年的金融和零售运营经验，其中10年在毕马威会计师事务所担任注册会计师和上市公司审计师，25年在Petco任职，这是一家全国性专业零售连锁店，在所有50个州、波多黎各和墨西哥拥有1,500多家门店。Myers先生为董事会带来了他在营销和消费者品牌、人力资源和薪酬、并购、资本市场、财务报告、财务监督、上市公司和私营公司面临的财务和战略问题方面的经验，以及之前在上市公司董事会和审计委员会任职的经验。
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| Myers先生自2010年12月起担任公司董事，现任财务委员会主席。Myers先生在2015年7月至2018年9月期间担任国家宠物用品零售商Petco的董事会主席，并在2004年至2017年2月期间担任Petco的首席执行官。此前，Myers先生曾在Petco担任以下职务：2011年至2015年担任总裁；1998年至2004年担任首席财务官；1990年担任副总裁兼财务总监。在此之前，Myers先生是毕马威会计师事务所的注册会计师。 | ||||||||||||||||||||
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Enrique Ramirez
自2024年1月起担任董事
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任职资格：
Ramirez先生为董事会带来了强大的财务专业知识，并通过他作为多部门零售和全球餐厅运营高管的多年经验，深入了解公司的运营、风险和机遇。
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| Ramirez先生自2024年1月起担任公司董事。Ramirez先生目前担任Buff City Soap的总裁，该公司是一家快速扩张的手工、植物基肥皂、洗衣、沐浴和身体产品零售商，在全国拥有250多家分店。2020年4月至2022年3月，任百胜集团旗下部门必胜客拉丁美洲和Iberia总经理Brands，Inc.，一家包括肯德基、必胜客、塔可钟品牌在内的全球餐厅运营商。2014年1月至2020年4月担任必胜客全球公司首席财务官。自2010年以来，Ramirez先生在必胜客担任财务和战略发展方面日益重要的职责。他最初来自墨西哥城，拥有Instituto Tecnologico Autonomo de Mexico的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。 | ||||||||||||||||||||
20 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 提案一—选举董事 | |||||||||||||||||
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Vivien M. Yeung
2017年4月至今董事
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任职资格：
Yeung女士担任我们董事会成员的资格包括她目前的战略工作和最近在全球上市零售公司担任的战略职务，以及她在渠道开发、营销、产品管理、国际增长、定价和新业务发展方面的战略发展方面的广泛背景，包括在Kohl's、露露柠檬、星巴克以及在贝恩担任顾问。
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Yeung女士自2017年4月起担任公司董事。Yeung女士目前自2023年起担任贝恩公司的战略顾问，她曾担任Kohl’s Corporation的执行副总裁兼首席战略官。自2018年1月至2019年11月29日，Yeung女士在以健康生活方式为灵感的运动服装公司露露柠檬运动成衣 Inc担任Venture总经理。此前，她曾于2015年5月至2018年1月担任该公司首席战略官，并于2011年11月至2015年5月担任战略副总裁。从2008年到2011年，杨女士是一名独立顾问，与慈善机构、非营利组织和中小型企业合作制定战略。从2002年到2008年，她在全球优质食品和饮料零售商星巴克咖啡公司担任越来越多的职务，领导其北美、国际和全球产品组织的战略制定和流程改进。杨女士的职业生涯始于全球战略咨询公司贝恩公司，为大中华区、东南亚和澳大利亚的客户提供增长、运营和投资战略方面的建议。
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现任董事不参选连任
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Sharon P. John
2014年9月至今董事
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任职资格：
如第5和15页附注1所述，John女士将不会在年度会议上竞选连任。
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| John女士自2014年9月起担任公司董事。John女士自2013年6月起担任Build-A-Bear工场公司的首席执行官、总裁和董事会成员。从2010年1月到2013年5月，John女士担任Stride Rite Children's Group LLC总裁，该公司是Wolverine Worldwide，Inc.的一个部门，该公司是鞋类和服装的全球设计师、制造商和营销商。从2002年到2009年，她在跨国玩具和桌游公司孩之宝公司担任过扩大投资组合和增加责任的职位，包括从2006年到2008年担任其美国玩具部门总经理兼高级副总裁，从2008年6月到2009年担任其全球学前教育部门总经理兼高级副总裁。John女士还曾在美泰公司担任过一系列职务。她的职业生涯始于广告行业。 | ||||||||||||||||||||
21 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 企业管治 | |||||||||||||||||
企业管治
我们在一个全面的公司治理结构内运营，驱动并期待最高标准的专业和个人行为。我们的公司治理原则和实践，我们的道德行为准则：“诚信剧本”，我们的审计、薪酬、财务、提名和治理委员会的章程，以及其他公司治理信息，可在以下网址查阅http://investors.jackinthebox.com.经向公司公司秘书Jack in the Box Inc.，9357 Spectrum Center Blvd.，San Diego，加利福尼亚州 92123提出书面请求，任何股东均可获得这些材料的印刷版。我们网站上的信息不属于本代理声明的一部分，也不包含在我们向美国证券交易委员会提交的任何文件中。
董事的独立性
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The Jack in the Box Inc. Director Independence Guidelines stipulates that a director is not independent if he or she is：（a）a director，executive officer，partner or owner of 5% or greater interests in a company that either purchases from or makes sales to our company that totaling more than one percent of the company's combined gross revenues拥有公司5%或以上权益的合伙人或所有者，本公司向其借入的金额等于或超过本公司或该其他公司合并资产的百分之一；或（c）慈善组织的受托人、董事或执行官，该慈善组织在该会计年度从本公司收到的酌情捐赠总额超过该组织最近一次公开的全国年度慈善收入的1%。
董事会对每位董事的独立性进行了分析。根据纳斯达克上市规则，以及董事会通过的额外董事独立性准则，已确定除哈里斯先生之外的所有人都是独立董事。作为分析的一部分，董事会确定这些董事均与公司没有重大关系。Harris先生是我们现任首席执行官，也是一名员工，因此他不被视为“独立”，因为该术语是由相关上市规则和治理准则定义的。
董事会会议、股东年会、出席情况
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在2024财年，每位董事都出席了超过75%的董事会和他或她所服务的委员会的会议。董事会在2024财年举行了四次会议。
虽然我们没有关于董事出席我们的年度股东大会的正式出席政策，但所有在2025年参选并当时担任公司董事的董事都出席了2024年的年度会议。
现任董事会领导层Structure的确定
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2020年4月，董事会根据提名和治理委员会的意见，任命独立董事David Goebel为董事会非执行主席，自2020年6月Darin Harris开始受雇于公司担任首席执行官后生效。此前，Goebel先生自2008年12月起担任董事会成员，此前曾担任首席独立董事。提名和治理委员会章程规定，委员会将每年评估董事会的领导结构，并向董事会推荐一个结构供其批准。
2024年11月，董事会根据提名和治理委员会的意见，进行了这一年度评估，包括评估首席执行官（“CEO”）和董事会主席的角色是否应继续由两个不同的人分担。根据提名和治理委员会的建议，董事会认为，目前由独立董事会主席组成的领导结构仍然合适，并将促进持续有效的决策。
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| 企业管治 | |||||||||||||||||
董事会认为，将这两个职位分开，使我们的董事长能够领导董事会发挥其监督和咨询作用，并使我们的首席执行官能够专注于监督公司的日常业务运营以及制定和实施公司的业务战略和目标。由于董事会的许多职责以及董事长和首席执行官各自履行各自职责所需的大量时间和精力，董事会认为，此时有单独的人担任这些角色可增强各自有效履行这些职责的能力，从而提高公司的成功前景。
作为董事长，Goebel先生将继续召集和主持独立董事以及董事会的会议，他将与首席执行官和其他董事协商，确定每次董事会会议的议程。如果董事会的任何公开通讯是适当的，主席还担任董事会的发言人。如前所述，董事会定期评估其领导结构，如果认为该结构发生适当变化，将重新审视当前结构。
董事会在风险监督中的作用
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管理层负责公司的日常风险管理。委员会的作用是对旨在识别、评估和监测关键风险和风险缓解活动的流程进行监督。董事会通过以下方式履行其风险监督职责：（i）内部审计主管（内部审计主管）向审计委员会提交与风险管理和监督有关的季度报告；（ii）全体董事会与内部审计和公司领导层总监正在进行的企业风险管理讨论；（iii）直接从负责管理特定业务风险的员工那里收到报告；（iv）每个委员会主席就各自委员会对特定风险主题的监督提出报告。
董事会定期与首席信息官一起审查网络安全风险，并将对其他特定风险领域的监督授权给董事会各委员会。例如，审计委员会与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和减轻这些风险而采取的步骤。作为另一个例子，薪酬委员会与其独立顾问、管理层和薪酬风险委员会讨论与公司薪酬方案设计和继任规划相关的风险。每个董事会委员会的风险监督责任在其委员会章程中进行了描述，可在http://investors.jackinthebox.com。
关于薪酬委员会监督薪酬风险的更详细讨论，见本委托书后面的“薪酬风险分析”部分。
董事会在继任规划中的作用
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董事会预计管理层将有一个有效的高级领导层发展和继任的持续计划。正如我们的公司治理原则和实践所反映的那样，董事会的做法是让首席执行官至少每年与全体董事会一起审查关键高级管理人员及其可能的继任者的能力。董事会还在每次董事会会议的执行会议上审议管理层继任问题。此外，董事会还监督正在进行的管理发展和保留计划，以及高管继任，包括首席执行官继任。有时，联委会将授权给薪酬委员会，或像最近所做的那样，授权给联委会的一个特设继任规划委员会，负责审查继任规划并提供建议。在这种情况下，联委会希望委员会与管理层和联委会一起审查这些计划，并就此向联委会提出建议。
董事会各委员会
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董事会下设审计、薪酬、提名与治理三个常设委员会。董事会每年2月审议新的委员会和主席任务以及董事会非执行主席的任命。自2024年2月起，董事会批准了该年度董事会委员会的任务，并重新任命David Goebel为董事会非执行主席。目前的委员会构成在代理摘要的“董事会提名人”表中提供。
各委员会的权力和责任概述如下。有关审计、薪酬、提名和治理委员会职能的更详细说明载于每个委员会章程，可在http://investors.jackinthebox.com.
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| • | 公司财务报告的完整性； | ||||
| • | 公司遵守法律法规要求的情况； | ||||
| • | 独立注册会计师的履职情况、任职资格和独立性； | ||||
| • | 公司内部核数师的表现；及 | ||||
| • | 公司识别、评估和应对重大财务、法律、监管合规和企业风险的流程。 | ||||
审计委员会拥有选择、评估并在适当时更换公司独立注册会计师的唯一权力。审计委员会已任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为其2025财年独立注册会计师，并在提案2中要求股东批准这一任命。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑选择，以酌情决定是保留毕马威会计师事务所还是选择另一名注册会计师。即使有关甄选获得批准，审核委员会仍可酌情在年内任何时间指示委任另一间独立核数师事务所。
审计委员会至少每个季度与毕马威、管理层和公司内部审计主管举行会议，在发布季度收益新闻稿以及向美国证券交易委员会提交季度和年度报告之前审查公司的年度和中期综合财务业绩。审计委员会还至少在每个季度与毕马威、管理层和内部审计主管举行非公开会议。审计委员会还监督公司的商业道德计划，其中包括接收道德官员的季度报告。董事会已确定审计委员会的Myers先生、Ramirez先生和Yeung女士各自有资格成为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会全体委员具备金融知识。
审计委员会在2024财年举行了四次会议。有关审计委员会的更多信息载于本委托书的“审计委员会报告”部分。
薪酬委员会。正如其章程中更全面地描述的那样，薪酬委员会协助董事会履行与董事和执行官薪酬相关的董事会职责，并监督管理层的绩效评估。薪酬委员会审查和批准公司的薪酬理念和执行官的薪酬，包括短期和长期的衡量标准和目标以及薪酬组成部分（例如，现金、股权和其他形式的薪酬）。薪酬委员会与管理层进行讨论，并向董事会报告与公司薪酬方案的设计和管理以及继任规划相关的任何重大风险，以及管理层为减轻此类风险而采取的行动。委员会已批准本委托书中公司“薪酬讨论与分析”部分的披露。薪酬委员会在2024财年举行了五次会议。
提名和治理委员会。正如其章程中更全面地描述的那样，提名和治理委员会的职责包括评估董事会的组成和多样性，确定和推荐合格的候选人，以在年度会议上被提名为董事或由董事会任命以填补董事会现有或新出现的空缺；推荐董事会成员在每个董事会委员会任职；以及每年审查和建议董事会的领导结构。提名和治理委员会与管理层讨论并向董事会报告与委员会监督事项相关的重大风险敞口。其活动包括：
| • | 对提名的董事候选人进行评审； | ||||
| • | 评估适当的董事会规模； | ||||
| • | 审查公司治理准则并向董事会提出建议； | ||||
| • | 对董事会、委员会和个别董事绩效的年度评估进行监督； | ||||
| • | 监督公司的政治和慈善捐款； | ||||
| • | 协助董事会监督公司的内幕交易合规计划； | ||||
| • | 推荐董事教育；和 | ||||
| • | 监督公司的企业责任和可持续发展战略、举措和政策。 | ||||
所有被提名为董事的候选人目前都在董事会任职，并以该身份为提名和治理委员会所了解。提名和治理委员会在2024财年举行了四次会议。
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委员会成员独立性
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董事会已确定审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员均为独立董事，以符合纳斯达克上市规则以及董事会通过的额外董事独立性准则。此外，根据1934年《证券交易法》第10A-3（b）（1）（ii）条的规定，审计委员会的成员都是独立的，薪酬委员会的成员符合（i）经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条含义内的“非雇员董事”的定义，（ii）经修订的1986年《国内税收法典》（“IRC”）第162（m）条含义内的“外部董事”，以及（iii）1934年《证券交易法》第10C-1条的要求。
行政会议
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我们的独立非雇员董事在执行会议上开会，而管理层没有出席董事会的每一次定期安排的会议。格贝尔先生以非执行主席的身份领导此类执行会议。审计委员会还在每次定期安排的会议上举行执行会议，董事会的其他委员会酌情举行执行会议。
板子组成和茶点
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关于考虑董事候选人及董事会组成和多元化的政策。提名与治理委员会有责任确定、筛选、向董事会推荐合格的董事候选人进行提名。在评估董事候选人时，提名和治理委员会考虑Jack in the Box Inc.中列出的资格。公司治理原则和实践，可在http://investors.jackinthebox.com。以下是提名和治理委员会在评估董事候选人时普遍考虑的一些因素：
| • | 董事会的适当规模； | ||||
| • | 企业对特定技能、背景、业务经验的感知需求； | ||||
| • | 被提名者的技能、背景、声誉和经验，包括这些品质是否增加了董事会的经验、背景、个人、观点和观点的多样性； | ||||
| • | 领导能力、品格和廉洁； | ||||
| • | 独立于管理层及与公司的潜在利益冲突； | ||||
| • | 会计规则和实践的经验； | ||||
| • | 高管薪酬方面的经验； | ||||
| • | 适用的监管和上市要求，包括独立性要求和法律考虑； | ||||
| • | 人际交往和沟通技巧以及董事之间建设性工作关系的好处；和 | ||||
| • | 希望在连续性的可观收益与新成员提供的新视角的定期注入之间取得平衡。 | ||||
提名及管治委员会亦可考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的其他因素。
退休政策。董事会通过了一项退休政策，根据该政策，董事在75岁之后不得参选或被任命。董事会认为不应制定可能通过迫使任期和经验继续为董事会工作增加价值的董事出局而对公司不利的任期限制。
董事会任期审查政策。公司制定了任期审查政策，根据该政策，任何在董事会任职超过12年的董事应向委员会提交其自愿辞去董事会职务的提议。委员会对任何此类董事的持续有效性和任职适当性进行彻底审查，并向全体董事会建议，要么接受要么拒绝辞职提议；在后一种情况下，长期任职的董事可以继续在董事会任职，并且必须每三年重新提交其辞职提议，以供后续审查。
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股东推荐和董事会提名
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为了按照提名和治理委员会的既定程序进行评估，股东对董事会候选人的建议必须至少在上一年的年度股东大会日期一周年之前120天以书面形式发送至以下地址：
董事会提名与治理委员会c/o公司秘书办公室
Jack In The Box Inc.
9357频谱中心大道。
圣迭戈，加利福尼亚州 92123
股东向提名和治理委员会提交的任何建议必须包括与潜在候选人和推荐股东有关的相同信息，如果股东希望直接提名候选人，则必须包含《Box Inc.章程》第三条第3.16节所要求的相同信息。委员会审议所有候选人，无论建议来源为何。除股东建议外，委员会还考虑现任董事、公司人员和其他方面的建议。该公司一般会保留一家搜索公司，以协助其识别和筛选候选人，并进行参考资料检查。委员会在评估股东提交的候选人时采用的标准与在评估其他来源提交的候选人时采用的标准相同。
股东在股东周年大会上提名参选的候选人，除非提出被提名人的股东已按照截止日期（至少120天且不超过150天前的上一年度股东周年大会日期）和公司章程规定的其他要求及时提供提名通知，否则将没有资格参选。第三条，公司附例第3.16条规定，为了有资格当选为董事，候选人必须向公司秘书提交声明，说明该候选人是否：
| • | 是任何未向公司披露的投票承诺的一方； | ||||
| • | 是任何可能限制被提名人履行董事受托责任能力的投票承诺的一方； | ||||
| • | 是与担任董事有关的任何补偿、补偿或赔偿安排的一方，并承诺不成为任何该等安排的一方；及 | ||||
| • | 将遵守公司公开披露的政策和指引。 | ||||
以上为公司章程条款概要，参照第三条第3.16款的实际规定予以限定。
行为准则
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Jack in the Box Inc.致力于建立和维护有效的道德和合规计划，旨在提高预防、发现和纠正道德失误和违反法律或公司政策的可能性。1998年，公司通过了一项适用于所有高级职员、员工以及我们董事会的行为准则（“准则”）。公司还向我们的特许经营商和重要供应商提供我们的准则以及向公司传达任何道德或合规问题的程序。该守则不时修订，最近一次是在2024年11月，以纳入Del Taco品牌。
该代码可在公司网站http://investors.jackinthebox.com上查阅。我们将通过在公司网站上发布此类信息，披露根据证券规则要求披露的对我们的守则的修订或豁免，www.jackintheboxinc.com.任何对我们的董事或执行官守则的放弃必须得到董事会的批准。该公司在2024财年没有授予任何此类豁免，并且预计在2025财年不会授予任何此类豁免。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
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我们薪酬委员会的任何成员都不是公司的高级职员、前高级职员或雇员。在2024财年，没有任何薪酬委员会成员与根据S-K条例第404项要求披露的公司有任何关系。在2024财年，我们的任何执行官或薪酬委员会成员与任何其他实体的执行官或薪酬委员会成员之间不存在相互关联的关系。
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额外的公司治理原则和实践
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公司已采纳企业管治原则及惯例，当中载有有关董事会及董事会委员会运作的一般原则及惯例。提名和治理委员会定期审查原则和实践，并酌情提出修订建议。《原则与实践》全文详见http://investors.jackinthebox.com.《原则和实践》涉及上述许多事项，还包括以下事项：
其他董事会服务的限制。非雇员董事不得在其他三家以上上市公司的董事会任职。我们的公司高级管理人员一般限于在不超过一个外部上市公司董事会任职，同时考虑到此类服务所固有的时间承诺和潜在业务冲突。
导演技能矩阵回顾。提名和治理委员会每年利用技能矩阵评估现任董事的能力以及董事会整体的任何需求。矩阵本身会在必要时进行更新，以确保它与公司和董事会不断变化的需求保持相关性。
董事会、委员会和个别董事评价。董事们每年都会参加一个稳健的评估过程，重点是对董事会整体运营和每位董事的服务进行评估。此外，每个审计、薪酬、提名和治理委员会都对自己的业绩和章程的充分性进行单独评估。提名和治理委员会协调对个别董事和董事会运作的评估，并审查这些自我评估的结果并向董事会报告。作为大多数年份评估过程的一部分，董事会非执行主席将与每位董事单独会面，以产生和讨论任何提高董事和/或董事会效率的想法。
新任董事定向和继续教育。董事会与管理层合作，为董事安排新董事迎新计划和继续教育计划。定向旨在让新董事熟悉公司和特许经营餐厅行业以及公司人员、设施、战略和挑战，以及公司治理实践，包括董事会道德规范。继续教育项目可能包括内部和第三方的演示和方案。
企业责任
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我们相信，我们过去和未来的成功是建立在以诚实、正直和不折不扣的道德标准开展业务的基础之上的。诚信是我们与彼此以及与客人互动的核心。这需要的不仅仅是提供美味、令人渴望的食物和友好的服务。我们努力在整个组织和我们所有的业务关系中灌输一个开放沟通的环境和强大的道德操守。
企业责任监督由我们组织的最高层进行。我们的提名和治理委员会负责监督我们的企业责任和可持续发展战略、举措和政策，并审查管理层对此类战略、举措和政策的评估。此外，还向董事会其他委员会简要介绍与其范围相关的企业责任事项。例如，审计委员会负责企业风险管理和监督公司在促进道德文化方面的道德项目，而薪酬委员会则监督性别薪酬公平和人力资本管理等主题。
在管理层面，企业责任监督由我们的首席法律和风险官以及我们的企业责任指导委员会提供，他们支持我们对可持续发展的持续承诺以及将企业责任纳入我们的业务运营。我们的企业责任指导委员会负责制定公司的企业责任战略；监督与员工、投资者和其他利益相关者就企业责任事项进行的沟通；以及监测和预测与企业责任事项相关的发展并提高我们对企业责任事项的理解。企业责任指导委员会由人力资源、运营、供应链、投资者关系、法律政务等全组织相关学科的课题专家组成。该委员会至少每年向董事会报告一次，至少每两年向提名和治理委员会报告一次。
我们在2023年发布了一份可持续发展报告，可在我们的网站上找到，网址为http://investors.jackinthebox.com.
根据去年提交的股东提案，我们在我们的网站上发布了2023财年范围1和2的温室气体（“GHG”）排放量，网址为http://investors.jackinthebox.com.我们正在以23财年的排放量为基线，确定有意义和合理的短期、中期和长期目标，以减少我们的GHG排放，我们将在公告上披露这些由此产生的目标http://investors.jackinthebox.com网站一旦他们敲定。
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| 董事薪酬和股票所有权要求 | |||||||||||||||||
董事薪酬和股票所有权要求
董事会薪酬委员会（“委员会”）根据其章程的要求，就我们的非雇员董事（“董事”）的薪酬形式和金额进行审查并向全体董事会提出建议。以下关于薪酬和持股要求的讨论仅适用于我们的独立董事。因此，身为公司雇员并作为执行官获得报酬的Harris先生不会因担任董事而获得额外报酬。
董事会认为，董事的总薪酬应反映（i）其持续监督和治理作用以及（ii）其持续关注推动长期业绩和股东价值所需的工作。该补偿方案旨在提供在大约50的竞争范围内的薪酬第董事薪酬在公司同行组中的百分位数，该百分位数是每年为评估我们的高管和董事薪酬而选择的，可在本委托书的薪酬讨论与分析（“CD & A”）部分的“2024财年同行组”下找到。
董事薪酬方案审查
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委员会至少每两年审查一次补偿方案的适当性和竞争力。上一次审查发生在2023年9月，当时委员会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners（“Meridian”）为公司2024财年薪酬同行集团中的董事薪酬提供了具有竞争力的市场数据。基于Meridian关于公司董事薪酬方案低于50第薪酬相对于2024年同行集团的百分位，董事会批准增加年度现金保留金和限制性股票奖励价值，以提供具有市场竞争力的董事薪酬。如“2024财年薪酬计划摘要”所示，这些变化在2024年3月的年度股东大会之后生效。
董事持股及持股要求
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为了使我们的董事和股东的利益保持一致，董事会认为董事应该通过持有我们普通股的股份来维持公司的有意义的个人财务股份。我们的预期如下：
| 关键条款 | 说明 | ||||
| 持股要求 |
金额相当于年度董事会服务现金保留金的5倍
|
||||
|
符合预期的时间段
|
加入董事会后合理期限内符合预期 | ||||
| 计入所有权的股份 | 包括直接持股、未归属的基于时间的RSU以及递延股票单位和普通股等价物 | ||||
|
持有预期
|
要求持有至少50%的受限制股份单位归属产生的股份，直至满足持股要求
|
||||
28 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 董事薪酬和股票所有权要求 | |||||||||||||||||
下表显示了截至2024财年末每位董事的所有权价值，基于45.41美元的收盘价（2024财年最后一个交易日）。
| 姓名 |
直接持股/
未归属的RSU
(#)
|
递延单位/
普通股
等价物
(#)
|
总价值(1)
($)
|
|||||||||||
| 迪亚兹先生 | 3,005 | — | $ | 136,457 | ||||||||||
| 格贝尔先生 | 9,143 | 24,481 | $ | 1,526,866 | ||||||||||
| 约翰女士 | 4,106 | 8,606 | $ | 577,252 | ||||||||||
| Kleiner女士 | 8,229 | 14,427 | $ | 1,028,809 | ||||||||||
| 墨菲先生 | 1,673 | 70,851 | $ | 3,293,315 | ||||||||||
| 迈尔斯先生 | 7,516 | 25,482 | $ | 1,498,439 | ||||||||||
| Ramirez先生 | 1,673 | — | $ | 75,971 | ||||||||||
| 杨女士 | 3,005 | 11,321 | $ | 650,544 | ||||||||||
| (1) | 除分别于2022年9月和2024年1月加入董事会的Diaz和Ramirez先生外，每位董事均符合持股要求，且仍在允许的时间内达到持股预期。 | ||||
2024财年薪酬方案汇总
____________________________________________________________________________________________________________
我们的董事薪酬计划包括现金保留金和以时间归属限制性股票单位（“RSU”）形式授予的年度股票奖励。现金保留金每季度拖欠董事会服务以及担任董事会委员会主席和/或成员的费用。新任董事在被任命为董事会成员后，如适用，将按比例获得季度聘用金。非执行主席因担任主席而获得额外的现金保留金和更高的股票奖励价值。
董事每年获得受限制股份单位的授予，是因为受限制股份单位导致董事股份所有权的价值随着其他股东的增加和减少，服务于与股东利益长期一致的目标。RSU也是我们同行群体中普遍存在的董事薪酬形式。授予的受限制股份单位数量是通过年度限制性股票奖励价值除以年度授予日（即年度股东大会后不久）的普通股收盘价确定的，前提是董事在授予日为公司提供服务。受限制股份单位归属于自批出日期起计12个月的首个营业日（除非延期）或董事终止向董事会提供服务时的较早者。
董事因出席董事会和委员会会议而产生的日常和惯常差旅以及自付费用获得报销。
|
补偿要素(1)(2)(3)
|
2023 |
2024(4)
|
||||||||||||
| 董事会服务现金保留人 | $ | 65,000 | $ | 75,000 | ||||||||||
| 限制性股票奖励价值 | $ | 110,000 | $ | 125,000 | ||||||||||
|
审计委员会主席和薪酬委员会主席现金保留人
|
$ | 25,000 | $ | 25,000 | ||||||||||
|
提名和治理委员会主席现金保留者
|
$ | 12,500 | $ | 15,000 | ||||||||||
|
财务委员会主席现金保留者(3)
|
$ | 12,500 | $ | 12,500 | ||||||||||
|
审计委员会成员现金保留人(3)
|
$ | 10,000 | $ | 12,500 | ||||||||||
|
薪酬委员会成员现金保留人(3)
|
$ | 7,500 | $ | 10,000 | ||||||||||
|
财务委员会成员和N & G委员会成员现金保留者(3)
|
$ | 5,000 | $ | 10,000 | ||||||||||
|
额外非执行主席现金保留人
|
$ | 45,000 | $ | 60,000 | ||||||||||
|
额外非执行主席限制性股票奖励价值
|
$ | 45,000 | $ | 60,000 | ||||||||||
| (1) | 根据Jack in the Box Inc.非管理董事递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），董事可选择以普通股等价物的形式推迟收到其现金保留金。记入董事账户的普通股等价物数量是基于每股价格等于递延薪酬记入董事账户之日前10个交易日纳斯达克股票市场普通股收盘价的平均值。根据递延薪酬计划，在支付股息的范围内，股息等价物及其零碎部分将转换为额外的普通股等价物，并在股息支付日记入董事的递延薪酬账户。每位董事的账户在董事从董事会终止服务时以相等数量的普通股结算。递延补偿计划是《国内税收法》规定的不合格计划。 | ||||
29 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 董事薪酬和股票所有权要求 | |||||||||||||||||
| (2) | 董事可以选择将根据RSU奖励可发行的股份的接收推迟到其董事会服务终止；从2015年2月的RSU奖励开始，已归属和已递延的股份获得股息（以普通股等价物的形式），其程度与公司支付流通股股息的程度相同。 | ||||
| (3) | 财政委员会于2024年3月解散。 | ||||
| (4) |
2024财年的变化在2024年3月1日的年度股东大会之后生效。
|
||||
2024财政年度补偿
____________________________________________________________________________________________________________
下表列出了2024财年在董事会任职的每位非雇员董事的薪酬如下。
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付(1)
|
股票
奖项(2)
|
所有其他
Compensation(3)
|
合计 | ||||||||||||||||||||||
| 迪亚兹先生 | $ | 88,750 | $ | 122,413 | $ | — | $ | 211,163 | ||||||||||||||||||
| 格贝尔先生 | $ | 138,750 | $ | 181,169 | $ | 41,392 | $ | 361,311 | ||||||||||||||||||
| 约翰女士 | $ | 86,250 | $ | 122,413 | $ | 14,257 | $ | 222,920 | ||||||||||||||||||
| Kleiner女士 | $ | 93,750 | $ | 122,413 | $ | 16,154 | $ | 232,317 | ||||||||||||||||||
| 墨菲先生 | $ | 97,500 | $ | 122,413 | $ | 106,407 | $ | 326,320 | ||||||||||||||||||
| 迈尔斯先生 | $ | 93,750 | $ | 122,413 | $ | 40,682 | $ | 256,845 | ||||||||||||||||||
|
Ramirez先生(4)
|
$ | 52,500 | $ | 122,413 | $ | — | $ | 174,913 | ||||||||||||||||||
|
Tehle先生(5)
|
$ | 47,500 | $ | — | $ | 32,567 | $ | 80,067 | ||||||||||||||||||
| 杨女士 | $ | 83,750 | $ | 122,413 | $ | 19,522 | $ | 225,685 | ||||||||||||||||||
| (1) |
“以现金赚取或支付的费用”反映了2024财年支付给每位董事的董事会和委员会聘用金（a）以现金支付或（b）在董事选举时延期支付（在Goebel和Myers先生的情况下）。由于季度付款的时间安排和2024财年金额生效的日期，董事的付款反映了根据2023财年金额支付的两个季度和根据2024财年金额支付的两个季度。
|
||||
| (2) |
“股票奖励”反映根据2023年综合激励计划授予的RSU在授予日的公允价值，按照ASC 718计算。
|
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| (3) |
“所有其他薪酬”栏中报告的金额反映了2024财年期间贷记适用董事的普通股等值账户的四笔股息支付，涉及（1）相关董事先前根据年度薪酬方案表脚注1中所述的董事递延薪酬计划递延现金保留金，和/或（2）自2015年2月RSU奖励开始，归属于年度薪酬方案表脚注2中所述的递延RSU。股息的支付仅与公司支付流通股股息的程度相同。
|
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| (4) |
Ramirez先生于2024年1月加入董事会，并获得了2024年3月授予的年度股票奖励和按比例分配的2024财年现金保留金。
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| (5) |
特赫勒先生没有在2024年3月竞选连任。对于2024财年，他收到了两笔季度现金保留金，没有收到年度股票奖励。
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30 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 审计委员会的报告 | |||||||||||||||||
审计委员会的报告
以下是审计委员会关于Jack in the Box Inc.截至2024年9月29日的财政年度经审计合并财务报表的报告。
审核委员会已与管理层及公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）（“独立核数师”）审阅及讨论年度综合财务报表。管理层负责财务报告流程、内部控制系统，包括财务报告内部控制、风险管理和旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。独立审计师负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见，并就财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会负责独立审计员的任命、报酬和监督。
审计委员会在截至2024年9月29日的财政年度举行了四次会议。审计委员会与独立审计师举行了会议，无论管理层是否在场，讨论其审计结果和对公司财务报表的季度审查。审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）第1301号审计准则声明要求讨论的事项与审计委员会的沟通。与公司独立核数师就其与审计委员会有关独立性的沟通，审计委员会亦收到公司独立核数师的书面披露及PCAOB适用要求所要求的函件，并已与独立核数师讨论其与公司的独立性。审核委员会亦已考虑向公司提供非审核服务是否符合独立核数师的独立性。审计委员会在履行职能时仅以监督身份行事，必然依赖公司管理层和内部审计小组以及公司独立审计师的工作和保证，其报告就公司年度财务报表是否符合美国公认会计原则以及财务报告内部控制的有效性发表意见。
根据上述审查和讨论，以及毕马威的报告，审计委员会向董事会建议，并且董事会批准，将经审计的合并财务报表纳入公司截至2024年9月29日的财政年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。
审计委员会
James M. Myers，主席
小吉列尔莫·迪亚兹。
Enrique Ramirez
Vivien M. Yeung
本报告不被视为通过引用并入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用具体纳入本报告。
31 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 独立注册会计师费用及服务 | |||||||||||||||||
独立注册会计师费用及服务
下表列出了截至2024年9月29日和2023年10月1日的财政年度，公司独立注册会计师毕马威提供的专业服务的收费情况。
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 2,385,000 | $ | 2,222,000 | ||||||||||
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证券化相关审计费用(2)
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$ | 125,000 | $ | 115,000 | ||||||||||
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所有其他费用(3)
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$ | 364,344 | $ | 30,000 | ||||||||||
| 毕马威总费用 | $ | 2,874,344 | $ | 2,367,000 | ||||||||||
| (1) |
审计费用包括公司合并年度财务报表审计和财务报告内部控制有效性审计的费用。审计费用还包括审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表的费用。
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| (2) |
证券化相关审计费用包括Jack in the Box SPV Guarantor，LLC和子公司合并年度财务报表的审计费用。
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| (3) |
所有其他费用包括签发2024年和2023年的同意书，这些同意书通常由独立注册公共会计师事务所就法定或监管备案或聘用提供。2024年，这一类别还包括与ERP实施的实时评估相关的金额。
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注册会计师的独立性。审计委员会审议了提供上述服务（审计服务除外）是否符合保持毕马威的独立性，并确定提供此类服务并未对毕马威的独立性产生不利影响。
关于审计委员会预先批准服务的政策。公司及其审计委员会致力于确保独立注册会计师在事实和表象上的独立性。在这方面，审计委员会已根据适用的证券规则制定了预先批准政策。审计委员会的事前批准政策载于《审计委员会事前批准政策》，可于本网站查阅，网址为http://investors.jackinthebox.com.
32 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 建议二—批准委任独立注册会计师 | |||||||||||||||||
建议二—批准委任独立注册会计师
审计委员会已任命毕马威会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师。尽管不需要股东就此事采取行动，但审计委员会认为寻求股东批准这一任命是适当的。
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）自1986年起担任公司独立审计师。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的一名或多名代表预计将出席年度会议，并将有机会发表声明并回答出席会议的股东提出的适当问题。将在年会上提出以下提案：
审计委员会委任毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师对公司及其附属公司截至2025年9月28日止财政年度的合并财务报表进行年度审计的行动，现予批准、确认及批准。
批准所需投票
批准需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就该提案投票的多数票的赞成票。弃权票将计入出席并有权投票的股份数，与对本提案投“反对票”具有同等效力。经纪人有酌处权就此事对未经指示的股票进行投票。
董事会建议投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师。
33 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 提案三—关于行政补偿的咨询投票 | |||||||||||||||||
提案三—关于行政补偿的咨询投票
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）的要求，股东有机会就CD & A中披露的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬、薪酬表、叙述性披露以及本委托书中包含的相关脚注进行咨询投票。这种“对薪酬说”的投票是建议性的，因此对公司没有约束力；然而，完全由独立董事组成的董事会薪酬委员会（“委员会”）重视我们股东的意见，并将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。在我们的2024年年度股东大会上，我们在Say on Pay上获得了94.1%的赞成票。
该委员会聘请独立薪酬顾问提供服务，就高管薪酬事项提供建议，包括市场上具有竞争力的薪酬目标，以及公司业绩目标和分析。
正如CD & A中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住一支有才华的高管团队，他们能够兑现我们建立长期股东价值的承诺。委员会认为，我们的项目在市场上具有竞争力，通过对实现年度和长期财务和运营/战略目标的NEO进行奖励，将薪酬与绩效挂钩，并通过提供绩效和基于时间的股权奖励的组合，将NEO的利益与股东的长期利益保持一致。具体地说，支付给我们NEO的最大比例的补偿是基于公司的业务表现。
薪酬委员会认为，股东在对该提案进行投票时应考虑我们的薪酬计划和治理实践的以下关键组成部分：
为绩效导向付费
| • |
有竞争力、有针对性的薪酬。我们以高管基本工资为目标，以现金薪酬总额为目标，以直接薪酬总额为目标，为业绩达到预期提供有竞争力的薪酬，只有业绩超出预期才有机会获得更高的薪酬。
|
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| • |
薪酬组合。我们的高管薪酬计划包括固定和可变薪酬的组合，目标薪酬的最大比例为年度和长期激励，直接与公司财务和战略目标的实现挂钩，并推动长期股东价值。
|
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| • |
长期激励（“LTI”）。2024财年我们NEO的年度股权奖励包括绩效份额（“PSU”）和时间归属限制性股票单位（“RSU”），权重相等，有归属和持有要求。三年后的PSU悬崖马甲基于在三个财年业绩期间实现的业绩指标。CD & A进一步描述了2023年11月授予的2024-2026财年业绩期PSU奖励的赠款指南、目标和绩效指标。
|
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| • |
年度奖励。对于2024财年，我们NEO的年度激励机会基于两个财务指标，（1）合并调整后EBITDA（加权50%）和（2）系统同店销售额（Jack加权24%，Del Taco加权6%），以及发展与增长战略指标（每个品牌加权10%）。我们的NEO获得的总激励支出是董事会确定的目标支出的71.9%，并在CD & A中有进一步描述。
|
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与长期股东利益保持一致
| • |
股权奖励.我们NEO总薪酬的最大比例以股权奖励的形式交付，以50% PSU和50% RSU的形式授予。基于实现预先设定的绩效目标，在三年业绩期结束时提供PSU悬崖马甲。自授予之日起，RSU在三年内以等额年度分期付款方式归属。
|
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| • |
持股情况及持股要求.我们的NEO和其他执行官被要求根据基本工资的倍数拥有大量公司股票。此外，高管必须持有因归属PSU和RSU而产生的税后净股份的50%，直到高管满足其基本工资持股倍数要求（“持有直至满足”）。
|
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| • |
没有常青树–没有重新定价。我们没有常青计划，我们禁止在未经股东批准的情况下对股权奖励进行重新定价。
|
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| • |
不得质押、套期保值。正如CD & A中更详细描述的那样，我们禁止第16条官员（包括我们的NEO和其他执行官）质押公司股票作为任何义务的抵押品或从事涉及我们股票的对冲交易。
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34 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 提案三—关于行政补偿的咨询投票 | |||||||||||||||||
推荐
在独立薪酬顾问的协助下，薪酬委员会深思熟虑地制定了我们的高管薪酬方案，设定了NEO薪酬，将薪酬与业绩挂钩，并提供了与长期股东利益相一致的短期和长期激励措施的适当平衡。据此，董事会建议你对以下决议投赞成票：
“决议，Jack in the Box Inc.股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如2025年年度股东大会的这份委托书中描述的叙述性披露。”
批准所需的投票
Pay on Pay提案的批准需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该提案投票的多数股份的赞成票。弃权票将计入出席并有权投票的股份数，与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票将不计入“赞成”或“反对”该提案的投票，也不计入计算批准该提案所需的票数。
董事会建议投票“支持”批准我们指定的执行官员的薪酬，正如本代理声明中披露的那样。
35 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| CD & A —一、执行摘要 | |||||||||||||||||
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）解释了我们的高管薪酬计划的关键目标和要素，以及我们指定的高管（“NEO”）在2024财年的薪酬决定。我们董事会的薪酬委员会（“委员会”）根据其独立薪酬顾问的意见，监督这些计划并确定我们NEO的薪酬。我们的2024财年近地天体是：
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达林·S·哈里斯
|
首席执行官（“CEO”），我们的首席执行官 | ||||
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Brian M. Scott(1)
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前执行副总裁、首席财务官（“CFO”）、我们的前首席财务官（“PFO”） | ||||
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Ryan L. Ostrom
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执行副总裁、首席客户与数字官（“CCDO”） | ||||
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理查德·D·库克
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高级副总裁、首席技术官（“CTO”） | ||||
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Dean C. Gordon(2)
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曾任高级副总裁、首席供应链官（“CSCO”） | ||||
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Sarah L. Super
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高级副总裁、首席法律与风险官（“CLRO”） | ||||
| (1) | 2024年9月30日，Scott先生通知公司他打算辞去公司CFO的职务，随后他于2024年11月20日与公司离职。2024年11月6日，我们的董事会任命Lance Tucker先生担任公司执行副总裁兼首席财务官，自2025年1月13日起生效。有关他的雇佣条款，请参阅2024年11月12日提交的8-K表格。公司高级副总裁、财务总监Dawn Hooper女士于2024年11月1日至2025年1月12日期间担任临时PFOO。胡珀女士和塔克先生都不是2024财年的近地天体。 | ||||
| (2) | Gordon先生于2024年8月2日退休并在公司离职。 | ||||
CD & A参考指南
| 执行摘要 | 第一节 | ||||
| 补偿原则与目标 | 第二节 | ||||
| 薪酬竞争分析 | 第三节 | ||||
| 补偿要素 | 第四节 | ||||
| 薪酬决策流程 | 第五节 | ||||
| 2024财政年度补偿 | 第六节 | ||||
| 额外补偿信息 | 第七节 | ||||
| CEO薪酬比例披露 | 第八节 | ||||
一、行政概要
Jack in the Box致力于负责任地建立长期股东价值。我们的高管薪酬计划旨在通过使用与公司业绩和股东价值创造的关键驱动因素相一致的平衡绩效衡量框架来兑现这一承诺。本执行摘要概述了我们的2024财年业绩、薪酬框架和薪酬行动、目标直接薪酬总额以及股东薪酬发言权反馈。
a.财政2024审查
总结
在2024财年，我们为公司实现了重要的里程碑：
•首先，Jack in the Box十多年来新开餐厅数量最多，在新市场的销售表现持续领先。
•其次，两个品牌的净单位增长均为正，新餐厅管道不断增长。
•第三，品牌建设举措取得进展，包括第一方和第三方数字化、新的销售点（“POS”）推出以及餐厅重塑形象。
•第四，重新特许Del Taco，现在是轻资产业务在80%左右的特许拥有。
•最后，通过加州最低工资提高带来的显着通胀和成本压力进行管理。
进入2025年，我们坚信我们有能力继续执行我们的转型战略，为股东创造价值，并在我们正在开始形成并显示结果的长期增长计划的基础上再接再厉。
36 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| CD & A —一、执行摘要 | |||||||||||||||||
回报股东
2024财年，该公司通过股票回购向股东返还了约7000万美元，另外还有3400万美元的股息。公司继续为寻求以增长为重点的战略到位的价值导向型股票的股东提供可行的长期机会。
财务和运营成果（2024财年）
•系统同店销售(1) Jack in the Box同比下降1.3%，Del Taco同比下降1.5%。
•总收入全年为16亿美元。
•餐厅层面的利润率(2)Jack in the Box的全年业绩为21.7%，Del Taco的全年业绩为14.1%。
•特许经营层面的边际(2)全年Jack in the Box的收益率为40.9%，Del Taco的收益率为28.0%。
•经调整EBITDA(3)全年为3.223亿美元。
•净单位两个品牌都增加了。Jack in the Box同比增长5个单位，年内有30家餐厅开业，25家关闭。对于Del Taco，净单位同比增长2个单位，年内有14家餐厅开业，12家关闭。
| (1) | 系统同店销售额表示开业超过一年的公司和特许经营餐厅的销售额变化。特许经营销售额代表特许经营餐厅的销售额，是我们特许经营商的收入。我们不将特许经营销售记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和百分比租金收入是根据特许经营销售的百分比计算的。我们认为系统同店销售信息对投资者有用，因为它对公司的盈利能力有直接影响。 | ||||
| (2) | 餐厅层面的利润率和特许经营层面的利润率是非公认会计准则衡量标准。在本新闻稿的附件中，这些非GAAP衡量标准与运营收益（最具可比性的GAAP衡量标准）进行了核对。见“附录A-非GAAP计量与GAAP结果的对账。” | ||||
| (3) | 调整后EBITDA指按公认会计原则计算的净收益，不包括所得税、利息费用、净额、出售公司经营餐厅的损益、其他经营费用（收入）、净额、商誉减值、折旧和摊销、云计算成本摊销、有利和不利租赁和转租的摊销、净额、特许租户改善津贴和奖励的摊销、COLI（收益）损失净额以及养老金和退休后福利成本。见“附录A-非GAAP计量与GAAP结果的对账。” | ||||
37 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| CD & A —一、执行摘要 | |||||||||||||||||
b.财政2024薪酬框架和关键薪酬行动
我们的高管薪酬计划旨在激励、聘用和留住一支有才华的高管领导团队，并适当奖励他们对我们业务的贡献。我们的绩效衡量框架由几个关键绩效指标、不同的时间范围和多个权益工具的组合组成。我们高管薪酬的最大比例是可变的，与年度和更长期财务和运营/战略目标的实现以及股价表现直接相关。综合起来，这些指标和工具提供了一个平衡和全面的绩效视图，并推动了委员会的高管薪酬决定。
与薪酬计划应使薪酬与绩效保持一致的基本原则相一致，该公司2024财年的业绩直接影响了薪酬决策和薪酬结果。
采用2024年薪酬的绩效衡量框架
| 基本工资 | ||
|
在2024财年初，委员会确定了每个NEO的基本工资，作为其年度高管薪酬审查的一部分。我们的每位NEO，除了2023年8月加入公司的Scott先生，都获得了基本工资的增长，以维持与外部市场具有竞争力的基本工资，并认可个人表现。
|
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| 年度奖励 | ||
|
我们NEO的2024财年年度激励计划（“AIP”）包括（i）综合业绩的财务业绩指标，（ii）我们每个Jack in the Box和Del Taco品牌的财务业绩指标，以及（iii）我们每个Jack in the Box和Del Taco品牌的战略指标。每个品牌的财务业绩指标的权重是相对于品牌的规模和对公司的影响而设定的，每个品牌的发展和增长战略指标都设定了同等的权重。下表汇总了2024财年AIP中每个绩效指标的绩效百分比和加权支付。
|
||
2024财年设计和绩效结果
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性能指标(1)
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加权 |
实际支出
（占目标%）(2)
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加权
支付
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| 合并调整后EBITDA | 50% | 83.8% | 41.9% | ||||||||
| Jack in the Box同店销售 | 24% | —% | —% | ||||||||
| 德尔塔可同店销售 | 6% | —% | —% | ||||||||
| Jack in the Box Development & Growth | 10% | 100% | 10% | ||||||||
| 德尔塔科发展与增长 | 10% | 200% | 20% | ||||||||
| 加权支出总额 |
71.9%(2)
|
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| (1) | 对于每个绩效指标，阈值激励支出（如果达到阈值目标）为目标支出机会的50%，最大激励支出为目标支出机会的200%。对于财务目标，绩效和支出在绩效水平之间按比例分配。对于战略目标，绩效和支出不是在绩效水平之间按比例分配的，实现是累积性的，这意味着达到目标需要完全达到阈值和目标目标两个目标，达到最大需要完全达到阈值、目标和最大目标。 | ||||
| (2) | 根据CD & A第VI.b.节中描述的加权结果，按目标支出的71.9%支付年度奖励。 | ||||
38 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| CD & A —一、执行摘要 | |||||||||||||||||
| 长期激励 | ||
| 2024财年我们NEO的长期激励奖励由绩效份额（“PSU”）和时间归属限制性股票单位（“RSU”）组成。该奖项于2023年11月颁发。 | ||
|
用于2024-2026财年PSU赠款，委员会确立了两个目标：（1）截至2026财年末，合并后的Jack in the Box和Del Taco餐厅在三个财年期间的全系统累计销售额，以及（2）调整后的投资资本回报率（ROIC），目标每年在三个财年业绩期的每个财年开始时设定。
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2024财政年度股票赠款
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| （50%权重） | （50%权重） | ||||
| 业绩股 | 限制性股票单位 | ||||
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（PSU）
归属基于三个会计年度业绩期间PSU目标实现情况，归属时，税后净份额的50%受制于股票持有要求
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（RSU）
3年内每年归属33%，归属时，税后净份额的50%受制于持股要求
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| ⇓ | |||||
| 进球 | |||||
| 累计全系统销售额 （所有公司和特许经营餐厅） （加权50%） |
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| 调整后投资资本回报率 （ROIC） （加权50%） |
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用于2022-2024财年PSU赠款，委员会对目标实现情况进行了认证，并根据截至2024财年的三个财年业绩期间的业绩，批准了授予的目标PSU的125%的支出。
39 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| CD & A —一、执行摘要 | |||||||||||||||||
c.财政2024薪酬组合
我们的高管薪酬计划的结构使得我们的NEO的目标总直接薪酬（“TDC”）（由基本工资、目标年度激励和目标长期激励组成）强调公司的业绩。对于2024财年，我们CEO年度TDC的83%（其他NEO的平均65%）是可变的和有风险的，以年度和长期激励的形式提供。我们2024财年目标TDC中直接依赖于实现指定公司业绩目标的部分，除了我们的股价表现，是我们CEO目标TDC的51%（以及我们其他NEO的平均43%）。薪酬构成百分比四舍五入，总和为100%。
d.股东的薪酬说反馈
2024年，我们寻求股东就我们的高管薪酬计划进行咨询投票，并获得94.1%的赞成票支持该计划。自2014年以来，我们的每一项Say on Pay提案都获得了超过92%的支持，平均为96.3%。每年，委员会在完成对每个薪酬要素的年度审查以及向我们的近地天体和其他高管提供的薪酬时，都会审议咨询投票的结果。鉴于股东的大力支持和持续的股东外联，委员会得出结论，我们的高管薪酬计划继续使高管薪酬与股东利益保持一致，同时提供具有市场竞争力的薪酬，有效激励业绩并鼓励留住人才。
40 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| CD & A — II。赔偿原则和目标 | |||||||||||||||||
ii.赔偿原则和目标
该委员会在确定和衡量我们的高管薪酬计划的各个组成部分时，侧重于以下原则和目标：
| • |
竞争性目标薪酬结构，包括基本工资、年度激励和长期激励，使我们能够吸引和留住有才华、经验丰富的高管，他们能够交付成功的业务业绩并推动长期股东价值。
|
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| • |
为业绩对齐付出代价，以绩效为基础的年度和长期激励形式的高管薪酬比例最大，这些激励措施如果有的话，直接将支出与企业目标和战略的实现、股价表现挂钩。
|
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| • |
全面目标设定，具有推动长期股东价值的财务、运营和战略绩效指标。
|
||||
| • |
激励平衡的短期和长期执行决策，通过使用不同时间框架的可变补偿部分（现金和股票）。
|
||||
| • |
高管与股东利益保持一致，通过建立和维持高管对公司的股权投资的持股和持股要求。
|
||||
| • |
计划设计和薪酬决策中的健全治理实践和原则，委员会同时考虑绩效的实现方式和实现方式。
|
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| • |
赔偿风险管理，通过建立激励目标，避免过分强调任何一个指标或绩效时间范围，从而阻止过度或不明智的冒险行为。
|
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内部薪酬公平
我们的薪酬方案旨在使潜在的薪酬机会相对于每位高管的责任水平和影响而言是适当的。虽然同一级别的高管的方案设计相似，但实际薪酬可能会根据工作范围和个人绩效随时间而变化。此外，我们努力确保女性员工与从事同等或基本相似工作的男性员工之间的薪酬平等。每年，我们都会审查我们的男性和女性员工的薪酬中位数，与董事会分享结果，并酌情采取补救措施，以确保男性和女性员工的薪酬平等。
41 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| CD & A — III。薪酬竞争性分析 | |||||||||||||||||
iii.薪酬竞争性分析
a.竞争分析
每年，委员会依靠多个数据点来评估我们的高管薪酬计划的竞争力以及我们高管的个人薪酬。委员会用于进行这一分析的信息包括：
| • | 公司业绩对照业绩目标； | ||||
| • | 以现金和股权为基础的薪酬形式的年度薪酬和长期薪酬的混合； | ||||
| • | 对委员会独立顾问提供的市场薪酬数据的审查，其中包括来自（a）我们的同行集团的代理声明披露（如下所述）和（b）来自国家薪酬调查的一般行业数据的数据；和 | ||||
| • | 该公司相对于我们的同行集团的财务表现。 | ||||
b.财政2024同行组
委员会每年审查和批准其独立薪酬顾问在其竞争性薪酬水平和方案设计要素的市场分析中使用的同行小组。委员会使用市场数据作为参照点，以评估我们NEO的薪酬水平以及我们的高管薪酬方案设计和实践。
我们选择Peer Group公司的做法是，主要关注规模相当的餐饮行业公司，衡量标准包括全系统销售额、收入、特许经营组合、总部所在地、区域足迹和餐饮业态等。委员会还考虑代理咨询公司使用的同行公司。
2023年8月，在审查了上述标准并与其独立薪酬顾问协商后，委员会确定，为2023财年批准的同行集团仍然合适，无需进行任何更改。因此，2024财年同行集团由以下公司组成。
2024财年同行集团
| 公司名称 | |||||
|
BJ餐厅股份有限公司（BJRI）
Bloomin’Brands，Inc.（BLMN）
布林克国际公司（EAT）
Chipotle Mexican Grill, Inc.（CMG）
CB乡村店，Inc（CBRL）
Denny’s Corporation（DENN）
Dine Brands Global公司（DIN）
Domino's Pizza, Inc.（DPZ）
El Pollo Loco Holdings, Inc.（LOCO）
|
Krispy Kreme, Inc.（DNUT）
Papa John’s International Inc.（PZZA）
餐饮品牌国际公司（QSR）
Shake Shack Inc.（SHAK）
Texas Roadhouse, Inc.（TXRH）
起司工坊公司（蛋糕）
The Wendy’s Company（WEN）
Wingstop Inc.（WING）（WING）
|
||||
42 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| CD & A — IV。补偿要素 | |||||||||||||||||
iv.补偿要素
我们的高管薪酬计划由以下总结的关键要素组成，展示了该计划对年度和长期激励薪酬的关注，这些薪酬与公司业绩密切相关，并鼓励长期股东价值创造。
|
薪酬要素
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表格 | 关键特征/与薪酬目标的链接 | ||||||
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基本工资
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现金
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在市场竞争水平上固定现金薪酬，以吸引和留住推动公司成功的高管人才。竞争性薪酬的目标是相对于工作范围和复杂性、职位的关键性以及个人知识、技能和经验，近似于市场中位数的合理范围。基本工资水平一般每年进行一次审查，可能会根据个人表现、市场薪酬变化和内部公平情况酌情进行调整。 |
||||||
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年度
激励计划
（AIP）
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现金
|
可变现金薪酬，用于激励和奖励高管实现年度财务、运营和/或战略目标。激励支付机会占基本工资的百分比，目标是接近市场中位数的合理范围。根据预先设定的绩效目标的实现情况（最高达到规定的最高支出），实际支出与目标支出的百分比有所不同。目标和权重每年都会制定，以与公司的运营计划和预算保持一致。2024年财政目标在第VI.b节中进行了描述。
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长期
激励计划
（LTIP）
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股权奖励 |
以股权奖励的形式提供的可变薪酬，以支持我们继续关注按绩效付费，并激励和奖励高管实现更长期的业务目标和增加股东价值。
目标LTI奖励价值通常每年进行审查，并设定总薪酬在市场中位数的合理范围内。根据个人表现，实际赠款可能与LTI目标有所不同。
股票所有权和持股要求使我们高管的财务利益与股东的财务利益保持一致。所有授予我们的执行官的PSU和RSU都受到持有要求的约束，该要求要求每位执行官持有因PSU和RSU归属而产生的税后净股份的50%，直到它们满足其适用的持股要求。未归属的PSU或RSU不支付股息。
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业绩股
（PSU）
（LTIP的50%）
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PSU：三年业绩期，三年结束时为悬崖马甲，以股票形式支付，金额基于实现预先设定的绩效目标归属（支付范围为授予的PSU目标数量的50%至150%）–如果未达到阈值目标，则不支付。2024财年赠款（2024-2026财年执行期）的目标在第VI.c节中进行了描述。
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限制性股票单位
（RSU）
（LTIP的50%）
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RSU：多年归属。RSU在三年内每年归属33%，并以股票形式支付。为高管增加股东价值提供激励，并作为宝贵的留存工具。
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| 新员工 Compensation |
现金和/或股权 | 要在竞争非常激烈的市场中成功招聘到高水平的高管人才，可以通过战略性地使用一次性签约现金和/或股权来确保合适的人选。在2024财年，斯科特先生收到了一笔新员工现金奖金的付款，这笔奖金已被授予，并包含在他的聘书中，以取代从他的前雇主没收的补偿，但须继续受雇于公司。 |
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| 退休福利 | 具有市场竞争力的福利和退休收入 |
福利通过提供退休收入吸引和留住顶尖人才，并鼓励留任和对公司的承诺。
401（k）计划-401（k）计划是一项合格的递延薪酬计划，适用于所有年满21岁的员工。401（k）计划包括员工递延薪酬的前4%的100%的公司匹配贡献，受年度IRC限制。
高管递延薪酬计划（“EDCP”）-EDCP是一种不合格的递延补偿计划，提供给高薪员工。如果由于401（k）计划适用的IRC税码限制，参与者对401（k）计划的延期（以及相关公司的匹配供款）受到限制，则可能会获得年度恢复匹配供款。参与者必须在日历年度的最后一天受雇，才能获得恢复匹配贡献。
养老金-公司的员工养老金计划根据服务年限和收入提供福利，最高达到IRC限制，对2011年1月1日或之后雇用的员工关闭，并于2015年12月31日“日落”（此后参与者不再根据额外工资或收入累积额外福利）。戈登是唯一参与养老金计划的NEO。
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43 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| CD & A —五、赔偿决策过程 | |||||||||||||||||
五、赔偿决策过程
a.薪酬委员会的作用
该委员会与其独立顾问密切合作，定期举行会议，包括在没有执行团队（“管理层”）成员出席的执行会议上，就我们的高管薪酬计划以及我们的首席执行官和其他高管的薪酬做出决定。委员会审查各种市场数据和信息，包括公司、同行集团、餐饮业和一般行业薪酬信息，并在做出薪酬决定时考虑其独立顾问的建议。委员会主席在每次定期会议上向理事会报告委员会的主要行动。委员会的职责包括但不限于审查和批准：
| • | 同行组； | ||||
| • | 我们的赔偿原则和目标； | ||||
| • | 高管薪酬的金额和形式（薪酬增加、股权授予）； | ||||
| • | CEO绩效与薪酬、高管薪酬； | ||||
| • | 年度和长期激励计划和福利计划； | ||||
| • | 绩效指标和目标，以及年度和长期激励计划目标的实现； | ||||
| • | 董事会薪酬；以及 | ||||
| • | 年度代理声明/CD & A披露。 | ||||
b.独立薪酬顾问的作用
委员会从2021年8月开始聘请Meridian Compensation Partners（“Meridian”或“顾问”）作为其独立薪酬顾问。顾问直接向委员会报告。委员会评估了Meridian的独立性，得出结论认为不存在利益冲突。顾问为委员会做以下工作：
| • | 出席委员会会议； | ||||
| • | 就薪酬设计和方案替代方案的当前趋势和最佳做法向委员会提供独立建议，并就可能提高我们薪酬方案有效性的计划或做法提供建议； | ||||
| • | 提供并讨论同行群体和调查数据以进行竞争性比较，并基于这些信息，就CEO和NEO薪酬提出独立建议； | ||||
| • | 审查我们的代理声明中的CD & A和其他与薪酬相关的披露； | ||||
| • | 就薪酬相关事项提供建议、见解和观点； | ||||
| • | 就与高管薪酬组成部分、计划和结构相关的企业和相关风险向委员会进行评估并提供建议；以及 | ||||
| • | 协助委员会设计具有竞争力的高管薪酬方案，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。 | ||||
在2024财年，Meridian亲自或通过视频/电话出席了委员会的所有会议，包括按要求举行的执行会议，并在会议间隙经常与委员会主席协商。
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CD & A—VI。2024财年薪酬
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c.首席执行官在薪酬决策中的作用
在就高管薪酬做出决定时，委员会会考虑公司首席执行官的意见，该首席执行官会审查其他NEO和高管的表现，并向委员会提供他的薪酬建议。公司首席人事官、薪酬和福利部以及CFO和财务部按要求提供信息，并回答委员会提出的任何问题。首席执行官与委员会和顾问私下会面，讨论薪酬建议，并就顾问有关计划设计和战略、目标设定、支付结构、股票授予和持有要求以及相关主题的报告和建议提供他的见解和观点。
该委员会在执行会议上审查和讨论与首席执行官相关的薪酬决定，而首席执行官或管理层的任何其他成员不在场。
vi.2024财年薪酬
a.基薪
委员会批准了2024财年我们近地天体的基薪，如下所示，自2023年11月13日起生效。委员会审议了若干因素，包括其顾问提供的年度市场评估结果、留住有经验的高管的必要性、个人表现、责任范围、当前薪酬以及内部公平。
| 姓名 | 2023财年薪酬 | 2024财年薪酬 |
增加%
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| Harris先生（CEO） | $905,000 | $950,000 | 5.0% | ||||||||
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Scott先生（前CFO）(1)
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$625,000 | $625,000 | —% | ||||||||
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Ostrom先生（CCDO）(2)
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$520,000 | $572,000 | 10.0% | ||||||||
| Cook先生（CTO） | $430,000 | $450,000 | 4.7% | ||||||||
| Gordon先生（前CSCO） | $415,000 | $427,000 | 2.9% | ||||||||
| Super女士（CLRO） | $451,000 | $475,000 | 5.3% | ||||||||
| (1) | Scott先生于2023年8月14日加入公司，2024财年未获得基本加薪。 | ||||
| (2) | 奥斯特罗姆获得了10%的加薪，以反映其角色范围和影响的市场竞争性薪酬。 | ||||
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CD & A—VI。2024财年薪酬
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b.基于绩效的年度激励薪酬（现金）
2023年11月，委员会批准了与董事会批准的公司2024财年运营计划和预算一致的2024财年年度激励计划（“AIP”）的年度激励目标。AIP性能指标和权重如下：
2024财年AIP设计和绩效结果
| 性能指标 | 加权 | |||||||
| 财务目标 | 合并调整后EBITDA |
50%
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| Jack in the Box同店销售 |
24%
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| 德尔塔可同店销售 |
6%
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| 战略目标 | Jack in the Box Development & Growth | 10% | ||||||
| 德尔塔科发展与增长 | 10% | |||||||
在制定2024财年年度激励目标时，委员会采用了严格的流程来制定具有挑战性但可以合理实现的目标，旨在确保相对于绩效实现的适当和有竞争力的支出水平。该过程包括考虑：
| • |
包括当时经济状况的公司2024财年运营计划和预算；
|
||||
| • | 公司发展和加强品牌的关键举措； | ||||
| • | 餐饮业整体和同行集团内公司的当前和预计业绩，以及可能影响未来销售和收益水平的其他潜在内部和外部事件；和 | ||||
| • | 顾问的建议。 | ||||
根据这项审查，委员会根据关键的财务和战略绩效指标设定目标，认为如果实现这些指标将增加股东价值，目标和更高的目标设定在具有挑战性但合理的水平。委员会还根据门槛、目标和最高成就水平确定了财务和战略绩效指标的支付机会范围。
对于每个绩效指标，委员会确定，达到阈值、目标和最高水平将分别产生相当于目标支出水平的50%、100%和200%的支出。如果绩效绩效绩效低于阈值目标，则没有任何绩效指标的支出。财务绩效指标的激励支出在绩效水平之间按比例分配。战略绩效指标的激励支出不按比例分配；实现是累积性的，这意味着实现目标需要充分实现门槛和目标目标，实现最大需要充分实现门槛、目标和最大目标。
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CD & A—VI。2024财年薪酬
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我们NEO的2024财年AIP包括综合业绩的业绩目标，以及我们每个Jack in the Box和Del Taco品牌的业绩目标。
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2024年AIP
性能指标
|
为什么使用目标 | |||||||
| 合并调整后EBITDA |
这是衡量运营绩效的关键绩效指标，并在我们的收益发布中报告。对于2024财年，调整后EBITDA表示按公认会计原则计算的净收益（亏损），不包括所得税、利息费用、净额、出售公司经营的餐厅的收益、其他运营费用（收入）、净额、商誉减值、折旧和摊销、云计算成本摊销、有利和不利租赁和转租的摊销、净额、特许租户改善津贴和奖励的摊销、企业拥有的人寿保险COLI（收益）损失净额以及养老金和退休后福利成本。见附录A ——非GAAP计量与GAAP结果的对账。
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系统同店销售(1)
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系统同店销售额是一个关键指标，可以最好地衡量我们开业超过一年的特许经营和公司餐厅在财务上的表现，无论是在不断增长的顶线销售额和收入方面（通过我们特许经营餐厅的特许权使用费收入）。它也是衡量我们相对于行业竞争对手的成功的基础。绩效目标是为每个品牌独立设定的。 | |||||||
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战略目标
发展与增长
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战略目标对于公司实现长期发展和加强品牌的业务目标至关重要。对于2024财年，委员会为每个品牌制定了预先确定的、客观的业绩目标，认为这些目标将促进公司的发展和增长，这仍然是我们2024财年的核心重点。委员会保留在确定业绩实现情况时评估质量组成部分的酌处权。
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| (1) | 系统同店销售额表示开业超过一年的公司和特许经营餐厅的销售额变化。特许经营销售额代表特许经营餐厅的销售额，是我们特许经营商的收入。我们不将特许经营销售记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和百分比租金收入是根据特许经营销售的百分比计算的。我们认为系统同店销售信息对投资者有用，因为它对公司的盈利能力有直接影响。 | ||||
2024财年AIP绩效结果
下图显示了我们对每个绩效指标的实际结果和相关支出，导致总加权支出为目标支出的71.9%。对于战略目标，杰克品牌达到门槛和目标目标，导致目标赔付，德尔塔科品牌达到门槛、目标、最大目标，导致最大赔付。
| 公制 | 加权 |
门槛目标
（50%赔付）
|
目标目标
（100%赔付）
|
最大目标
（200%赔付）
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2024财政年度 | 支付 | ||||||||||||||
| 合并调整后EBITDA | 50% | 3.003亿美元 | 3.337亿美元 | 3.704亿美元 |
3.223亿美元(1)
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83.8% | ||||||||||||||
| 杰克品牌 同店销售 |
24% | 0.49% | 2.99% | 5.49% | (1.3)% | 0.0% | ||||||||||||||
| 德尔塔科品牌 同店销售 |
6% | 1.45% | 3.95% | 6.45% | (1.5)% | 0.0% | ||||||||||||||
| 杰克品牌战略目标发展&增长 | 10% |
继续执行产生2,400条线索或1,000条营销合格线索的特许销售和营销策略和开设15个地点
|
24财年批准60个新址未来开业或签署特许发展协议112个奖项/餐厅未来发展和开设23个地点
|
打开 32个地点 |
目标
#潜在客户：3,842
# MQL：1,492
#网站获批：60个
#奖项：76个
#已开业地点：30个
|
100.0%
|
||||||||||||||
| 德尔塔科品牌战略目标发展&成长 | 10% |
继续执行产生1,635条线索或640条营销合格线索的特许销售和营销战略和开设7个地点
|
24财年批准30个新址未来开业或签署特许发展协议60个奖项/餐厅未来发展和开设10个地点
|
打开 14个地点 |
最大值
#潜在客户：3,037
# MQL：1,318
#网站获批：30个
#奖项：70
#已开业地点：14个
|
200.0% | ||||||||||||||
| 总权重支付% | 71.9% | |||||||||||||||||||
| (1) | 用于支付3.229亿美元的调整后EBITDA包括约60万美元的调整，这与2024财年重新特许经营Del Taco餐厅的负面影响有关。另请参阅“附录A-非GAAP计量与GAAP结果的对账”了解更多详细信息。 | ||||
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CD & A—VI。2024财年薪酬
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2024财年支出
近地天体的起征点、目标和最高年度奖励支出百分比以年基薪的百分比表示，见下表。目标潜在支付百分比是按职位级别设定的，考虑到CD & A第三节.a.中描述的竞争性薪酬分析以及每位高管在公司中的角色。没有为近地天体保证的最低奖励支出金额。为保持市场竞争力，哈里斯先生在2024财年的目标年度激励机会从110%增加到115%，门槛和最高支付百分比也有相应变化。我们的其他NEO在2024财年的年度奖励支出百分比没有变化。
|
潜在支出
（占基薪%）
|
实际
激励
支付
（占目标%）
|
实际
激励
支付
（占2024年的百分比
基薪）
|
实际
激励
支付
|
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门槛(1)
|
目标 |
最大值(1)
|
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| Harris先生（CEO） | 57.5% | 115.0% | 230.0% | 71.9 | % | 82.7 | % | $ | 785,684 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Scott先生（首席财务官） | 37.5% | 75.0% | 150.0% | 71.9 | % | 53.9 | % | $ | 337,107 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Ostrom先生（CCDO） | 37.5% | 75.0% | 150.0% | 71.9 | % | 53.9 | % | $ | 308,520 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Cook先生（CTO） | 30.0% | 60.0% | 120.0% | 71.9 | % | 43.1 | % | $ | 194,174 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Gordon先生（CCSO）* | 30.0% | 60.0% | 120.0% | 71.9 | % | 36.5 | % | $ | 155,903 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Super女士（CLRO） | 30.0% | 60.0% | 120.0% | 71.9 | % | 43.1 | % | $ | 204,961 | |||||||||||||||||||||||||||||
| * | Gordon先生于2024年8月退休并与公司离职，并根据AIP下的退休条款就其退休前的工作时间获得了按比例分配的2024财年年度奖励金。 | ||||
| (1) | 反映目标支出50%的门槛支出和目标支出200%的最高支出。 | ||||
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CD & A—VI。2024财年薪酬
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c.长期激励薪酬
对于2024财年，委员会授予等权重的PSU和RSU的LTI赠款，以推动实现公司长期业绩目标，并支持高管持股和保留。委员会之所以选择这些形式的股权奖励和权重，是因为（a）事业单位直接将高管薪酬与实现长期公司财务目标挂钩，以及（b）RSU随着时间的推移归属并促进股票所有权和保留。
每年，顾问都会就具有竞争力的LTI授予值向委员会提供建议，这些价值与基本工资和目标年度激励相结合，将我们高管的TDC定位在市场中位数。对于2024财年LTI赠款，委员会酌情确定每个NEO的实际LTI赠款价值的金额，同时考虑到竞争性LTI赠款价值、公司的整体业绩、首席执行官的建议（除了他自己的报酬）以及顾问的投入。对于2024财年，委员会提高了每个NEO年度赠款的目标LTI值，以保持市场竞争力（2023财年加入公司的Scott先生和LTI值恢复到2023年前LTI值的Gordon先生除外，如下表所示。
| 目标LTI值 | |||||||||||
| NEO |
2023
|
2024
|
%变化 | ||||||||
| 哈里斯先生 | $ | 3,500,000 | $ | 3,750,000 | 7.1 | % | |||||
| 斯科特先生 | 不适用 | $ | 1,100,000 | --- | |||||||
| 奥斯特罗姆先生 | $ | 675,000 | $ | 800,000 | 18.5 | % | |||||
| 库克先生 | $ | 400,000 | $ | 500,000 | 25.0 | % | |||||
|
戈登先生(1)
|
$ | 465,000 | $ | 400,000 | (14.0) | % | |||||
|
超级女士(1)
|
$ | 452,000 | $ | 500,000 | 13.0 | % | |||||
| (1) |
就2023财年而言，Gordon先生和Super女士收到了对授予的RSU金额的一次性调整，以补偿Del Taco收购对其2021-2022财年业绩期PSU支出的影响，于2023财年初支付。
|
||||
下面的图表说明了我们的LTI结构以及2024财年授予NEO和其他高管的每种类型奖励的关键要素。
2024年长期激励奖励
| 奖励类型 | 重量 | 亮点 | ||||||
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PSU
基于绩效
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50% |
•基于目标实现情况的三个会计年度业绩期结束时的悬崖马甲
|
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•已结算库存
|
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•根据持股要求归属PSU产生的税后净份额的50%
|
||||||||
|
•两个绩效指标：
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|
(1)投资资本回报率（ROIC）（50%）-衡量来自运营的调整后ROIC资本的有效利用。年度目标设定在三个会计年度业绩期的每个会计年度开始时。
|
||||||||
|
(2)累计全系统销售额（50%）-衡量Jack和Del Taco品牌的所有特许经营和公司经营的餐厅在3个会计年度业绩期间的销售额增长，并在3个会计年度业绩期间的第三个会计年度结束时衡量。
|
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RSU 时间归属 |
50% |
•三年内每年投资33%
|
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|
•已结算库存
|
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•根据持股要求归属受限制股份单位产生的税后净股份的50%
|
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业绩股（PSU）
PSU每年授予一次，三年后根据在三个会计年度执行期（“执行期”）内建立的绩效指标的实现情况授予悬崖马甲。对于2024财年授予的PSU，委员会在（a）业绩期开始时（就累计全系统销售额而言）和（b）每年在业绩期的每个财政年度开始时（就ROIC而言）确定了阈值、目标和最高绩效水平的绩效目标。支付范围为授予的PSU目标数量的50%至150%，如果绩效低于阈值目标，则不支付。
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CD & A—VI。2024财年薪酬
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2024财年授予的PSU：2023年11月，委员会将2024财年PSU奖励授予我们当时任职的NEO（哈里斯、斯科特、奥斯特罗姆、库克、戈登和Super女士）。PSU赠款基于两个权重相等的指标——全系统累计销售额和ROIC。委员会确定，（1）将为整个三年业绩期设定累计全系统销售目标，并在第三个财政年度结束时进行衡量；（2）由于业务增长和升级我们的技术系统（包括数字化）所需的快速投资步伐在预测方面带来的持续挑战，每年在业绩期的每个财政年度开始时设定ROIC目标。委员会确定，制定年度ROIC目标可以提高其对目标相对可实现性的可见度，从而使委员会能够更好地制定适当、严格的目标，使绩效和支出保持一致。尽管设定了年度ROIC目标，但根据在整个三年业绩期内实现目标的程度，PSU的归属发生在3年业绩期结束时。
这两个指标支持了我们成功的关键驱动因素：所有特许经营和公司餐厅的顶线盈利销售额不断增长，以及有效地利用资本来发展业务并对公司进行审慎投资。对于每一项指标，委员会认为设定的目标具有适当的挑战性，但可以合理地实现。实际目标没有在业绩期结束前披露，因为我们认为此类披露将对竞争有害。
2022-2024年PSU成就和归属：PSU于2021年12月获得批准（基于2022-2024三个会计年度的业绩期），在股东批准公司2023年综合激励计划后授予生效日期为2022年3月4日，在委员会于2024年11月批准相对于下表所示的业绩指标所达到的业绩水平后归属和支付。业绩结果加在一起导致了授予的PSU目标数量的125%的加权支付。
| 批准措施（不包括Del Taco） | 重量 | 目标（百万） | 24财年实际 | 归属 | |||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||
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累计调整后EBITDA(1)
22-24财年（截至2024财年）
|
50% | $917.7 | $948.3 | $978.9 | $948.3 | 100.0% | |||||||||||||||||
|
22-24财年（2024财年）全系统累计销售额（所有餐厅）
|
50% | $12,232.0 | $12,709.0 | $13,185.0 | $15,427.0 | 150.0% | |||||||||||||||||
| 授予的PSU目标数量的归属百分比 | 50.0% | 100.0% | 150.0% | 125.0% | |||||||||||||||||||
（1）调整后EBITDA指按公认会计原则计算的净盈利，不包括所得税、利息支出、净额、出售公司经营餐厅的损益、其他经营费用（收入）、净额、商誉减值、折旧和摊销、云计算成本摊销、有利和不利租赁和转租的摊销、净额、特许租户改善津贴和奖励的摊销、COLI（收益）损失净额以及养老金和退休后福利成本。
d.现金奖励
对于Scott先生，作为2023年8月加入公司的激励措施，委员会批准了一笔400,000美元的新员工现金奖金，将于2024财年支付，以取代从其前雇主处没收的薪酬，但须继续受雇于公司。Gordon先生获得了一项特别留用奖励，为即将到来的CSCO替代者提供了一个平稳的过渡期，从而在2024财年支付了50,000美元。
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| CD & A —七。额外赔偿信息 | |||||||||||||||||
vii.额外赔偿信息
a.高管持股及持股要求
我们的执行官每人都必须遵守（1）基本工资倍数的持股要求，以及（2）持股要求，据此，他们必须持有因归属PSU和RSU而产生的税后净股份的50%，直到高管满足其基本工资倍数的持股要求。这些要求旨在鼓励我们的执行官在公司拥有有意义的长期财务股份，并使他们的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。
| 股票所有权要求 | ||||||||
| 首席执行官 | 6.0x基本工资 | |||||||
| 执行副总裁 | 3.0x基薪 | |||||||
| 高级副总裁 | 1.5倍基本工资 | |||||||
我们的执行官在受聘时或成为执行官时，预计将在五年内满足他们的持股要求，自他们首次成为该要求的对象之日起。委员会每年都会根据各自的持股要求审查我们NEO的持股情况。就本确定而言，股票所有权包括所有直接持有和未归属的、基于时间的RSU，但不包括未赚取的PSU或股票期权。截至2024年财政年度结束，我们目前服务的每一个近地天体都在朝着在既定的合规过渡期内满足其要求的方向前进。
b.高管福利
我们的NEO和其他执行官获得与公司其他员工一般可获得的相同福利，包括为员工用于商业目的使用个人手机、互联网和其他相关技术而向其提供的相同水平的技术津贴。
提供公司补贴和自愿福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险。此外，该公司为包括我们的NEO在内的执行官提供了价值770,000美元的雇主付费定期人寿保险。
c.退休计划
公司的退休计划旨在为我们的员工，包括我们的NEO和其他高管提供一些退休收入保障。这些计划奖励服务，并为我们的员工在Jack in the Box建立长期职业生涯提供了额外的激励。
| • |
合格的401（k）计划（“401（k）计划”）。401（k）计划是一项合格的固定缴款计划，适用于所有公司员工。参与该计划的员工可以递延符合条件的补偿，并获得员工递延补偿的前4%的100%的公司匹配贡献，并立即归属。我们所有的近地天体都在2024财年参与了401（k）计划。
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| • |
非合格递延补偿计划（“EDCP”）.鉴于对401（k）计划施加的IRC限制，我们赞助EDCP，据此，我们的执行官和其他高薪员工也可能推迟至多50%的基本工资和高达85%的年度激励薪酬。对于因401（k）计划适用的IRC限制而对401（k）计划的补偿或递延（以及相关公司匹配供款）受到限制的参与者，公司向EDCP提供高达递延补偿的4%的“恢复匹配供款”（因为补偿在401（k）计划中定义）。参与者必须在日历年度的最后一天受雇，才能获得恢复匹配贡献，然后100%归属。参与者从一系列投资选项中进行选择，他们的账户将根据投资选项的表现记入贷方。EDCP项下的这些义务是针对公司的无担保债权。Harris、Scott、Ostrom和Gordon先生参加了2024财年的EDCP。
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| • |
设定受益养老金计划（“退休计划”）.2011年之前聘用的所有员工都是符合税收条件的固定福利养老金计划的参与者（包括Gordon先生。唯一参与该计划的NEO）。这一计划对2011年1月1日或之后聘用的新员工关闭，并于2015年12月31日“日落”。因此，参与者不再根据截至该日的额外收入和服务累积额外福利。参与者可在退休时或退休后开始领取其累积福利。
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51 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| CD & A —七。额外赔偿信息 | |||||||||||||||||
d.禁止质押和套期保值交易
公司禁止董事和第16条高级管理人员从事公司股票的某些衍生交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消作为补偿授予雇员或董事或直接或间接持有的股本证券市值的任何下降，包括：
| • | 以“看跌期权”、“看涨期权”或其他涉及公司证券的衍生工具进行交易（通常称为套期保值交易）； | ||||
| • | 从事公司证券零成本套利、远期销售合同或其他套期保值交易； | ||||
| • | 在保证金账户中持有公司证券；或 | ||||
| • | 质押公司证券。 | ||||
e.高管薪酬追回（“回拨”）政策
我们采用了新的激励补偿补偿政策，自2023年10月2日起生效。根据纳斯达克第5608条规则的要求，新的补偿政策要求“回拨”支付给现任和前任高管的激励薪酬，前提是该薪酬基于实现的财务业绩，之后需要进行会计重述。新政策是一项“无过错”政策，在重述的情况下，不要求执行官或其任何下属有任何不当行为。如果有重述，高管在重述的数字下获得的激励薪酬将低于他们实际获得的薪酬，我们必须寻求补偿超额薪酬，除非不可行。“激励薪酬”包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。
我们在截至2024年9月29日的财政年度的10-K表格年度报告中包含一份激励补偿补偿政策副本，作为97.1的附件。
f.终止服务
当NEO终止与公司的雇佣关系时，NEO将根据其参与的每个补偿计划或福利计划的具体条款和规定获得金额。此类金额可能包括：
| • | 根据公司的合格和不合格递延补偿计划贡献和分配的金额（以IRC第409A条的具体条款和要求为准）。 | ||||
| • | 根据公司的股权激励计划和标准股权协议，在控制权发生变更时，“中投”：（a）根据已完成业绩期间的实际实现水平和未完成期间的目标水平归属PSU，以及（b）仅在符合条件的中投公司和符合条件的终止时才加速归属RSU和期权，如下文“薪酬与福利保证协议”部分所述。 | ||||
| • | 应计并归属于公司养老金计划的金额（为Gordon先生）。 | ||||
| • | 如果终止是在会计年度结束后但在付款前，则每年的现金奖励，以公司实现业绩目标为准。 | ||||
如有资格根据公司赞助的退休计划退休，除上述情况外，并符合
我们的标准股权协议，公司高管（包括所有NEO）有权获得以下内容：
| • | 加速归属期权，相当于在公司服务的每一整年额外归属5%。 | ||||
| • | 按照每项奖励的归属时间表，按比例归属PSU；以及完全归属时间归属的RSU。 | ||||
| • | 根据退休前会计年度工作的完整报告期数按比例分配的年度激励奖励，以公司的资格要求和绩效目标的实现情况为准。 | ||||
如果NEO在受雇于公司期间去世，根据相关股票奖励协议的条款，所有未行使的期权和股票奖励将在其去世之日成为100%归属（就PSU而言，取决于在业绩期间完成的期数和实际实现的业绩）。本委托书题为“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”的部分提供了向近地天体额外潜在付款的价值。
52 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| CD & A —七。额外赔偿信息 | |||||||||||||||||
行政人员离职计划
2020年2月，委员会通过了自2020年3月9日起生效的执行人员遣散计划（“执行人员遣散计划”），该计划向公司首席执行官和其他执行人员提供遣散福利，如果在公司控制权发生变更之前或之后超过24个月发生非自愿无故终止构成合格终止（定义见执行人员遣散计划，“非中投合格终止”）。
高管遣散计划规定了某些现金遣散费和其他福利付款，视高管及时执行对公司的有效一般解除索赔而定，详见本委托书题为“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”部分。
委员会通过了高管离职计划，以提供他们认为符合市场惯例的福利，这将为我们的高管提供合理保护，并作为重要的保留工具。除高管离职计划外，2024 NEO还执行了“CIC”协议，如下文“薪酬和福利保证协议”部分所述，在发生中投事件时提供终止服务时的福利。
Scott先生和Gordon先生均因分别于2024年11月和2024年8月离职而没有资格获得或根据高管离职计划获得任何付款或福利。
g.补偿和福利保证（控制权变更）协议
委员会认为，薪酬和福利保证协议（也称为控制权变更或“中投”协议）有利于股东，因为它提供了重要激励，激励执行官在中投事件未决或实际的情况下继续专注于经营业务。我们已经与我们所有的近地天体签订了中投协议。
每份中投协议均规定在公司中投生效日期后24个月内发生符合条件的终止（“双触发”协议）时，以一次性付款和其他利益的形式进行补偿。公司未就中投协议的任何条款提供税务总额。该公司目前形式的中投协议包括一项“最佳税后”条款，只有在这样做会导致高管获得更好的税后经济地位的情况下，福利才会减少。行政长官全权负责支付任何消费税以及所有其他适用的联邦、州和地方收入和就业税。委员会计划在未来继续监测中投协议的成本和适当条款和条件。
有关中投协议条款及相关货币价值的详细讨论，见标题为终止雇用或控制权变更时的潜在付款以及相应的补偿表。
h.税务和会计信息
《国内税收法》第162（m）节
委员会及其顾问考虑了IRC第162（m）节对我们的NEO和其他高管的所有薪酬决定的影响。第162（m）条对公司可以在任何一个纳税年度为某些涵盖的员工扣除的补偿金额设置了100万美元的限制。从历史上看，某些基于绩效的薪酬一直被排除在这一限制之外。然而，基于绩效的薪酬豁免已被废除，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，因此，除非符合适用于截至2017年11月2日已实施的某些安排的过渡减免（“第162（m）节过渡减免”）的条件，否则每个纳税年度支付给某些涵盖员工的超过100万美元的补偿将无法扣除。
我们的薪酬计划历来旨在提供高管薪酬的很大一部分，通过通常旨在符合第162（m）条规定的基于绩效的薪酬的计划提供，包括我们以股票期权形式的激励计划。然而，任何此类补偿将不再符合第162（m）条规定的基于绩效的补偿豁免，除非它符合第162（m）条过渡救济的条件，并且尽管委员会努力构建某些补偿以符合最高允许的税收减免的条件，但无法保证此类补偿将有资格获得第162（m）条规定的100万美元扣除限额的豁免。此外，如果委员会确定此类修改符合我们的业务需求，委员会可能会修改最初打算豁免第162（m）条规定的100万美元扣除限额的补偿。委员会将继续监测第162（m）节对公司现行补偿安排的适用性。
53 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| CD & A —七。额外赔偿信息 | |||||||||||||||||
国内税收法第409a款
根据IRC第409A条，雇员根据不合格的递延薪酬计划（例如EDCP）递延的金额可能会在递延时计入总收入，并需缴纳20%的额外联邦税，除非该计划符合与递延选举和分配决定的时间相关的某些要求。
该公司管理的EDCP打算遵守第409A条。公司拟将其股票期权豁免于第409A条。
股票和期权奖励的支出
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）关于股票薪酬的权威指导对与股票和期权奖励相关的薪酬费用进行会计处理。有关与股票和期权奖励相关的补偿费用的会计处理的进一步详情，请参阅附注13，Share-基于员工薪酬在公司2024年年度报告的10-K表格中。
i.内幕交易政策和股权授予时机实践
我们维持一个
内幕交易政策
管理适用于公司、我们的所有董事、高级职员和雇员、公司的所有承包商及其直系亲属和家庭的所有成员的公司证券的购买、出售和其他处置。我们相信，我们的内幕交易政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。
委员会在授予日或之前批准向我们的NEO授予的所有股权奖励。委员会的一般做法是完成年度高管薪酬审查，确定我们近地天体的绩效目标和目标薪酬，然后他们批准对近地天体的股权奖励。因此，年度股权奖励通常在11月或12月授予我们的NEO。有时，委员会可能会在我们的年度授予周期之外授予股权奖励，用于新员工、晋升、认可、保留或其他目的。虽然委员会拥有在上述周期之外批准向我们的NEO授予股权奖励的酌处权，但委员会没有在预期发布重大非公开信息时授予股权奖励的做法或政策，无论如何，我们不会以有意使我们的NEO受益或以其他方式影响高管薪酬价值的方式与授予股权奖励协调发布重大非公开信息。在2024财年，我们NEO的股权补偿仅由RSU和PSU组成；我们在2024年没有授予股票期权。
54 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| CD & A —八。CEO薪酬比例披露 | |||||||||||||||||
viii.CEO薪酬比例披露
根据SEC规则，我们被要求计算并披露我们CEO的年度总薪酬与我们中位薪酬员工的年度总薪酬的比率。这一比率是根据适用的SEC规则计算得出的合理估计。
以下是：（i）我们首席执行官哈里斯先生的2024财年年度总薪酬；（ii）我们中位员工的2024财年年度总薪酬；以及（iii）我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位员工的比率。
| CEO薪酬比 | |||||
|
CEO年度总薪酬(1)
|
$5,302,655 | ||||
| 员工年度总薪酬中位数 | $28,723 | ||||
| CEO与员工薪酬中位数比率 | 184.6 | ||||
| (1) |
如2024财年薪酬汇总表中所述。
|
||||
方法论
我们的大部分员工由每小时兼职的餐厅员工组成，我们为这些员工提供工作日程灵活性，以适应个人的个人日程安排。对于2024财年，我们使用了2022财年确定的相同员工中位数，这是根据截至2024年9月29日的十二个月期间的总基本工资和目标激励潜力（“总现金薪酬”）确定的，所有全职和兼职员工（哈里斯先生除外）在该日期受雇于公司。我们没有将受雇时间少于整个财政年度的员工的薪酬进行年化。
我们的员工中位数是一名餐厅团队负责人，在2024财年平均每周工作27.8小时。我们使用相同的方法来确定截至2024年9月29日的十二个月期间我们的中位数员工的年度总薪酬，这与我们对近地天体使用的方法相同，如补偿汇总表2024财年。
55 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 赔偿委员会报告 | |||||||||||||||||
赔偿委员会报告
Jack in the Box薪酬委员会仅由公司董事会的独立成员组成。委员会协助联委会履行其有关赔偿事项的责任，并根据其章程负责确定执行干事的赔偿。这包括审查我们CEO和其他NEO薪酬的所有组成部分。委员会与其顾问、管理层和董事会审查并讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，委员会代表董事会授权将这一薪酬讨论和分析纳入这份于2024年9月29日结束的2024财年代理报表。
赔偿委员会
Michael W. Murphy，椅子
David L. Goebel
Sharon P. John
Madeleine A. Kleiner
56 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 补偿风险分析 | |||||||||||||||||
补偿风险分析
委员会对我们所有员工的薪酬计划、方案、政策和做法进行了彻底的风险分析。这包括委员会独立顾问关于高管计划的建议，以及一份由公司内部薪酬风险委员会编写的详细报告，其中描述了公司年度和长期激励计划的风险缓解特征。基于以下原因，委员会认为，我们的薪酬方案设计、方案治理和风险监督流程可防范可能对公司产生重大不利影响的不审慎风险承担。
补偿方案设计保护
| • | 我们的基本工资计划由定期提供固定收入水平的有竞争力的工资组成。这减轻了我们的高管和员工承担不必要或不谨慎风险的动机。 | ||||
| • | 董事会批准公司的战略计划、资本预算以及作为设定短期和长期激励目标基础的长期财务和运营计划。目标旨在推动股东价值，并相对于批准的预算、历史和未来的预期业绩以及合理的延伸量设定目标，这样就不会鼓励不谨慎的冒险。 | ||||
| • | 我们的年度激励计划根据多个年度绩效目标的实现情况，为某些职位级别提供可变薪酬机会。目标设定在合理水平，支出按工资的百分比进行管理。 | ||||
| • | 年度和长期激励计划下可能支付给执行官和所有其他员工的最高奖励是有上限的，委员会保留减少计划下支出的酌处权。 | ||||
| • | 最高金额的高管激励薪酬机会通常与长期激励薪酬挂钩，长期激励薪酬强调持续的公司业绩。这降低了高管和其他员工承担风险的动机，这些风险可能会以牺牲长期公司业绩为代价增加短期薪酬。 | ||||
| • | 股权奖励有多年归属，高管的RSU和PSU奖励有持有要求，直到服务终止。这使我们的NEO和高管的长期利益与我们股东的利益保持一致，并不鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险。 | ||||
结构治理保护
| • | 委员会通过了一项追回/补偿追回政策，规定在财务重述的情况下补偿某些类型的现金和股权补偿。我们在2023年通过的最新回拨政策要求在财务重述的情况下为现任和前任执行官收回某些基于激励的现金和股权奖励。 | ||||
| • | 公司对绩效目标的衡量和计算有很强的内部控制，旨在防止这些目标容易受到操纵。 | ||||
| • | 公司政策还： | ||||
| • | 禁止董事和执行官从事涉及我们股票的对冲交易，这阻止了高管通过押注我们的成功来使自己免受股票表现不佳的影响； | ||||
| • | 禁止董事、高级管理人员质押公司股票或在保证金账户中持有公司股票。这降低了高管可能创造激励以牺牲长期业绩为代价专注于短期业绩的风险；和 | ||||
| • | 拥有正式的道德行为准则和道德求助热线，并向员工提供道德培训和沟通。道德操守项目旨在加强诚信文化。 | ||||
| • | 公司还有一个薪酬风险委员会，其中包括专门负责评估我们的薪酬计划及其组成部分的潜在意外或不可预见后果的职能专家。 | ||||
57 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 行政赔偿 | |||||||||||||||||
行政赔偿
薪酬汇总表（“SCT”）汇总了我们的NEO在截至2024年9月29日的财政年度以及前两个财政年度的薪酬总额，但以美国证券交易委员会规则要求的范围为限。
补偿汇总表
|
姓名&
主要职位
|
财政
年份
|
工资(1)
|
奖金(2)
|
股票
奖项(3)
|
期权
奖项
|
非股权
激励计划
Compensation(4)
|
变化
养老金
价值&
NQDC
收益(5)
|
全部
其他
补偿(6)
|
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈里斯先生 首席执行官 |
2024 | $ | 944,808 | $ | — | $ | 3,501,773 | $ | — | $ | 785,684 | $ | — | $ | 70,390 | $ | 5,302,655 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 901,539 | $ | — | $ | 2,745,302 | $ | — | $ | 1,598,475 | $ | — | $ | 101,171 | $ | 5,346,487 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 869,231 | $ | 250,000 | $ | 2,618,140 | $ | — | $ | 721,875 | $ | — | $ | 164,322 | $ | 4,623,568 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特先生 前执行副总裁， 首席财务官（CFO） |
2024 | $ | 625,000 | $ | 400,000 | $ | 1,010,150 | $ | — | $ | 337,107 | $ | — | $ | 14,676 | $ | 2,386,933 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 84,135 | $ | 250,000 | $ | 752,977 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 110 | $ | 1,087,222 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奥斯特罗姆先生 执行副总裁， 首席客户和数字官 （CCDO） |
2024 | $ | 566,000 | $ | — | $ | 741,452 | $ | — | $ | 308,520 | $ | — | $ | 35,949 | $ | 1,651,921 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 517,115 | $ | — | $ | 529,536 | $ | — | $ | 626,223 | $ | — | $ | 45,223 | $ | 1,718,097 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 493,269 | $ | — | $ | 551,229 | $ | — | $ | 278,438 | $ | — | $ | 32,512 | $ | 1,355,448 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库克先生 高级副总裁 首席技术官 （CTO） |
2024 | $ | 447,692 | $ | — | $ | 461,671 | $ | — | $ | 194,174 | $ | — | $ | 16,427 | $ | 1,119,964 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 426,538 | $ | — | $ | 313,799 | $ | — | $ | 414,271 | $ | — | $ | 14,776 | $ | 1,169,384 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 384,616 | $ | 100,000 | $ | 566,457 | $ | — | $ | 173,077 | $ | — | $ | 13,001 | $ | 1,237,151 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
前戈登先生*(7)
高级副总裁
首席供应链官
（CSCO）
|
2024 | $ | 359,923 | $ | — | $ | 375,688 | $ | — | $ | 155,903 | $ | 38,847 | $ | 65,203 | $ | 995,564 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 413,500 | $ | — | $ | 375,003 | $ | — | $ | 399,820 | $ | 1,741 | $ | 34,259 | $ | 1,224,323 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超级女士* 高级副总裁 首席法律和风险官 （CLRO） |
2024 | $ | 472,231 | $ | — | $ | 461,671 | $ | — | $ | 204,961 | $ | — | $ | 10,615 | $ | 1,149,478 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 448,461 | $ | — | $ | 362,709 | $ | — | $ | 434,503 | $ | — | $ | 10,042 | $ | 1,255,715 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | Gordon先生和Super女士在2022财年不是近地天体；因此，根据SEC披露规则，有关他们2022财年薪酬的信息不包括在内。 | ||||
| (1) | 反映财政年度期间赚取的基本工资，包括NEO推迟到公司递延薪酬计划、401（k）和/或高管递延薪酬计划（EDCP）中的任何金额。 | ||||
| (2) | 根据Scott先生的聘书，为了取代从其前雇主处没收的薪酬，他收到了一笔新员工现金奖金，于2024财年支付，作为在2023财年加入公司的激励措施，并取决于是否继续受雇于公司。 | ||||
| (3) | 反映在适用的财政年度内，根据FASB ASC主题718（“ASC 718”）基于公司2024年年度报告10-K表格（附注13，以股份为基础的员工薪酬）中规定的假设和方法，授予的PSU和RSU的总授予日公允价值。在授予的每个周年日，RSU奖励在三年内每年授予33%。PSU在三年后根据公司在三个会计年度期间的表现授予悬崖马甲。绩效指标是在发放赠款的三年业绩期开始时确定的；全部或部分奖励的具体业绩目标通常由委员会审查并设定：（a）在授予时针对某些业绩指标（2022年PSU的所有指标，以及2023年PSU的一个指标）的整个三年业绩，以及（b）在每年年初针对其他业绩指标的一年期间（针对2023年和2024年PSU的一个指标）。假设绩效实现的最高水平（目标的150%），2024年获得PSU奖励的每个NEO的PSU总价值分别为：Harris先生，2,351，110美元；Scott先生，664,101美元；Ostrom先生，493,102美元；Cook先生，305,584美元，Gordon先生，253,994美元；Super女士，305,584美元。 | ||||
| (4) | 反映每个NEO根据我们的年度激励计划实现预先设定的绩效目标而获得的年度激励奖励，如果NEO在整个财政年度未被公司雇用，则按比例分配。绩效绩效和支出金额在财政年度结束后由委员会批准。 | ||||
| (5) | 反映合格养老金计划（“退休计划”）下Gordon先生累积福利的估计现值变化。该估计数是使用利率和死亡率假设确定的，这些假设与公司截至2024年9月29日和2023年10月1日的财政年度财务报表中使用的假设一致。2023和2024年的Pri-2012死亡率表与2006年预测的MP-2021世代规模一起使用。根据影响确定养老金福利公式的若干因素，本栏中报告的金额在特定年份可能会出现大幅波动，包括以下方面的变化：（i）工资和年度奖励；（ii）服务年限；主要是（iii）估计现值时使用的贴现率，2023年为6.103%，2024年为5.108%。参与的近地天体在五年后归属于退休计划。退休计划不对新参与者开放，于2015年12月31日日落。有关公司养老金福利的详细讨论，请参阅本代理声明中标题为“退休计划”和“养老金福利表”的部分以及随附的脚注。公司不对不符合条件的递延补偿提供高于市场或优惠的收益。 | ||||
58 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 行政赔偿 | |||||||||||||||||
| (6) | 下表显示了对近地天体的所有其他补偿的组成部分： | ||||
| 所有其他补偿表 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
技术
津贴
|
延期
Compensation
匹配
贡献(a)
|
公司-
有偿生活
保险
保费
|
其他(b)
|
合计
所有其他
Compensation
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| Harris先生（CEO） | $ | 1,170 | $ | 69,220 | $ | — | $ | — | $ | 70,390 | |||||||||||||||||||||||||
| Scott先生（前CFO） | $ | 650 | $ | 13,800 | $ | 226 | $ | — | $ | 14,676 | |||||||||||||||||||||||||
| Ostrom先生（CCDO） | $ | 650 | $ | 34,981 | $ | 318 | $ | — | $ | 35,949 | |||||||||||||||||||||||||
| Cook先生（CTO） | $ | 1,170 | $ | 14,754 | $ | 503 | $ | — | $ | 16,427 | |||||||||||||||||||||||||
|
Gordon先生（前CSCO）(b)
|
$ | 990 | $ | 13,758 | $ | 455 | $ | 50,000 | $ | 65,203 | |||||||||||||||||||||||||
| Super女士（CLRO） | $ | 650 | $ | 9,500 | $ | 465 | $ | — | $ | 10,615 | |||||||||||||||||||||||||
| (a) |
反映401（k）计划下的匹配缴款和EDCP中与2024财年薪酬（基本工资和2024财年年度奖励）相关的恢复匹配缴款。
|
||||
| (b) |
Gordon先生获得了一项特别留用奖励，为即将到任的继任者CSCO提供了一个平稳的过渡期。
|
||||
| (7) |
Gordon先生于2024年8月2日退休并不再担任高级副总裁、首席供应链官。
|
||||
59 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 行政赔偿 | |||||||||||||||||
基于计划的奖励的赠款
下表提供了2024财年授予我们NEO的年度奖励奖励和股权奖励的信息。现金激励奖励基于我们的年度激励计划（“AIP”）下的财政年度业绩。长期股权激励薪酬包括基于时间的限制性股票单位（“RSU”），以及绩效份额奖励（“PSU”），如果有的话，在三个会计年度业绩期间实现业绩目标时归属。2024年激励奖励条款载于CD & A第IV节（“补偿要素“）和VI（”2024财政年度补偿”).
| 姓名 |
授予日期(1)
|
批准日期(1)
|
奖励类型(2)
|
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励(3)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(4)
|
股票奖励：股票或单位的股份数目(5)
|
期权奖励：证券标的期权数量
|
期权奖励的行使或基础价格（美元/股）
|
授予日股票和期权奖励的公允价值(6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈里斯先生 | 11/16/2023 | AIP | $ | 546,250 | $ | 1,092,500 | $ | 2,185,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （首席执行官） | 11/30/2023 | 11/16/2023 | RSU | 27,559 | $ | 1,934,366 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11/16/2023 | PSU 24-26 | 9,186 | 18,373 | 27,559 | $ | 1,289,577 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11/16/2023 | PSU 23-25 | 2,088 | 4,176 | 6,264 | $ | 277,829 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
斯科特先生(7)
|
AIP | $ | 234,375 | $ | 468,750 | $ | 937,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （前CFO） | 11/30/2023 | 11/16/2023 | RSU | 8,084 | $ | 567,416 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11/16/2023 | PSU 24-26 | 2,695 | 5,389 | 8,084 | $ | 378,277 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11/16/2023 | PSU 23-25 | 484 | 969 | 1,453 | $ | 64,456 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奥斯特罗姆先生 | 11/16/2023 | AIP | $ | 214,500 | $ | 429,000 | $ | 858,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （CCDO） | 11/30/2023 | 11/16/2023 | RSU | 5,880 | $ | 412,717 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11/16/2023 | PSU 24-26 | 1,960 | 3,920 | 5,880 | $ | 275,145 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11/16/2023 | PSU 23-25 | 403 | 806 | 1,208 | $ | 53,590 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库克先生 | 11/16/2023 | AIP | $ | 135,000 | $ | 270,000 | $ | 540,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11/16/2023 | RSU | 3,675 | $ | 257,948 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （CTO） | 11/30/2023 | 11/16/2023 | PSU 24-26 | 1,225 | 2,450 | 3,675 | $ | 171,966 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11/16/2023 | PSU 23-25 | 239 | 477 | 716 | $ | 31,757 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 戈登先生 | 11/16/2023 | AIP | $ | 128,100 | $ | 256,200 | $ | 512,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （原CSCO） | 11/30/2023 | 11/16/2023 | RSU | 2,940 | $ | 206,359 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11/16/2023 | PSU 24-26 | 980 | 1,960 | 2,940 | $ | 137,572 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11/16/2023 | PSU 23-25 | 239 | 477 | 716 | $ | 31,757 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超级女士 | 11/16/2023 | AIP | $ | 142,500 | $ | 285,000 | $ | 570,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （CLRO） | 11/30/2023 | 11/16/2023 | RSU | 3,675 | $ | 257,948 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11/16/2023 | PSU 24-26 | 1,225 | 2,450 | 3,675 | $ | 171,966 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11/16/2023 | PSU 23-25 | 239 | 477 | 716 | $ | 31,757 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 年度股权授予在2023年11月16日的委员会会议上获得批准，授予日期为2023年11月30日。 | ||||
| (2) | 对于PSU奖励，显示PSU履约期的三个会计年度。 | ||||
| (3) |
反映了根据2024财年的业绩本可获得的2024财年年度激励计划（“AIP”）下的潜在支出。在AIP下，对于财务和战略目标绩效，阈值支付显示的金额代表实现阈值绩效的目标支付的50%（如果绩效低于阈值目标则没有支付）；目标支付代表实现目标绩效水平的应付金额；最大支付显示的金额代表目标支付的200%。对于财务绩效，绩效实现和激励支出在财务目标的绩效水平之间按比例分配；而对于战略目标，绩效实现是累积性的，这意味着达到目标水平需要完全达到阈值和目标目标目标，达到最高水平需要完全达到阈值、目标和最大目标。2024财年的SCT显示了我们的NEO为2024财年业绩赚取的实际现金奖励薪酬。
|
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| (4) | 反映了2024-26财年PSU奖励的公司长期激励计划下的PSU以及2023-2025财年PSU奖励的2024财年业绩期间的门槛、目标和最大潜在股份支付水平。PSU的门槛支出为目标的50%，并要求达到既定的最低绩效要求（如果绩效未达到最低要求，则没有支出）。最高赔付为目标的150%。 | ||||
| (5) | 反映在授予日的每个周年日，在三年内每年授予33%的受限制股份单位的数量。 | ||||
| (6) |
PSU和RSU的价值代表授予日的公允价值，根据ASC 718计算，基于公司普通股在授予日的收盘价乘以归属期内预期股息流的现值（如适用）进行折现，其中2024年年度PSU和RSU奖励为70.19美元；根据可能的结果（目标水平的表现），根据ROIC指标归属的PSU 23-25奖励部分的三年业绩期的第二年为66.53美元。所有奖励的授予日公允价值是根据公司2024年年度报告10-K表格（附注13，以股份为基础的员工薪酬）中规定的假设和方法确定的。PSU奖励，三年后的悬崖马甲，每年进行一次，并根据公司在三个会计年度业绩期间的表现进行归属。绩效指标是在发放赠款的三个财政年度执行期开始时确定的；具体的绩效目标是由委员会（a）在赠款时（或在以后的时间）为整个（或剩余）执行期确定的，或（b）在每个财政年度开始时为该部分执行期确定的。根据SEC规则和ASC 718，PSU 24-26奖励显示的值代表授予日的公允价值：（a）基于全系统累计销售指标归属的奖励部分的整个三年业绩期，以及（b）基于ROIC指标归属的奖励部分的三年业绩期的第一年，在每种情况下基于可能的结果（目标水平的表现）。
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| (7) | 斯科特先生在2024年11月离职后没收了未归属的奖励。 | ||||
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| 行政赔偿 | |||||||||||||||||
2024财年末杰出股权奖
下表列出了截至2024财年末每个NEO的未偿股权奖励。对于Gordon先生和Super女士来说，所有期权奖励都是完全归属的。股票奖励的市值基于Jack in the Box Inc.普通股截至本财年最后一个交易日（2024年9月27日）的收盘价45.41美元。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
期权授予日
|
可行权的证券标的未行权期权数量（#）
|
证券标的未行权期权不可行权数量（#）
|
期权行权价格（美元）
|
期权到期日
|
未归属的股份或股票单位数（#）（1）
|
未归属股票或股票单位市值（美元）
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）(2)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）
|
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| Harris先生（CEO） | — | — | — | $ | — | — | 93,316 | $ | 4,237,491 | 39,670 | $ | 1,801,407 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特先生*（前CFO） | — | — | — | $ | — | — | 16,075 | $ | 729,966 | 10,612 | $ | 481,891 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ostrom先生（CCDO）
|
— | — | — | $ | — | — | 19,264 | $ | 874,767 | 8,122 | $ | 368,820 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cook先生（CTO） | — | — | — | $ | — | — | 12,640 | $ | 573,982 | 4,972 | $ | 225,771 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
戈登先生
（原CSCO）(3)(4)
|
2/26/2018 | 4,859 | — | $ | 90.06 | 2/26/2025 | 11,733 | $ | 532,778 | 1,175 | $ | 53,356 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/16/2019 | 5,007 | — | $ | 75.23 | 12/16/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Super女士（CLRO）(4)
|
12/16/2019 | 505 | — | $ | 75.23 | 12/16/2026 | 12,417 | $ | 563,856 | 4,972 | $ | 225,771 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 斯科特先生在2024年11月离职后没收了未归属的奖励。 | ||||
| (1) | 本栏金额反映： | ||||
（a）未归属的RSU，自2023财年之前授予的奖励的授予日一周年开始的四年内每年归属25%，自2023财年开始，自授予日一周年开始的三年内每年归属33%（Harris先生，56,242；Scott先生，11,959；Ostrom先生，11,639；Cook先生，7,762；Gordon先生，8,194；Super女士，7,539）；和
（b）Harris先生、Ostrom先生、Cook先生、Gordon先生和Super女士，在已完成的三个财政年度业绩期间（2022财年– 2024财年）实现业绩目标并在董事会批准业绩目标后归属的未归属的PSU（Harris先生，20,726；Ostrom先生，4,364；Cook先生，2,910；Gordon先生，2,761；Super女士，2,910）；和
（c）在已完成的业绩期内，并在完成整个三个财政年度业绩期并在董事会批准业绩目标后归属的未归属的私营部门服务单位，但须视该高管是否继续受雇于公司而定。（Harris先生，16,348；Scott先生，4,116；Ostrom先生，3,261；Cook先生，1,968；Gordon先生，778；Super女士，1,968）。
| (2) | 本栏显示在22-24财年和23-25财年业绩期间授予高管的未归属的PSU，这些业绩在财政年度结束时尚未知晓，并在董事会批准业绩目标后的三个财政年度业绩期间完成时归属。股份金额按目标派息水平报告。 | ||||
| (3) | Gordon先生于2024年8月2日退休并不再担任高级副总裁、首席供应链官。他符合股票奖励协议规定的退休合格条款的年龄和服务要求，包括（i）保留期权奖励的原始期限（自授予之日起七年），（ii）按比例归属其2022年和2023年未偿还的PSU奖励，在三个财政年度业绩期结束时支付，并基于董事会批准的公司业绩目标的实现水平，（iii）将根据第409A条的要求在Gordon先生的终止日期后六个月归属并以Jack in the Box普通股的股份发行的RSU。 | ||||
| (4) | 所有期权授予全部归属。 | ||||
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| 行政赔偿 | |||||||||||||||||
2024财年归属的期权行使和股票
下表列出了2024财年我们每个NEO的期权行使和在归属时获得的股份。
| 期权奖励 |
股票奖励(1)
|
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|
行使时取得的股份数目（#）
|
行权实现价值（美元）
|
归属时获得的股份数量（#）
|
归属时实现的价值（美元）
|
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| Harris先生（CEO） | — | $ | — | 40,018 | $ | 2,905,030 | ||||||||||||||||||||
| Scott先生（前CFO） | — | $ | — | 1,938 | $ | 93,509 | ||||||||||||||||||||
| Ostrom先生（CCDO） | — | $ | — | 8,029 | $ | 588,757 | ||||||||||||||||||||
| Cook先生（CTO） | — | $ | — | 2,044 | $ | 157,649 | ||||||||||||||||||||
| Gordon先生（前CSCO） | — | $ | — | 4,123 | $ | 313,003 | ||||||||||||||||||||
| Super女士（CLRO） | — | $ | — | 4,012 | $ | 303,920 | ||||||||||||||||||||
| (1) |
报告的股份数量和归属时实现的价值包括时间归属的RSU；对于Harris、Ostrom、Gordon和Super女士，还包括2020年12月授予的PSU（对于Ostrom先生，2021年2月授予）用于2021-2023财年业绩期间的PSU，这些PSU于2023年11月归属，导致支付目标PSU奖励的150%。
|
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退休计划福利
下表提供了公司退休计划下的养老金福利信息。退休计划是一项由公司出资、符合税收条件的退休计划，提供给2011年1月1日之前聘用、年满21岁并完成一年服务（至少1,000小时/年）的符合条件的员工。Gordon先生是唯一一位在2011年之前受聘的NEO，是该计划的既得利益参与者。截至2015年12月31日，退休计划“日落”，员工不再根据额外薪酬和服务累积额外福利。该计划规定，在65岁正常退休年龄退休的参与者将主要根据下述公式获得福利：
| (1) | 连续五个最高日历年的平均工资（基本工资和符合条件的服务最近十年的年度奖励（简称“最终平均工资”）的1%，乘以符合条件的雇员在任职期间的整个日历年和月数。 | ||||
加
| (2) | 最终平均工资超过已覆盖补偿的0.4%（社会保障应税工资基数的平均值）乘以符合条件的雇员期间的完整日历年月数（最长不超过35年）。 | ||||
拥有至少十年归属服务的退休计划参与者可以选择最早在55岁时开始领取减少的付款。注：在1989年之前，福利受制于先前计划下的祖父最低福利应计。退休计划福利（i）不允许在Jack in the Box Inc.积极受雇时支付给参与者，以及（ii）通常以每月年金的形式支付，除非在终止时应计福利的现值等于或低于20,000美元，并且在这种情况下，可以以一次性付款的形式支付。
下表列出截至2024财年末（2024年9月29日）Gordon先生累计养老金福利的精算现值。用于计算退休计划福利的最高薪酬不超过适用于符合税收条件的计划的IRS规定的限额（2015年为265,000美元，退休计划日落的那一年）。现值是使用公司2024财年财务报表中使用的利率和死亡率假设计算得出的。
| 养老金福利表 | ||||||||||||||||||||||||||
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计划名称(1)
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入账服务年数（#）
|
正常时累计效益现值
退休年龄
($)(2)
|
去年期间付款（美元）
|
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| Gordon先生（前CSCO） | 退休计划 | 6 | $ | 277,849 | $ | — | ||||||||||||||||||||
| (1) |
戈登先生是退休计划的既得参与者。由于退休，戈登先生将以他选择的年金形式每月从该计划中获得付款，自2024年10月1日起生效。
|
||||
| (2) |
退休计划下累计福利的精算现值基于截至2024年9月29日的5.108%的贴现率。Pri-2012年死亡率表与从2006年开始预测的MP-2021世代规模一起使用。参与者被假定最晚在当前年龄和该计划最早的退休日期退休，福利未减少。对于现值因素，没有假设退休前死亡率、退休或终止。
|
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| 行政赔偿 | |||||||||||||||||
非合格递延补偿
高管递延薪酬计划（EDCP）
除了参加401（k）计划的资格外，NEO和其他高薪员工有资格将最多50%的基本工资和最多85%的年度奖励薪酬递延给EDCP，这是一项没有资金、不合格的递延薪酬计划，福利由公司从其一般资产中支付。该计划受IRC第409A条规限，适用于于于2005年1月1日或之后赚取的所有递延补偿。为使参与者有机会获得401（k）中提供的高达全部4%的匹配贡献，公司为那些因401（k）计划适用的IRC限制而推迟到401（k）计划（以及相关公司匹配贡献）受到限制的参与者向EDCP提供“恢复匹配贡献”。参与者必须在日历年度的最后一天受雇，才能获得恢复匹配贡献，然后100%归属。参与者可以从一系列投资方案中进行选择。
下表提供了有关2024财年期间高管递延薪酬计划中的缴款、收益、提款和分配以及截至2024财年末的账户余额的信息。
| 不合格递延补偿计划表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024财年行政人员缴款情况(1)
|
2024财年注册人缴款(2)
|
2024财年总收益
|
总提款/分配 |
总余额
在FYE24 (3)
|
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| Harris先生（CEO） | $ | 286,925 | $ | 56,984 | $ | 105,895 | $ | — | $ | 684,591 | ||||||||||||||||||||||
| Scott先生（前CFO） | $ | 45,673 | $ | — | $ | 3,709 | $ | — | $ | 49,383 | ||||||||||||||||||||||
| Ostrom先生（CCDO） | $ | 105,213 | $ | 25,494 | $ | 36,600 | $ | — | $ | 243,275 | ||||||||||||||||||||||
| Cook先生（CTO） | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| Gordon先生（前CSCO） | $ | 41,347 | $ | — | $ | 102,375 | $ | — | $ | 1,018,305 | ||||||||||||||||||||||
| Super女士（CLRO） | $ | — | $ | — | $ | 7,909 | $ | — | $ | 37,856 | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
这些金额也包含在SCT 2024年行的薪酬和非股权激励计划薪酬栏目中。
|
||||
| (2) | 这些金额仅代表不合格EDCP中的恢复匹配贡献，在SCT中报告为“所有其他补偿”，并代表SCT脚注6中报告为递延补偿匹配贡献的总金额的一部分，其中还包括对401（k）的贡献。 | ||||
| (3) |
如果NEO在前几年是指定的执行官，则本栏报告的金额包含在SCT前几年的“工资”栏中。2024财年的余额反映了每个NEO的延期、恢复匹配以及投资损益的累计值。FYE金额不包括在2024财年结束后支付的与2024财年年度奖励金相关的缴款或收益（但该奖励金已包含在本表的高管和注册人缴款栏中）。
|
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63 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 行政赔偿 | |||||||||||||||||
终止雇用或控制权变更时的潜在付款
如果他或她的雇用非因故或控制权发生变化而非自愿终止，每一位近地天体和执行干事都有权获得赔偿。
遣散费（非中投合资格终止）
根据2020年2月通过的高管离职计划，近地天体和执行官有资格获得离职福利。该计划在非因故（包括故意和恶意行事或实施欺诈）以及死亡、残疾或自愿辞职以外的非自愿终止情况下，以及在中投公司后二十四个月内未发生的任何情况下（非中投合资格终止），提供遣散费。高管离职计划提供了以下好处，明确取决于高管及时执行对公司的有效一般解除索赔。Scott和Gordon先生在与公司离职后不再有资格获得遣散费计划下的福利。
| 遣散费 |
一次性支付相当于首席执行官2.0倍基本工资和执行官1.0倍基本工资的现金。
|
||||
|
眼镜蛇福利
|
如果NEO或执行官选择COBRA福利，则一次性现金支付相当于该高管每月COBRA保费支付总额超过该高管作为公司在职员工将支付的每月保费。首席执行官的薪酬相当于24个月，执行官的薪酬相当于12个月。 | ||||
| 年度奖励金 | 终止发生年度的按比例分配的年度奖励付款，基于该会计年度公司绩效激励计划下绩效目标的实际实现情况。 | ||||
|
股权奖励
|
受限于股票计划和奖励协议项下的条款和规定。
|
||||
补偿&利益保证协议（CIC协议）。公司为我们的执行官提供中投协议，因为它认为在中投交易发生时鼓励继续聘用关键管理层符合我们股东的最佳利益。这些协议有助于促进关键高管在即将到来的中投期间成功履行职责，通过保护他们免受公司所有权或控制权发生变化后失去职位的影响，并确保实现他或她对长期激励薪酬安排的期望。一般来说，根据协议，公司中投定义为包括：
| （一） | 任何个人或团体收购公司50%或以上的已发行股票或合并投票权（不包括公司福利计划受托人或某些关联公司的收购）； | ||||
| （二） | 构成我们董事会的个人一般不再构成董事会多数的情况；和 | ||||
| （三） | 某些股东批准的合并、合并、出售资产或清算公司。 | ||||
如果在中投生效日期后的二十四（24）个完整日历月内，高管的雇佣被终止（“合格终止”），则这些中投协议为高管提供了某些特定福利：
| （一） | 非自愿的非因由（在协议中定义，包括故意和恶意行事或实施欺诈）、死亡或残疾，或 | ||||
| （二） | 有充分理由的自愿。出于正当理由的自愿终止一般被定义为高管因以下原因辞职：（a）高管被委派的职责或职责与其身份不一致，或在中投事件发生前90天生效的他或她的职责或责任的性质或地位的减少或改变；（b）收购公司要求高管在紧接中投前的位置工作超过50英里的地点；（c）基本工资大幅减少；（d）公司薪酬、健康和福利、退休福利计划或任何额外福利大幅减少，除非提供了具有可比价值的替代计划；或（e）公司未能要求任何继任者承担中投协议利益。 | ||||
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| 行政赔偿 | |||||||||||||||||
在因死亡、残疾、无正当理由自愿终止或公司因故非自愿终止高管的雇用而终止的情况下，不提供中投协议项下的中投福利。在没有相应的合格终止的情况下，中投协议下的中投利益也不提供。如果公司的中投公司出现上述中投协议所涵盖的高管符合条件的终止，该高管有权获得以下遣散费：
| 1. | 一次总付现金，相当于他或她应计未付的年薪和未报销的业务费用。 | ||||
| 2. | 一笔相当于高管当时年薪倍数的一次性现金金额，以其职务为准，具体如下： | ||||
| 基薪倍数 | |||||
| 哈里斯、斯科特和奥斯特罗姆先生 | 2.5x | ||||
| 库克和戈登先生以及Super女士 | 1.5x | ||||
| 3. | 一次总付的现金奖励奖励，等于上述倍数中的较大者：（a）中投前最近三个会计年度的平均年度奖励百分比乘以年薪；或（b）中投前最近三个会计年度支付的年度奖励的平均美元金额。如果高管没有三个完整年度的激励奖励，公司将对每错过一年适用目标激励奖励百分比。 | ||||
| 4. | 以公司费用继续提供健康保险，费用与截至高管的合格终止日期生效的相同成本和相同的保险水平（取决于普遍适用于所有员工的保险水平的变化），在以下规定的特定保险期内，与COBRA下提供的任何保险同时运行。如果高管在18个月结束前收到后续雇主的健康保险，则终止协议下健康保险范围的延续。 | ||||
| 覆盖期间 | |||||
| 哈里斯、斯科特和奥斯特罗姆先生 | 30个月 | ||||
| 库克和戈登先生以及Super女士 | 18个月 | ||||
| 5. | 标准新职介绍服务，费用由公司承担，来自由主管人员选定的国家认可的新职介绍公司，自合格终止之日起最长期限为一年。 | ||||
| 6. |
根据适用的奖励协议和股票激励计划的条款，归属未归属的限制性股票和RSU、PSU和价内股票期权。所有期权和RSU奖励均规定，中投后继续存续的未归属单位是“双重触发”，需要中投和符合条件的终止才能加速归属。（对于PSU赠款，不需要符合条件的终止。）PSU奖励条款规定加速归属于中投公司，该公司在已完成的业绩期间按实际达到的水平支付，在未完成的期间按目标水平支付。见下表脚注2。
没有任何未完成的中投协议（或与我们的NEO的任何其他协议）规定IRC第280G条下的超额降落伞付款的任何消费税总额。这些协议规定支付以下两者中的较大者：（i）降落伞支付总额减少到不会使行政部门承担相关消费税的最大金额；或（ii）降落伞支付总额，由行政部门支付相关消费税以及其他适用的联邦、州和地方所得税和就业税。根据这项“税后最佳”条款，行政部门全权负责支付消费税以及其他适用的联邦、州和地方所得税和就业税。
|
||||
非合格递延补偿.发生中投时，账户应按照参与者现有的分配选择（在终止雇佣或在预定的在职退出时）进行分配。
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| 行政赔偿 | |||||||||||||||||
终止雇用或控制权变更时的潜在付款
下表说明了我们当前的NEO将有权获得的潜在付款和福利（1）在与中投公司（“非中投公司”）无关的雇佣终止的情况下，以及（2）在与中投公司相关的终止（“中投公司/合格终止”）的情况下。凡提及“中投”，均指《中国证券报》所定义的“公司中投”薪酬和福利保证协议上面这一节。
潜在付款假设终止和/或中投发生在2024财年的最后一天，即2024年9月29日，并在适用的情况下使用2024年9月27日（财年最后一个市场交易日）我们普通股的收盘价45.41美元。NEO可能有资格获得的实际金额只能在此类终止或CIC时确定，因此，对于截至2024财年最后一天未终止服务的任何NEO，实际金额将与下表中的估计金额有所不同。戈登先生的实际付款，谁在2024财年退休并在公司离职，见表后一节。
| 终止雇用或控制权变更时的潜在付款 | ||||||||||||||||||||
|
现金遣散费
付款(1)
|
股权激励和
股票奖励(2)
|
合计 | ||||||||||||||||||
| Harris先生（CEO） | ||||||||||||||||||||
| 终止原因 | ||||||||||||||||||||
| 自愿 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 非自愿无故终止任期/合资格终止 | $ | 2,730,786 | $ | — | $ | 2,730,786 | ||||||||||||||
| 死亡或残疾 | $ | — | $ | 2,562,066 | $ | 2,562,066 | ||||||||||||||
| 控制权变更/合资格终止 | $ | 5,148,086 | $ | 5,188,719 | $ | 10,336,805 | ||||||||||||||
|
Scott先生（前CFO）(3)(*)
|
||||||||||||||||||||
| 终止原因 | ||||||||||||||||||||
| 自愿 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 非自愿无故终止任期/合资格终止 | $ | 987,744 | $ | — | $ | 987,744 | ||||||||||||||
| 死亡或残疾 | $ | — | $ | 494,148 | $ | 494,148 | ||||||||||||||
| 控制权变更/合资格终止 | $ | 1,204,270 | $ | 1,239,372 | $ | 2,443,642 | ||||||||||||||
|
Ostrom先生（CCDO）(3)
|
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| 终止原因 | ||||||||||||||||||||
| 自愿 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 非自愿无故终止任期/合资格终止 | $ | 898,981 | $ | — | $ | 898,981 | ||||||||||||||
| 死亡或残疾 | $ | — | $ | 513,138 | $ | 513,138 | ||||||||||||||
| 控制权变更/合资格终止 | $ | 2,160,408 | $ | 1,065,130 | $ | 3,225,538 | ||||||||||||||
| Cook先生（CTO） | ||||||||||||||||||||
| 终止原因 | ||||||||||||||||||||
| 自愿 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 非自愿无故终止任期/合资格终止 | $ | 662,277 | $ | — | $ | 662,277 | ||||||||||||||
| 死亡或残疾 | $ | — | $ | 337,627 | $ | 337,627 | ||||||||||||||
| 控制权变更/合资格终止 | $ | 1,127,280 | $ | 680,046 | $ | 1,807,326 | ||||||||||||||
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Super女士（CLRO）
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| 自愿 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 非自愿无故终止任期/合资格终止 | $ | 691,118 | $ | — | $ | 691,118 | ||||||||||||||
| 死亡或残疾 | $ | — | $ | 327,500 | $ | 327,500 | ||||||||||||||
| 控制权变更/合资格终止 | $ | 1,177,423 | $ | 669,893 | $ | 1,847,316 | ||||||||||||||
| * | Scott先生于2024年11月20日在2025财年不再担任本公司高级职员和雇员。Scott先生因辞职而没有资格获得、也没有以其他方式获得任何遣散费，因此不再有资格获得上述福利。此外，他还没收了所有当时未兑现和未归属的股权奖励。 | ||||
| (1) | 现金遣散费包括：（a）就非中投而言，根据终止服务第VII.f节所述的高管遣散费计划，现金付款相当于（i）年基本工资的倍数，（ii）年度奖励金额，以及（iii）福利延续金额；（b）就中投/符合条件的终止协议而言，现金付款相当于（i）年基本工资的倍数，（ii）年度奖励的倍数，以及（iii）福利延续，包括10,000美元的重置费估计。 | ||||
66 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 行政赔偿 | |||||||||||||||||
| (2) |
股权激励和股票奖励：表中显示的金额反映了在终止和/或中投（如适用）时将加速的未归属奖励的价值；它们不包括截至2024财年末的奖励和期权的已归属部分。对于一家中投公司，显示的金额仅反映了未归属限制性股票奖励和股票单位以及未归属业绩份额的加速金额。所有对终止的引用都排除了因故终止。
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| a) |
业绩股（PSU）：
（i）在与中投公司无关的终止时，如果有资格根据公司赞助的退休计划退休或残疾（以及2024财年之前的奖励残疾），并且截至业绩期间的第一个财政年度的最后一天，受奖人已被公司持续雇用，则业绩份额将按比例归属，基于受奖人在业绩期间被公司持续雇用的完整会计期数以及业绩目标实现的程度。
（（ii）一旦终止与中投公司无关，（上述情况除外），该奖励将被取消。
（（iii）在中投时，事业单位将根据（a）已设定目标和衡量业绩结果的已完成财政年度的实际实现情况，以及（b）任何业绩结果未知的未完成财政年度的100%目标归属和支付。
对于截至2024财年最后一天业绩未知的PSU加速部分，表中的金额假定PSU将根据目标业绩水平加速
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| b) | 时间归属的RSU： （i）一旦与残疾（2024财年之前的奖励）、中投或退休无关的终止，该奖励将被取消。 （ii）在残疾或死亡（对于2024财年之前的奖励）或退休时，受限制股份单位将100%归属。 （iii）对于中投公司，受限制股份单位只有在符合条件的终止时才会归属，除非不是由收购方承担。 |
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| (3) |
2024财年适用于Scott和Ostrom的中投协议“税后最佳”条款将导致他们各自的现金遣散费减少。现金遣散费一栏显示的金额是分别对Scott先生和Ostrom先生应用估计减少1494406美元和425414美元后的余额。
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前NEO
前CSCO，Gordon先生于2024年8月2日不再担任公司高级职员及雇员。由于Gordon先生在达到“退休年龄”（55岁或以上，在公司连续服务10年或更长时间）后离职，（a）根据年度激励计划条款，他收到了基于实际实现2024财年业绩目标的按比例分配的2024财年年度奖励金（155,903美元），以及（b）根据他的股权奖励条款，他收到了价值378,046美元的RSU加速归属，基于Gordon先生2024年8月2日离职日期我们股票的收盘价（54.56美元）。对于Gordon先生的股权奖励，董事会批准Gordon先生已满足要求的先前2004年股票激励计划下的55岁和10年服务的退休条款也适用于他根据2023年综合激励计划授予的股权奖励。戈登先生还将从退休计划中以他选择的年金形式每月领取款项，自2024年10月1日起生效。
67 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 薪酬与绩效 | |||||||||||||||||
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与公司某些财务业绩之间关系的信息。我们针对绩效薪酬的高管薪酬方法是将最大比例的薪酬与基于实际财务和战略结果的短期和长期激励挂钩，这些激励基于提高股东价值的实际财务和战略结果，如“薪酬讨论与分析”中进一步描述的那样。
要求以表格形式披露薪酬与绩效
下文“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”项下的金额并不代表我们的NEO在该年度赚取或实现的公司普通股的现金和股份的实际价值。SEC的规则要求使用“实际支付的赔偿”（CAP）一词，并且由于SEC要求的计算方法，此类金额与个人实际收到的赔偿以及上述CD & A部分中描述的赔偿决定不同。
下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的额外薪酬信息，以及2024、2023、2022和2021财年的股东总回报（TSR）、净收入和调整后EBITDA业绩结果。
薪酬与绩效表
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计(1)
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实际支付给PEO的补偿(2)
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非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(1)
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实际支付给非PEO NEO的平均薪酬(2)
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初始固定100美元投资的价值基于：
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净收入/（亏损）（单位：千）(4)
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调整后EBITDA（千）(5)
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公司TSR(3)
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同业组TSR(3)
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2024
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2023
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2022
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| 2021 | $ |
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(1)报告的每一年的PEO为
哈里斯先生
，我们的首席执行官。其他指定的执行官（NEO），每年报告的年份如下：
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2024年：斯科特先生；奥斯特罗姆先生；库克先生、戈登先生；和超级女士
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| • |
2023年：斯科特先生；胡珀女士；穆兰尼先生；奥斯特罗姆先生；戈登先生；苏佩女士
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| • |
2022年：穆兰尼先生；奥斯特罗姆先生；库克先生；皮阿诺先生
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| • | 2021年：Mullany先生；Hooper女士；Ostrom先生；Gordon先生；Piano先生；Martin先生 | ||||
| (2) |
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2024
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2023
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2022
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2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PEO |
平均
非PEO
近地天体
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PEO |
平均
非PEO
近地天体
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PEO |
平均
非PEO
近地天体
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PEO |
平均
非PEO
近地天体
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| 薪酬汇总表（“SCT”）薪酬总额 | $ |
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| 扣除：适用财政年度（“FY”）在SCT中报告的养老金价值变动 | $ | — | $ |
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| 扣除：适用财年SCT中“股票奖励”栏的授予日公允价值 | $ |
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68 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 薪酬与绩效 | |||||||||||||||||
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2024
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2023
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2022
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2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PEO |
平均
非PEO
近地天体
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PEO |
平均
非PEO
近地天体
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PEO |
平均
非PEO
近地天体
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PEO |
平均
非PEO
近地天体
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| 加：在适用财政年度期间授予的截至适用财政年度末仍未归属的股权奖励在适用财政年度末的公允价值 | $ |
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| 加：在上一财政年度结束时至适用财政年度结束时在上一财政年度期间授予但截至适用财政年度结束时尚未归属的奖励的公允价值变动 | $ | (
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| 加：归属日期在上一财政年度授予且在适用财政年度归属的奖励的公允价值 | $ | (
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| 加：归属日期于适用财政年度授予的奖励于适用财政年度归属的公允价值 | $ | — | $ |
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| 扣除：在上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的上一年年底的公允价值 | $ | — | $ |
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| 实际支付的赔偿** | $ |
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| * | 股权奖励的公允价值是根据公司用于财务报告目的的方法计算的 | ||||
| ** | 由于四舍五入的原因，显示的总数可能不等于列中数字加减得到的精确值。 | ||||
| (3) |
对于相关财政年度，代表我们普通股的累计TSR和适用财政年度的“公司同行”（定义见下文）。在每种情况下，假设该会计年度开始时的初始投资为100美元。“公司同行”包括：2024和2023财年：BJ餐厅公司；Bloomin’Brands，Inc.；Brinker INT’l，Inc.；Cheesecake Factory Inc.；丨Chipotle Mexican Grill，Inc.；Cracker Barrel Old Country Store, Inc.；Denny‘s；Dine Brands Global Inc.；TERM3 Global；达美乐比萨，Inc.；TERM4，Inc.；El Pollo Loco Holdings Inc.；Krispy Kreme, Inc.；Papa John’s INT’l Inc.；餐饮品牌国际 INT’l Inc.；Shake Shack Inc.；Texas Roadhouse, Inc.；Inc.；Denny‘s Corp.；Dine Brands Global Inc.；达美乐比萨，Inc.；El Pollo Loco Holdings Inc.；Krispy Kreme, Inc.；Papa John’s Int’l Inc.；Red Robin Gourmet Burgers, Inc.；餐饮品牌国际 int’l Inc.；Shake Shack Inc.；TERM6；TERM1；Wendy’s Company；and Wingstop Inc.；and for fiscal year 2021：BJ ' s Restaurants Inc.；起司工坊丨Inc.；Chuy's Holdings丨Inc。Inc.；The Wendy’s Company；和Wingstop Inc.
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| (4) | 反映所示每个财政年度的公司年度报告表格10-K中包含的公司合并损益表中的净收入。 | ||||
(5)公司的选定措施（“CSM”）是
经调整EBITDA
这是一种非GAAP衡量标准，公司定义为在GAAP基础上的净收益（亏损），不包括所得税、利息费用、净额、出售公司经营的餐厅的收益、其他运营费用（收入）、净额、商誉减值、折旧和摊销、云计算成本摊销、有利和不利租赁和转租的摊销、净额、特许租户改善津贴和奖励的摊销、净COLI（收益）损失以及养老金和退休后福利成本。见附录A ——非GAAP计量与GAAP结果的对账。我们选择调整后EBITDA作为我们公司评估薪酬与绩效的选定衡量标准，因为它是衡量运营绩效的关键指标，也是我们年度激励目标中使用的主要指标（以
50
%加权）。
要求以表格形式披露最重要的财务绩效衡量标准
正如我们的CD & A中所述，薪酬委员会建立了公司的薪酬框架，并为我们的NEO付费，以奖励与我们的业绩相称的高管，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。下表列出了我们用于将PEO和其他NEO的CAP与截至2024年9月29日的财政年度的公司业绩挂钩的最重要的财务和战略业绩衡量标准。这些措施用于确定我们的CEO和其他NEO的年度奖励和PSU支出。
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69 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 薪酬与绩效 | |||||||||||||||||
要求披露CAP与财务业绩计量之间的关系
下面的图表说明了上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数据之间的关系。如上所述，CAP是根据SEC规则计算的，并不完全代表我们的CEO和NEO在适用年份获得或实际支付的实际薪酬。
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
在2024财年，公司没有授予股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具，也没有根据S-K条例第402（x）（1）项披露的政策或做法。
70 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | |||||||||||||||||
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出，截至2025年1月3日（“记录日期”），有关我们普通股实益所有权的信息由（i）我们知道实益拥有我们普通股5%以上的每个人，（ii）公司的每位董事和董事提名人，（iii）此处薪酬汇总表中列出的每位NEO，以及（iv）公司的所有董事和执行官（截至记录日期受聘）作为一个集团。下表所示每位董事和执行官的地址为c/o Jack in the Box Inc.，9357 Spectrum Center Blvd.，San Diego，加利福尼亚州 92123。
我们根据从调查问卷、公司记录和提交给SEC的文件中获得的信息，根据SEC颁布的规则确定了每个人实益拥有的普通股股份数量。这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人或实体有权在2025年1月3日的60天内获得的任何股份。所有百分比均基于截至2025年1月3日已发行普通股的股份。除下文所述的情况外，每个持有人对该持有人列为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
若干受益所有人的证券所有权
| 姓名 |
截至2025年1月3日实益拥有的普通股股数
|
班级百分比
|
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贝莱德公司。(1)
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3,006,918 | 15.95 | % | |||||||||||
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先锋集团有限公司。(2)
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2,362,930 | 12.53 | % | |||||||||||
|
资本世界投资者(3)
|
1,606,607 | 8.52 | % | |||||||||||
|
Biglari Capital Corp。(4)
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1,073,883 | 5.70 | % | |||||||||||
| (1) |
根据其截至2024年9月30日提交的13F表格文件，贝莱德 Inc.对3,006，918股股份拥有唯一投资酌情权，其中对2,980，864股股份拥有唯一投票权，对26,054股股份没有投票权。贝莱德 Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
|
||||
| (2) |
根据其截至2024年9月30日的13F表格文件，Vanguard Group Inc.代表其自身及其直接子公司、Vanguard Fiduciary Trust Co、Vanguard Investments Australia，Ltd.和Vanguard Global Advisers，LLC对持有2,362，930股的账户拥有投资酌处权。领航集团 Inc.是2,298，081股股份的实益拥有人，其中它没有投票权。Vanguard Fiduciary Trust Co.是31,453股的实益拥有人，它分享了其中的投票权。Vanguard Investments Australia，Ltd.是12,118股的实益拥有人，它拥有其中的投票权。Vanguard Global Advisers，LLC.是21,278股股份的实益拥有人，其中它没有投票权。Vanguard Group，Inc.的地址是P.O. Box 2600 V26，Valley Forge，PA 19482-2600。
|
||||
| (3) |
根据其截至2024年9月30日的13F表格文件，Capital World Investors代表其自身和直接子公司、Capital Group Companies Inc.和Capital Research & Management Co，对持有1,606，607股股份的账户拥有投资酌情权和唯一投票权。Capital World Investors的地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。
|
||||
| (4) |
根据截至2024年9月30日提交的13F表格文件，Biglari Capital Corp代表其自身及其直接关联公司和子公司、Sardar Biglari、Lion Fund，L.P.和Lion Fund II，L.P.，对持有1,073，883股股份的账户拥有投资酌情权和唯一投票权。Biglari Capital Corp.的地址是19100 Ridgewood PKWY，Suite 1200，San Antonio，TX78259。
|
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71 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | |||||||||||||||||
董事和管理层的安全所有权
| 姓名 |
股份(1)直接持股
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可在60天内获得的RSU和可行使的期权(2)
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递延股票等价物/单位(3)
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未归属的RSU(4)
|
实益拥有的股份总数
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班级百分比(5)
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| 哈里斯先生 | 27,558 | — | — | — | 27,558 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Hooper女士（临时PFO） | 3,894 | — | — | — | 3,894 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奥斯特罗姆先生 | 12,740 | — | — | — | 12,740 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库克先生 | 6,491 | — | — | — | 6,491 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超级女士 | 7,328 | 505 | — | — | 7,833 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迪亚兹先生 | 1,332 | — | — | 1,673 | 3,005 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格贝尔先生 | 6,667 | — | 24,742 | 2,476 | 33,885 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰女士 | 2,433 | — | 8,698 | 1,673 | 12,804 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kleiner女士 | 6,556 | — | 14,531 | 1,673 | 22,760 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 墨菲先生 | — | — | 71,507 | 1,673 | 73,180 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈尔斯先生 | 5,843 | — | 25,737 | 1,673 | 33,253 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ramirez先生 | — | — | — | 1,673 | 1,673 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杨女士 | 1,332 | — | 11,442 | 1,673 | 14,447 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
全体董事及执行人员为一组（16人）
|
94,631 | 505 | 156,657 | 14,187 | 266,772 | 1.4% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
类百分比栏中的星号表示实益所有权低于1%
|
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| (1) |
代表于2025年1月3日实益拥有的普通股股份数目。
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| (2) |
指自2025年1月3日起60天内归属的受限制股份单位和于2025年1月3日可行使的期权以及于2025年1月3日起60天内成为可行使的期权。
|
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| (3) |
指（i）归属于根据董事递延薪酬计划递延的现金薪酬的普通股等价物和（ii）递延的RSU和相关股息。（如本委托书的董事薪酬部分所述，这些延期可在董事终止服务后以一对一的方式转换为普通股股份。）
|
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| (4) |
代表（a）代表符合退休资格的高管、在服务终止时完全归属并在归属时可按一对一的方式转换为普通股股份的受限制股份单位，以及（b）代表董事、在授予日期起计12个月或服务终止时完全归属的受限制股份单位，以较早者为准。
|
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| (5) |
为计算特定日期受益所有权表中所列的每个人或一组人所持有的已发行股份的百分比，这些人或多人有权在该日期后60天内获得的任何证券被视为已发行但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。
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72 Jack In The Box Inc. | 2025代理声明
| 其他信息 | |||||||||||||||||
其他信息
若干关系及关联交易
公司的政策是，审计委员会批准或批准涉及公司及其董事、执行官或主要股东或其直系亲属或由他们中的任何人控制的实体的成员或他们拥有重大所有权权益的交易，其中涉及的金额超过120,000美元，并且根据SEC披露规则以其他方式应予报告。
在2024财年，公司不是涉及金额确实或可能超过120,000美元的交易或系列交易的当事方，在这些交易中，公司的任何董事、指定的执行官或其他执行官、其5%以上普通股的任何持有人或任何这些人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但上述“高管薪酬”中描述的补偿安排（包括股权补偿）除外。
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| 附录A —非公认会计原则计量与公认会计原则结果的调节 | |||||||||||||||||
附录A —非公认会计原则计量与公认会计原则结果的调节
这份委托书包含有关调整后EBITDA、餐厅级利润率和特许经营级利润率的信息，这些都是非公认会计准则财务指标。管理层认为，当这些计量与公司根据公认会计原则的经营业绩以及下表所附的对账结果一起查看时，提供了有关经营业绩和期间变化的有用信息，并提供了有助于评估公司核心业务的经营业绩而不考虑潜在扭曲的额外信息。此外，薪酬委员会在确定委托书进一步讨论的年度激励目标时使用了调整后的EBITDA。
经调整EBITDA
调整后EBITDA指按公认会计原则计算的净收益（亏损），不包括所得税、利息费用、净额、出售公司经营餐厅的收益、其他经营费用（收入）、净额、商誉减值、折旧和摊销、云计算成本摊销、有利和不利租赁和转租的摊销、净额、特许租户改善津贴和奖励的摊销、净COLI（收益）损失以及养老金和退休后福利成本。
调整后的EBITDA应被视为对根据美国公认会计原则或其他公司类似名称的衡量标准报告的结果分析的补充，而不是替代。管理层认为，调整后的EBITDA有助于投资者了解影响公司持续现金收益的因素和趋势，并从中进行资本投资和偿还债务。
以下是非GAAP调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准——净收益（以千为单位）的对账。
| 合并： |
2024
|
2023
|
2022 |
2021(1)
|
||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损）— GAAP | $ | (36,695) | $ | 130,826 | $ | 115,781 | $ | 165,755 | ||||||||||||||||||
| 所得税 | 32,372 | 58,514 | 46,111 | 55,852 | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 80,016 | 82,446 | 86,075 | 67,458 | ||||||||||||||||||||||
| 出售公司经营的餐厅的收益 | (3,255) | (17,998) | (3,878) | (4,203) | ||||||||||||||||||||||
| 其他经营费用（收入），净额 | 24,796 | 10,837 | 889 | (3,382) | ||||||||||||||||||||||
| 商誉减值 | 162,624 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 59,776 | 62,287 | 56,100 | 46,500 | ||||||||||||||||||||||
| 云计算成本摊销 | 4,487 | 5,004 | 5,116 | 2,510 | ||||||||||||||||||||||
| 有利和不利租赁和转租的摊销，净额 | 701 | 1,633 | 1,120 | — | ||||||||||||||||||||||
| 特许租户改善津贴及奖励的摊销 | 4,998 | 4,647 | 4,446 | 3,450 | ||||||||||||||||||||||
| COLI（收益）净亏损 | (14,390) | (5,953) | 9,911 | (9,141) | ||||||||||||||||||||||
| 养老金和退休后福利费用 | 6,843 | 6,967 | 303 | 881 | ||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA —非GAAP | $ | 322,273 | $ | 339,210 | $ | 321,974 | $ | 325,680 | ||||||||||||||||||
（1）2021财年包括53周年度的影响
餐厅级利润率
餐厅级利润率定义为公司餐厅销售额减去餐厅运营成本（食品和包装、人工和占用成本），既不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则列报的。餐厅级利润率不包括我们特许经营业务的收入和费用以及某些成本，例如销售、一般和管理费用、开业前成本、折旧和摊销、其他运营费用（收入）、净额、出售公司经营的餐厅的收益或损失，以及被视为正常运营成本的其他成本。因此，餐厅层面的利润率并不代表公司的整体业绩，也不会直接为股东带来好处，因为不包括公司层面的费用。餐厅层面的利润率应被视为对根据GAAP或其他公司类似名称的衡量标准报告的结果分析的补充，而不是替代。该公司之所以提出餐厅层面的利润率，是因为它认为它为公司核心业务经营业绩的净利润提供了有意义的补充，以及与其他同类公司的比较。管理层利用餐厅级别的利润率作为评估公司自有餐厅盈利能力的关键绩效指标。
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| 附录A —非公认会计原则计量与公认会计原则结果的调节 | |||||||||||||||||
以下是非GAAP餐厅级利润率与最直接可比的GAAP衡量标准——运营收益（亏损）（以千为单位）的对账：
| 截至2024年9月29日的52周 | ||||||||||||||||||||||||||
| 盒子里的杰克 | 德尔塔科 | 其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 运营收益（亏损）— GAAP | $ | 362,406 | $ | (128,224) | $ | (151,646) | $ | 82,536 | ||||||||||||||||||
| 特许经营租金收入 | (347,227) | (28,201) | — | (375,428) | ||||||||||||||||||||||
| 特许使用费和其他 | (205,379) | (32,791) | — | (238,170) | ||||||||||||||||||||||
| 广告和其他服务的特许经营权贡献 | (217,758) | (30,915) | — | (248,673) | ||||||||||||||||||||||
| 特许经营占用费用 | 217,430 | 27,949 | — | 245,379 | ||||||||||||||||||||||
| 特许经营支持和其他费用 | 12,731 | 4,550 | — | 17,281 | ||||||||||||||||||||||
| 特许经营广告和其他服务费用 | 225,465 | 33,667 | — | 259,131 | ||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 36,442 | 30,939 | 75,852 | 143,233 | ||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | — | — | 59,776 | 59,776 | ||||||||||||||||||||||
| 开业前费用 | 2,363 | 819 | — | 3,182 | ||||||||||||||||||||||
| 商誉减值 | — | 162,624 | — | 162,624 | ||||||||||||||||||||||
| 其他经营费用，净额 | 6,108 | 2,670 | 16,018 | 24,796 | ||||||||||||||||||||||
| 出售公司经营的餐厅的收益 | — | (3,255) | — | (3,255) | ||||||||||||||||||||||
| 餐厅级利润率—非美国通用会计准则 | $ | 92,581 | $ | 39,832 | $ | — | $ | 132,412 | ||||||||||||||||||
| 公司餐厅销售 | $ | 427,057 | $ | 281,978 | $ | — | $ | 709,035 | ||||||||||||||||||
| 餐厅级毛利率% — Non-GAAP | 21.7% | 14.1% | 不适用 | 18.7% | ||||||||||||||||||||||
特许经营级保证金
特许经营层面的利润率定义为特许经营收入减去特许经营运营成本（占用费用、广告贡献以及特许经营支持和其他成本），既不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则列报的。特许经营层面的利润率不包括我们公司经营的餐厅的收入和费用以及某些成本，例如销售、一般和管理费用、开业前成本、折旧和摊销、减值和其他费用、净额，以及其他被视为正常运营成本的成本。因此，由于不包括公司层面的费用，特许经营层面的利润率并不代表公司的整体业绩，也不会直接计入股东的利益。特许经营层面的利润率应被视为对根据GAAP或其他公司其他类似名称的衡量标准报告的结果分析的补充，而不是替代。公司之所以提出特许经营层面的利润率，是因为它认为它为公司核心业务经营业绩的净利润提供了有意义的补充，以及与其他同类公司的比较。管理层利用特许经营层面的利润率作为关键绩效指标来评估我们特许经营业务的盈利能力。
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| 附录A —非公认会计原则计量与公认会计原则结果的调节 | |||||||||||||||||
以下是非GAAP特许经营层面利润率与最直接可比的GAAP衡量标准——运营收益（亏损）（以千为单位）的对账：
| 截至2024年9月29日的52周 | ||||||||||||||||||||||||||
| 盒子里的杰克 | 德尔塔科 | 其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 运营收益（亏损）— GAAP | $ | 362,406 | $ | (128,224) | $ | (151,646) | $ | 82,536 | ||||||||||||||||||
| 公司餐厅销售 | (427,057) | (281,978) | — | (709,035) | ||||||||||||||||||||||
| 食品和包装 | 126,063 | 73,208 | — | 199,271 | ||||||||||||||||||||||
| 工资和员工福利 | 134,678 | 103,369 | — | 238,047 | ||||||||||||||||||||||
| 占用和其他 | 73,736 | 65,569 | — | 139,305 | ||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 36,442 | 30,939 | 75,852 | 143,233 | ||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | — | — | 59,776 | 59,776 | ||||||||||||||||||||||
| 开业前费用 | 2,363 | 819 | — | 3,182 | ||||||||||||||||||||||
| 商誉减值 | — | 162,624 | — | 162,624 | ||||||||||||||||||||||
| 其他经营费用，净额 | 6,108 | 2,670 | 16,018 | 24,796 | ||||||||||||||||||||||
| 出售公司经营的餐厅的收益 | — | (3,255) | — | (3,255) | ||||||||||||||||||||||
| 特许经营层面的利润率— Non-GAAP | $ | 314,739 | $ | 25,741 | $ | — | $ | 340,480 | ||||||||||||||||||
| 特许经营租金收入 | 347,227 | 28,201 | — | 375,428 | ||||||||||||||||||||||
| 特许使用费和其他 | 205,379 | 32,791 | — | 238,170 | ||||||||||||||||||||||
| 广告和其他服务的特许经营权贡献 | 217,758 | 30,915 | — | 248,673 | ||||||||||||||||||||||
| 特许经营总收入 | $ | 770,364 | $ | 91,907 | $ | — | $ | 862,271 | ||||||||||||||||||
| 特许经营层面保证金% — Non-GAAP | 40.9% | 28.0% | 不适用 | 39.5% | ||||||||||||||||||||||
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