EX-10.5
本有担保本票及据此证明的负债情况，在CCP Agency，LLC、LAMVEN LLC和其不时发生的其他各方以及本有担保本票的每一持有人之间，以截至2024年11月14日的该特定次级和债权人间协议（“次级协议”）规定的方式和范围内从属，由
有担保本票
$50,000,000
日期截至2024年11月14日生效
对于收到的价值，特拉华州公司Surf Air Mobility Inc.（“公司”或“SAM”）在此承诺向LamVen LLC（“贷款人”）支付本金总额5000万美元和00/100（50,000，000美元）（“贷款”），因为贷款的本金金额可能会根据本协议的条款增加或减少（包括但不限于通过额外垫款）连同所有应计利息，如本有担保本票（本“票据”）中所规定的那样。贷款人已同意向公司提供贷款，以换取公司附属公司BVI业务公司（“SAGL”）Surf Air Global Limited的若干现有本票，按附表1所列的贷款人欠款，以及其他良好和有价值的代价。本票据由本公司及SAGL与本公司签字人的其他附属公司（统称，连同任何额外担保人，“义务人”）订立。截至本报告所述日期，这笔贷款包括两批，包括（1）本金金额为41,000，000美元的债务（“第1批预付款”）和（2）本金金额为9,000，000美元的债务（连同下文根据下文第4节提供的任何预付款，“第2批预付款”）。
(a)
除本协议另有规定外，根据本协议进行的贷款的不时未偿还的本金金额应在符合 第6款 ，按各计息期的指定利率计息。在没有明显错误的情况下，贷款人对利率的每一次确定都是决定性的，并对公司和贷款人具有约束力。本说明项下所有应支付的费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。利息和费用应在计算利息或此类费用的每一期间内从利息或费用的第一天起至最后一天止累计。就使用或管理Term SOFR而言，贷款人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他说明文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。贷款人将及时通知公司与使用或管理Term SOFR相关的任何一致变更的有效性。
(b)
贷款的利息应在每个付息日支付，并从贷款发放之日起计算，直至贷款全额支付，无论是在到期时、在加速时、通过提前还款或其他方式。
（c）
每个计息期的指定利率应自每个日历月第一个日历日之前的两（2）个营业日起确定；但如该日不是营业日，则应在紧接其后的营业日确定。经了解同意，第一个计息期自截止日起，至同一日历月最后一日止，按与指定利率定义第（i）款相等的利率计息。
2.
成熟度 .本协议余额的未付本金总额及其项下的所有应计利息应于以下日期中较早的日期到期应付：（a）2028年12月31日（“ 到期日 "）或（b）本说明按本说明另有规定加速的日期。
3.
付款；预付款 .所有款项应以美利坚合众国的合法资金在公司的主要办事处或贷款人可能不时以书面向公司指定的其他地点支付。以现金支付的款项应首先记入到期应付的应计利息，其余部分应用于本金。公司应支付的所有款项均应免费且明确且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。公司可（并在第8（b）条规定的范围内）在至少三（3）个工作日向贷款人发出书面通知后，随时或不时提前全部或部分偿还贷款，且无需支付罚款或溢价，并附有预付本金的应计未付利息；但贷款人可全权酌情将该提前还款适用于未偿还的第1批预付款或第2批预付款。
4.
额外预付款 .公司可不时要求，而贷款人可全权及绝对酌情权同意，由贷款人向公司额外垫付现金（每项该等垫款、一项“ 推进 ”；每笔预付款构成第2期预付款）。每笔该等垫款须按公司以书面要求并经贷款人同意的金额、日期及目的作出，而在作出该等垫款时，该等垫款的金额须与贷款本金相加，并以本附注为证明，并须自作出之日起计息。
5.
违约事件 .除非贷款人事先以书面（可能以电子邮件形式）另有同意，否则发生以下任何一种情况均构成违约事件：
(a)
未能按照本票据的条款支付任何未偿本金余额；或
(b)
任何债务人或其任何附属公司的本金总额至少为50,000美元的未偿任何其他债务条款下的违约，或未能支付该债务人或该附属公司的该等其他债务项下的任何应付款项；
（c）
未能履行或遵守本说明所载的任何其他条款或义务；
（d）
就任何债务人或其任何附属公司而言，根据任何破产、无力偿债或其他类似法律，启动寻求清算、重组、为债权人的利益转让或其他救济的诉讼（不论是自愿或非自愿的）或其他程序，或寻求指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员（一项“ 破产程序 "），或同意或就任何该等救济的授权采取任何行动，或在任何破产程序中委任任何该等官员；
（e）
（i）任何款项须根据Surf Air Mobility Inc.奖励奖金计划或该计划的任何继任者/替代者（以现金或其他方式）支付，或（ii）其任何义务人或附属公司须同意，或（除非根据本协议日期之前的具约束力合约安排明确同意）在任何历年直接或间接为任何个人支付总额超过250,000美元的任何奖励补偿；或
（f）
发生任何事件、交易或发生，而（1）任何“人”（如该术语定义于 第3（a）（9）条） 和 13（d）（3） 经修订的《1934年证券交易法》（《证券交易法》第 交易法 "）），但（i）根据SAM的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人或（ii）贷款人、Park Lane Investments LLC或其任何关联公司，是或成为SAM证券的直接或间接实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义），代表SAM当时在单一交易或一系列相关交易中已发行证券的合并投票权的百分之三十五（35%）或更多，或（2）SAM将不再拥有SAGL的100%已发行股权。
6.
违约利率 .在违约事件应已发生且仍在继续的任何期间内，本票据的未偿本金余额应（自动，无需发出任何通知）按年利率十五分之三四分之三（15.75%）或法律允许的最高合同利率计息，应在贷款人不时提出要求时立即以现金支付。
7.
权利和补救措施 .在发生任何违约事件时，本协议的全部未偿本金余额应立即到期应付，（i）在发生因破产程序而产生的违约事件时，自动无须通知公司，（ii）否则，应在贷款人向公司发出书面通知后。此外，贷款人应拥有其在法律上或股权上可获得的所有权利和补救措施，包括本说明和其他说明文件中规定的权利和补救措施，所有这些权利和补救措施均应是累积的。如果违约事件应已发生并仍在继续，兹授权贷款人抵消贷款人或其任何关联公司对公司或任何其他债务人的信用或债务的任何金额。
(a)
费用 .公司应支付贷款人因编制、谈判、执行、交付和管理（如适用）本说明和其他说明文件或对本说明或其条款的任何修改、修改或放弃，以及在收取或试图收取本说明项下到期的任何金额、就此类收取或违约事件寻求法律意见而产生的所有成本、费用和开支，包括法庭费用和律师费和开支，或试图使任何法院（包括破产法院）解除对本票据的强制执行或催收的任何中止或强制令。
(b)
股票发行 .在公司出售或发行公司普通股股份、任何优先类股票或任何其他股权（不包括通过GEM股权购买便利或类似股份购买安排出售股份）的同时，公司应根据本说明第3节将该出售的现金所得款项净额总额的15%用于提前偿还贷款。
（c）
资产出售收益 .如公司、任何其他债务人或其任何附属公司处置任何财产或资产（对债务人的任何处置（x），或（y）由非债务人的附属公司处置另一非债务人的附属公司）及本条款（c）所述的任何交易或一系列相关交易导致公司在任何财政年度收到，此类交易或一系列相关交易的净现金收益总额超过250,000美元的其他债务人及其子公司（导致净现金收益的任何此类交易或一系列相关交易为“ 相关交易 "），公司应（1）在收到该等现金收益净额之日后立即向贷款人发出书面通知，并（2）根据本附注第3节，在公司、其他债务人或其附属公司收到该等相关交易的现金收益净额后十五（15）个营业日内预付贷款本金总额，金额等于从该等相关交易收到的现金收益净额。尽管有上述规定，但只要公司、CCP Agency，LLC作为代理人及其贷款方之间在截至本协议日期的该特定信贷协议项下的任何债务义务仍未清偿（“ Comvest信贷协议 "），根据Comvest信贷协议的强制性提前还款条款就相关交易（由飞机相关资产处置组成的相关交易除外）提前偿还此类债务义务，应以根据Comvest信贷协议实际支付的此类提前还款金额（为免生疑问，未被拒绝）为限，满足公司在本（c）条下的提前还款义务。
9.
弃权 .该公司特此放弃陈述、要求、抗议和不诚实或不付款的通知。该公司进一步放弃在任何诉讼或程序中由陪审团进行的审判，其中制造商和贷款人可能是因本票据而产生或以任何方式与本票据有关的当事方。该公司承认并同意，这一放弃构成对针对此类行动或程序的所有当事方的所有索赔，包括针对非本说明当事方的索赔的陪审团审判的放弃。该公司在此代表并保证，这一豁免是知情、自愿和自愿作出的。
10.
继任者和受让人 .出借人的一切权利对其继承人、受让人和法定代表人均有利。公司的一切义务对其继承人、受让人和法定代表人具有约束力。未经贷款人事先书面同意，本公司不得转让其在本协议项下的义务，或导致或允许任何个人或实体承担本说明。贷款人可将贷款的全部或部分、义务以及贷款人在本协议项下的其他权利和义务转让给本协议的任何其他方，而无需通知或征得其同意。如果一项转让导致不止一个人或实体根据本协议享有作为贷款人的权利，则公司和贷款人应根据贷款人在其合理酌处权下的要求，对本说明进行适当修改，以就集体诉讼、投票、行使补救措施和其他适用条款规定多个贷款人。
11.
管治法 .本说明应根据纽约州法律进行治理、建造和执行。
12.
通告 .根据本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应在个人交付或通过快递交付时被最终视为有效发出，或在以经确认的电子邮件传送方式发送的传输后的第一个工作日，或在美国第一类邮件存入后五个工作日后，通过挂号或认证邮件，预付邮资，地址如下文所述，在本协议签字页的公司或贷款人名下（如适用），或公司或贷款人提前十（10）个工作日书面通知另一方指定的其他地址。
(a)
各义务人在此与其他义务人共同及分别保证，作为主要义务人而非作为出借人及其允许的继承人和受让人的担保人，在到期时（无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款、申报、要求、加速或其他方式）及时全额支付本金和利息（包括任何利息、费用、在任何债务人根据《美国法典》第11章提出的任何破产或破产申请和（ii）任何其他债务人救济法）不时在本票据上因贷款人而在每种情况下严格按照本协议及其条款（这些义务，包括其金额的任何未来增加，在本文中统称为“ 担保义务 ”).债务人在此共同及个别地同意，如公司或其他债务人未能在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额支付任何被担保债务，则债务人将立即以现金支付相同款项，而无须任何要求或通知，并在任何被担保债务的付款或展期时间延长的情况下，将按照该等延期或展期的条款在到期时（不论是在延长到期日、通过加速或其他方式）及时全额支付相同款项。任何义务人将支付的所有款项均应免费且明确且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。这方面的保障 第13款 是一种持续的付款保证，并应适用于所有担保义务，无论何时发生。
(b)
义务人的义务 第13款 应构成付款保证，并在适用法律允许的最大范围内，是绝对的，
不可撤销和无条件的、连带的，无论本公司在本说明下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他协议或文书，或任何其他担保或担保对任何担保义务的任何替代、解除或交换，以及，无论任何其他可能构成对担保人或义务人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况（全额付款除外）。在不限制前述内容的概括性的情况下，同意下列任何一种或多种情况的发生，均不得改变或损害在上述任何和所有情况下仍为绝对、不可撤销和无条件的本协议项下的义务人的赔偿责任：（i）在任何时间或不时，在不通知义务人的情况下，在法律允许的范围内，延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃该等履行或遵守；（ii）本说明的任何条文或本说明所提述的任何其他协议或文书中所述的任何作为，应予做或不做；（iii）任何担保义务的到期时间应加快，或任何担保义务应在任何方面作出修改，或本说明或本文所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利，须在任何方面作出修订或放弃，或任何担保义务的任何其他保证或其任何担保，须全部或部分解除或交换或以其他方式处理；或（iv）任何其他义务人根据 第13款 .
债务人在此明确放弃（在法律允许的最大范围内）勤勉、提示、要求付款、抗议以及在法律允许的范围内的所有通知，以及任何要求贷款人根据本票据或此处提及的任何其他协议或文书对公司用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼，或根据任何担保义务的任何其他担保对任何其他人进行诉讼。义务人在法律许可的范围内放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、续期、延期、放弃、终止或应计的通知以及贷款人对本担保的依赖通知或对本担保的接受的证明，以及担保义务，以及其中任何一项，最终应被视为已依赖本担保设定、订立或发生，公司与贷款人之间的所有交易同样应被最终推定已依赖本担保已经发生或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款保证，不考虑贷款人在任何时间或不时持有的与所担保债务有关的任何抵销权，及本协议项下的义务人的义务及责任，不得以贷款人或任何其他人在任何时间追求针对公司或任何其他人的任何权利或补救办法为条件或条件，而该等权利或补救办法可能就全部或任何部分的担保义务或就该等担保义务或就该等担保的任何附带担保或担保或与该等担保有关的抵销权为条件或条件。本担保应保持充分的效力和效力，并根据其条款并在其范围内对债务人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其继承人和受让人的利益，尽管在本票据的期限内可能不时没有未清偿的担保义务。
（c）
义务人在本协议项下的义务 第13款 如因任何原因由公司或代表公司或其他义务人就担保义务支付的任何款项被撤销或必须由任何担保义务的任何持有人以其他方式恢复，则该款项应自动恢复，无论是否由于任何
破产或重组或其他方面的程序。各债务人在此同意，在以现金全额支付并全额清偿所有担保义务之前，其应将任何债权置于次要地位，并且不得行使因其履行其担保而产生的任何直接或间接的权利或补救措施 第13款 ，不论透过代位权、分担或其他方式，针对公司或任何担保义务的任何其他义务人或任何担保义务的任何担保。
（d）
债务人共同及个别同意，在债务人与贷款人之间，本公司根据本票据承担的义务可宣布立即到期应付（或成为自动到期应付），如其中所规定，以供 第13款 ，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止对公司作出的该等声明（或该等义务自动到期及应付），且在该等声明（或该等义务被视为已自动到期及应付）的情况下，该等义务（不论是否由借款人到期及应付）须随即由债务人到期及应付，以作 第13款 .
（e）
在涉及任何州公司有限合伙或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何义务人的义务根据 第13款 否则将被认为或被确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，原因是其在 第13款 ，则尽管有任何其他相反规定，该等赔偿责任的数额，在该债务人或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，应自动限制并减至有效和可执行的最高数额（在本担保项下的赔偿责任生效后，但在任何其他担保生效前），且不从属于该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。
14.
排名 .本说明以从属协议为准，如本协议条款与从属协议条款发生任何冲突，应以从属协议条款为准。
15.
转换 .在贷款人不时选择时，在一次或多次情况下，本票据（或其任何部分）的未偿本金，连同其所有应计但未付利息，须转换为公司的若干普通股股份，面值为0.0001美元（" 普通股 ”），使用等于纽约证券交易所上市公司手册第312.04（h）节定义的最低价格的每股普通股转换价格（“ 最低价格 ”），计算时假设持有人的选举日期是签署具有约束力的收购股份协议的日期；但前提是，如果贷款人这样做将使贷款人在公司的实益所有权权益增加到10%或超过已发行普通股的10%，则贷款人不得转换本票据。如果本票据（或其任何部分）被转让给任何不受纽约证券交易所上市公司手册第312.03条（即“ 受让人 "），在该人不时选择一次或多次时，该票据的未偿本金（或其任何部分）连同其所有应计但未支付的利息，须转换为若干普通股，使用等于最低价格的每股普通股转换价格。如果本说明的转换
（或其此类部分）将导致发行零碎普通股，公司应代替发行任何零碎单位，向贷款人或受让人支付一笔现金，金额等于一股普通股当时的公允市场价值乘以该零碎而产生的乘积。就行使其转换本票据的选择而言，贷款人或受让人应将本票据交还公司（在就少于本票据全部未偿金额行使的情况下，应在收到反映已减少的剩余金额的新票据后，且在其他方面与本票据具有相同的条款和条件），并向公司交付公司合理要求的文件，以完成其在本协议项下交付普通股的义务。
(a)
本公司于本协议签署之日的各附属公司（各，一份“ 首次追加担保人 "）应为本协议项下的义务人，并受本协议适用于该义务人的条款（包括但不限于 第13款 ).
(b)
公司应确保公司的每一家子公司（i）在本协议日期存在且在本协议日期不是被排除的子公司，在本协议日期后10天内，（ii）在本协议日期后获得或成立或在本协议日期后不再是被排除的子公司，在此类收购或成立或此类不再是被排除的子公司后10天内，或（iii）为公司本金总额超过1,000，000美元的任何债务义务提供担保（为免生疑问，无论该附属公司是否为被排除在外的附属公司），在每种情况下，不迟于该债务义务的该担保生效之日（或，如果更晚，则不迟于本协议之日），应通过贷款人满意的形式和实质的合并协议（成为本协议当事人的该等附属公司，连同初始附加担保人，统称为“ 额外担保人 ”），并受适用于债务人的本条款的约束（包括但不限于 第13款 ).后续成为被排除在外的子公司的额外担保人不应因此解除其在本协议项下的义务。
（c）
在任何时间或应贷款人的要求不时，公司须并须促使彼此的义务人签立及交付贷款人以书面合理要求的进一步文件及作出其他作为及事情，以充分实现本票据或其他票据文件的宗旨，并规定根据本票据的条款支付根据本票据作出的贷款及其利息。为促进而非限制前述，每一债务人应采取贷款人可能不时合理要求的行动，以确保债务由债务人担保并由担保物担保。各债务人在此同意（i）贷款人可不时下令附加统一商法典、美国专利商标局、美国版权局、税务和判决留置权搜查、破产和未决诉讼搜查或贷款人认为合理必要或可取的同等报告，以核实和维持其在担保物上的担保权益的优先权和完善性，以及（ii）就此合理合作。
（d）
公司应确保不得根据Surf Air Mobility Inc.激励奖金计划或该计划的任何继任者/替代者支付任何款项（现金或其他方式）。
“飞机相关资产”是指飞机、飞机零部件、发动机及相关设备等资产。
“适用保证金”是指年利率等于5.00%的利率。
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的现行基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括根据第19（b）（iv）条从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“基准”最初是指期限SOFR参考利率；条件是，如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第19（b）（i）节取代了此种先前的基准利率。
(a)
“ 基准更换 ”指以下顺序中列出的、可由贷款人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：
(b)
（i）每日简单SOFR及（ii）相关基准更换调整的总和；或
（c）
（i）贷款人和公司选择的替代基准利率，适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时流行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷安排的基准，以及（ii）相关的基准替代调整。
如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于下限，则就本协定和其他说明文件而言，基准更替将被视为下限。
“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已被贷款人和公司给
适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未调整基准替代这种基准，或（b）任何正在演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利。
“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（d）
由该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；
（e）
监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（f）
监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指，从基准更换日期发生时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第19（b）节为本协议项下和任何说明文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第19（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。
“截止日期”是指2024年11月14日。
“抵押品”统称为根据票据文件据称授予留置权的所有不动产、个人财产和混合财产，作为债务的担保。
“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、任何破损成本的适用性和其他技术、行政或操作事项），贷款人在与公司协商后合理决定，可能适合反映任何该等利率的采用和实施，或允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等利率（或者，如果贷款人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果贷款人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以贷款人合理决定的其他管理方式（在与公司协商后）在管理本说明和其他说明文件方面合理必要）。
“Daily Simple SOFR”是指，就任何一天而言，SOFR与该利率的约定（其中将包括回顾）是由贷款人根据相关政府机构为确定商业贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定制定的；但前提是，如果贷款人认为任何此类约定对贷款人而言在行政上不可行，则贷款人可在其合理的酌情权下制定另一约定。
“指定利率”是指，对于任何利息期，（i）年利率为百分之九点三分之四（9.75%）或（ii）期限SOFR中的较大者，加上适用的保证金。
“处置”或“处置”是指任何个人或实体对任何财产的出售、转让、许可、再许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易以及该个人或实体的子公司发行的任何股权），包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权；但“处置”和“处置”不应被视为包括公司向另一个人或实体发行其任何股权。
「被排除的附属公司」指公司的任何直接或间接附属公司，只要该附属公司被适用法律、规则或条例禁止就该等义务提供担保或需要政府授权，除非已收到该等政府授权。
“下限”是指年利率等于1.00%的利率。
“付息日”就任何贷款而言，是指（i）到期日之前、每个日历月的最后一个日历日和（ii）到期日。
“计息期”是指从日历月的第一天开始，至（i）同一日历月的最后一天和（ii）到期日（以较早者为准）结束的期间，但截止日期后的第一个计息期应自截止日期开始，至同一日历月的最后一天结束。
「现金所得款项净额」指，就公司、任何其他债务人或其任何附属公司对任何资产或财产的任何处置而言，（i）就该等处置而收取的现金及现金等价物（包括根据应收票据或其他方式以递延付款或货币化方式收取的任何现金或现金等价物）的超出部分（如有），但仅限于收到时）超过（ii）（a）以受该处分的资产作抵押且须就该处分偿还的任何购货款债务或融资租赁的本金总额，（b）公司、该债务人或该附属公司就该处分而招致的自付费用（包括律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用和经纪，顾问费和与此相关的实际发生的其他惯常或合理费用），（c）就此类处置已支付或合理估计应支付的税款，（d）与解除与此类交易有关的任何相关套期保值合同相关的任何费用，（e）就（x）根据公认会计原则确立的此类处置标的的财产的销售价格和（y）与此类财产相关并在此类处置后由公司、此类义务人或此类子公司保留的任何负债的任何调整准备金，及（f）任何非全资附属公司的任何处置的现金所得款项净额（计算时不考虑本（F）条）的按比例部分归属于少数股东权益，并因此而不可分配予公司或全资附属公司或为其账户，且据了解，“现金所得款项净额”应包括但不限于在处置公司收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物（i），在任何该等处置中的任何其他债务人或其任何附属公司，以及（ii）在上述（e）条所述的任何储备金被转回（未以相应金额以现金清偿任何适用负债，或任何抵销其他储备金）时。
“票据文件”是指本票据、担保协议以及公司或任何义务人已经或正在就本票据所证明的义务以及在此设想的其他交易订立或正在订立的任何及所有其他文件、协议或文书。
“义务”是指所有贷款（包括垫款、其他第2批垫款和第1批垫款）、债务、本金、利息（包括破产程序启动后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权）、溢价、负债、义务（包括赔偿义务）、费用、收费、成本、开支
（包括在破产程序启动后累积的任何部分，不论是否允许或允许全部或部分作为任何该等破产程序中的债权）、公司、其他债务人或其任何附属公司根据票据文件或由票据文件证明而向贷款人招致及未付的任何种类及种类的保证、契诺及责任，不论是否为支付款项，不论是直接或间接、绝对或或或有的、到期或将到期、现已存在或以后产生的款项，并包括所有未在到期时支付的利息以及公司或任何义务人根据票据文件、法律或其他规定须支付或偿还的所有费用。本说明或其他说明文件中对债务的任何提及，应包括任何破产程序之前和之后的所有延期、修改、续期或变更。
“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“担保协议”是指公司与不时订立的其他设保人一方与LamVen LLC、Partners for Growth V，L.P.及不时订立的其他担保方之间的某些担保协议，日期截至本协议的偶数日期。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“从属协议”是指CCP Agency，LLC以一级代理（定义见其中）的身份、Park Lane Investments LLC以二级代理（定义见其中）的身份、LamVen LLC以三级代理（定义见其中）的身份、LamVen LLC以三级代理（定义见其中）的身份、LamVen LLC以一级代理（定义见其中）的身份以及Partners for Growth V，L.P的日期为2024年11月14日的某些从属和债权人间协议，经不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。
“定期SOFR”是指在该利息期的第一天（该日，“定期期限SOFR确定日”）前两（2）个工作日，相当于适用利息期的期限SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在该期限SOFR管理人公布的该期限SOFR参考利率的前一个营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个营业日。
“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或贷款人合理酌情选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何日期。
18.
对口单位 .本说明可在一个或多个对应方签署，包括以.pdf或其他电子签字方式签署，每一种签字均应视为正本，但所有这些共同构成同一份协议。
(a)
除第19（b）条另有规定外，如果在任何利息期的第一天或之前，（i）贷款人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）不能根据其定义确定Term SOFR，或（ii）贷款人确定出于任何原因，任何请求的利息期的Term SOFR没有充分和公平地反映贷款人提供和维持该贷款的成本，而贷款人已向公司提供了该确定的通知。在贷款人向公司发出通知后，贷款人作出贷款的任何义务应暂停（以受影响的贷款或受影响的利息期为限），直至贷款人撤销该通知。在收到此类通知后，公司可撤销任何未决的借款请求（以受影响的贷款或受影响的利息期为限）。
（一）
基准替换设置 .尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，那么（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对该基准的任何修改或任何其他方的进一步行动或同意，本说明或任何其他说明文件和（y）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义（b）条确定的，则此类基准替换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的替换此类基准，而无需对此类基准替换通知作出任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本说明或任何其他说明文件。如果
基准替换为每日简单SOFR，所有利息支付将按月支付 .
（二）
基准替换符合变化 .就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，贷款人将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他说明文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将在无需本说明或任何其他说明文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
（三）
通知；决定和裁定的标准 .贷款人将及时通知公司（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。贷款人将通知公司（x）根据第19（b）（iv）条取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可使用期的开始。贷款人依据第19（b）条可作出的任何裁定、决定或选择，包括就期限、费率或调整作出的任何裁定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何裁定，以及作出或不作出任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其独自酌情作出，且无需获得本说明或任何其他说明文件的任何其他方的同意，但根据第19（b）条明确要求的情况除外
（四）
任何其他说明文件，在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布贷款人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，贷款人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（a）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，贷款人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限
（五）
基准不可用期间 .一旦公司收到基准不可用期间开始的通知，公司可以撤销任何在任何基准不可用期间提出的任何未决贷款请求。
[签名页关注]
见证以下签名截至上述日期和年份首次写入。
SURF Air MOBILITY INC。
作者：/s/迪安娜·怀特
SURF Air Global Limited
作者：/s/Oliver Reeves
地址：12111 S. Crenshaw Boulevard
邮箱：sudhin@surfair.com
附副本至：
地址：c/o总法律顾问
邮箱：legalnotices@surfair.com
[附加保证人]
签名：
“出借人”
拉文有限责任公司
作者：/s/Liam Fayed
地址：240 Greenwich Avenue，3rd Floor Greenwich，CT 06830
邮箱：liamfayed@gmail.com
附表1
发行人
发行日期
未偿本金金额
冲浪航空环球有限公司
2023年5月22日
$4,610,000.00
冲浪航空环球有限公司
2023年1月18日，但自2022年12月14日起生效
1,000,000.00
冲浪航空环球有限公司
2022年11月12日，但自2022年10月31日起生效
$4,500,000.00
冲浪航空环球有限公司
2023年6月15日
$39,890,000.00
附表2
10.
SURFAIR Holdings US，Inc。