附件 10.1

EVGO公司。

2021年长期激励计划

（2025年5月15日修订）

1.目的。EVGo Inc. 2021年长期激励计划（“计划”）的目的是提供一种手段，通过这种手段，（a）EVGo Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）和关联公司可以吸引、保留和激励合格人员作为雇员、董事、顾问和其他个人服务提供者，从而促进公司和关联公司的盈利增长，以及（b）公司和关联公司的成功行政和管理职责所依赖的人，以及他们对公司和关联公司的当前和潜在贡献具有重要意义的人，可以收购并维持股权或奖励其价值与公司业绩挂钩，从而加强他们对公司和关联公司的关注。据此，该计划规定授予期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励或上述任何组合，由委员会全权酌情决定。

（a）“关联”就任何个人或实体而言，是指直接或间接控制、受该个人或实体控制或与其共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托或其他组织。就前一句而言，就任何实体或组织而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“受其控制”和“与其共同控制”）系指直接或间接拥有（i）对被控制实体或组织的董事选举具有普通投票权的证券的50%以上的投票权或（ii）指导或导致被控制实体或组织的管理层和政策的方向的权力，无论是通过对有投票权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

（b）“ASC主题718”系指经修订的财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿–股票补偿或任何后续会计准则。

（c）“奖励”指根据该计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、限制性股票、股票奖励、等值股息、其他基于股票的奖励、现金奖励或替代奖励，连同任何其他权利或权益。

（d）“授标协议”是指除计划规定的条款、条件、限制和/或限制外，载列适用于授标的任何书面文书（包括任何雇佣、遣散或控制权变更协议）。

（e）“董事会”指公司董事会。

（f）“现金奖励”指根据第6（i）条授予的以现金计价的奖励。

（g）“控制权变更”是指，除授标协议另有规定外，在生效日期之后发生以下任何事件：

（i）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）收购（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）（x）当时已发行股票（“已发行股票”）或（y）当时有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权（“已发行公司有表决权证券”）中的50%或更多的实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）；但前提是，就本（i）条而言，以下收购不构成控制权变更：（a）直接从公司进行的任何收购，（b）公司或其附属公司进行的任何收购，（c）由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（d）任何实体根据符合下文第（iii）款（A）、（b）和（c）条的交易进行的任何收购；

（ii）于生效日期组成董事会的个人（「现任董事」）因任何理由（死亡或伤残除外）而停止构成董事会的至少多数；但条件是，任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或由公司股东提名的选举经至少三分之二的现任董事投票（通过特定投票或通过批准该人被指定为董事提名人的公司代理声明，不反对此类提名）将被视为该个人是现任董事，但就本但书而言，不包括任何此类个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的代理竞争或由“人”或代表“人”（如《交易法》第13（d）节所使用）的其他实际或威胁的代理征集或同意而产生的，在每种情况下，除董事会外，为免生疑问，该个人，就本定义而言，不应被视为现任董事，无论该个人是否获得至少三分之二现任董事的投票通过；

（iii）完成对公司全部或基本全部资产的重组、合并或合并或出售或以其他方式处置，或收购另一实体的资产（“业务合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并之后，（a）紧接此类业务合并之前的已发行股票和已发行公司有表决权证券代表或被转换为或交换为分别代表或可转换为50%以上的证券，在此类业务合并产生的实体（包括但不限于因此类交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）的董事或其他理事机构（视情况而定）选举中有权普遍投票的普通股或普通股权益的当时已发行股份以及当时已发行的有表决权证券的合并投票权，（b）没有任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内），不包括公司、其附属公司及由公司或该业务合并产生的实体（或由公司或该业务合并产生的实体控制的任何实体）发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托），分别直接或间接实益拥有50%或以上，因此类业务合并而产生的该实体当时已发行的普通股或普通股权益的股份或有权在该实体的董事或其他理事机构选举中普遍投票的当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但此类所有权仅源于在业务合并之前存在的公司直接或间接所有权的情况除外，（c）因此类业务合并而产生的实体的董事会或类似理事机构的至少多数成员在执行初始协议或董事会行动时为现任董事，为此类业务合并作出了规定；或

（iv）公司股东批准公司彻底清算或解散。

尽管有本条第2（g）款的任何规定，就根据《不合格递延补偿规则》规定递延补偿的裁决而言，如果控制权变更对该裁决的影响将使参与者根据《不合格递延补偿规则》缴纳额外税款，则上文第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款中所述的与该裁决有关的控制权变更将意味着控制权的变更和“公司所有权的变更”，“公司有效控制权的变更，”或适用于公司的《不合格递延补偿规则》所指的“公司资产的大部分所有权发生变化”。

（h）“控制权价格变动”指以下第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条确定的金额，以委员会确定的适用者为准，具体如下：（i）在任何合并或合并中向股票持有人提供的每股价格，（ii）在紧接控制权变更或其他事件发生前股票的每股公平市场价值，不考虑在控制权变更或其他事件中出售的资产，并假设公司已收到在出售资产的情况下为该资产支付的对价，（iii）在解散交易中每股股份的分配金额，（iv）在发生控制权变更或其他事件的任何要约收购或交换要约中向股份持有人提供的每股价格，或（v）如该控制权变更或其他事件发生时并非依据本第2（h）条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的交易，则可能以其他方式就该等裁决或该等裁决所追踪的股份的每股价值，由委员会决定截至委员会决定为取消及交出该等裁决的日期。如果在本条第2（h）款或第8（e）款所述的任何交易中向公司股东提供的对价包含现金以外的任何内容，则委员会应确定所提供的对价中非现金部分的公平现金等值，并且该确定应在适用于该等参与者所持有的奖励的范围内对所有受影响的参与者具有约束力。

（i）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》，包括根据该法颁布的指南和条例及其后续条款、指南和条例。

（j）“委员会”指由董事会指定管理该计划的两名或两名以上董事组成的委员会；但除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或两名以上合格成员组成。

（k）“股息等值”是指根据第6（g）条授予符合条件的人的权利，以获得现金、股票、其他奖励或与就特定数量的股票支付的股息等值的其他财产，或其他定期付款。

（l）“生效日期”指2021年3月26日。

（m）“合资格人士”指在授予奖励之日为公司或任何联属公司的高级人员或雇员的任何个人，以及向公司或任何联属公司提供服务的任何其他人，包括公司董事；但条件是，任何该等个人必须是公司或表格S-8一般指示A.1（a）所指的任何其父母或附属公司的“雇员”，前提是该个人被授予可以股票结算的奖励。休假的员工可能是符合条件的人。

（n）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的指南、规则和条例及其后续条款、指南、规则和条例。

（o）股票份额的“公允市场价值”是指，截至任何指定日期，（i）如果该股票在国家证券交易所上市，则该股票在该日期在证券交易所复合磁带上报告的收盘销售价格（或如果在该日期没有发生销售，则在如此报告该股票销售的最后一个前一日期）；（ii）如果该股票未在国家证券交易所交易，而是在该日期在柜台交易，股票在指定日期或之前公开交易的最近日期所报告的股票高价和低价出价和要价之间的平均值；或（iii）如果股票在需要根据该计划确定其价值时未公开交易，则由委员会酌情以其认为适当的方式确定的金额，同时考虑到委员会认为适当的所有因素，包括不合格递延补偿规则。尽管有公平市场价值的这一定义，但对于一种或多种奖励类型，或委员会必须根据该计划确定公平市场价值的任何其他目的，委员会可以选择选择不同的计量日期或方法来确定公平市场价值，只要该确定符合不合格递延补偿规则和所有其他适用的法律法规。

（p）“ISO”是指《守则》第422条含义内拟被指定为“激励股票期权”的期权。

（q）“不合格递延补偿规则”是指经不时修订的《守则》第409A条的限制和要求，包括据此颁布的指南和条例及其后续条款、指南和条例。

（r）“非法定选择权”是指不属于ISO的选择权。

（s）“期权”是指根据第6（b）条授予合资格人士的在指定时间段内以指定价格购买股票的权利，该权利可以是ISO或非法定期权。

（t）“其他基于股票的奖励”指根据第6（h）条授予合资格人士的奖励。

（u）“参与者”指根据该计划获得奖励但仍未兑现的人，包括不再是合资格人士的人。

（v）“合格成员”是指董事会成员，他（i）是规则16b-3（b）（3）所指的“非雇员董事”，以及（ii）根据股票交易的证券交易所的上市标准或规则“独立”，但仅限于根据此类标准或规则采取相关行动所需的此类独立性。

（w）“限制性股票”是指根据第6（d）条授予符合条件的人的股票，该股票受到某些限制并有被没收的风险。

（x）“限制性股票”指根据第6（e）条授予合资格人士的在特定期间结束时（可能与奖励的归属时间表一致，也可能不一致）收取股票、现金或其组合的权利。

（y）“规则16b-3”指规则16b-3，由SEC根据《交易法》第16条颁布。

（z）“SAR”指根据第6（c）条授予合资格人士的股票增值权。

（aa）“SEC”是指证券交易委员会。

（bb）“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，包括据此颁布的指南、规则和条例及其后续条款、指南、规则和条例。

（CC）“股票”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及根据第8条可能被替代（或重新替代）股票的其他证券。

（dd）“股票奖励”指根据第6（f）条授予合资格人士的无限售股票。

（ee）“替代裁决”指根据第6（j）条授予的裁决。

（a）委员会的权力。该计划应由委员会管理，但董事会选择管理该计划的情况除外，在这种情况下，此处提及的“委员会”应被视为包括对“董事会”的提及。在符合《计划》、第16b-3条规则和其他适用法律的明文规定的情况下，委员会有权以其唯一和绝对酌处权：

（i）指定合资格人士为参与者；

（ii）决定拟授予合资格人士的一类或多类奖励；

（iii）确定奖励将涵盖的股票数量或现金金额；

（iv）确定任何奖励的条款及条件，包括是否、在何种程度上及在何种情况下可授予、结算、行使、取消或没收奖励（包括基于持续雇用或服务要求或实现一个或多个绩效目标的条件）；

（v）修改、放弃或调整已授予的裁决的任何条款或条件，其中可包括加速归属、放弃没收限制、修改裁决的结算形式（例如，从现金转为股票或反之亦然）、提前终止履约期，或修改与裁决有关的任何其他条件或限制；

（vi）在终止雇用或其他服务关系时，决定裁决的待遇；

（vii）就一项裁决或就一项裁决而收取的股份施加持有期；

（viii）解释及管理计划及任何授标协议；

（ix）更正计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；及

（x）作出委员会认为对管理该计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。

明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会的任何行动应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、关联公司、股东、参与者、受益人和第7（a）条规定的允许受让人或向参与者或通过参与者主张权利的其他人。委员会的决定不必对参与者统一，也不必一致地适用于各奖项。

（b）行使委员会权力。在委员会成员不是合资格成员的任何时间，委员会就授予或将授予合资格人士的奖励而采取的任何行动，如该等行动并非由全体董事会采取，则可由委员会指定的仅由两名或更多合资格成员组成的小组委员会（i）采取，或（ii）由委员会提出，但每名并非合资格成员的该等成员均对该行动投弃权票或回避；但条件是，在该等弃权或回避后，该委员会仍仅由两名或多名合资格成员组成。经该小组委员会授权或委员会在该非合格成员弃权或回避后授权采取的该等行动，即为该委员会就本计划而言的行动。为免生疑问，全体董事会可就授予或将授予一名合资格人士的裁决采取任何行动，该合资格人士届时须就公司受《交易法》第16条的约束。

（c）授权。委员会可将其在该计划下的任何或全部权力和职责授予董事小组委员会或公司任何高级人员，包括履行行政职能和授予奖励的权力；但此种授权不会（i）违反州或公司法，或（ii）导致根据规则16b-3（d）（1）丧失授予参与者的与公司相关的受《交易法》第16条约束的奖励的豁免。如有任何该等转授，除第8条外，计划内所有提述“委员会”，均须当作包括获委员会转授该等权力的任何小组委员会或公司高级人员。任何该等转授不得限制该等小组委员会成员或该等高级人员获得奖励的权利；但该等小组委员会成员及任何该等高级人员不得向其本人、董事会成员或公司或附属公司的任何执行人员授予奖励，或就先前授予其本人、董事会成员或公司或附属公司的任何执行人员的任何奖励采取任何行动。委员会亦可委任非公司执行人员或董事会成员的代理人协助管理该计划，但条件是该等个人不得获授权授予或修改任何将或可能以股票结算的奖励。

（d）责任限制。委员会及其每名成员均有权真诚地依赖公司或任何附属公司的任何高级人员或雇员、公司的法律顾问、独立核数师、顾问或协助管理计划的任何其他代理人向其提供的任何报告或其他资料或采取行动。委员会成员及公司或任何附属公司任何按指示行事或代表委员会行事的高级人员或雇员，无须对就计划善意采取或作出的任何行动或决定承担个人法律责任，并须在法律许可的最大限度内，就任何该等行动或决定获公司赔偿及认为无害。

（e）非美国法域的参与者。尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司或任何关联公司不时经营或拥有雇员、董事或其他服务提供商的美国以外国家的适用法律，或确保公司遵守外国证券交易所的任何适用要求，委员会全权酌情决定，应有权和授权：（i）确定哪些关联公司应被纳入该计划；（ii）确定哪些美国境外的合格人员有资格参与该计划；（iii）修改授予美国境外合格人员的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何外汇的上市要求；（iv）建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，在此类行动可能是必要或可取的范围内（任何此类子计划和/或修改应作为附录附在计划中），但前提是此类子计划和/或修改不得增加第4（a）节中包含的份额限制；（v）在授予裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以遵守任何此类外国证券交易所的任何适用的政府监管豁免或批准或上市要求。就本计划而言，所有对外国法律、规则、条例或税收的提及均应是对除美国或其政治分支以外的任何适用司法管辖区的法律、规则、条例和税收的提及。

（a）可供交割的股份数量。在以符合第8条的方式进行调整的情况下，58,918，000股股票被保留并可用于就奖励进行交付，而该总数应可用于在行使ISO时发行股票。

（b）根据奖励未交付的股份的可用性。如果一项奖励的全部或任何部分到期或被取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止，则受该奖励约束的股票股份（包括（i）就限制性股票被没收的股份，以及（ii）为支付任何行使或购买奖励的价格或与奖励有关的税款而扣留或交还给公司的股份数量）不应被视为计划下的“已交付股份”，应可就奖励进行交付。如一项奖励可仅以现金结算，则该奖励无须计入本条第4款下的任何股份限制。

（c）某些交易后可获得的股份。根据适用的证券交易所要求授予的替代奖励以及作为替代或交换公司或任何子公司收购的公司先前授予的奖励或公司或任何子公司与之合并的奖励，不得减少根据该计划授权发行的股份或根据第5（b）条向董事会非雇员成员授予的限制，也不得将受该等替代奖励约束的股份添加到上述计划下可供发行的股份中（无论该等替代奖励后来是否被取消、没收或以其他方式终止）。

（d）提供的股票。根据该计划将予交付的股份，须由（i）获授权但未获发行的股份、（ii）公司库房中持有的股份或（iii）公司重新收购的先前已发行股份（包括在公开市场上购买的股份）提供。

（a）根据该计划可只向合资格人士授出奖励。

（b）在计划生效的任何部分期间的每个历年，管理局非雇员成员不得因该个人在管理局的服务而获授予在授予日价值（如适用，依据ASC主题718厘定）超过750,000美元的奖励；但就管理局非雇员成员（i）首次开始在管理局服务、（ii）在管理局特别委员会任职或（iii）担任管理局首席董事或主席的任何历年而言，可向该非雇员董事会成员授予超过该限额的额外奖励；此外，条件是适用第5（b）条规定的限额，而不考虑（a）在该日历年内支付给董事会非雇员成员的现金费用（或授予董事会非雇员成员的任何奖励，以代替该现金费用的全部或任何部分）或（b）授予奖励（如有），董事会非雇员成员在该个人为公司或任何联属公司的雇员或以其他方式向公司或任何联属公司提供服务而非以公司董事身份提供服务的任何期间向该非雇员成员作出。

（a）一般。可根据本条第6款规定的条款和条件授予裁决。根据该计划批出的奖励，可由委员会酌情决定，单独、除任何其他奖励外，或与任何其他奖励同时批出。此外，委员会可在批给日期或其后（在符合第10条的规定下）对任何奖励或行使奖励施加委员会所决定的不抵触计划条文的额外条款及条件，包括对该等奖励施加基于服务或业绩的归属条件。在不限制前一句的范围的情况下，就任何基于绩效的条件而言，（i）委员会在确定适用于某项裁决的任何绩效目标时，可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准，以及（ii）任何此类绩效目标可能与参与者、公司（在综合基础上）或公司特定子公司、业务或地理单位或经营区域的绩效有关，（iii）将衡量绩效目标的一个或多个绩效期间应由委员会确定，（iv）任何此类绩效目标和绩效期限可能因授予任何一名参与者或不同参与者的奖励而有所不同。除授标协议另有规定外，委员会可行使酌情权减少或增加任何授标项下的应付款额。

（b）备选办法。委员会被授权根据以下条款和条件向合格人员授予期权，可指定为ISO或非法定期权：

（i）行使价。证明期权的每份授标协议应说明委员会确定的每股股票的行使价格（“行权价”）；但条件是，除第6（j）节或第8节规定的情况外，期权的行权价格不得低于（a）股票每股面值或（b）截至授予期权之日每股股票公允市场价值的100%（或在授予拥有公司或其母公司或其任何子公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的个人的ISO的情况下，授予日股票每股公允市值的110%）。

（二）行权时间和方式；其他条款。委员会应确定可用于支付或视为支付行使价的方法、此类支付的形式，包括现金或现金等价物、股票（包括先前拥有的股份或通过无现金行使，即“净额结算”、经纪人协助的行使，或根据期权以其他方式减少可发行的股份数量）、根据公司或任何关联公司的其他计划授予的其他奖励或奖励、其他财产，或委员会认为适当的任何其他法律考虑（包括票据或参与者在递延基础上支付的其他合同义务）、将向参与者交付或视为向参与者交付股票的方法或形式，包括根据第6（d）节交付限制性股票，以及任何期权的任何其他条款和条件。在以股票支付行权价的行权情况下，该股票的估值应基于该股票在行权日的公允市场价值。任何期权均不得在授予期权之日后超过十年的期间内行使（或在授予拥有公司或其母公司或其任何子公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的个人的ISO的情况下，在授予ISO之日后超过五年的期间内）。

（iii）ISO。根据该计划授予的任何ISO的条款应在所有方面符合《守则》第422条的规定。ISO可仅授予为公司雇员或母公司或公司任何附属公司雇员的合资格人士。除第8条另有规定外，不得解释、修订或更改与ISO有关的计划条款（包括与之同时进行的任何SAR），亦不得行使根据该计划授予的任何酌情权或授权，以根据守则第422条取消该计划或任何ISO的资格，除非已向参与者提供有关该等更改将导致取消资格的通知。ISO的授予不得超过该计划通过或该计划获得公司股东批准的较早者的十年。尽管有上述规定，凡受ISO规限的股份的合计公平市值及任何母公司或附属公司（在《守则》第424（e）及（f）条的涵义内）受公司或母公司或附属公司（在《守则》第424（e）及（f）条的涵义内）的任何其他激励股票期权规限的股份的合计公平市值超过100,000美元，可由参与者于任何历年首次行使，或《守则》第422条可能规定的其他金额，根据《守则》，超出部分应被视为非法定期权。如前一句所用，公平市场价值应在授予ISO之日确定。如任何参与者须在《守则》第421（b）条（有关取消资格的处置）所述情况下对根据ISO发行的股份作出任何处置，则该参与者须在适用的授标协议规定的时间内将该处置通知公司。

（c）特区。委员会被授权根据以下条款和条件向符合条件的人员授予特别行政区：

（i）受付权。特区是指在行使时收取（a）一股股票在行使日期的公平市值超过（b）委员会厘定的特区授予价格的权利。

（二）授予价格。每份证明特区的授标协议，均须载明委员会订立的每股股票授标价格；但除第6（j）条或第8条规定外，受特区规限的每股股票授标价格不得低于（a）每股股票面值或（b）截至特区授标日期每股股票公平市值的100%两者中的较高者。

（iii）行使和结算方式；其他条款。委员会须厘定结算时应付代价的形式、股份（如有的话）交付或当作交付予参与者的方式或形式，以及任何特区的任何其他条款及条件。SAR可以是独立的，也可以与其他奖项同时授予。任何特区不得在批给特区日期后超过十年的期间内行使。

（四）与期权有关的权利。就期权而批出的特别行政区，在行使时，参与者有权在未行使的范围内交出该期权或其任何部分，并收取由（a）相关期权中指明的某一股份的行使价格减去行使价格所得的差额乘以（b）已行使该特别行政区的股份的公平市场价值所确定的金额，乘以（b）已行使该特别行政区的股份数量。然后，该期权将在放弃的范围内停止可行使。就期权而授予的特别行政区须受有关期权的授标协议的条款及条件所规限，该等条款及条件须规定，特别行政区仅可在该等时间或时间行使，且仅限于相关期权可行使且不得转让的情况，但相关期权可转让的情况除外。

（d）限制性股票。委员会获授权根据以下条款和条件向合资格人士授予限制性股票：

（i）限制。限制性股票应受到委员会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制（如有）的限制。除第7（a）（iii）条和第7（a）（iv）条另有规定外，在适用于限制性股票的限制期内，限制性股票不得由参与者出售、转让、质押、对冲、质押、保证金或以其他方式设保。

（二）股息和分红。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可允许参与者选择或可能要求，就限制性股票股份支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股份、应用于购买额外奖励或无息递延至相关限制性股票奖励的归属日期。除非委员会另有决定，并在适用的授标协议中另有规定，与股票分割或股票股息有关的股票分配，以及作为股息分配的其他财产（现金除外），应受到与已分配此类股票或其他财产的限制性股票相同程度的限制和没收风险。

（e）限制性股票单位。委员会获授权根据以下条款及条件向合资格人士授出受限制股份单位：

（i）裁决和限制。限制性股票单位应受到委员会可能施加的限制（其中可能包括被没收的风险）。

（二）结算。既得限制性股票单位的结算应在归属时或在委员会（或在委员会允许的情况下，由参与者选出）为此类限制性股票单位指定的延期期限届满时发生。限制性股票单位应通过交付（a）数量等于到期交收的限制性股票单位数量的股票，或（b）现金，金额等于指定数量的股票的公允市场价值等于到期交收的限制性股票单位数量，或其组合，由委员会在授予日或其后确定。

（f）股票奖励。委员会获授权向合资格人士授予股票奖励，作为奖金、额外补偿或代替现金补偿，任何该等合资格人士在其他方面有权获得的金额及受委员会酌情决定适当的其他条款规限。

（g）股息等价物。委员会被授权向符合条件的人授予股息等值，使任何此类符合条件的人有权获得现金、股票、其他奖励或与就特定数量的股票支付的股息或其他分配价值相等的其他财产。股息等价物可在独立的基础上或与另一项奖励（限制性股票奖励或股票奖励除外）相关的情况下授予。委员会可规定，股息等价物应在应计时或在较后指定日期支付或分配，如果在较后日期分配，则可被视为已再投资于额外股票、奖励或其他投资工具，或应计在簿记账户中而不计利息，并受委员会可能指明的可转让性限制和没收风险的限制。就与另一项奖励有关而授予的股息等价物而言，在奖励协议中没有相反规定的情况下，该等股息等价物应受到与产生股息的奖励相同的限制和被没收的风险，除非且直至该奖励已归属并已获得，否则不得支付。

（h）其他基于股票的奖励。根据适用法律的限制，委员会被授权向合资格人士授予委员会认为与计划宗旨一致的其他可能以股票计价或支付、全部或部分参照股票计价或以其他方式基于股票计价或与股票相关的其他奖励，包括可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、购买股票的权利、视公司业绩或委员会指定的任何其他因素而定的有价值的奖励和付款，和根据股票账面价值或特定关联公司的证券价值或业绩进行估值的奖励。委员会应确定此类其他基于股票的奖励的条款和条件。根据根据第6（h）条授予的购买权性质的基于其他股票的奖励交付的股票，应以委员会确定的对价、在时间、通过方法和形式（包括现金、股票、其他奖励或其他财产）购买，包括现金、股票、其他奖励或其他财产。

（i）现金奖励。委员会获授权在独立的基础上或作为该计划下任何其他奖励的补充或替代任何其他奖励的要素，按委员会酌情决定适当的金额和受其他条款约束的条件，向合格人员发放现金奖励。

（j）替代裁决；不得重新定价。可授予奖励，以替代或交换根据该计划或根据公司或关联公司的另一项计划授予的任何其他奖励或合资格人士收取公司或关联公司付款的任何其他权利。还可根据该计划授予奖励，以取代因公司或关联公司合并、合并或收购另一实体或另一实体的资产而成为合格人员的个人所持有的奖励。紧接前一句中提及的作为期权或SAR的此类替代奖励，如果此类替代符合《不合格递延补偿规则》、《守则》第424条以及根据其颁布的指导和条例（如适用）以及其他适用的法律和交易所规则，则其行使价可能低于替代之日股票份额的公平市场价值。除本条第6（j）条或第8条另有规定外，未经公司股东批准，未行使奖励的条款不得修订为（i）降低未行使期权或SAR的行使价或授予价，（ii）授予新的期权、SAR以取代或在取消任何先前已授予的期权或具有降低其行使价或授予价效果的SAR时，（iii）将任何期权或SAR交换为股票，现金或其他对价，当该期权或SAR下的每一股股票的行使价或授予价超过某一股股票的公允市场价值时，或（iv）采取根据股票上市的国家证券交易所的适用上市标准（如有）将被视为期权或SAR“重新定价”的任何其他行动。

（a）裁决转让的限制。

（i）除第7（a）（iii）及（iv）条另有规定外，每项选择权及特区只可由参与者在参与者的有生之年行使，或由参与者的权利通过遗嘱或世系和分配法律传递给的人行使。尽管本条第7（a）条另有相反规定，ISO除凭遗嘱或世系及分配法律外，不得转让。

（ii）除第7（a）（i）、（iii）及（iv）条另有规定外，任何授标（股票授标除外）及任何该等授标下的权利，均不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保，而任何该等所谓转让、转让、质押、扣押、出售、转让或设保，均属无效，且不可对公司或任何附属公司强制执行。

（iii）在委员会具体规定并依据表格S-8及其指示许可的范围内，参加者可按委员会不时订立的条款和条件转让奖励；但不得将任何奖励（股票奖励除外）以价值转让给第三方金融机构。

（iv）裁决可依据主管司法管辖权的法院订立或批准的家庭关系令，在向公司交付有关该项转移的书面请求及该命令的核证副本时予以转移。

（b）根据裁决付款的形式和时间；延期。在符合计划条款及任何适用的授标协议的规定下，公司或任何附属公司在行使或结算授标时须支付的款项，可按委员会酌情决定的形式支付，包括现金、股票、其他授标或其他财产，并可以单笔付款或转让、分期支付或以递延方式支付（可由委员会要求或根据委员会订立的条款和条件在参与者选举时允许）；但前提是，任何该等延期付款或分期付款将在授标协议中载明。付款可能包括但不限于就分期或延期付款支付或贷记合理利息或就以股票计价的分期或延期付款授予或贷记股息等价物或其他金额的规定。

（c）证据库存。根据裁决交付的公司股票或其他证券可由委员会全权酌情以其认为适当的任何方式作为证据，包括以参与者名义签发的证书或以电子或其他方式记账的形式，并应受到委员会根据该计划或美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、此类股票或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦，认为可取的停止转让令和其他限制，州或其他法律，委员会可促使在任何此类证书上记载一个或多个传说，以适当提及此类限制。此外，如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，公司可能会保留对证书的实际占有，并可能要求参与者向公司交付与限制性股票相关的空白背书的股票权力。

（d）考虑赠款。可就委员会所决定的考虑，包括服务，批出奖项，但不得以低于最低合法考虑的价格批出。

（e）附加协定。根据该计划获授予奖励的每名合资格人士，可被要求以书面同意，作为授予该奖励或其他方式的条件，使在该合资格人士终止雇用或服务后行使或结算的奖励受一般解除申索和/或有利于公司及附属公司的不竞争或其他限制性契诺协议的约束，而该等协议的条款和条件将由委员会善意确定。

（a）是否存在计划和奖励。该计划的存在和根据本计划授予的奖励不以任何方式影响公司、董事会或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、在或影响股票或其权利之前发行任何债务或股本证券、公司解散或清算或任何出售、租赁的权利或权力，交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。

（b）额外发行。除本协议另有明文规定外，公司发行任何类别的股票，包括在公司可转换为该等股票或其他证券的股份或义务转换时，在任何情况下，无论是否以公允价值为基础，均不影响且不得因此而对此前授予的可授予的股票数量或每股股票的购买价格（如适用）作出调整。

（c）股份拆细或合并。奖励条款和计划下的份额限制应由委员会根据以下规定不时进行调整：

（i）如在任何时间或不时，公司须将当时已发行在外的股份整体（透过重新分类、拆股、发行以股份支付的股份分派或其他方式）细分为更大数目的股份，或在公司派发特别现金股息的情况下，则，酌情（a）第4条和第5条规定的与裁决有关的可供交付股票的最大数量和与裁决有关的适用限制（现金限制除外）应按比例增加，并应适当调整可用于计划的股份种类或其他证券，（b）根据任何当时未偿付的裁决可获得的股票（或其他种类的股份或证券）的股份数量应按比例增加，及（c）受当时尚未行使的奖励规限的每一股股票（或其他种类的股票或证券）的价格（包括行使价或授予价）应按比例减少，但不改变尚未行使的奖励仍可行使或受限制的总购买价格或价值；但如属非调整事件的特别现金股息，则对股票数量和行使价或授予价的调整（如适用），就尚未行使的期权或特区而言，可按委员会根据适用的税务及其他法律、规则及规例所决定的其他方式作出。尽管有上述规定，已因股息等价物或其他股息权利而有权获得特别现金股息的奖励将不会因特别现金股息而调整。

（ii）如在任何时间或不时，公司须将当时已发行的股份数目（透过重新分类、反向拆股或其他方式）合并为数目较少的股份，则（a）第4条及第5条规定的与裁决有关的可供交付股份的最大数目及与裁决有关的适用限制（现金限制除外）须按比例减少，并须适当调整可供计划使用的股份种类或其他证券，（b）根据任何当时尚未行使的奖励可获得的股票（或其他种类的股份或证券）的股份数目须按比例减少，及（c）受当时尚未行使的奖励规限的每一股份（或其他种类的股份或证券）的价格（包括行使价或授予价）须按比例增加，但不改变尚未行使的奖励仍可行使或受限制的总购买价格或价值。

（d）资本重组。如果公司的资本结构或业务发生任何变化或发生其他公司交易或事件，该变化或事件将被视为ASC主题718含义内的“股权重组”，并且在每种情况下，这将导致根据ASC主题718的规定对公司产生额外的补偿费用，如果对与此类事件有关的裁决的调整是酌情决定的或不需要以其他方式（每一此类事件，“调整事件”），然后，委员会应公平地调整（i）此后可能根据该计划交付的股份总数或种类，（ii）受奖励的股份或其他财产（包括现金）的数量或种类，（iii）奖励的条款和条件，包括奖励的购买价格或行使价格和业绩目标（如适用），以及（iv）第4节和第5节中规定的奖励的适用限制（现金限制除外），以公平地反映该调整事件（“公平调整”）。如果公司的资本结构或业务发生任何变化或其他公司交易或事件不会被视为调整事件，并且在本第8节中没有另行说明，则委员会应拥有完全酌处权，以其认为适当的方式就该其他事件作出公平调整（如有）。

（e）控制权变更和其他事件。如公司控制权或已发行股票因资本重组、重组、合并、合并、合并、交换或其他相关变更在授予任何裁决之日后发生而发生变更或其他变更，则委员会可在未经任何持有人同意或批准的情况下全权酌情行使第3条所列举的任何权力（包括加速归属的权力，放弃任何没收条件或以其他方式修改或调整与裁决有关的任何其他条件或限制），还可能影响以下一种或多种替代办法，这些备选办法可能因个别持有人而异，也可能因任何个别持有人所持有的裁决而异：

（i）加快裁决可行使的时间，使该裁决可在委员会指明的日期或之前的一段有限期间内全部或部分行使，在该日期之后，所有未行使的裁决及其项下持有人的所有权利均应终止；

（ii）赎回全部或部分未偿奖励，方法是要求该等持有人于委员会指明的日期（不论该等奖励当时是否归属或可行使）所持有的部分或全部未偿奖励的选定持有人向公司强制交出，在此情况下，委员会须随即取消该等奖励，并按每项奖励（股息等值或现金奖励除外）向每名持有人支付一定数额的现金或其他代价，委员会可分别要求交出，以换取现金或委员会酌情厘定的其他代价）等于适用于该等裁决的控制权价格变动，减去期权的行使价，再减去特区的授予价；但如期权的行使价或特区的授予价超过控制权价格变动，则该授予价可被无偿取消；

（iii）取消截至控制权变更或其他该等事件发生之日仍受限制期规限的奖励，而无须就该等奖励向参与者支付任何代价；或

（iv）作出委员会认为适当的调整，以反映控制权的变更或其他此类事件（包括由继任公司或其母公司或附属公司取代、承担或延续裁决），对当时尚未作出的裁决作出调整；

但条件是，只要该事件不是调整事件，委员会可全权酌情决定无需对当时尚未作出的裁决进行调整。如发生调整事件，本条第8（e）款仅在与第8（d）款不冲突的情况下适用。

（a）扣缴税款。公司和任何关联公司有权从授予的任何奖励或与奖励有关的任何付款（包括从股票分配、与涉及奖励的任何交易有关的应缴或可能应付的税款）中扣缴，并采取委员会认为可取的其他行动，以使公司、关联公司和参与者能够以委员会可能确定的金额支付与任何奖励有关的预扣税款和其他税务义务。委员会应自行决定此类预扣税款义务可接受的付款形式，包括交付现金或现金等价物、股票（包括通过交付先前拥有的股份、净额结算、经纪人协助出售或其他无现金预扣或减少根据裁决可发行或交付的股份数量）、其他财产，或委员会认为适当的任何其他法律考虑。委员会作出的任何决定，允许受规则16b-3约束的参与者通过净额结算或先前拥有的股份以股票缴纳税款，应由仅由两名或更多合格成员组成的委员会或全体董事会批准。如果此类预扣税金额是通过净额结算或先前拥有的股份来满足的，则可能被如此预扣或退回的股票的最大数量应是在预扣或退回之日具有合计公平市场价值的股票的股票数量，该股票价值等于根据联邦、州、外国和/或地方税收目的（包括工资税）的最大预扣税率确定的此类税收负债总额，该税率可用于不对公司产生不利的会计处理，如委员会所确定。

（b）对根据计划授予的权利的限制。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为（i）给予任何合资格人士或参与者继续作为合资格人士或参与者或在公司或任何附属公司的雇用或服务中的权利，（ii）以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时间终止任何合资格人士或参与者的雇用或服务关系的权利，（iii）给予合资格人士或参与者任何申索，以根据该计划获授任何奖励或与其他参与者及/或雇员及/或其他服务供应商获得统一待遇，或（iv）向参与者授予公司股东的任何权利，除非及直至该参与者按照奖励条款妥为发行或转让股份。

（c）管辖法律；提交管辖。与计划和裁决条款有关的所有问题应通过适用特拉华州的法律来确定，而不会使其任何法律冲突条款生效，但联邦法律优先考虑特拉华州法律的情况除外。公司根据本协议出售和交付股票的义务受适用的联邦和州法律以及与此类股票的授权、发行、销售或交付相关的任何政府机构的批准的约束。关于与该计划相关或根据该计划产生的任何索赔或争议，公司和接受裁决的每个参与者特此同意位于New Castle县的任何特拉华州衡平法院的专属管辖权、法院和地点。

（d）可分割性和改革。如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或视为经修订以符合适用法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释为或视为经修订，则该条文须就该等司法管辖权予以减记，个人或奖励以及计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。如果计划或任何授标协议的任何条款或规定与规则16b-3（因为这些条款或规定适用于受《交易法》第16条约束的合格人员）或守则第422条（关于ISO）的要求相冲突，则这些相互冲突的条款或规定在与规则16b-3的要求相冲突的范围内应被视为无效（除非董事会或委员会酌情，已明确确定，该计划或此类裁决不应遵守《守则》第16b-3条）或第422条，在每种情况下，仅在适用《守则》第16b-3条和此类条款的范围内。关于ISO，如果计划未包含根据《守则》第422条要求纳入本协议的任何条款，则该条款应被视为已纳入本协议，其效力和效力与该条款已在本协议中详细列出的相同；此外，前提是，在任何旨在符合ISO资格的选择权不能如此符合的情况下，该选择权（在该程度上）应被视为就本计划的所有目的而言的非法定选择权。

（e）授标无资金状态；未设立信托或基金。该计划旨在构成某些激励奖励的“无资金”计划。计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得从公司或任何关联公司收取付款的权利，该权利不得大于公司或该关联公司的任何一般无担保债权人的权利。

（f）计划的非排他性。董事会采纳该计划或将其提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为适当的其他奖励安排的权力造成任何限制。计划中的任何内容均不得被解释为阻止公司或任何关联公司采取公司或该关联公司认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动，无论该行动是否会对计划或根据计划作出的任何奖励产生不利影响。任何雇员、受益人或其他人不得因任何此类行动而对公司或任何关联公司提出任何索赔。

（g）零碎股份。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会应全权酌情决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除这些零碎股份或其任何权利，无论是否考虑。

（h）口译。计划各章节及小节的标题仅为方便参考而设。此类标题不得以任何方式被视为与规划或其任何规定的构造或解释具有重要意义或相关。男性性别中的词语应包括女性性别，在适当情况下，复数应包括单数，单数应包括复数。在授标协议的条款和条件与计划发生任何冲突时，计划的规定应加以控制。在此使用任何一般性陈述、用语或事项之后的“包括”一词，不得解释为将该陈述、用语或事项仅限于紧接该词之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如“但不限于”、“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指可能合理地属于该一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。此处提及的任何协议、文书或其他文件，是指在其条款允许且不受本计划禁止的范围内不时修订、补充和修改的该等协议、文书或其他文件。

（i）支付便利。根据本协议应支付给任何具有法律残疾的个人或委员会判断无法妥善管理其财务的个人的任何款项，可支付给该个人的法定代表人，或可按委员会可能选择的任何方式为该个人的利益申请，公司应免除支付该等款项的任何进一步责任。

（j）股票交付的条件。本协议或任何授标协议中的任何内容均不得要求公司就任何授标发行任何股份，前提是公司的法律顾问认为该发行将构成违反《证券法》、任何其他适用的法规或条例，或任何适用的证券交易所或证券协会的规则（当时有效）。此外，根据该计划获得奖励的每个参与者不得出售或以其他方式处置在授予、行使或归属奖励时获得的股票，不得以任何将构成违反任何适用的联邦或州证券法、该计划或SEC或股票随后上市的任何证券交易所的规则、条例或其他要求的方式。在行使任何期权或SAR时，或在授予任何其他奖励时，公司可作为行使该期权或SAR或结算任何其他奖励的先决条件，要求参与者（或在其去世时，其法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人）就持有人关于保留或处置根据该奖励及该等书面契诺和协议获得的股票的意向作出书面陈述（如有），如有任何情况，关于公司大律师认为可能需要的此类股份的处置方式，以确保该持有人（或在该持有人死亡的情况下，其法定代表人、继承人、受遗赠人或分销商）的任何处置不会涉及违反《证券法》、任何其他适用的州或联邦法规或条例，或任何适用的证券交易所或证券协会的任何规则（当时有效）。在公司收到根据该计划或适用的奖励协议（包括任何行使价、授予价或预扣税款）要求支付的任何金额的全额付款之前，不得根据任何奖励交付股票或其他证券。

（k）《守则》第409a条。设计裁决以遵守或豁免不合格递延补偿规则是委员会的一般意图，但不是义务，裁决将据此操作和解释。本第9（k）条或本计划的任何其他条文均不是或包含就根据本协议授予的任何奖励（或该奖励的基础股票）的授予、归属、行使、结算或出售的税务后果向任何参与者作出的陈述，且不应被解释为此类陈述。在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守不合格递延补偿规则而可能产生的全部或任何部分的任何税款、罚款、利息或其他费用承担责任。尽管计划或奖励协议中有任何相反的规定，如果“特定雇员”（定义见《不合格递延补偿规则》）有权根据一项奖励获得将根据《不合格递延补偿规则》征收额外税款和利息的付款，如果参与者收到此种付款或福利的时间没有延迟到（i）参与者去世之日或（ii）参与者“离职”后六个月之日（以较早者为准），根据不合格递延补偿规则的定义（该日期，“第409A条支付日期”），则在第409A条支付日期之前，不得向参与者提供此类付款或福利。本应在第409A条支付日期之前支付的任何受前一句约束的金额将汇总并在第409A条支付日期一次性支付，不计利息。不合格递延补偿规则的适用条款在此以引用方式并入，并应控制与之相冲突的任何计划或授予协议条款。

（l）追回。该计划和根据本协议授予的所有奖励均受公司经董事会或其授权委员会批准后可能在生效日期之前或之后采取的任何书面追回政策的约束，包括为符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的规则而采取的、公司认为应适用于奖励的任何政策。如果发生某些特定事件或不法行为，包括由于公司重大不遵守财务报告规定或任何此类追回政策中规定的其他事件或不法行为而导致的会计重述，任何此类政策可能会使参与者的奖励和就奖励支付或实现的金额减少、取消、没收或补偿。

（m）ERISA下的地位。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节，该计划不应构成“雇员福利计划”。

（n）计划生效日期和期限。该计划获董事会通过，于生效日期生效。在生效日期十周年及之后，不得根据该计划授出任何奖励。然而，在该等终止（或根据第10条作出的任何较早终止）之前批出的任何裁决，以及董事会或委员会根据计划条款修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等裁决或放弃该等裁决项下的任何条件或权利的权力，均须延展至该等终止后，直至该等裁决的最终处置为止。

10.对计划和奖励的修订。委员会可修订、更改、暂停、终止或终止任何授标或授标协议、计划或委员会在未经股东或参与者同意下授予授标的权力，但对计划的任何修订或更改，包括任何股份限制的增加，则属例外，如任何联邦或州法律或法规或任何证券交易所或股票随后可能上市或报价的自动报价系统的规则要求股东批准，则应在不迟于该委员会行动后的下一次年度会议之前获得公司股东的批准，委员会可酌情决定以其他方式将计划的其他变更提交股东批准；但未经受影响参与者同意，委员会的任何此类行动不得对此类参与者在任何先前授予的和未完成的奖励下的权利产生重大不利影响。为清楚起见，根据第8条对奖励作出的任何调整将被视为不会对任何参与者在任何先前授予的和未兑现的奖励下的权利产生重大不利影响，因此可能会在未经受影响参与者同意的情况下作出。