2024年2月21日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于F-3表格（文件编号：333-277230）的注册声明，采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，该注册声明已于2024年3月1日由SEC宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可能不时在一次或多次发售中，一起或单独发售和出售我们的A类普通股、债务证券、认股权证、权利和单位的任何组合，或随附招股说明书中所述的任何组合，最高可达100,000，000美元。我们在此次发行中出售A类普通股。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股章程和以引用方式并入招股章程补充文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。您应阅读本招股章程补充文件全文以及随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中“以引用方式纳入文件”和“您可以在哪里找到额外信息”项下所述的以引用方式并入的文件。

如本招股章程补充说明与随附的招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明所载信息为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件——日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。除特别说明外，我们不会通过引用将根据外国私人发行人的任何报告以表格6-K提交的任何信息纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中所载的任何声明将被视为为本招股章程补充文件或随附招股章程的目的而修改或取代，只要此处、其中或随后提交的任何其他文件中包含的声明也以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程中，则该声明将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，均不会被视为构成本招股章程补充或随附招股章程的一部分。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出或明确提及之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约准确地代表我们事务的当前状态，除非您是此类协议的一方。

纵观本招股章程，除文意另有所指外，凡提述“理臣中国”、“理臣中国有限公司”、“我们”、“我们”、“公司”、“我公司”均指理臣中国有限公司，一家控股公司。“附属公司”、“营运附属公司”或“中国附属公司”指理臣中国有限公司根据中华人民共和国法律成立的附属公司。提及“集团”是指理臣中国有限公司及其合并子公司的统称。除非另有说明，在本招股章程中，提述：

本招股说明书补充包括并纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《美国私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的关于我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的所有陈述，包括但不限于“招股说明书补充摘要-近期发展”下关于潜在收购交易是否以及何时完成、关于我们增加收入的能力的预期、关于运营效率的预期、关于融资的预期以及关于我们的业务战略的预期的讨论，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。我们无法保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式纳入的文件中确定的因素，以及我们在本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式纳入或纳入的其他信息。见“风险因素”。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以及我们通过引用纳入的文件中的这些因素和其他警示性声明，因为它们适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及通过引用并入本文和其中的文件中。除法律要求的范围外，我们不承担更新我们所做的任何前瞻性陈述的任何义务。

以下是某些风险的摘要，这些风险应与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含或以引用方式并入的其他信息一起仔细考虑，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。特别是，您应仔细考虑通过参考我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告和随附的招股说明书中纳入的风险因素。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。

与本次发行和我们的A类普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

我们普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务业绩和前景的实际和感知变化，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致我们股价波动的因素，除本节讨论的其他因素外，可能包括以下因素：

此外，股票市场不时经历重大的价格和交易量波动，零售商的股本证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量急剧变化的影响。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

由于我们的管理层将对我们如何使用此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。你将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你投资决策的一部分，你将没有机会影响收益的使用方式。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来出售我们的A类普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的A类普通股价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价格是多少，因此您可能很难卖出您的普通股。

尽管我们的普通股在纳斯达克交易，但普通股的活跃交易市场可能无法持续。你可能很难在不压低普通股市场价格的情况下卖出你的普通股。由于这些因素和其他因素，您可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或可能削弱我们通过使用我们的普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

证券分析师可能不会覆盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有独立的证券或行业分析师开始覆盖我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级、改变他们对我们股票的看法或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我国普通股的投资回报很可能完全取决于我国普通股未来的任何价格升值。我们无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持您购买普通股时的价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能会损失您对我们普通股的全部投资。

卖空者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在晚些时候买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

在中国开展业务的绝大多数在美国上市的上市公司一直是被做空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们将来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，可能会出现我们普通股市场价格不稳定和负面宣传的时期。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们将享有的保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，该公司是一家在纳斯达克上市的有限责任公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。在我们的公司治理方面，我们一直依赖并计划依赖母国实践。具体而言，我们无须就（i）发行20%或以上我们已发行普通股或在非公开发行中的投票权寻求股东批准，（ii）根据将成立或重大修订的购股权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排发行证券，（iii）在发行或潜在发行将导致我们公司控制权变更时发行证券，以及（iv）与收购另一家公司的股票或资产有关的某些收购。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前所有业务均在中国进行。此外，我们的大多数官员和董事都是美国以外国家的国民和居民，他们的所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

未来的额外股票发行可能会稀释当时现有股东对公司的百分比所有权。

鉴于我们未来需要额外资本的计划和预期，我们预计我们将需要发行额外股份或可转换或可行使股份的证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来增发证券将稀释当时现有股东的所有权百分比，并可能对我们的股票价格产生负面影响。

由于我们股票的需求突然增加而导致的可能的“空头挤压”在很大程度上超过了供应，这可能会导致额外的价格波动。

投资者可能会购买股票以对冲现有风险敞口或炒作我们股票的价格。对我们股票价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果我们股票的总空头敞口变得很大，空头敞口的投资者可能不得不支付溢价购买股票，以便在我们的股票价格大幅上涨时向股份出借人交付，尤其是在短时间内。这些购买可能反过来，大幅提高我们股票的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们股票的价格波动，这些波动与我们的业务前景、财务业绩或公司或其股票的其他传统价值衡量标准没有直接关系。

如果您在本次发行中购买证券，您的股票的账面价值可能会立即被大幅稀释。

在本次发行中以每股0.18美元的公开发行价格出售9,071，111股A类普通股生效后，并假设所有预先出资的认股权证均已行使，在扣除估计的配售代理折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们此次发行中股票的购买者将立即在他们所收购股票的有形账面净值中产生每股0.64美元的稀释。有关此次发行投资者可能经历的稀释的进一步描述，请参见“稀释”。此外，如果尚未行使的股票期权或认股权证已经或可能被行使或发行其他股份，您可能会经历进一步稀释。

本次发行中发售的预筹认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计预筹认股权证不会发展市场。

本次发行中发售的预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预资权证。没有活跃的市场，预资权证的流动性将受到限制。此外，预先出资认股权证的存在可能会降低我们股票的交易量和交易价格。

预筹认股权证属投机性质。

除预先出资认股权证另有规定外，在预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证时获得我们的股份之前，预先出资认股权证持有人将不会就此类预先出资认股权证的基础我们的股份享有任何权利。在行使预先出资认股权证时，持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使股东的权利。

而且，此次发行后，预融资认股权证和认股权证的市值存在不确定性。不能保证我们股份的市价会永远等于或超过预先注资的认股权证及认股权证的价格，因此，投资者行使其预先注资的认股权证及认股权证是否会获利。

与我公司Structure相关的风险

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的股份持有人支付母公司费用或支付股息的能力。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性经营。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局（“外管局”）可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

下表列出了我们截至2024年6月30日的资本化情况：

您应阅读本表连同我们的综合财务报表和附注，这些报表和附注包含在以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的信息中。

截至2024年6月30日

（所有金额以千美元计，除份额和每股数据外，除非另有说明）

注意事项：

我们在2024年6月30日的有形账面净值为6516万美元，即每股A类普通股2.27美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

在以每股普通股0.18美元的发行价格出售15,000，000股A类普通股生效后，假设所有预先出资的认股权证均已行使，并在扣除我们就此次发行应付的估计发行费用后，我们截至2024年6月30日的调整后有形账面净值将为6758万美元，即每股A类普通股1.54美元。这意味着我们现有股东的每股A类普通股有形账面净值立即减少0.64美元，参与此次发行的投资者的每股A类普通股有形账面净值立即增加1.36美元。

下表列示了本次发行普通股发行后股东的每股普通股有形账面净值稀释情况：

上述表格和讨论基于截至2024年6月30日已发行的28,750，000股A类普通股。

这种关于稀释的讨论，以及量化它的表格，假设没有对我们的普通股行使任何未行使的期权。

我们估计，假设所有预先出资的认股权证均已行使，并扣除我们应付的估计发行费用，此次发行的净收益将约为2,426，000美元。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。

我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率（如果有的话）。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权。

理臣中国有限公司是一家根据经修订的《开曼群岛公司法（修订）》（“开曼群岛公司法”）注册成立的豁免公司。根据我们经修订及重列的备忘录及经修订及重列的章程细则，我公司的法定股本为50,000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.00004美元的A类普通股及250,000，000股每股面值0.00004美元的B类普通股。截至本招股章程日期，29,900，000股A类普通股及9,000，000股B类普通股已发行及流通。

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本作为最近的年度报告的附件以表格20-F提交，该表格通过引用方式并入本招股说明书。

一般

截至本招股章程日期，根据我们经修订及重列的组织章程大纲，我们获授权发行1,000，000,000股每股面值0.00004美元的A类普通股及250,000，000股每股面值0.00004美元的B类普通股。截至本招股章程日期，29,900，000股A类普通股及9,000，000股B类普通股已发行及流通。

A类普通股和B类普通股的持有人将享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们所有已发行的A类普通股和B类普通股均已缴足股款且不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《开曼群岛公司法》。董事可不时就公司已发行及已发行股份宣派股息（包括中期股息）及分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。股息也可以从股份溢价账户或开曼群岛公司法允许的其他方式中宣布或支付，但在任何情况下，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，我们都不得支付股息。

投票权

在我公司的每次股东大会上，以投票或举手表决方式，每名亲自出席或委托代理人出席的股东（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席），对该股东所持有的每一A类普通股拥有一（1）票投票权，对每一B类普通股拥有十（10）票投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别共同对股东的所有决议进行投票。在任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定所提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。在任何股东大会上，在该会议上付诸表决的决议，须以投票方式决定，除非在投票结果宣布前或宣布时，该会议的主席或一名或多于一名亲自出席或委托代理人出席的股东要求举手表决。

选举董事

董事可由我们的股东以普通决议委任。董事也可由公司董事决议委任，但董事总数（不包括候补董事）在任何时候不得超过根据经修订和重述的公司章程确定的人数。

股东大会

我们的任何董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外召开股东大会。召开股东大会的董事应向在发出通知之日其姓名作为成员出现在公司股东名册中并有权在会议上投票的股东以及公司的每一位董事发出至少五天的股东大会通知。我公司董事会须经一名或多于一名股东的书面要求召开股东大会，该股东于存放请求书之日持有公司实收资本不少于10%的股份，并在公司股东大会上拥有表决权。

任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数。法定人数应为（i）两名或两名以上亲自出席或委托代理人出席的股东；或（ii）只要有任何股份在纳斯达克资本市场（及公司股份在其上市交易的任何其他证券交易所）上市，一名或多名持有股份占已发行股份不少于三分之一的股东在该股东大会上拥有投票权。自指定开会时间起半小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须按董事所决定的同一时间及地点或其他时间或其他地点延期至下一星期的同日举行，而如在续会上自指定开会的时间起半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数，并可处理召开会议的事务。我们董事会的董事长（如有的话）应以董事长身份主持公司的每一次股东大会，或者如果没有该董事长，或者如果他在指定的召开股东大会的时间后十五分钟内未出席，或者不愿意行事，则由出席的董事推选其人数之一担任股东大会主席。

董事会议

在遵守《开曼群岛公司法》和经修订和重述的我公司章程的前提下，我公司的管理委托给我们的董事会，董事会将通过对董事的决议进行投票来做出决定。在任何董事会议上，如有两名董事出席，即达到法定人数，但董事另有规定的除外。有独任董事的，该董事为法定人数。为计算法定人数，一名董事及其委任的候补董事应被视为只有一人。由董事委任的候补董事或代理人，在委任其的董事未出席的会议上，须按法定人数计算。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议采取。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们发行A类普通股不存在适用的优先购买权。

转换

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

普通股转让

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制，我们的任何股东可以通过转让人签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书转让其全部或任何A类普通股或B类普通股。我们的董事会可以决议拒绝或延迟任何A类普通股或B类普通股的转让登记，但不提供任何理由。

清盘

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）获得资本回报时，可在普通股股东之间分配的资产应按缴足资本的比例在我们的股份股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按实收资本的比例承担。

要求发行普通股及没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知，但不得在为支付上一次催缴确定的日期起计不到一个月的时间内支付催缴通知。如果根据经修订和重述的公司章程，在董事发出第二次通知后仍未支付催缴款项，则已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

回购股份

《开曼群岛公司法》和我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股票，但须遵守某些限制和要求。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《开曼群岛公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及由纳斯达克、证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

在获得必要的股东和董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或根据这些股份持有人的选择，在满足《开曼群岛公司法》规定的要求的情况下，以这样的条款和方式发行股份，但条件是可以赎回。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的回购可以从我公司的利润中、从股份溢价账户中或从为此类回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，也可以从资本中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在紧接此类支付日期之后，能够在正常业务过程中支付其到期债务。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得回购任何此类股份（1）除非已全额缴清，（2）如果此类回购将导致没有流通在外的股份，以及（3）除非购买方式（如果未根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则如此授权）已首先获得我们股东的决议授权。此外，根据《开曼群岛公司法》，本公司可接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。

股份变动权

任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论我们公司是否被清盘，均可经该类别或系列已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人单独会议通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

我们获授权发行的股份数目及已发行的股份数目变动

我们可能会不时以必要多数股东的决议：

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获得我们的会员名册或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

非居民或外国股东的权利

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发普通股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在有足够授权但未发行的股份的情况下，根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股。

豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司不得在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易，除非是为了促进获豁免公司在开曼群岛境外开展的业务：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》仿效英国法律，但不遵循最近的英国成文法。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一个公司，“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。

为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须由每个组成公司的股东的特别决议授权，以及该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。

合并或合并计划必须连同《开曼群岛公司法》要求的必要声明和承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长，包括关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺。根据《开曼群岛公司法》，除某些例外情况外，如果异议股东遵循规定的程序，他们有权获得其股份的公允价值。若各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有法律条文便利公司的重建，条件是该安排须经与其作出安排的每一类债权人的多数同意，以及每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

《开曼群岛公司法》规定，在开曼群岛注册成立的公司的股东享有异议权和评估权，并有权在对合并或合并提出异议时获得其股份的公允价值。

收到任何异议通知的公司，必须在规定的时间内，以公司确定为公允价值的价格向每一异议股东提出书面要约，购买其股份，如果股东同意，则必须在要约提出后三十天内向异议股东支付款项。如果没有商定价格，公司必须向开曼群岛大法院提交请愿书，要求确定所有异议股东股份的公允价值，并且允许任何异议股东参与这些程序。

如果安排和重建因此获得开曼群岛大法院的批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，评估权通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

《开曼群岛公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被不少于90%的要约对象股份持有人提出并接受时，要约人可以自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出异议。

股东诉讼与小股东保护

原则上，我们通常会作为适当的原告，就作为一家公司对我们所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期大法院将适用并遵循普通法原则（即源自Foss v. Harbottle这一具有开创性的英国案的规则，以及例外情况，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），这些情况允许少数股东对，或以公司名义的派生诉讼，在下列情形下对下列行为提出质疑：

如公司（并非银行）的股本被分割为股份，大法院可应持有不少于该公司已发行股份五分之一的成员的申请，委任一名督察审查该公司的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

《开曼群岛公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类赔偿违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和开支进行赔偿，除非此类损失或损害应分别因或通过他们自己的故意疏忽或失责而招致或承受。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务----本着公司最佳利益诚信行事的义务，不基于其董事地位赚取个人利润的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的组织章程规定，股东可以通过由本有权在股东大会上就此事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。《开曼群岛公司法》没有为开曼获豁免公司的股东提供任何要求召开股东大会的权利，也没有任何将任何提案提交股东大会的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许我们持有公司实收资本10%或以上的股东要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程没有规定我们的股东在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东周年大会，除非公司章程有明确规定。

累积投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》，没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。

罢免董事

根据特拉华州公司法，公司的董事可以在有权投票的已发行股份的多数同意下被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可能会被罢免，无论有无理由，由我们的股东通过普通决议。

与有关股东的交易

特拉华州公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，据此，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日后的三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。《开曼群岛公司法》没有类似法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但如上所述，董事有一定的信托义务，包括为公司的最佳利益真诚行事的义务。我们的公司章程要求董事在董事会审议任何合同或交易以及对其进行任何表决时或之前披露其在任何合同或交易中的利益性质。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《开曼群岛公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者，如果公司无法支付到期债务，则由其股东的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。根据《开曼群岛公司法》和我们的公司章程，我们的公司可能会因股东的特别决议而解散、清算或清盘。

股份变动权

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的大多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下，改变该类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在《开曼群岛公司法》允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LICN”。

转让代理及注册官

A类普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

预筹认股权证

“预融资”一词指的是，此次发行中认股权证的购买价格几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行使价，除了0.00 1美元的名义剩余行使价。预先出资认股权证的目的是通过接收预先出资认股权证来代替我们的A类普通股，从而使可能对其在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）我们已发行普通股的能力有限制的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下对公司进行投资，这将导致此类所有权超过4.99%（或9.99%），并获得在稍后日期行使其选择权以该等名义价格购买预先注资认股权证的相关股份的能力。

行使认股权证

每份预融资认股权证可在预融资认股权证尚未发行的任何时间就我们的一股A类普通股行使，行使价等于每股0.00 1美元。预先注资认股权证将于发行后立即行使，并将于发行日期起计五（5）年届满。在预融资认股权证被行使之前，预融资认股权证的持有人将不会被视为我们的基础A类普通股的持有人。

除有限的例外情况外，如果持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有数量超过4.99%（或在发行日期之前由买方选择的9.99%）的我们当时已发行的A类普通股，则预融资认股权证持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分。

在发生资本重组事件、股票股息、股票分割、股票组合、重新分类、重组或类似事件影响我们的A类普通股时，行使价格和行使预融资认股权证时可发行的股份数量将进行适当调整。预先出资认股权证持有人必须在行使预先出资认股权证时以现金支付行权价格，除非该等预先出资认股权证持有人正在利用预先出资认股权证的无现金行权条款。

一旦持有人行使预先出资认股权证，我们将在我们收到行权通知后的两个交易日内发行可在行使预先出资认股权证时发行的A类普通股，前提是已支付行权价格（除非在“无现金”行权条款允许的范围内行权）。在行使任何预先出资认股权证以购买A类普通股之前，预先出资认股权证持有人将不享有行使时可购买的A类普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中规定的除外。

预融资认股权证只有在A类普通股的发行包含在有效的登记声明中，或根据《证券法》和持有人所在州的证券法获得登记豁免的情况下才能行使。我们打算通过商业上合理的努力，使本招股说明书构成部分的登记声明在预筹认股权证行使时生效。预先出资认股权证持有人必须在行使预先出资认股权证时以现金支付行权价，除非没有有效的登记声明，或如有要求，没有有效的州法律登记或豁免涵盖预先出资认股权证相关股份的发行（在此情况下，预先出资认股权证只能通过“无现金”行使条款行使）。

交易所上市

我们不打算将认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

作为股东的权利

除预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人拥有我们A类普通股的股份外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

Univest Securities，LLC已同意担任与本次发行有关的独家配售代理，但须遵守日期为2024年12月12日的配售代理协议的条款和条件。配售代理不购买或出售本招募说明书补充提供的任何证券，也不要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或美元金额的我们的证券，但已同意尽最大努力安排出售我们的证券。我们已直接与本次发行的投资者订立日期为2024年12月12日的证券购买协议，据此，我们计划向这些投资者出售合计（i）9,071，111股A类普通股和（ii）可行使的预融资认股权证，最多可行使5,928，889股A类普通股。我们与投资者就本次发行中发行的A类普通股和预融资认股权证的价格进行了协商。在确定A类普通股和预融资认股权证的价格时考虑的因素包括我们A类普通股的近期市场价格、本次发行时证券市场的一般情况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的经营以及我们对未来收入的前景。2023年2月，Univest Securities，LLC担任该公司IPO的主承销商。

我们同意赔偿投资者因我们违反我们根据与投资者的协议以及在证券购买协议中描述的某些其他情况下的任何陈述、保证或契诺而导致的某些损失。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行募集资金总额的百分之七（7.0%）的总现金费用。

下表反映了扣除估计发行费用前的总发行收益。

上表未反映安置代理偿还的所有旅费和其他自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和付款，金额高达50000美元。

我们估计，除上述配售代理的费用和开支外，我们与此次发行相关的应付费用将约为8.5万美元。

扣除配售代理应支付的某些费用和开支以及我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为2,426，000美元。

关系

配售代理及其关联机构在日常业务过程中可能会在未来不时为我们提供某些商业银行、财务顾问、投资银行等服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。此外，配售代理及其关联机构可能会不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LICN”。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售的A类普通股的交割将于2024年12月13日或前后进行，但须遵守惯例成交条件。

我们正由Ortoli Rosenstadt LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。根据开曼群岛法律根据本招股章程不时提供的证券的合法性及有效性由Appleby通过。Ortoli Rosenstadt LLP可在受开曼群岛法律管辖的事项上依赖Appleby。有关中国法律的法律事项将由天元律师事务所为我们转交。

本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表（以引用方式并入本招股章程）已根据独立注册会计师事务所Enrome LLP的报告如此列入，该报告是根据其作为会计和审计专家的授权而授予的。Enrome LLP的办公室位于143 Cecil St，# 19-03/04 GB Building，Singapore。

以引用方式并入本招股说明书的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表，是依据独立注册公共会计师事务所TPS Thayer的报告列入的，该报告授予其作为会计和审计专家的权威。TPS Thayer的办公室位于1600 HWY6 Suite 100，Sugar Land，TX77478。

SEC允许我们“通过引用将我们提交或提供给它的文件“纳入”这份招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招股章程补充文件的信息构成本招股章程补充文件的一部分。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。

我们通过引用将下列文件纳入本招股说明书的补充文件：

以引用方式并入本招股章程补充文件的文件所载的任何陈述，如本招股章程补充文件所载的陈述，或亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的任何其他随后提交的文件所载的陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充文件中的任何内容均不得被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股章程补充文件中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：

理臣中国有限公司

湖滨北路新港广场15层，

厦门市思明区，

中国福建省，361013

+86-592-5586999

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程补充文件中以引用方式包含或纳入的信息在包含该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了本招股说明书补充文件构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股章程补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书补充构成部分的注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股章程补充文件中的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的有关合同、协议或其他文件的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括表格20-F的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查，并在SEC维护的公共参考设施复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

前景

理臣中国有限公司

$100,000,000

A类普通股

股份购买合约

股份购买单位

认股权证

债务证券

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发售中提供A类普通股、购股合约、购股单位、认股权证、债务证券、权利或单位，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过100,000，000美元。

我们可能会在不同的系列中发售和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，有时、数量、价格和条款将在每次发售时或之前确定。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券出售。您在投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合提供和出售证券。如有任何承销商参与本招股章程正就其交付的任何证券的销售，该等承销商的名称及任何适用的佣金或折扣将在招股章程补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关可能出售证券的方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们有投票权和无投票权的普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间的公开一级发行中出售价值超过我们A类普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“LICN”。2024年2月20日，根据纳斯达克资本市场报告，我们A类普通股的收盘价为1.30美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。我们的股票可能会出现价格波动。请参阅本招股章程“风险因素”一节中的相关风险因素，以及我们最近的20-F表格年度报告中所述的相关风险因素。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们的购股合约、购股单位、认股权证、债务证券、权利和单位将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

请投资者注意，您购买的不是一家中国运营公司的股票，而是一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由我们在中国的子公司进行，这种结构涉及投资者的独特风险。

这是开曼群岛控股公司普通股的发行。我们通过中国子公司开展业务。您不会也可能永远不会直接拥有位于中国的运营实体的所有权。我们不使用可变利益实体（“VIE”）结构。

纵观本招股章程，除文意另有所指外，凡提述“理臣中国”、“理臣中国有限公司”、“我们”、“我们”、“公司”、“我公司”均指理臣中国有限公司，一家控股公司。“附属公司”、“营运附属公司”或“中国附属公司”指理臣中国有限公司根据中华人民共和国法律成立的附属公司。提及“集团”是指理臣中国有限公司及其合并子公司的统称。

理臣中国有限公司是一家开曼群岛控股公司，并非中国运营公司。作为一家本身并无重大业务的控股公司，该公司通过其中国子公司在中国开展其所有业务和经营其业务。由于我们的公司结构是一家开曼群岛控股公司，业务由我们的中国子公司进行，这对投资者来说涉及独特的风险。此外，中国监管部门可能会改变有关公司经营所在行业的外资所有权的规则和规定，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。我们普通股的投资者应该知道，他们并不直接持有中国运营实体的股权，而是仅购买我们开曼群岛控股公司理臣中国有限公司的股权，该公司间接拥有中国子公司的100%股权。我们在此次发行中发行的普通股是我们开曼群岛控股公司的股票，而不是我们在中国的子公司的股票。请参阅第14页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国证监会（“证监会”）或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求可能与我们未来根据中国法律进行的境外发行有关，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向证监会提交的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）。”

投资我们的普通股涉及高度风险。在购买任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书第13页开始的“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定区域的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。请参阅第13页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，而几乎没有提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护”，“中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长”，第16页，以及“如果中国政府可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，我们可能会失去向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值”，第20页。

特别是，由于我们几乎所有的业务都是通过中国子公司进行的，我们面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

正如我们的中国律师天元律师事务所所确认，我们将不会受到中国网信办的网络安全审查或“CAC”，“在《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效后，鉴于我们目前没有超百万用户的个人信息，也没有预计在可预见的未来我们会收集超百万用户的个人信息，我们的理解可能会使我们受到《网络安全审查办法》的约束；如果《网络数据安全管理条例草案》按提议制定，我们也不受CAC的网络数据安全审查，由于我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也没有收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解否则可能会使我们受到安全管理草案的约束。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布了《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通函》或《通函》，并发布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括罚款人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，增加了违法者的成本。

该通函显示，自2023年3月31日《试行办法》生效之日起，在境外上市或符合以下情形的属于备案范围的中国境内企业为“存续企业”：在2023年3月31日《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请已获得境外监管机构或境外证券交易所批准（如注册声明已在美国市场生效），不需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序，境外发行上市工作将于2023年9月30日前完成。现有企业不要求立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。2023年3月31日《试行办法》生效之日已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可合理安排向中国证监会提交申请的时间安排，在境外发行上市前完成向中国证监会备案。

此外，境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在发行完成后三个工作日内就本注册声明向中国证监会备案。我们将开始准备与证监会备案相关的报告和其他所需材料的过程，并将在适当的时候提交给证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于《通告》和《试行办法》是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。请参阅第14页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国证监会（“证监会”）或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求可能与我们未来根据中国法律进行的境外发行有关，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向证监会提交的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）”。

截至本招股说明书之日，据我们的中国法律顾问天元律师事务所称，尽管我们需要根据《试行办法》完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们获得中国任何当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。

全国人民代表大会常务委员会或中国石油集团或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国主管机构的监管批准。换言之，尽管公司没有收到任何拒绝在美国交易所上市的信息，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或保持此类许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府在几乎不提前通知的情况下进行的任何干预或中断。有关这些法律和运营风险以及在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第13页开始的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

此外，2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要有三个方面：（1）成立国家反垄断局；（2）修订和颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》（2021年10月23日公布的修正案草案，征求公众意见）、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；（3）扩大针对互联网企业和大型企业的反垄断执法。截至本招股章程日期，中国政府最近有关反垄断关注的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，因为公司及其中国子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“《综合拨款法案》”）的立法，该法案除其他外，包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项有关检查和调查的协议（合称“SOP协议”）建立了一个具体的、负责任的框架，以便根据美国法律的要求，由PCAOB对设在中国大陆和香港的审计公司进行全面检查和调查成为可能。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

我们的审计师Enrome LLP，即独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估Enrome LLP是否符合适用的专业标准。Enrome LLP总部位于新加坡。截至本年度报告日，Enrome LLP不在2021年12月发布的PCAOB认定报告中的PCAOB认定公司名单中。我们的审计师，B & V截至2020年12月31日的财政年度和TPS Thayer截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度，都位于美国。B & V于2022年1月从PCAOB撤回了注册。TPS Thayer总部位于德克萨斯州舒格兰，其在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司控股责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性”，第29页。

我们的管理层定期监测我们组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体都有必要的资金在可预见的未来履行其义务，并确保充足的流动性。如果需要现金或出现潜在的流动性问题，我们将向我们的首席财务官报告，并在获得我们董事会批准的情况下，我们将根据适用的中国法律法规为子公司进行公司间贷款。然而，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。”

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从其利润或股份溢价中支付股息，公司只有在紧接支付股息之日之后，公司仍有能力在正常经营过程中支付到期债务时才能支付股息。除此之外，理臣中国有限公司向其股东支付股息的能力不存在任何限制。见“招股章程摘要—与我们的子公司之间的现金转移”和“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，”“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制”，“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司在未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。根据开曼群岛法律，理臣中国有限公司被允许通过贷款或出资的方式向我们在香港注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。我们的子公司根据香港各自的法律被允许通过股息分配向理臣中国有限公司提供资金，而不受资金金额的限制。从香港到开曼群岛的股息转移没有限制。中国现行法规允许福建省立晨管理咨询有限公司（“立晨WFOE”或“立晨紫讯”）仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向公司支付股息。公司间资金转移适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年修订版，《民间借贷案件规定》），该规定于2020年8月20日起施行，规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。正如我们的中国法律顾问天元律师事务所所告知，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何可能限制我们的中国子公司在中国子公司之间转移现金的能力的任何其他限制的通知。在截至2020年12月31日的财政年度，立晨紫讯向当时的中国个人最终股东支付了人民币3000万元（约合430万美元）的股息。在截至2021年12月31日的财政年度，公司没有进行此类股息、分配或转让。截至本招股说明书披露之日，除前述2020财年的股利支付情况外，公司及子公司均未向投资者进行其他划转、分红、分派事项，也未有投资者向公司及子公司进行划转、分红、分派事项。截至本招募说明书日期，理臣中国有限公司与其任何附属公司之间并无派息、分派或转拨。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。此外，截至本招股说明书之日，没有一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。见第7页“招股说明书摘要——往来于我们子公司的现金转移”和以引用方式并入本招股说明书的“合并财务报表”。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们将受到减少的上市公司报告要求的约束。更多信息见第5页“招股说明书摘要—作为新兴成长型公司的意义”和“招股说明书摘要—作为外国私人发行人的意义”。 

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售我们的证券。本招股章程或任何招股章程补充文件所载或纳入的信息仅在本招股章程或该等招股章程补充文件（如适用）日期准确，而不论本招股章程的交付时间或我们的证券的任何出售。

投资我们根据本招股章程发售的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书的‘‘风险因素’部分，以及我们最近的20-F表格年度报告、以引用方式并入本文的其他报告以及适用的招股说明书补充文件中列出的风险因素。

证券交易委员会、开曼群岛金融管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为，2024

目 录

您应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这份招股说明书是我们利用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过100,000，000美元。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

我们可以向或通过承销团或交易商、通过代理人或直接向购买者提供和出售证券。

每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

就任何证券发售而言（除非在招股章程补充文件中另有规定），承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。此类交易如已开始，可随时中断或中止。见“分配计划”。

请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同“以引用方式纳入文件”项下以引用方式并入本文的文件，以及下文“在哪里可以获得更多信息”项下描述的附加信息。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会产生税务后果。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您的税务顾问。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股章程并非出售该等证券的要约，亦不是在不允许要约或出售或作出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其作出该等要约或出售的任何人招揽购买该等证券的要约。本招股章程所载信息仅于本招股章程日期准确，而任何以引用方式并入的信息均于以引用方式并入的适用文件日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

纵观本招股章程，除文意另有所指外，凡提述“理臣中国”、“理臣中国有限公司”、“我们”、“我们”、“公司”、“我公司”均指理臣中国有限公司，一家控股公司。“附属公司”、“营运附属公司”或“中国附属公司”指理臣中国有限公司根据中华人民共和国法律成立的附属公司。提及“集团”是指理臣中国有限公司及其合并子公司的统称。除非另有说明，在本招股章程中，提述：

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中标题为“风险因素”一节以及通过引用并入本文的文件中以及任何适用的招股说明书补充文件中类似标题下描述的因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股章程构成部分的登记声明登记的任何证券之前，您应仔细审查本节和任何适用的招股章程补充文件中所载的“风险因素”标题下以及我们最近的20-F表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，这些报告由我们随后提交的文件更新，其中一些文件通过引用并入本招股章程。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。欲了解更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”。

与在中国开展业务相关的风险

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化而几乎没有提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能无法预测，很少提前通知。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会被延迟，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。此外，中国有关外商在中国投资的法律法规的任何新的或变化都可能影响营商环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

中国的财税解决方案服务行业受到广泛监管。相关法律法规相对较新，也在不断发展。对现行中国法律、法规和政策以及可能与金融和税务解决方案服务行业有关的新法律、法规或政策的解释和适用，对在中国的金融和税务解决方案服务业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们将能够维持现有的许可证或获得新的许可证。如果我们的运营在这些新法规生效时不遵守这些规定，或者如果我们未能获得这些新法律法规要求的任何许可，我们可能会受到处罚。

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，例如教育和互联网行业，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或其他中国政府部门的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年进行修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”），除其他外，其中包括旨在要求为通过收购中国境内企业或资产实现证券境外上市而成立、由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本报告发布之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍未明确中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些意见。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

根据2021年12月28日发布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。但鉴于《网络安全审查办法》较新，《网络安全审查办法》的解释、适用和执行存在较大不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果我们被要求这样做的话，我们仍然不确定。此外，2021年11月14日，中国网信办（“CAC”）公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全办法草案》，其中规定，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：（一）合并、重组或者分立取得大量关系国家安全的数据资源的互联网平台经营者，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，网络数据安全办法草案还要求互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或作出可能对用户权益产生重大影响的任何修改时，建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站、个人信息保护相关版块征求公众意见不少于30个工作日。CAC对此草案进行了征求意见，但具体何时颁布尚无时间表。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布了《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通函》或《通函》，并发布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。

根据该通函，自2023年3月31日《试行办法》生效之日起，已在境外上市或满足以下情形的属于备案范围的中国境内企业为“存续企业”：在2023年3月31日《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请已获得境外监管机构或境外证券交易所批准（如注册声明已在美国市场生效），不需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序，境外发行上市工作将于2023年9月30日前完成。现有企业不要求立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。2023年3月31日《试行办法》生效之日已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可合理安排向中国证监会提交申请的时间安排，并应在境外发行上市前完成向中国证监会备案。根据该通知，我们可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，并在本次发行前按照《试行办法》完成向证监会备案。综上所述，我们本次发行在《试行办法》下须符合中国证监会的备案要求。

此外，境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在本次发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案。我们开始准备与证监会备案相关的报告和其他所需材料的过程，这些材料将在本次发行后适时提交给证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的经营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于《通告》和《试行办法》是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

截至本招股说明书之日，据我们的中国法律顾问天元律师事务所称，尽管我们需要根据《试行办法》完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、中国CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准以及任何此类批准可能被撤销将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或如果我们获得任何此类批准的撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。此外，2008年生效的中国石油集团颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及有规定营业额门槛的当事人的交易（即，在上一个会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元且其中至少有两个经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或（ii）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且其中至少有两家运营商在中国境内各有超过4亿元人民币的营业额）须经商务部清算后方可完成。

而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得MOC或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。

我们基本上所有的业务运营都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理层都在中国，这是一个新兴市场。SEC、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到实质性困难。此外，我们的公众股东在我们经营的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难作为法律问题或实际情况进行追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，在实施外管局37号文之前进行或已经对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资的中国居民，必须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行应在外管局监管下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守SAFE注册要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或批准，这些登记或批准要求符合国家外汇管理局的规定。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施也一直在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可能会通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的经营实体或为我们的经营实体融资。我们作为境外实体向本公司中国子公司作出的任何出资或贷款，包括本次发行所得款项，均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向我们公司的中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于使我们在中国的业务受益，这一过程可能需要几个月才能完成。

将此次发行的收益发回中国的过程可能需要在此次发行结束后长达六个月的时间。

向中国附属公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司——属于外商投资企业——的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局注册。

要汇出发行收益，我们必须采取以下步骤：

该过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能会有很大差异。通常，该过程需要几个月，但法律要求在申请后180天内完成。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的子公司融资。这些出资须经商务部或其当地对应部门批准。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对我们的子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资于中国实体的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。

我们向中国子公司提供的任何贷款不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国外商投资企业有关规定，该等出资须经中国商务部或其当地对应机构登记或批准。此外，中国政府亦限制外币兑换人民币及所得款项用途。2015年3月30日，外管局颁布19号文，自2015年6月1日起生效并取代此前若干外管局规定。外管局进一步颁布16号文，自2016年6月9日起生效，其中包括修订19号文的若干条款。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的业务或者向关联企业以外的其他人员提供贷款，但其经营范围另有许可的除外。违反适用的通告和规则可能会导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。外管局19号文和外管局16号文可能会大幅限制我们使用本次发行所得款项净额所转换的人民币为我们的中国运营子公司提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济已不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币之间的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长进行重大控制。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

政府的这些参与对中国过去30年的显着增长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括加息，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监管和规范，包括但不限于国家市场监督管理总局和国家工商行政管理总局。这些政府当局一起颁布和执行涵盖我们日常运营的许多方面的规定。如果我们被认为不符合这些要求，我们可能会受到中国相关政府部门的罚款和其他行政处罚。如果我们未能在相关中国政府当局规定的期限内纠正我们的不合规行为，我们可能会被迫暂停我们的运营。

现有和新的法律法规可能会不时得到执行，并且对适用于我们的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府颁布新的法律法规对我们的经营施加额外限制，或收紧现有或新的法律法规的执行，它有权（其中包括）征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。因此，我们的业务、声誉、我们A类普通股的价值、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果中国政府可能对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，我们可能会失去向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

近日出台的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司在外国上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对在外国上市的中资公司面临的风险和事件，并规定修改国务院关于这些公司在外国股份有限公司发行上市的特别规定，从而明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于这些意见是新发布的，且没有关于这些意见的进一步解释或细则和规定，因此，这些意见的解释和实施仍存在不确定性。未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外要求。

此外，2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见稿，其中规定，“关键信息基础设施运营人”或“数据处理人”，掌握百万以上用户个人信息并拟在国外上市的，须向相关网信审查处报备网络安全审查。2021年12月28日，国家网信办会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法》（2021），该办法于2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法》（2020）。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查，任何控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商，也不控制超过一百万用户的个人信息，因此我们不会被要求根据《网络安全审查办法（2021）》申请网络安全审查。

然而，如果中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定需要事先批准，未能获得此类批准可能导致我们面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及股份发售产生重大不利影响的行动。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

中国通过了《中国企业所得税法》（简称《企业所得税法》）及其实施细则，两者均于2008年1月1日生效，并于2018年12月修订。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据事实上的管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解释了企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据《通知》，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、企业印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其所有具有表决权的董事或高级管理人员居住在中国，则将被归类为“非境内注册成立的居民企业”。一家居民企业将对其全球收入征收25%的企业所得税，在向其非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，并且预计在可预见的未来仍将如此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。然而，该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业，目前尚不清楚。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份尚不明确。

如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行我们的销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司向我们支付的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。其次，未来就新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例相对较新，在对中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估方面存在模糊之处。如果根据《企业所得税法》及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息代扣中国所得税，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应税收入的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减这些其他税款。

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

就此次发行而言，我们将受到美国《反海外腐败法》（“FCPA”）以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们和第三方有运营协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动造成了未经授权付款的风险。

尽管我们认为，到目前为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明不够有效，员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们通过中国子公司开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国附属公司一般须遵守适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行的收益向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在以本招股章程第33页“所得款项用途”所述方式使用本次发行所得款项时，作为我们中国运营子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。

向我们的中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司（即外国投资实体（“FIEs”））提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局注册。2015年3月30日，外管局颁布了规范外商投资企业将外币兑换成人民币的通知——汇发2015第19号。外商投资企业资金账户中货币出资已由外汇主管部门确认（或货币出资已登记入账）的外汇资金，可根据企业实际管理需要，在银行办理结汇业务。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外向型公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）在其境内投资项目真实合规的前提下，根据其实际投资规模开展外汇资本金直接结汇或将外汇结算账户待付人民币资金划转至被投资企业账户。

2013年5月10日，外管局发布21号文，自2013年5月13日起施行。根据21号文，外管局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和转换、结算、资金汇出等方面的外汇管理手续。

21号文可能会严重限制我们转换、转让和使用本次发行及在中国境内任何额外股本证券发行所得款项净额的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的子公司融资。这些出资须经商务部或当地对应部门批准，一般不超过30个工作日完成。我们可能无法及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对中国子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们的中国业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府当局的批准。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的证券持有人支付股息。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过我们的中国子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的可用资金取决于从中国子公司收到的股息。如果中国子公司产生债务或亏损，其向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们在中国的子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付，这在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律还要求在中国成立的企业将部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不作为现金红利可供分配。此外，我们或我们的子公司未来可能订立的银行信贷融资中的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

理臣中国有限公司与其香港及中国附属公司之间的资金及资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。见“风险因素——政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。请参阅“风险因素——我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述情况，如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其各自基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们的增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利影响。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业将被清算。

我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营具有重要意义的资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

现行有效的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，最早于2007年6月29日通过，后于2012年12月28日修订。中国劳动合同法加强了对根据《劳动合同法》有权（其中包括）签订书面雇佣合同、在特定情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。此外，劳动合同法规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。如果我们需要大幅减少劳动力，劳动合同法可能会对我们及时和具有成本效益地这样做的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在此类雇佣终止后按月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的买家，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日生效）和第9条（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息或通过盗窃或其他非法方式获取该信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

《中华人民共和国民法典》（中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见（“办法草案”），其中要求，除“关键信息基础设施运营方”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及被非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或在国外上市后被外国政府恶意利用。中国网信办表示，根据拟议规则，持有超过1,000，000名用户数据的公司现在在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果网信办认定我们受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过必要的限制。遵守和承担由CSL和任何其他网络安全和相关法律可能限制使用和采用我们的产品和服务并可能对我们的业务产生不利影响的成本以及由此产生的其他负担。此外，如果已颁布的《网络安全审查办法》版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。

2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿（简称“审查办法”）公开征求意见，2021年12月28日，国家网信办会同有关部门联合发布《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日起施行并取代《审查办法》，其中要求，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、数据处理者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过一百万的经营者，如果谋求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法（2021）》，由于我们不是运营商，也不控制超过一百万用户的个人信息，因此我们不会被要求向CAC申请网络安全审查。但是，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，并且我们可能会因未能寻求他们的批准而面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并且目前正在发售的证券可能会大幅贬值并且一文不值。

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》中所述关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

2021年8月20日，全国人大常委会批准《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL对收集个人身份信息进行监管，并寻求解决算法歧视问题。违反PIPL的企业可能会受到警告告诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务、罚款等处罚。我们没有收集个人最终用户的可识别或敏感的个人信息，例如身份证号码和真实姓名，这意味着我们对客户个人信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中访问或暴露于客户的个人身份信息，那么我们可能会面临更高的PIPL暴露。

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的事项，并可能导致贵方对我们普通股的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的处理和解决。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，几乎变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

在实施法律程序送达、执行外国判决或在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展大部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们几乎所有的高级管理人员都居住在中国境内，每年大部分时间都在中国境内，并且都是中国国民。因此，您可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。此外，对于开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法的民事责任条款或美国任何州的民事责任条款对我们或这些人作出的判决，存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中方与美方没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决，见第56页“民事责任的可执行性”。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。在第177条规则的详细解释或实施有待颁布的同时，境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们基本上在中国开展所有业务，并且我们的所有高级职员和董事都居住在美国境外。

虽然我们在开曼群岛注册成立，但我们基本上在中国开展所有业务。我们所有现任管理人员和所有董事都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果会议在中国召开，您在选举董事和出席股东大会时可能难以对公司或此类董事进行尽职调查。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能在中国。由于上述所有情况，我们的公众股东可能比完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东更难以通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益。

我们的财务和经营业绩可能会受到影响元宇宙行业的一般经济状况、自然灾害事件、流行病和公共卫生危机的不利影响。

我们的经营业绩将受到基于一般经济状况的波动，特别是那些影响元宇宙行业的情况。经济状况恶化可能会导致销量下降，并降低和/或对我们增加收入的短期能力产生负面影响。此外，任何应收账款的可收回性下降或由于经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务受制于地震、洪水或停电等自然灾害事件、恐怖主义或战争等政治危机以及公共卫生危机的影响，例如美国和全球经济体、我们的市场和业务地点的疾病爆发、流行病或流行病。目前，冠状病毒（COVID）在全球迅速传播，导致旅行限制增加，企业中断和关闭。我们的买家可能会遇到财务困境、申请破产保护、倒闭或因冠状病毒爆发而业务中断；因此，我们的收入可能会受到影响。新冠病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，将包括有关新冠病毒严重程度以及政府和私营企业为试图遏制新冠病毒而采取的行动的新出现的信息，但可能至少在短期内对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而制定的加强旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响旅行量，并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）的立法，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并通过要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因位于外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部在中国大陆和香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

我们的审计师Enrome LLP，即独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB定期进行检查，以评估Enrome LLP是否符合适用的专业标准。Enrome LLP总部设在新加坡。截至本年度报告日，Enrome LLP不在2021年12月发布的PCAOB认定报告中的PCAOB认定公司名单中。我们的审计师，B & V截至2020年12月31日的财政年度和TPS Thayer截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度，都位于美国。B & V于2022年1月从PCAOB撤回了注册。TPS Thayer总部位于德克萨斯州舒格兰，其在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。

我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

根据HFCAAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，交易所可能会决定将我们的证券除牌。

HFCAA，于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定一家公司提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

尽管我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，公司和投资者仍然存在风险。此类风险包括但不限于我们的证券交易可能会被HFCAA禁止，因此交易所可能会决定将我们的证券退市。

本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

六家中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会或中国证监会的批准。

我们认为，在本次发行的背景下，我们的A类普通股在纳斯达克上市交易不需要获得中国证监会的批准，鉴于：（i）我们的中国子公司是通过直接投资而非通过合并或收购《并购规则》所定义的中国公司或作为我们实益拥有人的个人所拥有的中国境内公司的股权或资产作为外商独资企业注册成立的；（ii）中国证监会目前没有发布任何关于像我们在本招股说明书下的发行是否受《并购规则》约束的最终规则或解释；以及（iii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。

然而，并购规则将如何在境外发行的背景下被解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定此次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能就此次发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为在我们所发行的A类普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在我们所发行的A类普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交付可能不会发生的风险。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并具体通过引用纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们打算使用适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写招股说明书中所示的出售我们提供的证券的净收益。

理臣中国有限公司是一家根据经修订的《开曼群岛公司法（修订）》（“开曼群岛公司法”）注册成立的豁免公司。根据我们经修订及重列的备忘录及经修订及重列的章程细则，我公司的法定股本为50,000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.00004美元的A类普通股及250,000，000股每股面值0.00004美元的B类普通股。截至本招股章程日期，18,370，000股A类普通股和9,000，000股B类普通股已发行和流通。

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本作为最近的年度报告的附件以表格20-F提交，该表格通过引用方式并入本招股说明书。

一般

截至本招股章程日期，根据我们经修订及重列的组织章程大纲，我们获授权发行1,000，000,000股每股面值0.00004美元的A类普通股及250,000，000股每股面值0.00004美元的B类普通股。截至本招股章程日期，18,370，000股A类普通股和9,000，000股B类普通股已发行和流通。

A类普通股和B类普通股的持有人将享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们所有已发行的A类普通股和B类普通股均已缴足股款且不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《开曼群岛公司法》。董事可不时就公司已发行及已发行股份宣派股息（包括中期股息）及分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。股息也可以从股份溢价账户或开曼群岛公司法允许的其他方式中宣布或支付，但在任何情况下，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，我们都不得支付股息。

投票权

在我公司的每次股东大会上，以投票或举手表决方式，每名亲自出席或委托代理人出席的股东（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席），对该股东所持有的每一A类普通股拥有一（1）票投票权，对每一B类普通股拥有十（10）票投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别共同对股东的所有决议进行投票。在任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定所提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。在任何股东大会上，在该会议上付诸表决的决议，须以投票方式决定，除非在投票结果宣布前或宣布时，该会议的主席或一名或多于一名亲自出席或委托代理人出席的股东要求举手表决。

选举董事

董事可由我们的股东以普通决议委任。董事也可由公司董事决议委任，但董事总数（不包括候补董事）在任何时候不得超过根据经修订和重述的公司章程确定的人数。

股东大会

我们的任何董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外召开股东大会。召开股东大会的董事应向在发出通知之日其姓名作为成员出现在公司股东名册中并有权在会议上投票的股东以及公司的每一位董事发出至少五天的股东大会通知。我公司董事会须经一名或多于一名股东的书面要求召开股东大会，该股东于存放请求书之日持有公司实收资本不少于10%的股份，并在公司股东大会上拥有表决权。

任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数。法定人数应为（i）两名或两名以上亲自出席或委托代理人出席的股东；或（ii）只要有任何股份在纳斯达克资本市场（及公司股份在其上市交易的任何其他证券交易所）上市，一名或多名持有股份占已发行股份不少于三分之一的股东在该股东大会上拥有投票权。自指定开会时间起半小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须按董事所决定的同一时间及地点或其他时间或其他地点延期至下一星期的同日举行，而如在续会上自指定开会的时间起半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数，并可处理召开会议的事务。我们董事会的董事长（如有的话）应以董事长身份主持公司的每一次股东大会，或者如果没有该董事长，或者如果他在指定的召开股东大会的时间后十五分钟内未出席，或者不愿意行事，则由出席的董事推选其人数之一担任股东大会主席。

董事会议

在遵守《开曼群岛公司法》和经修订和重述的我公司章程的前提下，我公司的管理委托给我们的董事会，董事会将通过对董事的决议进行投票来做出决定。在任何董事会议上，如有两名董事出席，即达到法定人数，但董事另有规定的除外。有独任董事的，该董事为法定人数。为计算法定人数，一名董事及其委任的候补董事应被视为只有一人。由董事委任的候补董事或代理人，在委任其的董事未出席的会议上，须按法定人数计算。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议采取。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们发行A类普通股不存在适用的优先购买权。

转换

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

普通股转让

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制，我们的任何股东可以通过转让人签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书转让其全部或任何A类普通股或B类普通股。我们的董事会可以决议拒绝或延迟任何A类普通股或B类普通股的转让登记，但不提供任何理由。

清盘

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）获得资本回报时，可在普通股股东之间分配的资产应按缴足资本的比例在我们的股份股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按实收资本的比例承担。

要求发行普通股及没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知，但不得在为支付上一次催缴确定的日期起计不到一个月的时间内支付催缴通知。如果根据经修订和重述的公司章程，在董事发出第二次通知后仍未支付催缴款项，则已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

回购股份

《开曼群岛公司法》和我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股票，但须遵守某些限制和要求。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《开曼群岛公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及由纳斯达克、证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

在获得必要的股东和董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或根据这些股份持有人的选择，在满足《开曼群岛公司法》规定的要求的情况下，以这样的条款和方式发行股份，但条件是可以赎回。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的回购可以从我公司的利润中、从股份溢价账户中或从为此类回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，也可以从资本中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在紧接此类支付日期之后，能够在正常业务过程中支付其到期债务。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得回购任何此类股份（1）除非已全额缴清，（2）如果此类回购将导致没有流通在外的股份，以及（3）除非购买方式（如果未根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则如此授权）已首先获得我们股东的决议授权。此外，根据《开曼群岛公司法》，本公司可接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。

股份变动权

任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论我们公司是否被清盘，均可经该类别或系列已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人单独会议通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

我们获授权发行的股份数目及已发行的股份数目变动

我们可能会不时以必要多数股东的决议：

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获得我们的会员名册或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

非居民或外国股东的权利

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发普通股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在有足够授权但未发行的股份的情况下，根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股。

豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司不得在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易，除非是为了促进获豁免公司在开曼群岛境外开展的业务：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》仿效英国法律，但不遵循最近的英国成文法。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一个公司，“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。

为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须由每个组成公司的股东的特别决议授权，以及该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。

合并或合并计划必须连同《开曼群岛公司法》要求的必要声明和承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长，包括关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺。根据《开曼群岛公司法》，除某些例外情况外，如果异议股东遵循规定的程序，他们有权获得其股份的公允价值。若各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，有法律条文便利公司的重建，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，而且他们还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

《开曼群岛公司法》规定，在开曼群岛注册成立的公司的股东享有异议权和评估权，并有权在对合并或合并提出异议时获得其股份的公允价值。

收到任何异议通知的公司，必须在规定的时间内，以公司确定为公允价值的价格向每一异议股东提出书面要约，购买其股份，如果股东同意，则必须在要约提出后三十天内向异议股东支付款项。如果没有商定价格，公司必须向开曼群岛大法院提交请愿书，要求确定所有异议股东股份的公允价值，并且允许任何异议股东参与这些程序。

如果安排和重建因此获得开曼群岛大法院的批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，评估权通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

《开曼群岛公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被不少于90%的要约对象股份持有人提出并接受时，要约人可以自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出异议。

股东诉讼与小股东保护

原则上，我们通常会作为适当的原告，就作为一家公司对我们所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期大法院将适用并遵循普通法原则（即源自Foss v. Harbottle这一具有开创性的英国案的规则，以及例外情况，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），这些情况允许少数股东对，或以公司名义的派生诉讼，在下列情形下对下列行为提出质疑：

如公司（并非银行）的股本被分割为股份，大法院可应持有不少于该公司已发行股份五分之一的成员的申请，委任一名督察审查该公司的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

《开曼群岛公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类赔偿违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和开支进行赔偿，除非此类损失或损害应分别因或通过他们自己的故意疏忽或失责而招致或承受。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务----本着公司最佳利益诚信行事的义务，不基于其董事地位赚取个人利润的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的组织章程规定，股东可以通过由本有权在股东大会上就此事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。《开曼群岛公司法》没有为开曼获豁免公司的股东提供任何要求召开股东大会的权利，也没有任何将任何提案提交股东大会的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许我们持有公司实收资本10%或以上的股东要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程没有规定我们的股东在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东周年大会，除非公司章程有明确规定。

累积投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》，没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。

罢免董事

根据特拉华州公司法，公司的董事可以在有权投票的已发行股份的多数同意下被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可能会被罢免，无论有无理由，由我们的股东通过普通决议。

与有关股东的交易

特拉华州公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，据此，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日后的三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。《开曼群岛公司法》没有类似法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但如上所述，董事有一定的信托义务，包括为公司的最佳利益真诚行事的义务。我们的公司章程要求董事在董事会审议任何合同或交易以及对其进行任何表决时或之前披露其在任何合同或交易中的利益性质。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《开曼群岛公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者，如果公司无法支付到期债务，则由其股东的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。根据《开曼群岛公司法》和我们的公司章程，我们的公司可能会因股东的特别决议而解散、清算或清盘。

股份变动权

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的大多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下，改变该类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在《开曼群岛公司法》允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LICN”。

转让代理及注册官

A类普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。但是，任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。

一般

我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立或与普通股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，而认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

认股权证持有人在行使认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权的认股权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

认股权证协议将不符合信托契约法

根据《信托契约法》，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有要求认股权证代理人有资格作为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

修改认股权证协议

认股权证协议可允许我们和认股权证代理人（如有）在以下情况下，在未经认股权证持有人同意的情况下补充或修改协议：

正如本招股章程所使用的，债务证券是指我们可能不时发行的可转换为或不可转换为我们普通股的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的或无担保的，将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券可根据我们与随附招股说明书补充文件中指定的受托人之间的一项或多项单独契约发行。高级债务证券将根据新的高级契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约合在一起，在本招募说明书中有时被称为契约。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，将描述特定系列债务证券的条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于契约的所有条款（以及我们可能不时订立的每项契约允许的任何修订或补充）和债务证券，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是理臣中国有限公司的直接无担保义务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则契约并不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时按面值或折价发行债务证券，在新契约的情况下，如果有的话，以一个或多个系列发行，期限相同或不同的债务证券。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中更详细的描述。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

转换债务证券

债务证券可赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。如该等债务证券可转换，除非招股章程补充文件另有规定，该等债务证券将于该等债务证券条款所载的届满日期营业时间结束前的任何时间可转换。在到期日收市后，未转换的债务证券将按照其条款进行支付。

从属

与任何次级债务证券的发售有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将在受偿权上从属于任何现有的高级债务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在次级契约下，“优先债务”是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的，还是此后发生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期应付时（无论是在到期时还是在确定的提前还款日期或通过声明或其他方式）未能支付任何本金（或溢价，如有）或利息，则除非且直至该等违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或就任何赎回、报废作出任何直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式要求购买任何次级债务证券。

在任何次级债务证券加速到期的情况下，在该加速时未偿还的所有优先债务证券的持有人，在任何担保权益的约束下，将首先有权收到优先债务证券到期的全部金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权收到次级债务证券的任何本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，在我们根据次级债务证券进行任何付款或分配之前，我们将全额支付所有优先债务，无论是以现金、证券或其他财产的形式，支付给任何次级债务证券的持有人：

在此情况下，次级债务证券项下的任何支付或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，否则（如果没有从属条款）将就次级债务证券应付或交付，将按照该等持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全额支付完毕。如任何次级债务证券的受托人在违反任何次级契约条款的情况下并在所有优先债务获得全额偿付之前收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，则该等付款或分配将以信托方式为其利益而收取，并予以支付或交付并转让给，优先债务的持有人在当时未清偿的优先顺序按照该等持有人之间当时存在的优先顺序申请在全额支付所有该等优先债务所需的范围内支付所有仍未支付的优先债务。

次级契约不限制发行额外的高级债务。

违约、通知及豁免事项

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，以下应构成各系列债务证券的契约下的“违约事件”：

除非随附的招股章程补充文件另有说明，如果根据任一契约未偿付的任何系列的任何债务证券的违约事件应发生且仍在继续，则该契约下的受托人或就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速除外）至少25%（或至少10%）的该系列未偿付债务证券的持有人可按适用契约的规定通过通知宣布，立即到期应付的该系列所有未偿债务证券的本金金额（或该系列债务证券可能规定的较少金额）；条件是，在涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，如果不支付加速本金以外的所有违约事件都已得到纠正或豁免，则撤销并取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。

任何系列债务证券在任一契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，可由根据该契约未偿付的该系列所有债务证券的本金多数持有人放弃，但（1）该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付违约或（2）与支付股息有关的某些违约事件除外。

受托人须在发生违约（受托人已知且仍在继续）后90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

受托人在违约期间有责任以规定的谨慎标准行事，可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后再应该系列债务证券的持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力。在符合该弥偿权及若干其他限制的情况下，任何一种契约下任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，且受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任何一项契约对我们提起任何诉讼（除非根据适用契约的要求，为支付该债务证券的逾期本金（及溢价，如有）或利息或根据其条款转换或交换该债务证券的诉讼除外），除非（1）持有人已就该系列债务证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，指明违约事件，（2）当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理信纳的费用补偿补偿，（3）受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，以及（4）该系列债务证券本金多数的持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提供关于我们遵守每个契约下的所有条件和契约的声明。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会按照以下规定履行或解除我们在契约下的义务。

我们可以通过向受托人不可撤销地存入金额足以支付和清偿之前未交付给受托人注销的该等债务证券的全部债务的金额，以履行根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，用于支付截至该存款日期（在债务证券已到期应付的情况下）或截至规定的到期日或赎回日期的本金和任何溢价和利息，视情况而定，而我们或（如适用）任何担保人已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可选择（1）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（相关契约另有规定的情况除外）（“法定解除义务”）或（2）解除我们与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在为此目的以信托方式存放于相关契约受托人时，的款项及/或政府债务，其透过按其条款支付本金及利息，将提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为法定撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是，此类债务证券的持有人将不会因此类法定撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法定撤销或契约撤销的情况。律师的这种意见，在根据上文第（i）条规定的法律撤销的情况下，必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，在法律失效或契约失效的情况下，我们将已向受托人（如适用）交付一份高级人员证明书，大意是相关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如随后在任何证券交易所上市）均不会因该存款而被除牌，以及（2）一份高级人员证明书和一份大律师意见，每一份证明书均说明有关该等法律失效或契约失效的所有先决条件已获遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可就此类债务证券行使我们的撤销选择权。

修改及放弃

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有说明，我们和适用的受托人可出于某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得这些持有人的同意。我们和适用的受托人还可以在根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。然而，契约需要债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

契约允许根据契约发行的任何系列受修改或修订影响的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日的利息将于该利息的记录日期营业时间结束时向以其名义登记债务证券的人支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得该利息的人的地址的支票进行，因为该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们指定的付款代理将担任各系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将由以存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC的名义注册的一个或多个全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最低面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则，除非适用《信托契约法》或其当事人另有约定。

受托人

契约项下的受托人或受托人将在任何适用的招股章程补充文件中列出。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的股份数量。任何此类转换或交换将遵守适用的开曼群岛法律以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期或发生之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排对其整体进行限定。

我们可能会发行股份购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或根据本协议登记的其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股份购买合同”。证券的每股价格和证券的股份数量可以在发行股份购买合同时确定，也可以参照股份购买合同中规定的特定公式确定。

购股合约可以单独发行，也可以作为由购股合约和债务证券、认股权证、根据本协议登记的其他证券组成的单位的一部分发行，我们在此将其称为“购股单位”。购股合同可要求持有人以特定方式为其在购股合同项下的义务提供担保。股份购买合同还可能要求我们定期向股份购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上退还。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同，以及（如适用）抵押品或存托安排，将就股份购买合同或股份购买单位的发售向美国证券交易委员会备案。有关股份购买合约或股份购买单位的特定问题的招股章程补充文件将描述该等股份购买合约或股份购买单位的条款，包括以下内容：

我们可能会发行购买普通股的权利，我们可能会向我们的证券持有人提供。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间将订立的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行使价格以现金购买本金金额的债务证券或普通股。可随时行使权利，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过代理、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

我们可能会通过承销商或交易商、通过代理人、直接向一名或多名购买者、“场内”发售、协议交易、大宗交易或通过这些方法的组合出售本招股说明书中描述的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商，承销商要么为自己的账户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以“尽最大努力、最低/最高基准”出售股份。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，该证券将直接出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除非相关招股章程补充文件中另有规定，我们提供的所有证券，除普通股外，将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所发售的任何系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券可能都不存在流动性或交易市场。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理支付的任何佣金。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理的证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

开曼群岛税务

开曼群岛政府目前不对与利润、收入或股息、资本收益、死亡或继承有关的公司或个人征税。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛是2010年与英国订立的双重征税安排的缔约方，但在其他方面不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

作为一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，公司须每年缴付政府费用（「政府费用」），该费用乃参照其法定股本水平按滑动比例厘定。政府费用在每年1月底支付，并根据费用到期时的法定股本水平。

就我们的A类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的A类普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

开曼群岛无需就股份发行或就开曼公司股份的转让文书缴纳印花税，但在开曼群岛持有土地权益的人除外，如果转让文书在开曼群岛执行或带到开曼群岛，或在开曼群岛法院出示，则需就转让文书缴纳印花税。

美国联邦所得税考虑因素

有关美国联邦所得税考虑因素的信息载于我们最近的20-F表格年度报告中的“10.E.税收-美国联邦所得税考虑因素”标题下，该报告以引用方式并入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。

下表列出我们就发行正在注册的证券而须支付的估计成本及开支（包销折扣及佣金除外）。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

除我们最近的20-F表格年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提供并以引用方式并入本文并在本招股说明书中披露的6-K表格报告中，自2023年6月30日以来未发生任何可报告的重大变化。

我们正由Ortoli Rosenstadt LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。根据开曼群岛法律根据本招股章程不时提供的证券的合法性及有效性由Appleby通过。Ortoli Rosenstadt LLP可在受开曼群岛法律管辖的事项上依赖Appleby。

如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

以引用方式并入本招股说明书的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表，是依据独立注册公共会计师事务所TPS Thayer的报告列入的，该报告授予其作为会计和审计专家的权威。TPS Thayer的办公室位于1600 HWY6 Suite 100，Sugar Land，TX77478。本公司截至2020年12月31日止年度的合并财务报表（以引用方式并入本文和注册报表其他部分）是根据独立注册公共会计师事务所Briggs & Veselka Co.的报告如此列入的，该报告是根据其作为会计和审计专家的授权授予的。Briggs & Veselka Co.的办公室位于9 Greenway Plaza # 1700，Houston，TX77046。

我们的任何指定专家或顾问均未在或有基础上受雇，或拥有对该人具有重要意义的我们的股份数量（或我们的子公司的股份），或对我们具有重大、直接或间接的经济利益或取决于发行成功与否。

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册，是因为与成为开曼群岛实体相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的提供。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。

对于根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，理臣中国有限公司已委任Cogency Global Inc.为代理机构接受诉讼送达。Cogency Global Inc.将由身为外国居民的高级管理人员和董事聘用，接受根据美国联邦证券法民事责任条款对此类高级管理人员和董事提起的任何诉讼的服务。

我们的律师已就开曼群岛法律告知我们，对于开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对公司或其董事或高级职员作出的判决，或（2）根据美国或美国任何州的证券法受理在开曼群岛对公司或其董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。此外，我们关于开曼群岛法律的律师告知我们，截至本招股说明书之日，开曼群岛与美国之间不存在关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠。

我们关于开曼群岛法律的律师告知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼公司的判决。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是刑事性质还是惩罚性性质作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛执行。

我们关于开曼群岛法律的律师进一步告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决的法定强制执行，但在美国获得的判决将在开曼群岛的法院以普通法得到承认和强制执行，而无需对基本争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是此类判决（1）是由具有管辖权的外国法院作出的，（2）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的法律责任，（3）是最终的，（4）不涉及税款、罚款或罚款，以及（5）不是以某种方式获得的，且不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的种类。

SEC允许我们将我们提交或提供给它的文件“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入本招募说明书的信息构成本招募说明书的一部分。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程所载的资料与以引用方式并入本招股章程的资料发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载的资料。

我们以引用方式将下列文件纳入本招股章程：

以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述，或亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件所载的陈述，将被视为就本招股章程而言被修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

湖滨北路新港广场15层，

厦门市思明区，

中国福建省，361013

+86-592-5586999

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以提述方式纳入的资料在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括表格20-F的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查，并在SEC维护的公共参考设施复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

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2024年12月12日