美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人x提交

由注册人以外的一方提交-

选中相应的框：

缴纳备案费（勾选相应方框）：

解释性说明

2026年5月15日，Goldgroup Mining Corp.（“Goldgroup”）发布新闻稿，宣布对Goldgroup、Gold Resource Corporation（“公司”）和Goldgroup Merger Sub Inc.（一家科罗拉多州公司和Goldgroup的直接子公司（“买方子公司”）于2026年1月25日发布的安排协议和合并计划（“安排协议”）进行修订（“修订”），据此，Goldgroup已同意收购公司所有已发行和流通在外的普通股（“合并”）。新闻稿进一步宣布了合并后公司董事会的预期提名人选。该新闻稿的副本随附于此，并根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-12条规则提交。

附加信息

有关合并的其他信息，包括安排协议和修订的副本，此前已由公司分别于2026年1月26日和2026年5月15日在美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中提交。已列入与合并有关的协议副本，目的是向投资者提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关公司、GoldGroup、买方子公司或其各自关联公司的任何事实信息。协议中所载的陈述、保证和契诺仅为协议的目的和截至具体日期作出；仅为协议各方的利益作出；并非旨在作为投资者所依赖的事实陈述，而是在其中的陈述被证明不准确的情况下作为在各方之间分配风险的一种方式；在某些情况下已被各方就协议的谈判作出的某些保密披露所修改或限定，哪些披露未反映在协议本身中；在给定日期可能不再是真实的；并可能以不同于投资者可能视为重要的方式适用重要性标准。投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对公司、GoldGroup、买方子公司或其各自关联公司的实际事实状态或状况的描述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。这些协议不应单独阅读，而应与有关合并的其他信息、与合并相关的协议（包括修订和安排协议）、公司、GoldGroup、买方子公司、其各自的关联公司和各自的业务一起阅读，这些信息将包含在或通过引用并入公司将提交的初步代理声明中，以及公司将提交或提供给SEC的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和其他文件中。

投资者和股民的重要资讯

本备案不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。拟议交易中发行的任何证券预计将依据经修订的1933年《证券法》第3（a）（10）节规定的注册要求的可用豁免以及州证券法规定的适用豁免而发行。在向SEC提交最终代理声明后，公司将立即将最终代理声明发送给有权在与拟议交易和与之相关的拟进行的交易有关的股东大会上投票的公司每位股东。该文件不能替代代理声明或公司可能向SEC提交并发送给公司股东的与拟议交易有关的任何其他文件。敦促该公司的投资者和证券持有人在获得代理声明和其他提交给SEC的文件时仔细完整地阅读它们，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站https://www.sec.gov免费获得公司向SEC提交的最终代理声明（如果有）和其他文件的副本。

根据美国证券交易委员会的规则，公司及其各自的某些董事、执行官和其他管理层成员及雇员可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关公司董事和执行官的信息载于其截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告于2026年3月18日向美国证券交易委员会提交，并于2026年4月30日进行了修订。这些文件可从上述来源免费获得。有关此类参与者在拟议交易的代理征集中的利益的其他信息将包含在注册声明或代理声明以及在可获得时向SEC提交的其他相关材料中。

新闻发布

GOLDGROUP宣布与GOLD RESOURCE CORPORATION拟议业务合并有关的提名人加入董事会，并修改安排协议

加拿大温哥华–（2026年5月15日）– Goldgroup Mining Inc.（“Goldgroup”或“公司”）（多伦多证券交易所代码：GGA，场外交易代码：GGAZF）宣布，继其日期为2026年1月26日的新闻稿之后，公司已与Gold Resource Corporation（“GRC”）和Goldgroup Merger Sub Inc.（一家科罗拉多州公司和Goldgroup的直接子公司（“买方子公司”）就双方先前公布的日期为2026年1月25日的安排协议和合并计划（“安排协议”）（“安排协议”）订立了一项修订（“修订”），据此，Goldgroup已同意收购GRC的所有已发行在外流通普通股（“交易”）。

修正案

安排协议订明，（其中包括）并受安排协议的条款及条件规限，建议交易将以反向三角合并的方式发生，其中GRC将根据科罗拉多州法律与GoldGroup的全资附属公司合并（“合并”）及根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的安排计划（“安排”），而GRC作为GoldGroup的全资附属公司存续。交易完成后，GRC股东预计将在完全稀释的价内基础上拥有合并后公司约40%的股份，而GoldGroup当前股东持有剩余的约60%权益。

安排协议最初设想，在紧接合并生效时间之前，GoldGroup将按每四股合并前GoldGroup股份获得一股合并后GoldGroup股份的比率合并其所有已发行和流通在外的无面值普通股（每一整股，“GoldGroup股份”）。根据该修订，双方已同意以由GoldGroup和GRC共同确定、并在合并生效日期之前获得TSX风险交易所（“TSXV”）批准的合并比率取代四比一的合并比率。安排协议规定（其中包括），GoldGroup将申请将GoldGroup股票在NYSE American上市（“NYSE American上市”），该上市将在合并完成后完成，并受限于GoldGroup满足NYSE American的所有上市要求。此次合并由GoldGroup进行，目的是满足NYSE American的上市要求，并促进NYSE American的上市。除其他事项外，合并须获得TSXV的批准，而该批准须遵守TSXV的要求，包括（如适用）股东批准。

董事会提名人

以下是各方预期被选为合并后公司未来董事的姓名和履历：

Ron Little – Mr. Little自2021年2月8日起担任GRC董事会（“GRC董事会”）成员，目前担任临时主席。利特尔先生是一名专业工程师、地质学家和企业家，曾在加拿大、南美和非洲开发采矿项目。他是Orezone Resources和Orezone Gold Corporation的创始人和首席执行官，已有20多年的历史，并在布基纳法索建立了最成功的勘探和矿山开发记录之一。他现在是并一直是其他上市公司的董事和顾问，而不是以营利为目的的实体。Little先生拥有金斯敦皇后大学工程学（地质学）理学学士学位，也是公司董事协会（ICD.D）的指定毕业生。现任Wolfden Resources总裁兼首席执行官。

Lila Manassa Murphy – Manassa Murphy女士自2021年1月1日起担任GRC董事会成员。Manassa Murphy女士，CFA，注册会计师，自2021年5月起担任Dundee Corporation（TSX：DC.A）的首席财务官。她的监督领域包括财务、投资者关系、信息技术、法律、合规和人力资源。她任职期间的经历包括并购、重组、建立合资伙伴关系以及评估投资和收购机会。她还是Green Brick合伙公司（纽约证券交易所代码：GRBK）的董事会成员。在担任Dundee Corporation之前，Manassa Murphy女士拥有超过25年的投资管理经验和受托责任。她是一名特许金融分析师和注册会计师。她拥有纽约大学的文学学士学位，并且是拉丁裔公司董事协会（LCDA）的成员。

Nicole Adshead-Bell – Adshead-Bell女士是Cupel Advisory Corp.的总裁，该公司是她创立的一家专注于采矿业投资和咨询服务的私营公司。她最近担任Beadell Resources Ltd.的董事总经理兼首席执行官，从2016年的独立董事过渡到2018年的首席执行官，直到2019年3月该公司被收购。她之前的经历包括在全球贵金属投资基金Sun Valley Gold LLC担任矿业研究总监，以及在Haywood Securities Inc.担任投资银行业务董事总经理。Adshead-Bell博士是一位地质学家，拥有超过29年的矿业和资本市场综合经验，涵盖勘探、开发、采矿运营、投资研究、投资银行和企业领导。她还在加拿大、美国、澳大利亚和英国上市的贵金属和基本金属公司拥有超过三十年的累积上市公司董事会经验，包括勘探、开发、生产和特许权公司。她的广泛经验包括参与广泛的董事会委员会职能，包括审计、薪酬、提名和治理、技术和特别委员会。Adshead-Bell博士拥有结构和经济地质学博士学位、结构地质学一级荣誉学位以及地质和考古学理学学士学位，均来自詹姆斯库克大学。

Luis Felipe Medina Aguirre – Medina Aguirre先生是一名环境工程师，在采矿行业拥有超过31年的经验。自2023年起，担任Minas de San Nicol á s，S.A.P.I. de C.V.（Agnico Eagle Mines Limited和Teck Resources Limited的合资企业）的总经理。他在墨西哥采矿业担任的职务包括：奇瓦瓦州矿业集群主席；墨西哥矿业工程师、冶金学家和地质学家协会行政副主席；XXXI国际矿业公约主席；索诺拉州矿业集群财务主管；墨西哥矿业商会董事会成员和可持续委员会现任主席；以及墨西哥加拿大商会和奇瓦瓦州国家金融协会成员。自2024年以来，Medina Aguirre先生一直担任加拿大商会矿业委员会主席。自2025年以来，他一直是萨卡特卡斯州投资促进委员会的成员，该委员会由联邦和州经济秘书处授予。

Francisco Javier Reyes de la Campa – Reyes de la Campa先生在金融、采矿、石油和天然气以及农业和食品领域共同创立了多家公司。他的战略领导对于Luca Mining在2020年的扭亏为盈至关重要，Luca Mining是一家在墨西哥拥有资产的生产公司，最近被列入2025年TSX Venture 50TM表现最佳公司名单。他还自2021年9月起担任GoldGroup的国家经理。在加入Goldgroup之前，他曾担任Antares Capital Management和Private Equity CP（前身为Credipresto）的总裁兼首席执行官，这两家受人尊敬的公司在自然资源和农业领域拥有超过15年的经验，尤其是在拉丁美洲。雷耶斯先生是哈佛商学院的校友，拥有经济学和工商管理双学士学位，以及Instituto Tecnol ó gico Aut ó nomo de M é xico的金融硕士学位。

关于GRC

Gold Resource Corporation是一家黄金和白银生产商、开发商和勘探商，其业务以墨西哥瓦哈卡州的Don David Gold矿为中心。在经验丰富的董事会和高级领导团队的指导下，GRC的重点是释放其现有基础设施的巨大上行潜力以及墨西哥瓦哈卡矿山周围的大型土地位置，并开发美国密歇根州的Back Forty项目。欲了解更多信息，请访问GRC网站，网址为www.goldresourcecorp.com。

关于GoldGroup

GoldGroup是一家总部位于加拿大的矿业公司，在墨西哥拥有两项高增长的黄金资产。除旧金山黄金项目外，该公司还拥有位于索诺拉州的生产Cerro Prieto堆浸金矿100%的权益。

Goldgroup由一支非常成功且经验丰富的个人团队领导，他们在墨西哥的矿山开发、公司融资和勘探方面拥有广泛的专业知识。

有关Goldgroup的更多信息，请访问www.goldgroupmining.com。

代表董事会

“拉尔夫剪羊毛”

Ralph Shearing，首席执行官

欲了解更多信息：

+1 (604) 306-6867
410 – 1111梅尔维尔街。
温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6E 3V6
www.goldgroupmining.com
ir@goldgroupmining.com

TSX Venture Exchange及其监管服务提供商（该术语在TSX Venture Exchange的政策中定义）均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。

关于前瞻性信息的警示性说明

本新闻稿中包含的某些信息，包括与未来财务或经营业绩相关的任何信息，可能被视为“前瞻性信息”（在适用的加拿大证券法的含义内）和“前瞻性陈述”（在1995年美国私人证券诉讼改革法案的含义内）。这些声明包括但不限于与预计将在安排完成后组建的合并后公司的董事会提名人的选择有关的声明。

这些前瞻性陈述反映了Goldgroup目前的内部预测、期望或信念，并基于Goldgroup目前可获得的信息。在某些情况下，前瞻性信息可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜在”、“计划”、“预测”、“预算”或这些术语的否定或其他类似术语来识别。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性信息受各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性信息中反映的存在重大差异，并基于对此类风险、不确定性和其他因素的假设而制定，包括但不限于：收到与该安排相关的所有必要TSXV、监管机构和其他相关方的批准，包括BC最高法院对该安排的批准；交易完成的先决条件，包括但不限于TSXV、监管机构、股东和法院的批准，可能无法及时或根本无法获得；与实际资本成本运营成本和支出相关的不确定性；生产计划和GoldGroup项目的经济回报；整合交易和收购（Molimentales和旧金山矿）的时机以及完成额外勘探和技术报告的时机；与开发活动相关的不确定性；矿产资源和贵金属回收率估计中固有的不确定性；与当前全球经济状况相关的不确定性；贵金属和基本金属价格波动；与未来融资可用性相关的不确定性；与合资伙伴的潜在困难；风险认为Goldgroup对其财产的所有权可能受到质疑；政治和国家风险；与Goldgroup相关的受政府监管的风险；与地表权相关的风险；环境风险；Goldgroup需要吸引和留住合格人员；与潜在利益冲突相关的风险；Goldgroup缺乏监督采矿项目建设的经验；与Goldgroup收购的业务和资产的整合相关的风险；与采矿业竞争力相关的不确定性；与盗窃相关的风险；缺水风险和与争夺水资源相关的风险；未投保风险以及保险范围不足；与潜在法律诉讼相关的风险；与社区关系相关的风险；外部承包商风险；与考古遗址相关的风险；外汇风险；与安全和人权相关的风险；与对Goldgroup的财产进行填海活动的需求相关的风险，以及Goldgroup的MD & A中披露的风险因素。本新闻稿中包含的任何和所有前瞻性信息均受这些警示性声明的限制。

尽管GoldGroup认为，这份新闻稿中包含的前瞻性信息是基于合理的假设，但读者无法确信实际结果将与此类声明一致。因此，请读者注意不要过分依赖前瞻性信息。GoldGroup明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性信息的意图或义务，无论是由于新信息、事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求并根据适用的证券法。