美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年3月20日
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | ||||
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
| 注册人的电话号码，包括区号：(
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（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
不适用
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
↓根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
x根据《交易法》规则14a-12征集材料（17 CFR 240.14a-12）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
丨根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01订立实质性最终协议。
2026年3月20日，得州公司Dillard's，Inc.（“公司”）与公司、阿肯色州公司W.D. Company，Inc.（“WDC”）及Alex Dillard（仅以WDC股东代表（“股东代表”）的身份）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，WDC将与公司合并（“合并”），公司在合并中幸存。公司董事会（“董事会”）根据由独立董事组成的评估合并的委员会（“特别委员会”）的建议，一致通过合并协议（包括其中所载的合并计划）和合并协议所设想的交易（包括合并）（统称“交易”）。
WDC是一家私人持有的阿肯色州公司，成立时是一家家族控股公司，主要是为了迪拉德家族的利益而拥有并持有迪拉德普通股（定义见下文）的股份。除（a）拥有、持有和处置某些股本证券，包括公司每股面值0.01美元的A类普通股（“Dillard的A类普通股”）、公司每股面值0.01美元的B类普通股（“Dillard的B类普通股”，以及与Dillard的A类普通股一起称为“Dillard的普通股”）以及另一种公开交易普通股的最低数量的股份外，WDC没有任何业务运营，也不从事任何业务活动，及（b）从公司收取现金红利并将该等红利直接分配给WDC的股东（“WDC股东”），在每种情况下仅以附带的方式拥有该等证券并维持WDC的公司存在。截至合并协议签订之日，WDC拥有41,496股迪拉德A类普通股和3,985，776股迪拉德B类普通股。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股每股面值1.00美元的WDC（“WDC有表决权的普通股”）和每股面值1.00美元的WDC（“WDC无表决权的普通股”，以及与WDC有表决权的普通股“WDC普通股”），但是，在紧接生效时间之前已发行和流通的并且由任何有权并已适当要求按照《阿肯色州商业公司法》（“ABCA”）对此类股份（“异议股”）进行评估的持有人所持有的WDC普通股股份将被自动注销。作为对WDC普通股的交换，每位WDC股东将有权获得该WDC股东的按比例分配的股份（定义见下文），即（a）最多41,496股Dillard的A类普通股和最多3,985，776股Dillard的B类普通股，为免生疑问，不包括任何零碎股份（“股票合并总对价”）；以及（b）现金金额等于（i）WDC的现金及现金等价物之和截至合并截止日（“截止日”），加上（ii）在收市日前两（2）个营业日的最后一个交易日确定的、等于WDC拥有的其他公开交易证券的最高和最低交易价格的平均值的金额（“总现金合并对价”，与总股票合并对价一起称为“总合并对价”）。“按比例股份”是指，就任何WDC股东而言，以百分比表示的零碎股份，其分子为该WDC股东在紧接生效时间之前持有的WDC普通股股份的数量，其分母为紧接生效时间之前已发行和流通的WDC普通股股份总数（异议股份除外），在每种情况下，均如分配时间表所载，将由WDC在截止日期前不少于两（2）个工作日交付。
在生效时间，WDC在紧接生效时间之前持有的Dillard普通股股份将自动成为公司作为存续公司的库存股，紧随其后，将被注销并恢复为可供未来重新发行的已获授权但未发行股份的状态。因为WDC目前持有的Dillard普通股股份将被注销，而股票合并总对价由Dillard的A类普通股和Dillard的B类普通股的若干股份组成（可根据减持情况以避免发行零碎股份），这些股份与WDC目前持有的Dillard的A类普通股和Dillard的B类普通股的股份数量相同（可进行减持以避免发行零碎股份），因此WDC股东将共同在投票权中拥有相同或略低的百分比权益，该等股东目前持有的合并完成后公司的清算价值和合计账面价值。因此，不会因合并而对公司现有股东造成摊薄。
合并的完成须符合若干条件，其中包括：（i）收到必要的股东批准（定义见下文），（ii）WDC股东根据ABCA和WDC的组织文件批准合并协议和交易，（iii）收到有关合并的监管批准，以及对于在合并中接受股份的WDC的某些股东而言，（iv）没有任何禁止完成交易的命令，（v）WDC向公司交付公司合理满意的证据，证明截至生效时间的异议股份数量未超过WDC普通股已发行在外股份数量的百分之一（1%），（vi）已根据《德州商业组织守则》（“TBOC”）适当有效地行使并完善其对此类股份的法定异议和评估权的Dillard B类普通股登记持有人持有的Dillard B类普通股股份总数不超过截至生效时间Dillard B类普通股已发行股份总数的百分之一（1%），（vii）合并协议中各方陈述和保证的准确性（受制于重要性限定词），（viii）每一方在所有重大方面履行或遵守根据合并协议须履行或遵守的所有契诺及协议。
合并协议要求公司（i）召开公司股东大会（“股东大会”）以获得必要的股东批准，以及（ii）在合理可行的情况下尽快（无论如何不迟于合并协议日期后的20个工作日）编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交关于股东大会的代理声明，该代理声明将包含董事会的建议，即公司股东投票赞成批准合并协议和交易（包括合并）。合并协议和交易（包括合并）的批准需要（x）根据TBOC和公司组织文件、Dillard普通股已发行并有权就此投票的多数股份持有人的赞成票，作为单一类别投票，以及（y）根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03（b）和（c）条，迪拉德普通股多数股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席股东大会，并有权就标的事项进行投票（第（x）和（y）条一起称为“必要的股东批准”）。公司拟在2026年年度股东大会上寻求必要的股东批准，该年度股东大会目前定于2026年5月28日举行。
合并协议载有WDC和公司关于（其中包括）其订立合并协议和完成交易（包括合并）的能力的惯常陈述和保证。这些陈述和保证在许多方面受制于重要性、知识和其他类似的资格。合并协议还包含惯常的交割前契诺，其中包括（i）由WDC按照以往惯例在日常业务过程中开展业务，（ii）由公司和WDC以商业上合理的努力采取一切必要行动以获得完成交易所需的批准，以及（iii）由公司和WDC以商业上合理的努力采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的行动以完成交易并使其生效。
合并协议可能会在某些情况下终止，包括（i）经公司（在特别委员会事先批准的情况下行事）和WDC的相互书面协议，（ii）由公司（在特别委员会事先批准的情况下行事）或WDC（如果任何法律或最终政府命令具有永久阻止、限制、禁止、禁止或使合并协议所设想的交易的完成成为非法的效果），（iii）如未能在股东大会上获得必要的股东批准，则由公司（须经特别委员会事先批准后行事）或由WDC采取行动；（iv）由WDC采取行动，倘公司违反或未能履行或遵守合并协议所载的其陈述、保证、契诺或其他协议，则该违反或失败导致公司无法满足某些交割条件，且公司未能在（x）书面通知后三十（30）天及（y）外部日期（定义见下文）中较早者予以纠正，（v）由公司（按特别委员会事先批准行事）倘WDC违反或未能履行或遵守其载于合并协议的陈述、保证、契诺或其他协议，则该违反或失败导致WDC无法满足若干成交条件，且WDC未能在（x）书面通知后30天及（y）外部日期（以较早者为准）时纠正该违反或失败，（vi）如该生效时间未于8月1日或之前发生，则由公司（按特别委员会事先批准行事），2026年（“外部日期”），或（vii）如果（x）WDC或Dillard收到IRS的书面通知，表明PLR（定义见合并协议）已被撤销或修改，其方式对WDC或WDC股东产生重大不利影响，或（y）在合并协议日期后合理预期适用法律发生变化，导致合并不符合预期的税务处理（定义见合并协议）的资格，则由WDC作出。
上述对合并协议和交易（包括合并）的描述并不完整，其全部内容对合并协议全文有所保留，合并协议的副本作为本报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。合并协议的副本正在归档中，目的是向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息，而合并协议并非旨在提供有关公司、WDC或其各自的子公司和关联公司的任何事实信息。合并协议中规定的每一方的陈述、保证和契诺仅在合并协议规定的具体日期为合并协议的目的而作出，完全是为了合并协议各方的利益，可能会受到订约各方商定的限制，包括通过为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而进行的保密披露来限定，并可能受制于适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准。有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。公司的投资者和证券持有人不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述有关公司或WDC的实际事实状态，合并协议应与公司的表格10-K、表格10-Q和提交给SEC的其他文件一起阅读。
项目3.02股权证券的未登记销售。
项目1.01下所载的有关根据合并协议向WDC股东发行股票合并总对价的信息以引用方式并入本文。构成股票合并总对价的Dillard A类普通股和Dillard B类普通股的股份将根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的注册要求豁免而发行，该豁免由其第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506条规定。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |
| 2.1* | Dillard’s，Inc.、W.D. Company，Inc.和Alex Dillard于2026年3月20日达成的合并协议和计划，仅以股东代表身份行事。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
*根据S-K条例第601（a）（5）项，本协议的某些时间表和展品已被省略。公司同意应要求向SEC提供任何省略的时间表或展品的副本。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于合并、合并的预期时间和完成、公司未来业务、业绩和机会以及其他非历史事实的财务和非财务项目的陈述。“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“可能”、“项目”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词及其对立面和类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述受到众多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。此类风险、趋势和不确定性在大多数情况下超出了公司的控制范围，包括但不限于以下因素：（i）合并的公告和未决可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；（ii）可能会对公司和董事会提起与合并有关的诉讼，这可能会造成代价高昂，从而阻止或延迟合并的完成，转移管理层的注意力，并以其他方式对公司的业务和财务状况产生不利影响；（iii）公司可能无法获得必要的股东批准；（iv）可能无法满足完成合并的其他条件；（v）合并可能涉及意外成本、负债或延误；（vi）与合并相关的成本、费用、开支和收费的金额可能超出公司的预期；（vii）公司可能受到其他经济、业务、和/或竞争因素；（viii）公司公开披露和向SEC提交的文件中描述的其他风险。所有前瞻性陈述仅在本8-K表格当前报告发布之日发表，或者，在以引用方式并入的任何文件的情况下，仅在该文件发布之日发表。可归因于公司或代表公司行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本节警示性陈述的限制。公司不承担更新或公开发布前瞻性陈述的任何修订以反映本8-K表格当前报告日期之后的事件、情况或预期变化的义务。
附加信息和在哪里可以找到它
这份当前的8-K表格报告是就涉及公司和WDC的拟议合并提交的。关于拟议的合并，公司将向SEC提交一份代理声明。这份关于8-K表格的当前报告不是代理声明或就任何证券或就拟议交易征求代理、同意或授权。请股东在获得代理报表时仔细阅读其全文，因为该报表将包含有关拟议交易的重要信息。最终的代理声明将邮寄给公司股东。此外，如有委托书和以引用方式纳入其中的文件，将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。如有委托书和以引用方式并入其中的文件，也可在公司网站investor.dillards.com上免费获取，或致电（501）376-5989与公司联系。
参加征集人员
公司及其董事和高级管理人员以及管理层的其他成员和雇员可能被视为与拟议合并有关的代理征集的参与者。有关公司董事和执行官的信息包含在其2025年年度股东大会的代理声明中，该声明于2025年4月4日提交给SEC，并将包含在与拟议合并相关的代理声明中，当该声明可获得时。股东应注意，公司的某些董事和高级职员在合并中拥有的利益可能与其他公司股东的一般利益不同或除此之外。例如，公司的某些董事和高级职员还担任WDC的董事和高级职员，公司的某些董事和高级职员是WDC的股东，将在合并完成后各自获得其在总合并对价中的按比例份额，以换取其所持有的WDC普通股股份。此外，公司已于合并协议中同意就因违反公司在合并协议下的陈述、保证、契诺或协议而产生的损失向WDC股东（包括公司若干董事及高级人员）作出赔偿。特别委员会和董事会在批准合并协议和包括合并在内的交易等事项中意识到了这些利益。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期： | 2026年3月20日 | ||
| 迪拉德公司。 | |||
| 签名： | /s/Phillip R. Watts | ||
| 姓名： | Phillip R. Watts | ||
| 职位： | 高级副总裁、联席首席财务官兼首席会计官 | ||
| 签名： | /s/Chris B. Johnson | ||
| 姓名： | Chris B. Johnson | ||
| 职位： | 高级副总裁兼联席首席财务官 | ||