EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

信用担保协议

截至2020年7月7日

彼此之间

Quorum Health Corporation，作为借款人，

QUINCY HEALTH，LLC，作为控股公司，

本协议中被指定为信用方的其他人，

贷款人不时参加本协议，以及

瑞士信贷，纽约分行，

作为行政代理人

参考日期为2020年7月7日的ABL债权人间协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“定期贷款/ABL债权人间协议”），控股公司、借款人、借款方的子公司、瑞士信贷纽约分行、作为ABL代理（定义见此处），以及Jefferies Finance LLC，作为定期贷款代理（定义见此处）。本协议项下的每个贷方（a）同意定期贷款/ABL债权人间协议中规定的留置权的从属地位，（b）同意它将受定期贷款/ABL债权人间协议的约束，并且不会采取任何违反定期贷款/ABL债权人间协议规定的行动，并且（c）授权和指示行政代理人作为ABL代理人签订定期贷款/ABL债权人间协议并代表该贷款人。上述规定旨在作为本协议项下贷款人提供信贷的诱因，此类贷款人是第三方受益人此类条款和定期贷款/ABL债权人间协议的条款。

目录


		页

第1条。定义；建造原则			1
1.1	具体定义		1
1.2	其他解释性规定		42
1.3	会计条款。		43
1.4	四舍五入		43
1.5	一天中的时间		44
1.6	备考计算		44

第2条。一般循环贷款条款			44
2.1	循环贷款。		44
2.2	信用证。		48
2.3	循环贷款的资金		52
2.4	密码箱帐户。		52
2.5	借款基数超过		53
2.6	偿还贷款和减少循环承诺		54
2.7	兴趣		54
2.8	附加利息规定		54
2.9	费用和收费。		55
2.10	所得款项用途		56
2.11	债务证明。		56
2.12	一般付款		56
2.13	保护性进展		56
2.14	税收。		57
2.15	付款和收益的贷记		60
2.16	增加的成本		60
2.17	替代利率		62

第3条。贷款的先决条件			63
3.1	关闭		63
3.2	初始贷款条件		63
3.3	所有贷款和信用证的条件		65
3.4	先决条件的有限豁免		65

第4条。陈述和保证			66
4.1	组织；权力		66
4.2	授权		66
4.3	可执行性		66
4.4	政府批准		66
4.5	财务报表		67
4.6	无重大不利变化		67
4.7	财产所有权；租赁下的占有		67
4.8	子公司		67


4.9	诉讼；遵守法律	67
4.10	协议	68
4.11	美联储条例	68
4.12	投资公司法	68
4.13	所得款项用途	68
4.14	纳税申报表	68
4.15	无重大错报	68
4.16	员工福利计划	69
4.17	环境问题	69
4.18	保险	69
4.19	抵押文件	69
4.20	不动产和租赁场所的位置	70
4.21	劳工事务	70
4.22	偿债能力	71
4.23	制裁；反海外腐败法	71
4.24	[预订的]	72
4.25	[预订的]	72
4.26	管理协议	72
4.27	医疗保健授权	72
4.28	HIPAA合规性	72
4.29	报销；第三方付款人	72
4.30	其他医疗保健监管事项	73
4.31	遵守医疗保健法	73
4.32	CARES法案提供者救济付款声明	73
4.33	信用方不依赖	74

第5条。肯定性契约		74
5.1	存在的保存等	74
5.2	保险	74
5.3	义务和税收	75
5.4	维护记录；访问财产和检查；维持评级	75
5.5	所得款项用途	76
5.6	员工福利	76
5.7	遵守环境法	76
5.8	新的信贷方；额外的抵押品	76
5.9	设施运营	77
5.10	反腐败法	77
5.11	抵押记录	77
5.12	账户控制协议	77
5.13	房东和仓库协议	78
5.14	[预订的]	78
5.15	花费	78
5.16	赔偿	78
5.17	[预订的]	79
5.18	医疗保健业务	79
5.19	进一步保证	79
5.20	CARES法案提供者救济付款契约	80
5.21	交割后要求	80

二



第6条。消极契约		80
6.1	负债	80
6.2	留置权	84
6.3	售后回租交易	86
6.4	投资、贷款和垫款	86
6.5	合并、合并、资产出售和收购	90
6.6	限制付款；限制性协议	92
6.7	与关联公司的交易	94
6.8	借款人及子公司的业务	95
6.9	其他债务	95
6.10	实践保证	95
6.11	密码箱说明	95
6.12	会计年度	96
6.13	医疗保健事项	96
6.14	控股契约	96
6.15	经理；管理协议	97
6.16	国税局表格8821	98

第7条。金融契约		98
7.1	综合固定费用覆盖率	98
7.2	最低流动性	98

第8条。通知和报告		98
8.1	通知	98
8.2	信用方要求的通知	99
8.3	借用基础证书	99
8.4	财务报表、合规证书和预测	100
8.5	贷方电话	101
8.6	其他报告	101
8.7	有关抵押品的信息	102
8.8	[预订的]	102
8.9	受保护的健康信息	102

第9条。默认值和补救措施		102
9.1	违约事件	102
9.2	补救措施	105
9.3	行使补救措施后的付款申请	105
9.4	指定接管人的权利	106
9.5	收款	106
9.6	累积的补救措施	107
9.7	援助与合作	107
9.8	遣散费	107
9.9	延迟	108
9.10	行政代理人的执行权	108
9.11	执照	108

三


9.12	禁令救济	108
9.13	额外的补救措施	108
9.14	股权治愈	109

第10条。[预订的]		109

第11条。生效日期和终止		109
11.1	生效日期和终止	109
11.2	终止的影响	110
11.3	生存	110

第12条。各种各样的		110
12.1	[预订的]	110
12.2	行政代理人和贷款人的自由裁量权	110
12.3	适用法律	111
12.4	修改、书面弃权	111
12.5	陪审团审判	112
12.6	免除间接损害等	113
12.7	标题/展品	113
12.8	可分割性	113
12.9	喜好	113
12.10	放弃通知	114
12.11	信用方的救济	114
12.12	先前的协议	114
12.13	抵消、反诉和抗辩	114
12.14	宣传	114
12.15	没有高利贷	115
12.16	冲突；文件的构建	115
12.17	无第三方受益人	115
12.18	继任者和受让人；参与	115
12.19	出发	120
12.20	同行	120
12.21	借款人代表。	120
12.22	联合和几个	121
12.23	索赔的解除	124
12.24	通过代理行事	124
12.25	违约贷款人	124
12.26	保密	125
12.27	承认和同意欧洲经济区金融机构的救助	126
12.28	还款信	126
12.29	美国爱国者法案通知	127

第13条。机构		127
13.1	任命和授权	127
13.2	职责委派	128
13.3	行政代理人的开脱	128
13.4	行政代理人的依赖	129

四


13.5	违约通知	129
13.6	信用决定	129
13.7	赔偿	130
13.8	个人身份的行政代理人	130
13.9	继任行政代理人	131
13.10	抵押品；对贷款人的限制	131
13.11	行政代理人可提交索赔证明	134
13.12	付款退回	134
13.13	检验交付	134

第14条。保证		135
14.1	保证	135
14.2	无条件的义务	135
14.3	复职	136
14.4	某些额外的豁免	136
14.5	补救措施	136
14.6	投稿权	136
14.7	付款保证；持续保证	137
14.8	从属	137
14.9	加州规定	137


附表1.1（b）	–	附属担保人
附表1.1（c）	–	医院
附表1.1（d）	–	抵押财产
附表1.1（e）	–	允许的合资企业
附表1.1（f）	–	某些子公司
附表1.1（g）	–	不重要子公司
附表1.3	–	个人循环承诺
附表2.2（a）	–	现有信用证
附表2.4	–	主要集中账户
附表3.2（h）	–	当地法律顾问意见
附表4.8	–	子公司
附表4.18	–	保险
附表4.19（a）	–	UCC档案办公室
附表4.21（a）	–	劳工事务
附表4.21（c）	–	集体谈判协议
附表4.27	–	医疗保健授权
附表4.31	–	遵守医疗保健法
附表4.32	–	CARES法案提供者救济金
附表5	–	借款人和担保人姓名

附表5.21	–	交割后要求
附表6.1（a）	–	现有债务
附表6.2（a）	–	现有留置权
附表6.4（h）	–	某些允许的收购
附表6.5（b）	–	某些联合交易
附表6.7	–	某些关联交易


附件 A	–	借款基础证明表格
附件 B	–	合规证明表格
附件 C	–	旋转笔记的形式
附件 D	–	循环贷款通知表格
附件 E	–	转让和承担协议的形式
附件F-1	–	美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）
附件F-2	–	美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）
附件F-3	–	美国税务合规证明表格（适用于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）
附件F-4	–	美国税务合规证明表格（适用于作为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）
附件 G	–	按揭形式
附件 H	–	偿付能力证明表格
附件一	–	合并形式

六

信用担保协议

本信用和担保协议的日期为2020年7月7日（该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）由特拉华州一家公司Quorum Health Corporation和特拉华州一家有限责任公司Quincy Health，LLC（“控股”）签署，签署本协议并在本协议附表5中指定为附属担保人的每个人、本协议不时各方的承诺贷款人（定义见本协议）、本协议不时各方的管道贷款人（定义见本协议）以及瑞士信贷纽约分行，以其作为贷款人（定义见本文）的行政代理人的身份（连同其继承人和受让人，“行政代理人”）。

见证：

鉴于，借款人已要求贷款人向借款人提供本文所述的融资便利；和

鉴于，贷款人愿意根据此处规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

因此，考虑到本协议中规定的契约、协议、陈述和保证，双方特此承诺、同意、陈述和保证如下：

第1条。

定义；建造原则

1.1具体定义。下列术语的含义如下：

“ABL增量金额”是指17,500，000美元减去根据第2.1（d）条添加的任何LO批次的金额。

“ABR”是指在任何日期，每年的利率等于最优惠利率。

“ABR适用保证金”是指（i）LIBOR加上LIBOR最后适用于循环工具之日的适用LIBOR保证金与LIBOR生效之日的ABR之间的差额（以基点数表示）最后适用于循环设施；假如，但是，在任何情况下，这种差异都不应是负数。

“账户债务人”是指对任何账户欠任何信用方的任何人。

“账户”是指（i）任何获得货币债务付款的权利，无论是否通过履约获得，不重复的任何“账户”（定义见UCC第9条）、任何应收账款（无论是以提供的服务或出售的商品的付款、租金、许可费或其他）、任何“医疗保险应收账款”（定义见UCC第9条）、任何“支付无形资产”（定义见UCC第9条）、医疗补助和医疗保险应收账款、退伍军人管理局应收账款和其他政府应收账款、私人患者应收账款、HMO应收账款、以及所有其他各种类型和描述的付款和/或补偿权利，无论是否通过履约获得，所有账户、“一般无形资产”（定义见UCC第9条）、知识产权、权利、补救措施、担保、“支持义务”（定义见UCC第9条），“信用证权利”（定义见《UCC》第9条）和担保权益

就上述而言，所有强制执行和收款的权利，证明或与上述相关的所有账簿和记录，以及贷款文件项下与上述相关的所有权利，借款人或其他适用的信贷方编制或得出的所有信息和数据，或借款人或其他适用的信贷方有权获得的与上述相关的所有信息和数据，以及（v）上述任何一项的所有收益。为免生疑问，“账户”应包括任何应收账款、“无形支付”（定义见UCC第9条）和/或各种类型和描述的付款和/或补偿权。

“ACH”是指自动票据交换所或行政代理人可以合理接受的任何继承者。

“被收购实体”具有第6.4（h）条赋予该术语的含义。

“行政代理人”具有本文介绍性段落中规定的含义。

“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，当用于指定的人时，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制下的另一个人；然而，前提是，就第6.7条而言，“附属公司”一词还应包括直接或间接拥有指定人员任何类别股权10%或以上的任何人。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“可分配金额”具有第12.22（g）条中规定的含义。

“替代指数”是指（a）市场参与者普遍接受的浮动利率指数，作为LIBOR的替代方案，由行政代理人全权但善意地酌情决定，（b）公开认可由ISDA作为LIBOR的替代品，（c）ISDA已批准对对冲协议的修订，通常提供此类浮动利率指数作为LIBOR的标准替代方案。

“符合索引的替代更改”具有第2.17节中规定的含义。

“替代指数确定”具有第2.17节中规定的含义。

“替代指数利率”是指就每个计息期而言，替代指数的年利率，在相关确定日期确定。

“替代利率”是指就适用的计息期而言，年利率等于替代指数利率加上替代利率差；前提是，该替代利率不得低于LIBOR利差。

“替代利率贷款”是指在其利息按等于替代利率的年利率产生时的任何贷款。

“替代利率利差”是指，就任何贷款从（a）基于LIBOR的应计利息的贷款转换为替代利率贷款或（b）基于ABR的应计利息的贷款转换为替代利率贷款而言，点差调整（可能是正值或负值或零），应由行政代理人善意自行决定选择，并适当考虑任何点差调整，以反映任何演变中或当时存在的类似美元的惯例-计价信贷便利。

“反腐败法”具有第5.5节中赋予该术语的含义。

“适用法律”是指适用于任何信用方或其他人，或任何行为、交易、协议或相关事项的所有法律，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及宪法、条约、法规、政府当局的规则、条例、命令和法令。

“适用的LIBOR保证金”是指每年百分之三又四分之三（3.75%）。

“经批准的现金管理义务”是指根据任何现金管理协议对行政代理人、任何贷方或上述任何附属公司的任何义务，其中（a）如果此类现金管理义务是在本协议日期之前确立的，贷款人或其附属公司已向行政代理人提供书面通知，该通知由该贷款人的授权签字人签署，披露该现金管理协议的存在和信贷方的最大责任，或（B）如果此类现金管理协议是在本协议日期之后建立的，然后（i）该贷款人或其附属公司（在任何情况下都不能是违约贷款人）应向行政代理人提供由该贷款人的授权签字人签署的书面通知，披露该现金管理协议的存在和信贷的最大责任当事人截至向行政代理人送达该通知之日，没有违约事件应已发生并仍在继续。在所有情况下，经批准的现金管理义务不得超过行政代理人通知中披露的最大责任。

“批准的计划”是指于2020年4月7日向破产法院提交的联合预包装的第11章债务人重组计划（案卷第21号）（连同其中包含的所有附表、文件和附件，经修订、补充、修改或不时放弃）。

“资产出售”是指出售、转让或其他处置（通过合并、伤亡、谴责或其他方式，并包括任何销售和回租交易）由借款人或任何子公司向借款人或任何子公司担保人以外的任何人（A）任何子公司的任何股权（董事的合格股份除外）或（B）任何其他资产借款人的或任何附属公司，但不包括：

（i）库存、损坏、陈旧或磨损的资产、废料、剩余和许可投资，在每种情况下都在正常业务过程中处置；

借款人或任何子公司向州或地方市政当局（或其他政府当局）、非营利组织、基金会、慈善机构或类似机构捐赠资产（无论是不动产或动产（包括现金和股权），但不包括账户）借款人或此类子公司选择的实体，在借款人的任何财政年度，总公平市场价值不超过7,500，000美元；

任何非附属担保人的附属公司对借款人或任何其他附属公司的处置；

[保留]；

（v）除账户外的财产的销售或其他处置（包括同类交换）（x）此类财产与类似或替代财产的购买价格交换信用，或（y）此类出售或处置的收益用于此类财产的购买价格，前提是，如果该财产如此出售或交换构成抵押品，那么如此收到的财产也应构成抵押品；

在正常业务过程中租赁或转租任何不动产或动产；

在合营安排和类似约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排要求或根据其作出的范围内对合营企业的投资进行处置；

借款人或任何子公司在正常业务过程中的知识产权许可和再许可；

在正常业务过程中出售、转让、租赁或以其他方式处置财产，包括放弃知识产权，根据借款人的合理善意判断，这些知识产权对借款人的业务开展并不重要借款人及附属公司；

（x）许可合资企业定义第（b）条所设想的任何子公司股权的处置；

由第6.2条允许的留置权的授予构成的处置（根据UCC产生的留置权除外，该留置权包括账户的出售或转让）；和

任何销售、转让或其他处置或一系列相关的销售、转让或其他处置（在每种情况下，除了（x）一家或多家医院或（y）账户，除非此类账户正在出售，作为处置子公司（或其全部或几乎全部资产）、医疗保健设施或其他业务线（在每种情况下均不包括医院）的一部分而转让或处置，根据本条）价值不超过15,000，000美元。

“转让协议”是指实质上采用附件 E形式的转让和承担协议，并附有行政代理人可能批准的修订或修改。

“债权转让法”是指联邦债权转让法，31 U.S.C. § 3727 et seq.，不时修订。

任何人的“授权官员”是指该人的任何执行官、执行Vice President或财务官员，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员。由信用方的授权人员签署的任何根据本协议交付的文件应最终推定为已获得所有必要的公司、有限责任公司、该信用方和该授权官员的合伙和/或其他行动应最终推定为代表该信用方行事。

“可用性”具有第2.1（a）条中规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到循环贷款终止日期（包括在内）的期间。

“可用金额”是指，在任何确定日期，借款人从2021年12月31日结束的财政年度开始的每个财政年度的金额（如果为正）等于（a），超额现金流量（定义见截至本协议日期的定期贷款融资信贷协议）应为正，这些年度的超额现金流在应用定期贷款融资信贷协议第2.13（c）条（自本协议生效之日起生效）后由借款人保留；加上（b）拒绝收益的总额（定义见定期贷款融资信贷协议）截至本协议日期）关于借款人在7月1日及之后保留的定期贷款融资信贷协议（在本协议日期生效）第2.13（a）条规定的定期贷款融资贷款的强制性提前还款，2021；加上（c）在未（i）已包括在借款人及其子公司的合并净收入计算中的范围内，或已根据第6.4节反映为资本回报或视为此类投资金额的减少，所有利息、本金回报的总金额，借款人或任何子公司从任何获准的合资企业或少数股权投资收到的现金还款和类似付款，从紧接交割日之后的营业日起至并包括借款人或任何子公司对此类获准合资企业或少数股权投资进行的投资的相关确定日期，假如借款人或任何子公司对此类许可合资企业进行的任何投资，根据本条（c）添加到可用金额中的总金额或少数股权投资在任何时候都不得超过该投资的原始金额；减去（D）在该日期之前根据第6.6（a）条作出的所有限制性付款的总金额；减去（E）总金额在该日期之前根据第6.9（b）条支付；减去（f）在该日期之前根据第6.4（y）条进行的所有投资的总金额。

“保释行动”是指适用的处置机构就此类受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指，（a）对于任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条，实施法律、法规，欧盟保释立法附表中描述的此类欧洲经济区成员国不时的规则或要求，以及（b）就英国而言，2009年英国银行法第一部分（经不时修订））和任何其他法律，适用于英国的有关解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产案件”是指借款人及其某些直接和间接子公司（统称“债务人”）于2020年4月7日开始的各自案件，当债务人向破产法院提交自愿申请，开始根据《破产法》第11章待决的各自案件时。

“破产法”是指美国法典第11篇题为“破产”的现行或以后有效，或任何后续法规和不时颁布的所有规则和条例，以及任何与破产有关的类似外国法律，破产或债权人权利或任何其他联邦、州、地方或外国破产法或破产法。

“破产法院”是指美国特拉华州破产法院，或不时对借款人第11章破产程序具有管辖权的任何其他法院。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”是指，（a）就任何公司而言，公司董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会，（b）就合伙企业而言，董事会合伙企业的普通合伙人，（c）对于有限责任公司，该公司或其唯一成员的管理成员或成员、董事会或任何控制委员会、董事会、经理委员会或唯一经理，以及（d）尊重任何其他人，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人”是指Quorum Health Corporation、特拉华州公司、和任何其他人根据形式和内容令行政代理人和所需贷款人合理满意的合并协议成为本协议的一方作为借款人，并且该合并协议应包括行政代理人和所需贷款人认为合理必要的先决条件适当的，包括收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括美国爱国者法案和C.F.R.第1010.230条。

“借款人代表”是指Quorum Health Corporation，特拉华州的一家公司。

“借款基础”是指，截至确定之日（参照行政代理人可接受的最新借款基础证书计算，并根据本协议以其他方式计算），金额等于以下各项的总和，根据第2.1（b）条在所有方面的规定：

（a）符合条件的账户的百分之八十五（85%），加上

（b）补充计划合格账户的百分之五十（50%）。

“借款基数证明”是指借款人代表应交付的证明，其中载明截至该证明日期的借款基数计算，该证明应实质上采用附件 A的形式。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约州纽约的商业银行关闭的任何一天以外的任何一天。

“资本支出”是指在任何时期内，借款人及其合并子公司的不动产、厂房和设备的增加以及其他资本支出（包括根据资本租赁义务支出或资本化的所有金额，但不包括任何代表资本化利息的金额）在借款人根据公认会计原则编制的该期间的合并现金流量表中规定的（或应该），但在每种情况下不包括任何此类支出（i）保险收益，谴责裁决或损害赔偿收益，以发行股权的收益作出，如果此类支出是使用根据“净现金收益”一词的定义第（a）条构成净现金收益的收益进行的（但适用于该条款（a）的但书），在抵免新购置设备的总购买价格的范围内此类新购置设备的卖方在购买此类新购置设备时同时以旧换新的其他设备，（v）根据公认会计原则作为资本支出入账，但实际由第三方支付（不包括控股，借款人或任何子公司），并且借款人或任何子公司均未直接或间接向该第三方或任何其他人（无论是之前，在此期间或之后）或构成第6.4（a）、6.4（i）、6.4（j）、6.4（y）或6.4（z）条允许的任何许可收购或任何投资的购买价格。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或其组合支付租金或其他款项的义务，哪些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，该等义务的金额应为其按照公认会计原则确定的资本化金额；假如，根据自2018年12月31日起生效的GAAP，任何本应被视为经营租赁的租赁应被视为本协议和其他贷款文件项下所有目的的经营租赁，和与之相关的义务应排除在债务的定义之外。

“专属保险子公司”是指为借款人或任何子公司拥有或经营的医疗保健业务或医疗保健设施提供保险而设立的子公司，借款人或任何子公司的任何合资企业，或任何此类企业或医疗机构的医务人员雇用的任何医生或其他人员。

“CARES法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（Pub。L. No. 116-136）（H.R. 748），不时修订，以及与之相关的所有规则、要求、条例和行政指导。

“CARES法案递延工资税”是指信贷方根据CARES法案第2302条递延的自2020年3月27日开始至2020年12月31日止期间社会保障工资税的雇主部分。

“CARES法案提供者救济付款”是指信贷方根据CARES法案中描述的公共卫生和社会服务应急基金收到的付款的统称。

“现金支配事件”是指，在截止日期一周年之后的任何时间，（a）特定违约事件的发生和持续，或（b）信贷方未能维持未使用的可用性至少为（i）可用性的百分之三十五（35%）和25,000，000美元。现金支配事件的发生应被视为持续（A）如果此类现金支配事件发生在上述（A）条下，只要此类特定违约事件仍在继续且尚未得到纠正或豁免，或（b）如果此类现金支配事件发生在上述（b）条下，直到未使用的可用性等于或大于（i）可用性的百分之三十五（35%）和25,000，000美元中的较大者（30）连续日历日，在这种情况下，现金支配事件将不再被视为继续。现金支配事件应被视为从截止日期开始到截止日期结束的任何时候都在继续截止日期一周年之后的日期，在该日期（a）没有发生违约事件并且仍在继续，并且（b）未使用的可用性超过（x）可用性的百分之三十五（35%）和（y）连续三十（30）个日历日为25,000，000美元。

“现金管理协议”是指任何和所有现金管理、透支、国库、外汇、密码箱、扫描到线、控制支付、信用卡或借记卡、EFT、借款人或任何其他信贷方与行政代理人或任何贷款人或其各自的任何附属机构之间不时签订的ACH和其他协议。

“CCP”具有第4.30条中规定的含义。

在以下情况下，“控制权变更”应被视为已经发生：

（a）在符合条件的首次公开募股之前的任何时间，获准持有人不再直接或间接以实益方式拥有代表已发行股票所代表的总普通投票权或经济利益的至少多数的股权，并且借款人的未偿还股权；或者

（b）在符合条件的IPO完成时或之后的任何时间，任何“个人”或“团体”（根据1934年法案第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义），但不包括任何员工福利计划和/或作为受托人的任何人，代理人或其他受托人或管理人），在上述每种情况下，应直接或间接成为“受益所有人”（定义见该法案第13（d）-3条和第13（d）-5条规则），在完全稀释的基础上，占借款人所有已发行股票的总投票权和/或经济权的（x）40%以上的股权（y）许可持有人直接或间接拥有的借款人所有已发行有表决权股票的总投票权百分比；或者

（c）控股公司（或任何继任控股公司）应停止直接或间接拥有和控制借款人100%的有表决权的股权；或者

（d）任何“控制权变更”（或类似事件，无论定义如何）均应根据与控股有关的重大债务的任何契约或协议中的定义发生，借款人或任何子公司是一方（根据与许可收购有关的重大债务的任何契约或协议，由许可收购引发的任何控制权变更除外，据此承担此类债务）。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则的任何变更，法规或条约，或任何政府当局对其的解释或应用，或（c）行政代理人或任何贷款人遵守任何要求，在本协议日期之后制定或发布的任何政府机构的指南或指令（无论是否具有法律效力）；但是，即使此处有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有要求、规则、指南，其下或与之相关或在实施过程中发布的要求和指令、其所有解释和应用以及贷款人对与之相关的任何请求或指令的任何遵守情况，以及根据或在与国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构的任何要求或指令的所有解释和应用以及贷款人的任何遵守情况有关，在每种情况下，被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“引文”是指与任何医疗保健设施有关的任何运营或物理工厂缺陷，借款人或任何其他信贷方由对此类医疗保健设施或借款人的运营进行监管或其他监督的任何政府机构以书面形式通知或此类医疗保健机构的此类其他信贷方，并且可以合理预期对此类缺陷的处罚会产生重大不利影响。

“关闭”具有第3.1节中规定的含义。

“截止日期”具有第3.1节中规定的含义。

“CMS”是指医疗保险和医疗补助服务中心。

“法典”是指1986年《国内税收法典》（经修订和可能不时进一步修订）、其任何后续法规，以及根据该法典以临时或最终形式发布的适用美国财政部法规。

“抵押品”是指借款人和任何其他信贷方的财产中的任何和所有资产和权利和利益，无论是真实的还是个人的，有形的还是无形的，现在拥有或以后获得，其中根据抵押文件授予或据称授予留置权，作为全部或任何部分债务或任何贷款文件下产生的任何其他债务的担保。

“抵押品获取协议”是指在形式和实质方面令行政代理人在其允许的酌处权中满意，并且在形式和实质方面令借款人合理满意的协议（借款人的此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），对于位于租赁场所的任何重大抵押品，出租人放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，并同意允许行政代理人进入该处所并移走抵押品或使用该处所储存或处置抵押品，因为此类协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“重大协议的抵押转让”是指借款人或任何其他信贷方为行政代理人（为其自身和贷款人的利益）签署的每项重大协议的抵押转让，在形式和实质方面令行政代理人在行使其允许的自由裁量权并且在形式和实质方面令借款人合理满意（借款人的此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），因为这些批准可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“抵押文件”是指所有协议，现在或以后签署和交付的与本协议有关的文书和文件，根据这些文书和文件，留置权被授予或据称授予行政代理人作为抵押品，以确保行政代理人满意的形式和实质的全部或部分义务，包括担保协议、版权担保协议、商标担保协议、任何抵押访问协议、任何抵押以及任何材料协议的抵押转让，在每种情况下都可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“收款”是指就任何账户而言，该账户上的所有现金收款。

“承诺贷款人”是指（a）瑞士信贷开曼群岛分行，（b）根据第12.18条成为本协议一方的承诺贷款人的其他人，以及（c）上述各项的各自继承人。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § et seq.）以及任何后续法规。

“合规证书”是指由借款人代表签署的关于信用证各方在该证书签发之日遵守本协议中规定的条款、条件和契约的证书，该证书应实质上采用附件 B的形式。

“集中账户”具有第2.4（a）条中规定的含义。

“管道贷方”是指（a）Alpine Securitization Ltd、（b）GIFS Capital Company，LLC、（c）由承诺贷款人选择并由行政代理人自行决定批准的其他特殊目的实体（不包括不合格的贷款人），根据第12.18（k）和（d）节成为管道贷款人上述各项的继任者。

“机密信息”具有第12.26（a）条中规定的含义。

“确认令”具有第3.2（p）条中规定的含义。

“连接所得税”是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并EBITDA”是指在任何期间，为计算合并EBITDA而调整的合并净收入，以排除借款人及其子公司在该期间出售或关闭的医院的影响，加上：（a）不重复和（除非在第（a）条的情况，（a）（x）和/或（a）（z））在确定合并净收入时扣除（且不加回）的范围内，总和：

（i）利息支出（扣除利息收入），包括债务折扣和债务发行成本的摊销和注销以及与（x）信用证相关的佣金、折扣和其他费用和收费，（y）获得或解除对冲协议（z）融资活动的担保债券，在此期间的每种情况下，

基于收入、利润或资本和特许经营税以及总收入税的税收规定，包括联邦、外国、州、特许经营、消费税和类似税以及在此期间支付或应计的外国预扣税，包括任何罚款和利息与该期间的任何税务检查有关，

折旧和摊销费用，包括其加速，包括因在此期间对本协议拟进行的交易（包括允许的收购）应用会计准则法典第805号报表而导致的存货增加的摊销，

该期间因出售股权、授予购买股权的选择权、授予股权增值权及类似安排而产生的非现金补偿费用，

（v）根据会计准则法典715-60和会计准则法典第712号应计的退休后福利和离职后福利的费用超过与此类退休后福利和离职后福利有关的现金费用在此期间，

少数股权（在不需要进行分配且不进行分配的范围内），

[保留]，

该期间与交易有关的费用和开支（包括法律和专业费用），仅限于交割日或之前产生的费用和开支，

在保险承保和实际报销的范围内，与责任或伤亡事件有关的费用，

（x）收到的业务中断保险的收益或需要报销或赔偿的金额，在每种情况下，实际收到且不重复计算已加回当前的全部或任何部分被保险人、报销或赔偿金额或前期，

[保留]，

（v）该期间的任何异常或非经常性和/或一次性成本、费用或损失（包括过渡服务协议过渡的任何成本和费用），（w）任何重组成本、业务优化成本、搬迁成本、整合和设施开放成本、签约成本、签约奖金、在此期间产生的保留或完成奖金和过渡成本，以及在此期间产生的实施成本节约举措的成本，（x）在此期间因针对控股公司或任何公司的诉讼（包括法律费用）而产生的任何费用、开支和收费其子公司，（y）在此期间发生的与任何收购、投资、资本重组、资产处置、设施关闭、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修改或其他修改有关的任何费用和开支（在每种情况下，包括任何此类已进行但未完成的交易）和（z）许可收购或重大资产出售（由借款人善意确定）的“运行率”成本节约和协同效应的金额在该等获准收购或重大资产出售完成之日起18个月后的日期或之前已变现或合理预期将变现，包括与1933年《证券法》下的S-X条例一致的备考调整，经修订（成本节约和协同效应应添加到合并EBITDA中，直到完全实现并在备考基础上计算，就好像此类成本节约和协同效应已在相关期间的第一天实现一样），扣除从此类行动中实现的实际收益金额；前提是在任何期间根据本条增加合并EBITDA的总金额（非现金费用除外）与任何调整一起计算根据第1.6节作出的，不得超过该期间合并EBITDA的20%（在本条（xiii）生效之前计算，但在所有其他调整生效之后计算），

任何其他非现金费用、减记、费用、损失或项目（包括但不限于医疗事故和工人赔偿准备金和类似准备金）减少该期间的合并净收入，包括任何减值费用或采购会计的影响，包括为免生疑问，与已出售医院相关的所有非现金费用（包括将应收账款减记至可变现净值的费用），关闭或以其他方式处置；前提是（1）如果本条中提及的任何非现金费用或其他项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，在该未来期间与其相关的现金支付应从该未来期间的合并EBITDA中减去支付的范围和（2）此类非现金费用、减记、费用，损失或项目只能根据本条在反映为成本或借款人收入（损失）报表上的费用，并减去但不重复，任何（i）在此期间添加到借款人损益表中的非经常性收益，以及在此期间因准备金或其他非现金费用而支付的所有现金付款在任何以前的时期，

直接由2019年冠状病毒病（COVID-19）引起的任何费用或成本（为免生疑问，不包括任何收入损失或其他备考调整），

结算成本、长期资产和商誉的减值、出售医院的净收益（或损失）、关闭医院的净损失、精算估计的变化、某些裁员的遣散费和遣散费，以及

应付给董事会成员或借款人任何咨询委员会成员的管理、董事会、监督、咨询和咨询费用、赔偿和相关费用的金额，在此期间支付或应计并根据第6.7条允许支付的控股或控股的任何直接或间接母公司，减去

（b）不重复，（i）非经常性收益（包括因完成任何要约（定义见本协议日期的定期贷款融资信贷协议）而产生的任何非现金收益）和所有在此期间因准备金支付的现金，根据第（a）条添加到合并EBITDA中的重组费用和其他非现金费用（任何此类非现金费用除外，如果最初以现金支付且未被视为非现金费用，则会添加到上一期间根据（a））条的上述合并EBITDA。

尽管有任何相反的规定，但根据上述关于截止日期之后发生的任何交易的任何调整，截至9月30日的财政季度的合并EBITDA应被视为30,600，000美元、33,548，842美元、9,881，588美元和46,679，455美元，2019年12月31日，2020年3月31日和2020年6月30日，可根据第1.6节在备考基础上进行调整，不得重复。

“综合固定费用覆盖率”具有第7.1节中规定的含义。

“综合固定费用”是指，在任何时期，（i）在该时期内就所得税或特许经营税支付的现金，在该时期内的综合偿债总额，在此期间作出或支付的限制性付款（不包括子公司向信用方作出的限制性付款）和在此期间就收益支付的现金。

“综合利息支出”是指，在任何时期，以现金形式支付给第三方并扣除利息收入，（a）现金利息支出总额（包括根据GAAP的资本租赁义务），以及（b））与所有未偿债务有关的费用，包括资本化利息，但不包括（i）与信用证和银行承兑汇票融资相关的佣金、折扣和其他费用以及对冲协议下的净成本，以及递延融资成本的摊销，所有这些都是为信用方及其子公司在合并报表中计算的按照公认会计原则计算的基础。

“合并净收入”是指在任何时期内的净收入或亏损（（i）不包括特别收益和亏损，借款人和子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的重大资产的拟议或实际处置产生的收益和损失，以及不包括会计原则变化的累积影响；假如如果子公司在其章程或任何协议、文书、判决的条款允许的时间内宣布或支付该收入的股息或类似分配，则应排除任何子公司的收入，法令，适用于该子公司的法令、规则或政府法规。应从任何期间的合并净收入中排除（i）收益和损失，包括未实现的收益和损失，该期间归因于（w）提前清偿债务，（x）终止运营，（y）在确认此类收益或损失之日起一年内关闭的设施，以及（z）获得或解除对冲协议，注销或摊销的所有递延融资成本和溢价

与任何债务清偿和任何债务注销或免除的任何净收益（损失）以及采购会计调整对库存、财产、设备和无形资产以及GAAP要求或允许的组成部分的递延收入，作为交易或其任何金额的摊销或注销的结果。

“合并总债务偿还”是指在任何时期内的总和：（a）就合并总债务以现金支付或要求以现金支付的所有本金，（b）以现金支付或要求以现金支付的合并利息费用，以及（c）与合并总债务相关的所有应付费用，所有费用均根据公认会计原则在合并基础上为信贷方及其子公司计算。

“合并总债务”是指，截至任何日期，截至该日期，信贷方及其子公司在合并基础上的所有债务（包括资本租赁义务，但不包括循环融资下的本金付款和信贷方之间公司间债务的付款）的本金总额。

“合同义务”对任何人而言，是指由该人发行的任何担保或该人作为一方或其或其拥有的任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，以及术语“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

“版权安全协议”是指自本协议签署之日起，由特拉华州有限责任公司Quorum Health资源有限责任公司作为授予人以行政代理人为受益人订立的某些版权安全协议，该协议可能会被修改、重述、替换、分割、分割、不时补充或以其他方式修改。

“契约触发期”是指（a）从该日期（每个“触发开始日期”）开始的期间，截至该日期未使用的可用性小于或等于截至该日期的可用性的百分之十五（15.0%）日期，（b）持续到在适用的触发开始日期之后结束的整个财政季度中每天未使用的可用性大于可用性的15.0%，在这种情况下，除非且直到随后的触发开始日期发生，否则契约触发期将不再被视为持续。

“信用方”是指借款人和每个担保人的统称。“信用方”单独指任何此类信用方。

“瑞士信贷”指瑞士信贷纽约分行。

“治愈量”具有第9.14（a）条中规定的含义。

“治愈到期日”具有第9.14（a）条中规定的含义。

“治愈权”具有第9.14（a）条中规定的含义。

“债务人救济法”是指美国破产法，以及所有其他清算、接管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组、或美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人减免法律。

“违约”是指任何贷款文件项下的任何事件的发生，随着通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约利率”是指年利率等于（i）适用法律允许的最高利率，或根据本协议条款不时生效的利率加上2%中的较小者（2.0%），或，如果利率没有以其他方式生效，则在违约事件发生之前未偿还的任何贷款的利率为此处指定的最高利率加上每年百分之二（2.0%）。

“违约贷款人”是指（a）未能为其根据本协议要求提供资金的贷款部分提供资金的任何承诺贷款人，（b）未能在到期日后的一个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非存在善意争议或除非此类失败已治愈，（c）拥有或拥有直接或间接母公司，（i）已成为破产或无力偿债程序的标的，或已为其指定接管人、保管人、接管人、受托人、管理人，债权人或类似负责重组或清算其业务或资产的人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但承诺贷款人不得仅因拥有或收购任何股权而成为违约贷款人感兴趣政府当局承诺的贷款人或其任何直接或间接母公司因为该所有权权益不会导致或赋予该承诺贷款人免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该承诺贷款人（或该政府当局）拒绝，否认，否认或否认与该承诺贷款人签订的任何合同或协议，（d）已书面通知借款人代表或行政代理人其不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明（除非此类书面或公开声明与该承诺贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该承诺贷款人确定的融资先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中明确指出）不能满足）或（e）在行政代理人或借款人代表提出书面要求后的三（3）个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人代表确认其将履行其在本协议项下的预期融资义务（前提是该承诺贷款人在收到行政代理人的此类书面确认后，将不再是本条（e）项下的违约贷款人，并且借款人代表）。

“存款账户控制协议”是指任何账户控制协议，在形式和实质方面令行政代理人在其允许的酌处权中满意，并且在形式和实质方面令借款人合理满意（借款人的此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在信用方中，行政代理人和适用的银行或其他金融机构。

“衍生义务”是指任何人在任何远期合约、期货合约、交易合约、掉期、期权或其他融资协议或安排（包括上限、下限、项圈和类似协议）下的每项义务，其价值取决于利息利率、货币汇率、商品或其他指数。

“确定日期”就每个利息期而言，是指该利息期开始日期前两（2）个伦敦营业日的日期。

“债务的解除”是指（a）以现金（或行政代理人自行决定可接受的其他对价）实际全额支付本金和利息（包括在破产程序开始时或之后产生的利息，是否在此类程序中允许或允许此类利息）对包含在义务中的所有未偿债务，（b）以现金（或行政代理人自行决定可接受的其他对价）实际全额支付所有其他义务（受以下（d）条关于信用证的限制，包括费用，在破产程序开始时或之后产生的成本或费用，无论此类费用是否，在支付上述（a）项中提及的金额（费用除外）时或之前到期应付或以其他方式应计和欠款的成本或费用在程序中将被允许或允许）在当时没有提出口头或书面索赔或要求付款的每种情况下的偿付义务和或有赔偿义务），（c）所有循环承诺的终止或到期，（d）终止和退回取消或现金抵押（以贷款文件要求的金额和方式（包括通过背对背信用证的方式）或行政代理人合理满意的其他方式，但在任何情况下都不得超过所有信用证的可用未提取总额的103%，并且（e）任何人都无权获得任何贷款、信用证、银行承兑汇票或其他信用证延期与此类义务有关的文件。

“指定非现金对价”是指借款人或其子公司之一收到的与资产出售相关的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定），该资产出售被指定为指定非现金对价。根据官员证书的现金对价，规定此类估值的基础，减去与此类指定非现金对价的后续付款、赎回、报废、出售或其他处置相关的现金或现金等价物（包括许可投资）的金额。指定非现金对价的特定项目在按照第6.5（b）条支付、赎回或以其他方式退休、出售或以其他方式处置时，将不再被视为未偿还。

“不合格贷款人”是指（i）借款人在截止日期之前通过提交日期为2020年5月5日的书面名单以书面形式向行政代理人确定的银行、金融机构和其他人，借款人不时以书面形式（包括通过电子邮件）向行政代理人确定的借款人及其子公司的善意竞争者，该指定应在每个此类书面指定交付给行政代理人后两（2）天生效行政代理人对于根据上述第（i）和条确定的每个人，（x）借款人不时以书面形式（包括通过电子邮件）向行政代理人确定的任何附属公司，或（y）仅根据该附属公司的名称即可明确识别为附属公司（在这种情况下除外）上文第条中确定的人员，属于善意债务基金的附属公司）；前提是在任何书面的情况下根据上述第和条发出的通知，此类通知不得追溯适用于取消先前获得贷款转让或参与权益的任何人的资格。此类不合格贷款人名单应可应任何贷款人的要求提供以供查阅。

“不合格股票”是指任何股权，根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人选择性赎回而导致的任何到期）或可强制赎回，根据偿债基金义务或其他方式（除非（i）由于控制权变更或资产出售因为在发生控制权变更或资产出售时，其持有人的任何权利均须事先全额偿还贷款和所有其他义务应计和应付以及循环承诺的终止或根据与获准银团子公司的任何股权有关的任何认沽期权

授予任何获准的银团交易合作伙伴），或可由其持有人选择全部或部分赎回，在每种情况下，在发行此类股权时有效的预定到期日一周年或之前的任何时间，（b）可转换为或交换（除非由发行人自行选择）用于（i）债务或上述（a）项中提及的任何股权，在每种情况下，在发行此类股权时有效的预定到期日一周年之前的任何时间。

“文件”是指任何和所有“文件”（该术语在UCC中定义），无论是现在存在的还是以后出现的。

“美元”和“$”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组建的所有子公司。

“DSH付款”是指借款人在任何Medicare和Medicaid不成比例的医院付款中的份额。

“提前终止日期”是指截止日期一周年之前的日期，在该日期（a）总循环承诺自愿永久减少，（b）借款人因任何原因终止本协议或循环贷款，或（c）行政代理人根据第9.2节的条款终止循环贷款。

“提前终止费”是指等于乘以以下乘积所得的金额：（a）当时终止的循环承诺金额乘以（b）百分之一（1.0%）。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政机构或任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的公共行政机构受托的任何人。

“EFT”是指电子资金转账。

“合格账户”是指合格的计费账户和合格的未计费账户。

“合格受让人”是指（a）任何贷款人（为免生疑问，包括任何管道贷款人）或贷款人的任何附属公司（自然人除外）、任何相关基金（任何两个或多个相关基金被视为用于本协议所有目的的单一合格受让人），（b）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，总资产或净资产超过100,000，000美元，（c）根据任何其他国家的法律组建的商业银行，该商业银行是经济合作与发展组织的成员或任何此类国家的政治分区，并且总资产或净资产超过100,000，000美元，

前提是该银行通过位于美国的分行或代理机构行事，（d）财务公司、保险公司或其他从事制造、购买、或在其正常业务过程中以其他方式投资商业贷款，并且（连同其附属公司）总资产或净值超过100,000，000美元，（e）根据对行政代理人具有约束力的债权人间协议的条款，有权选择购买循环设施的全部或任何部分的任何人，以及（f）行政代理人批准的任何其他人（自然人除外），以及，只要第9.1（b）、（c）、（g）或（h）条项下的任何违约事件没有发生并且仍在继续，借款人（其同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；前提是，在任何情况下，任何信用方或任何信用方的任何附属公司均不得，成为合格的受让人。尽管有任何与此处包含的相反，不合格的贷款人不应构成合格的受让人。

“合格计费账户”是指，根据以下标准，账户（为免生疑问，不包括，借款人或任何附属担保人（合格未开票账户除外）的DSH付款），这是在借款人或此类附属担保人的正常业务过程中产生的，并且与过去的做法一致，最初以借款人或此类附属担保人的名义产生，并非通过转让或其他方式获得，并且行政代理人根据其合理的信用判断认为是合格账户（并且在任何情况下，均须遵守第2.1（b））条。任何时候合格账户的净额应为最初开票的合格账户的面额减去截至该日期从账户债务人或代表账户债务人收到的该账户的所有现金收款和其他收益以及任何以及所有退货、回扣、折扣（行政代理人可以选择，以最短期限计算）、任何性质的抵免、津贴或消费税，在任何时间由账户债务人签发、欠款、索赔、授予、未偿还或应付与该等账户有关的税款。在不限制上述一般性的情况下，如果出现以下情况，则任何账户均不得为合格账户：

（a）账户或账户的任何部分由以下人员支付：（i）根据任何司法管辖区的法律组建的商业医疗保险公司，在美国设有主要办事处，并在提供此类账户的服务所在州获得保险公司许可，蓝十字/蓝盾计划，根据Medicare付款的任何政府账户债务人或医疗补助，退伍军人管理局合同，（v）HMO、PPO或机构（相对于自然人，即个人）账户债务人，根据美国任何司法管辖区的法律组织，其主要办事处位于美国，或下文（c）条规定的个人；

（b）该账户是已暂停业务、为债权人的利益进行一般转让的账户债务人的义务，无法支付到期债务或根据与破产、资不抵债、重组或债务人救济有关的任何法律（自愿或非自愿）提交申请的债务，或者该账户是任何事实的账户，存在可合理预期会损害该账户的有效性、可执行性或可收回性或减少应付金额或延迟付款的事件或事件；

（c）账户债务人是（i）自然人，即个人，并且此类账户债务人的欠款总额超过借款人和附属担保人（统称）在紧接前三（3）个月期间向个人收取的平均每月收款的百分之八十（80%）（但是，对于避免怀疑，只有此类账户债务人的账户金额超过该金额才被视为不合格）；借款人或任何附属担保人的附属公司；

（d）任何贷款文件中包含的关于该账户的任何陈述和保证不真实和正确；

（e）帐户在服务日期后超过一百八十（180）天仍未付款；

（f）超过账户债务人所欠所有账户总余额的百分之五十（50%）（但不包括根据医疗保险付款的任何政府账户债务人，医疗补助或退伍军人管理合同）在提供适用服务后超过一百八十（180）天仍未偿还；

（g）在不限制上述（f）条规定的情况下，账户债务人（但不包括根据Medicare付款的任何政府账户债务人）的未付账户总额的百分之五十（50%）或更多，医疗补助或退伍军人管理局合同）因任何原因不被视为本协议项下的合格账户；

（h）任何个人账户债务人（及其附属公司）所欠的账户和所有其他账户（但不包括根据Medicare付款的任何政府账户债务人，Medicaid或退伍军人管理局合同），前提是此类账户在任何时候超过所有合格账户净额的百分之二十（20%）（包括根据Medicare或Medicaid付款的任何政府账户债务人的账户，退伍军人管理局或行政代理人批准的其他政府付款人）（但为免生疑问，只有该账户债务人的账户金额超过百分之二十（20%）才被视为不合格）；

（i）账户受到任何抗辩、抵消、补偿、反索赔、扣除、折扣、信用、退款、运费索赔、津贴或任何类型的调整（但此类不合格仅适用于此类抗辩的范围）、抵消、补偿、反索赔、扣除、折扣、信用、退款、运费索赔、津贴或调整），或拥有该账户的借款人或附属担保人无法通过司法程序对账户债务人提起诉讼或以其他方式执行其补救措施；

（j）该账户涉及第三方付款人未涵盖的工人赔偿索赔；

（k）该账户的适用账户债务人是任何政府机构，并且在行政代理人向借款人提出书面请求后，该账户的付款权尚未根据《债权转让法》转让给行政代理人，或所有其他有关政府账户债务人有义务转让的账户的适用法规或法规未得到遵守（例如，对于政府账户债务人直接应付的所有账户）；

（l）如果账户来自服务的执行，服务并未实际执行或服务是在违反任何法律的情况下进行的，或者账户代表尚未完全和完全提供服务的进度账单；

（m）账户包括滞纳金或财务费用（但只有账户的该部分不符合资格）；

（n）该账户来自成本报告结算账户（除非行政代理人自行决定以书面形式明确批准）；

（o）该账户不受以行政代理人为受益人的有效且可强制执行的第一优先留置权的约束；

（p）该账户是与许可收购有关的；但是，经行政代理人书面同意，该同意应在其允许的酌处权范围内，并基于（除其他外）对该帐户的尽职调查的接收和审查，该账户不受本条（p）的约束；

（q）该帐户没有发票、报表或其他令行政代理人合理满意的书面证据证明；

（r）与Paul B Hall Facility相关的账户总额超过Paul B Hall Facility在前三（3）个月期间平均每月现金收款的百分之八十（80%）（但是，对于避免怀疑，只有超过该金额的此类账户债务人的账户金额才被视为不合格）；或者

（s）账户或账户债务人未能满足行政代理人在其合理信用判断中可能不时确定的或行政代理人在其合理信用判断中以其他方式从借款基础中排除的其他规范和要求。

“合格未开票账户”是指符合合格开票账户标准的借款人或附属担保人的账户，但尚未创建或发送发票、报表或其他开票文件的账户除外；前提是，任何此类账户将在（i）此类账户由发票、报表或其他任何类型的书面证据证明之日，或第三十（30^第）提供适用服务之日的次日。

“合格未开票账户”是指每个合格未开票账户的统称。

“环境法”是指所有以前、现在和未来的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、条约、条例、规则、条例、法规、法令、判决、指令、命令（包括同意令）和合法的在每种情况下都有约束力的协议，涉及保护环境、自然资源、职业健康和安全或危险材料。

“环境责任”是指所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、处罚、费用、开支和成本（包括行政监督成本、自然资源损害和补救成本），无论是或有的或否则，由（a）遵守或不遵守任何环境法引起或与之相关，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理、回收、处置安排或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料的存在或释放，或（e）任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或强加与上述任何一项有关的责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权，以及赋予其持有人购买或以其他方式购买的任何期权、认股权证或其他权利获得任何此类股权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，该法可能会不时修订。

“ERISA附属机构”是指任何贸易或业务（无论是否成立），与借款人一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅出于第302条的目的ERISA和守则第412条，根据《守则》第414条被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件”，如ERISA第4043条或根据其发布的法规所定义，与计划有关（免除30天通知期的事件除外），（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准（在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内），在每种情况下，无论是否被放弃，（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何计划的最低资助标准的申请，（d）确定任何计划是，或预计将是，处于“有风险”状态（如ERISA第303（i）（4）条或守则第430（i）（4）条所定义），（e）借款人或其任何ERISA附属公司根据ERISA第IV篇就终止任何计划或借款人或其任何ERISA附属公司退出或部分退出任何计划而承担的任何责任，或多雇主计划，（f）借款人或其任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意图有关的任何通知，（g）借款人或其任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA附属公司收到任何通知，关于征收提款责任或确定多雇主计划是，或预计在重组中，属于ERISA第IV篇的含义，或处于濒危或危急状态，属于守则第432节或ERISA第305节的含义，（h）发生“禁止交易”，借款人或任何子公司是“不合格的人”（根据《守则》第4975条的含义）或借款人或任何此类子公司否则可能需要承担责任或（i）任何可能导致借款人或任何子公司承担责任的与计划或多雇主计划有关的其他事件或条件。

“欧盟救助立法附表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法附表。

“违约事件”具有第9.1条中规定的含义。

“除外资产”是指（a）在交割日之后目前拥有或收购的公平市场价值低于5,000，000美元的任何收费不动产以及所有租赁权益；（b）机动车辆和其他受所有权证书约束的资产（除非可以通过提交统一商法典融资声明来完善此类资产的担保权益）；（c）除外股权；（d）价值低于1,000，000美元的商业侵权索赔；（e）任何租约，许可或其他协议或受本协议未禁止的购买资金担保权益或类似安排约束的任何财产，如果授予其中的担保权益将违反或使此类租赁无效，许可或协议或购买货币担保权益或类似安排，或为任何其他方（控股、借款人或任何附属担保人除外）设立终止权（在第9-406条生效后， 9-407、9-408和《统一商法典》或其他适用法律和衡平规则的任何其他反转让条款），其收益和应收款除外，尽管有此类禁令，根据《统一商法典》明确认为其转让有效；（f）行政代理人和借款人合理同意的资产获得此类担保权益或其完善的成本相对于由此提供的担保给贷方的利益而言过高；（g）任何授予人的雇员发行的本票；（h）“意图使用”商标申请。

“排除账户”是指（a）仅用于此类目的的任何支出或工资账户，（b）仅持有预扣所得税、就业税或其他与就业相关的税款或支付给员工健康或福利计划的金额的账户，以及，在每个

在正常业务过程中提供资金的情况下，（c）托管账户，（d）信托或信托账户，（e）零余额账户和（f）信贷方的其他账户，其存款总额不超过1,000，000美元对于所有此类帐户。

“除外股权”是指（a）任何外国子公司发行的超过该外国子公司已发行投票股权65%的投票股权，（b）借款人的全资子公司或任何子公司担保人以外的任何人发行的股权，但该人的组织或合资文件不允许对此类股权进行质押，（c）任何获准银团子公司发行的股权，前提是本协议未禁止或任何法律要求不允许的合同义务不允许对此类股权进行质押（在第9条生效后）-406,9-407，9-408和《统一商法典》或其他适用法律和股权规则的任何其他反转让条款），以及（d）任何非重要子公司发行的股权，但此类股权的质押被禁止这样的个人的组织文件（在第9-406、9-407、9-408节和《统一商法典》或其他适用法律和衡平规则的任何其他禁止转让条款生效后）；但在上述（b）至（d）项中的每一项的情况下，仅在合同义务、组织文件或合资企业文件（如适用）在交割日或任何此类人成立或获得其中的股权之日存在的情况下（只要，就任何此类安排，此类要求不是在考虑此类收购时产生的）。

“排除掉期义务”是指，就任何信用方而言，（x）当它与该信用方的全部或部分担保或连带责任有关时，任何掉期义务，如果且在此范围内，根据《商品交易法》或任何规则，此类掉期义务（或其任何保证）是非法的或变得非法的，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与者”，商品期货交易委员会的监管或命令（或其任何申请或官方解释）以及该信用方的担保或连带责任就该掉期义务生效时的规定，或（y）当它与该信用方授予的全部或部分担保权益有关时，任何掉期义务，如果并且在一定程度上，此类掉期义务（或与之相关的此类担保权益）是或成为根据商品交易法或任何规则是非法的，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与者”，商品期货交易委员会的监管或命令（或其任何申请或官方解释）以及该担保人的担保权益就该掉期义务生效时的规定。如果掉期义务是根据管理多个掉期的主协议产生的，则此类排除应仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益非法或变得非法的掉期的部分。

“排除的税款”是指对行政代理人或任何贷款人（每个人，一个“收款人”）征收的或与之相关的任何以下税款，或要求从支付给任何此类收款人的款项中预扣或扣除的税款，（a）对或以净收入（无论如何计价）、特许经营税来衡量，和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该接收方是根据其法律组织的，或其主要办事处位于，或就任何贷方而言，其适用的贷款办事处位于，征收此类税（或其任何政治分部）或属于其他关联税的司法管辖区，（b）就贷方而言，美国联邦预扣税根据在该日期生效的法律，就循环贷款或循环承诺中的适用权益应付给该贷方或为其账户征收的金额征收

（i）该贷款人获得循环贷款或循环承诺中的此类权益，或该贷款人更改其贷款办公室，除非在每种情况下，根据第2.14节，与此类税款有关的金额应在该贷方成为本协议的一方之前立即支付给该贷方的转让人，或在该贷方更改其贷款办公室之前立即支付给该贷方，（c）因该接收方未能遵守第2.14（g）条和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而产生的税款。

“现有信用证”具有第2.2（a）条中规定的含义。

“费用索赔”具有第12.18（l）条中规定的含义。

“费用”是指行政代理人、贷款人和上述任何附属机构与（i）分析、谈判、准备、执行、管理、本协议的交付和终止，其他贷款文件以及此处和其中提及的文件和文书，以及与此处或此处相关的任何修改、修改和重述、补充、放弃或同意，无论任何此类修改、修改和重述、补充、放弃或同意是否是执行或生效，执行行政代理人和贷款人在本协议项下的权利，或根据本协议和/或其他贷款文件或保护向信贷方收取任何欠款，维护或捍卫行政代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件下的权利，以及任何再融资或重组本协议项下提供的信贷安排和其他具有“解决”或任何破产程序或其他性质的贷款文件，包括上述第（i）、和条，任何留置权、诉讼和其他搜索费用，合理费用，行政代理人及其任何附属公司的一名外部法律顾问作为一个整体的自付费用和支出（以及每个适用司法管辖区的一名当地法律顾问和每个适用司法管辖区的一名专业法律顾问）、任何合理费用或支出-行政代理人产生的自付费用，根据第5.4节的规定，借款人或任何其他信贷方有义务的贷款人和上述任何一项的任何附属公司，以及关于上述第（i）、和条，任何专家、评估师、行政代理人的审计员或其他顾问，贷方和上述任何一项的任何附属公司。

“FATCA”是指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条，以及本协议签署之日后发布的任何法规或官方解释。

“FCPA”是指美国1977年的《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”是指任何一天由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均值，由新联邦储备银行在下一个营业日公布约克，或者，如果该利率未在营业日的任何一天如此公布，则行政代理人从其选择的三个公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

“财务契约”具有第9.14（a）条中规定的含义。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“第一优先权”是指，对于声称根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权是除许可留置权外该抵押品所受的唯一留置权。

“财政季度”是指借款人和其他信贷方在每个财政年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的财政期间。

“财政年度”是指借款人和其他信贷方在每个日历年的12月31日结束的财政年度。

“惠誉”具有评级机构定义中规定的含义。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则贷款人不是美国人，以及（b）如果借款人不是美国人，出于税收目的，根据借款人所在司法管辖区以外的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。

“外国子公司”是指任何非国内子公司的子公司。

“公认会计原则”是指截至适用财务报告日期在美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府账户债务人”是指属于政府偿还计划的账户债务人。

“政府报销计划”是指（i）Medicare（定义见下文），Medicaid（定义见下文），TRICARE（定义见下文），5 U.S.C.下的联邦雇员健康福利计划。§ § 8902及以下，（v）上述任何一项的任何代理人、管理人、中间人或承运人，任何其他州或联邦医疗保健计划。

“政府机构”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管机构。

“政府授权”是指任何政府当局的或来自任何政府当局的任何许可、执照、注册、授权、证书、认可、计划、指令、同意令或同意令。

任何人的或由任何人提供的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务的经济影响的任何义务，或有或其他，以及包括该人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）此类债务或购买（或预付或提供资金用于购买）任何担保以支付此类债务，（b）购买或租赁财产，证券或服务，以确保此类债务的所有者支付此类债务或（C）维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务；但是，“保证”一词不包括（i）托收或存款的背书正常业务过程或实践保证。任何担保的金额应被视为等于规定或可确定的金额（基于与其相关的最大合理预期净负债）由借款人善意确定）作出此类担保的主要义务或其部分，或者，如果未说明或可确定，借款人善意确定的最大合理预期净负债（假设该人被要求履行）。

“担保人”是指控股公司、每个附属担保人以及在截止日期或之后保证支付和履行义务的每个其他人（如有）。“担保人”是指每个担保人的统称。

“担保”是指本协议第14条规定的担保以及任何担保人以行政代理人合理满意的形式和实质为行政代理人作出的任何其他担保（如有）。“保证”是指每项保证的统称。

“危险材料”是指（a）任何石油产品或副产品以及所有其他碳氢化合物、煤灰、氡气、石棉和含石棉材料、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氯氟烃和所有其他消耗臭氧层物质、医疗、生物和动物废物以及（b）不限于上述任何其他化学品、材料、任何环境法禁止、限制或监管的物质或废物。

“医疗保健授权”是指任何和所有政府授权、需求证明和第三方认证机构的证明（a）使借款人或任何子公司能够提供Healthcare Services，（b）根据与任何政府报销计划相关的任何医疗保健法的要求，参与并根据政府报销计划获得付款，或以其他方式继续提供在截止日期提供的Healthcare Services，（c）适用于借款人对医疗保健设施的所有权的医疗保健法律要求。

“医疗保健设施”是指借款人或任何子公司提供或提供Healthcare Services的每个设施，包括任何医院、急诊诊所、独立急诊室、门诊手术中心、影像中心、实验室、独立诊断测试设施、医师执业诊所、门诊诊所、长期护理设施、疗养院或康复中心或类似设施以及相关的医疗办公楼，包括借款人或任何受任何医疗保健授权约束的子公司的任何营业地点。

“医疗保健法”是指与借款人经营医疗保健设施和/或借款人提供Healthcare Services有关的任何和所有法律，包括（a）所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣法规（42 USC § 1320a-7b（6））、斯塔克法（42 USC § 1395nn），民事虚假申报法（31 USC § 3729 et seq.）、联邦医疗保健计划排除条款（42 USC § 1302a-7）和民事罚款法（42 USC § 1302a-7a），（b）HIPAA，（c）医疗保险和（d）医疗补助，每一项都可能不时修改。

“Healthcare Services”是指提供或安排提供住院或门诊医疗诊断或治疗服务，以及与之合理相似或合理延伸的任何业务或活动。

“对冲协议”是指与任何衍生义务有关的协议。

“HHS”是指美国卫生与公众服务部。

“HIPAA”单独或统称为1996年《健康保险流通与责任法案》，通常称为“HIPAA”，以及《经济和临床健康信息技术法案》，通常称为“HITECH”，与可能会不时修订、修改或补充，以及不时颁布的任何及所有规则或条例。

“控股”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“医院”是指借款人或任何子公司现在或以后拥有、租赁或经营的每家医院，或者借款人或任何子公司拥有股权的每家医院。附表1.1（c）列出了借款人和子公司在截止日期拥有或使用的所有医院的清单。

“HUD贷款”具有第6.1（z）条赋予该术语的含义。

“HUD贷款借款人”是指借款人在相关HUD贷款发生前三（3）个营业日或之前指定给行政代理人的每笔HUD贷款的借款人。

“伊利诺伊州提供者税收付款”是指任何信用方根据在伊利诺伊州管理的任何提供者税收计划要求或收到的任何付款的统称。

“增量金额”在任何时候是指（a）（i）等于最高债务本金金额的超出部分（如果有），如果在当时全额提取，不会导致最近一个测试期的备考基础上的担保净杠杆率超过4.50：1.00（在发生此类债务后，根据第1.6节的备考基础计算）并且不影响其任何现金收益，但包括此类收益的应用）加上自2021年7月1日及之后，金额等于（x）最近结束的合并EBITDA的25%中的较大者测试期，根据第1.6节和（y）30,177，471美元的备考基础计算，超过（B）根据第6.1（y）节产生的超过732,153，485.07美元的所有债务总额（本条款（B）中描述的此类债务，统称），“增量定期贷款”）；然而，前提是，在某种程度上根据第6.1（y）条，任何增量定期贷款的收益与其发生同时用于预付当时未偿还的债务，如此使用的此类增量定期贷款的部分不应减少增量金额或以其他方式受增量金额的约束。

任何人的“债务”是指（a）该人对借款或任何类型的存款或预付款的所有义务（客户存款和在正常业务过程中应付的利息除外），（b）由债券证明的该人的所有义务，债券、票据或类似票据，（c）该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（d）该人作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务（不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计义务）以及在正常业务过程中向雇员或前雇员提供的服务的延期付款，并根据惯例和其他延期补偿安排支付），（e）由（或持有人担保的）其他人的所有债务此类债务具有现有权利（或有或以其他方式）由）对该人拥有或获得的财产的任何留置权进行担保，无论由此担保的义务是否已承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务和合成租赁义务，（h）该人作为账户方在信用证方面的所有义务，（i）该人在银行承兑汇票方面的所有义务，（j）[保留]和（k）该人发行的所有已发行不合格股票的总清算优先权；前提是在所有情况下（w）实践担保，（x）收益，除非在到期应付后未支付，以及根据收购或处置协议进行的营运资金调整，（y）递延或预付收入和（z）资产购买价格的一部分的购买价格保留，以履行保证或其他未履行的义务相应的卖方应被排除在“债务”的定义之外。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务。

“赔偿责任”具有第5.16条中规定的含义。

“受偿方”具有第5.16条中规定的含义。

“补偿税”是指（a）对任何信用方在任何贷款文件项下的任何义务所支付的任何款项征收的或与之相关的税款，除排除税款外，以及（b）在未另行说明的范围内（a），其他税费。

“个人未偿还金额”是指就任何日期的贷款人而言，在循环贷款的任何借款和预付款或还款生效后，该贷款人截至该日期提供的所有循环贷款的未偿还本金总额，但不重复可分配给该贷款人。

“个人循环承诺”对于任何承诺贷款人而言，是指附表1.3中“个人循环承诺”一栏下与该承诺贷款人名称相对的美元金额（如果该承诺贷款人的名称未在其上如此列出，那么该承诺贷款人的个人循环承诺的附表1.3中的美元金额应被视为零），因为该金额可能会不时根据任何分配的金额（关于该承诺贷款人未偿还的循环贷款部分及其提供循环贷款的承诺）根据任何条款进行调整以及该承诺贷款人作为一方的所有有效转让协议。

“破产程序”是指，就任何人而言，（a）与该人有关的案件、诉讼或程序：（i）根据任何债务人减免法在任何法院或任何其他政府当局面前，或任命接管人、清算人、受让人、保管人、受托人、扣押人，任何人的接管人（或类似官员）或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的其他方面，或（b）为债权人的利益进行的任何一般转让、债权人的资产组合、编组，或其他，就该人的一般债权人或其债权人的任何重要部分作出类似安排；根据任何法律进行。

“知识产权”是指一个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、专利申请、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；其所有实施例或固定装置以及所有相关文档，注册和特许经营；描述或使用的与上述相关的所有账簿和记录；以及使用上述任何一项的所有许可或其他权利。

“利息期”是指，就任何指定付款日期（包括循环贷款终止日）的应计利息的计算而言，从前一个日历月的第一天开始（包括在内）到该付款日期发生之前的日历月的最后一天（包括在内）结束的期间；但是，提供与7月31日相关的支付日的利息期，2020年为自截止日期起至2020年7月31日（含）止的期间。

“存货”是指借款人或任何其他信贷方的任何和所有“存货”（该术语在UCC中定义），无论是现在存在的还是以后出现的。

“投资者”是指截至截止日期借款人（或其任何直接或间接母公司）股权的持有人。

“IRS”是指美国国税局或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“ISDA”是指国际掉期和衍生品协会或任何继任组织。

“开证行”是指行政代理人、任何贷款人或上述任何机构的附属机构或分行，以其作为本协议项下信用证的签发人的身份。

“连带责任付款”具有第12.22（g）条中规定的含义。

“次级债务”是指借入资金的债务，该债务（x）由抵押品的留置权担保，该留置权低于担保债务的抵押品的留置权，（y）无担保或（z）合同上从属于债务的付款权义务；前提是，双方理解并同意，定期贷款融资信贷协议项下的贷款和承诺（包括定期贷款融资贷款）不构成次级债务。

“法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法规和行政或司法判例的统称，包括负责执行、解释的任何政府机构对其的解释或管理或其管理，以及所有适用的行政命令，上述各项均具有法律效力。

“信用证费用”具有第2.2（g）条中规定的含义。

“L/C Sublimit”是指两千一百万美元（21,000，000美元）。

“租赁文件”是指任何适用的信用方与房东之间的协议和合同，信用方据此向该房东租赁医疗保健设施，包括在本协议日期之后签订的任何此类文件。

“贷方”是指每个承诺贷方和每个管道贷方，“贷方”是指上述所有内容的统称。

“贷方代表”具有第12.26（b）条中规定的含义。

“信用证”是指根据本协议第2.2节的规定，由开证行为借款人或任何其他信用证方的账户签发的、将由现有信用证签发的或与现有信用证相关的备用信用证。

“信用证金额”是指（i）任何时候所有未提取信用证的未提取总额加上当时所有未付偿付义务的总额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，该信用证应被视为“未偿还”的剩余可提取金额。

“信用证文件”是指任何信用证、对其的任何修改、与之相关交付的任何文件、任何申请、行政代理人就此出具的任何担保或风险参与，或任何其他文件（所有形式和内容均令行政代理人和开证行合理满意），管辖或规定（i）有关各方或面临风险的各方的权利和义务，或此类义务的任何抵押担保。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，对于任何利息期，年利率等于：

（a）比率，不少于百分之一（1.0%），等于（i）行政代理人确定的提供费率大约在伦敦时间上午11：00出现在彭博BBAM屏幕（或任何适用的后续页面）的页面上，每天进行调整，并在每一天之后的第二个工作日生效（除非该日不是伦敦工作日，在这种情况下，将使用下一个后续的伦敦营业日）显示一个普通的英国银行家协会（或其继任者，如果英国银行家协会不再发布此类利率）美元存款的利息结算利率（该页面目前为LIBOR01）（在两（2）个工作日后的日期交付），期限相当于一（1）个月，除以一（1）减去根据联邦储备系统理事会（或任何继任者）的法规D规定的总最高准备金要求（以小数表示）其中）用于“欧洲货币负债”（定义见此处）；或者

（b）如果前款（a）（i）中提及的费率未出现在此类页面或服务上，或者此类页面或服务将不再可用，则每年的费率（保留到小数点后第五位），不少于百分之一（1.0%），等于（i）行政代理人在伦敦时间上午11：00左右确定的提供费率，每天调整并在每一天之后的第二个营业日生效（除非该日不是伦敦工作日，在这种情况下，将使用下一个后续伦敦营业日）在显示普通英国银行家协会（或其继任者，如果英国银行家协会不再发布此类利率）美元存款的利息结算利率（在两（2）个工作日后交付），期限相当于一（1）个月，除以一（1）减去总最高准备金要求（表示为十进制）然后根据联邦储备系统理事会（或其任何继任者）的法规D对“欧洲货币负债”（如其中定义）施加。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）任何抵押、信托契约、留置权、质押、产权负担、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人在任何资产下的权益有条件的销售协议，与该资产相关的资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有实质上相同的经济影响的任何融资租赁）。为免生疑问，“留置权”一词不应被视为包括任何知识产权许可。

“流动性因素”是指行政代理人在其合理的信用判断中，可以按付款人类别（即医疗保险、医疗补助、商业保险、私人支付等）和补充计划合格账户适用于合格账户的百分比，在每种情况下均基于根据行政代理人的审查和分析，除其他外，借款人或任何附属担保人的历史收款历史、合同津贴、退货、回扣、折扣、信贷和其他津贴，并考虑到行政代理人认为适当的其他因素，这些因素可能导致账户债务人可能因任何原因不支付账户或任何抵押品的价值可能减少，所有这些都以符合行政代理人的承保惯例和程序的方式进行。

“贷款文件”统指本协议、抵押文件、任何循环票据，以及现在或以后证明、担保或交付给行政代理人的与本协议所设想的贷款或交易有关的所有其他文件、证书、协议和文书。协议，因为上述每一项都可能被修改，不时重述、替换、分割、拆分、补充或以其他方式修改，但特别排除与行政代理人以外的对手方签订的任何对冲协议。

“贷款”是指任何循环贷款和任何信用证项下的任何未偿还提款的统称，“贷款”是指任何此类贷款。

“密码箱账户”是指受存款账户控制协议约束的每个存款账户的统称，包括每个受控集中账户。

“密码箱银行”是指美国银行或行政代理人可接受的其他美国存款机构。

“密码箱银行收款账户”是指在密码箱银行开立的一个或多个账户，信用方的收款账户直接支付到该账户中。

“LTV比率”是指，截至任何确定日期，（x）与（y）的比率，其中（x）等于（A）适用债务的初始本金金额，其中（y）等于适用医疗保健设施的评估财产价值。

“管理协议”是指借款人与任何管理人之间的管理协议，根据该协议，此类管理人将管理医疗保健设施的日常运营，该协议可能会被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改不时根据第6.15节。

“经理”是指借款人根据第6.15条任命的任何经理。

“保证金股票”具有法规U中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指（a）对借款人及其子公司的整体业务、资产、运营、财务状况或经营成果产生重大不利影响，（b）信贷能力的重大损害缔约方，作为一个整体，履行其作为或将作为一方的贷款文件项下的义务，或（c）贷款人根据贷款文件享有的权利和补救措施或利益的重大损害；假如因（x）本协议日期之前的破产案件和/或（y）COVID-19的影响而导致的与本协议日期之前提供给行政代理人的预测大体一致的不利变化均不构成重大不利本定义（a）项下的影响。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人或任何子公司的债务（贷款和公司间贷款除外）或与一项或多项对冲协议有关的义务，其本金总额超过阈值。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何对冲协议承担的义务的“本金”应为借款人或该附属公司将被要求支付的最大总额（使任何净额结算协议生效）如果该对冲协议在该时间终止。

“重大子公司”是指除任何（a）获准合资子公司、（b）获准银团子公司、（c）外国子公司、（d）专属保险子公司、（e）HUD贷款借款人或（f）非重要子公司。

“医疗补助”是指由《社会保障法》（42 USC § § 1396 et seq.）第XIX篇及其任何后续法规制定的医疗保健援助计划，以及与此类计划有关的所有法律，在每种情况下都相同可以修改，不时补充或以其他方式修改。

“Medicare”是指根据《社会保障法》（42 USC § § 1395 et seq.）第XVIII篇及其任何后续法规建立的老年人和残疾人健康保险计划，以及与此类计划有关的所有法律，在每种情况都可能被修改，不时补充或以其他方式修改。

“Medicare加速和预付款计划”是指在COVID-19突发公共卫生事件期间根据CARES法案第3719条和随后的CMS指南扩展的针对Medicare A部分和B部分提供者和供应商的加速和预付款计划。

“Medicare加速付款”是指任何信用方根据Medicare加速和预付款计划要求或收到的任何付款的统称。

“医疗保险行政承包商”是指已被授予地理管辖权以处理医疗保险A部分和B部分医疗索赔或医疗保险按服务收费受益人的耐用医疗设备索赔的私人医疗保险公司。

“医疗保险坏账转嫁付款”是指任何信贷方要求或从任何医疗保险行政承包商处收到的与预期医疗保险坏账相关的任何付款，这些付款将在任何成本报告和其他任何类型的报告中索赔政府报销计划。

“最低余额”是指最近一个月平均借款基数的百分之四十（40%），通过将（a）在该月交付的每张借款基础证书上报告为借款基础的金额总和除以（b）在该月交付的借款基础证书总数来确定；假如关闭发生当月的最低余额应为40,500，000美元。

“最低流动性”是指，截至任何确定日期，借款人和附属担保人在该日期的合并基础上的以下总和：（a）不受限制的现金和许可投资以及（b）未使用的可用性。

“抵押财产”最初是指附表1.1（d）中规定的信贷方拥有的不动产，并应包括根据第5.19节授予抵押的其他不动产及其改进。

“抵押”是指根据本协议第5.19条交付的抵押、信托契约、租约和租金的转让、修改和其他担保文件，每一项实质上均采用附件 G的形式，进行更改以考虑借款人与行政代理人之间商定的国家要求和习俗。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“净现金收益”是指（a）就任何资产出售而言，就该资产出售收到的现金收益总额（为免生疑问，包括任何递延金额），以及就该资产出售交付的本票或其他非现金对价收到的任何现金付款，扣除（不重复）（i）为实现此类资产出售而产生的合理费用（包括支付给非借款人子公司或关联公司的第三方的法律费用以及经纪人和承销商的佣金），任何合理的税费归因于此类资产出售，以及，在外国司法管辖区进行资产出售的情况下，借款人合理估计实际应支付的因该资产出售收益汇回而合理产生的任何税款，由于任何此类资产出售而触发的应付给政府当局的任何款项，任何债务或合同义务借款人和子公司（贷款和任何其他义务除外）需要支付或保留与此类资产出售有关，或者由于出售的资产已从支持此类债务的借款基础中删除而需要偿还此类债务（v）所需的准备金总额

借款人或适用子公司的合理判断将保留在借款人或此类子公司的账簿上，以支付与此类资产出售相关的或有负债（只要根据本条（v）从总收益中扣除的金额）借款人或任何子公司在清算此类或有负债时未实际支付的，应被视为在此类或有负债不再是借款人或任何子公司的义务时收到的净现金收益）；（b）就任何债务的发行或产生而言，其现金收益，扣除所有税费和惯常费用、佣金、成本和与之相关的其他费用。

“非政府付款人”是指政府报销计划以外的任何第三方付款人。

“非重大子公司”是指在任何时候，任何子公司（a）在当时具有总资产账面价值（包括该子公司任何子公司的总资产账面价值），或借款人或任何子公司应就收购该子公司的股权或总资产而支付（包括承担债务），少于10,000，000美元或（B）本身或通过其子公司不会也不会拥有医院或医院权益或管理或经营医院；假如所有非重要子公司在任何时候的总资产不超过借款人和子公司合并总资产的5.0%。附表1.1（g）包含截至截止日期的所有非重要子公司的真实、正确和完整的清单。

“通知”具有第8.1节中规定的含义。

“义务”是指借款人和任何其他信贷方在任何时候欠行政代理人、任何贷款人、开证行或行政代理人的任何其他附属公司或任何贷款人或其各自的任何附属公司，无论是根据本协议或任何其他贷款文件，无论是共同的还是个别的，相关的或不相关的，主要的或次要的，到期的或或有的，到期的或即将成为到期（包括债务，通过转让获得的负债和义务），以及本协议项下的本金、利息、费用、赔偿义务或费用（特别包括在与借款人或任何其他信贷方有关的任何破产、资不抵债或类似程序开始后产生的利息，是否允许对此类启动后利息提出索赔），包括与循环贷款和任何延期有关的债务、负债和义务，对其的修改、替换、增加和更新；借款人或任何其他信贷方根据行政代理人所依据的对冲协议应付的任何金额，任何贷款人或其各自的任何附属公司是交易对手；任何经批准的现金管理义务；支付行政代理人、任何贷款人或行政代理人的任何其他附属公司、任何贷款人或他们各自的任何附属公司预付的所有款项，以保存、保护和执行本协议项下和抵押品中的权利；以及所有费用。在不限制上述一般性的情况下，义务应包括欠行政代理人、任何贷款人或其任何关联方的与任何现金管理协议有关的任何其他债务、负债或义务。尽管本定义中有任何相反的规定，本文和贷款文件中使用的“义务”不应包括任何信用方的除外掉期义务。

“OFAC”是指财政部外国资产控制办公室。

“普通课程贷款”是指，就任何人而言，营运资金便利或当地信贷额度，在每种情况下，由一家或多家银行或非附属机构的其他融资来源提供，任何此类人的本金总额不超过10,000，000美元，并在该人的正常业务过程中产生。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区有关的等效或类似组织文件）；（b）对于任何有限责任公司，证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议；（c）对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织管辖范围内的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的文件或通知，以及（如果适用）该实体的任何证书或组建或组织章程。

“其他关联税”是指就任何接收方而言，由于该接收方与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税款（由该接收方执行、交付、成为其中一方而产生的关联除外），履行其义务，收到付款、收到或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益）。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法庭税或文件税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是由于根据以下各项支付、执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善而产生的担保权益，或以其他方式与之相关的担保权益，任何贷款文件，但属于对转让征收的其他关联税的任何此类税款除外。

“未偿还金额”是指，就任何日期的循环贷款而言，（i）截至该日期所有循环贷款的未偿还本金总额和截至该日期的信用证金额之和，在生效，不重复，循环贷款的任何借款和预付款或偿还、任何信用证的签发以及在该日期发生的任何偿付义务的支付。

“超额金额”是指未偿还金额在任何时候超过可用性的金额（如果有）。

“参与者”具有第12.18（h）条中规定的含义。

“参与者登记册”具有第12.18（h）条中规定的含义。

“Paul B Hall设施”是指Paintsville Hospital Company，LLC的某些Paul B Hall医疗保健设施。

“付款日”是指每个日历月的第一天，从截止日期后的第一个完整日历月的第一天开始。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继承实体。

“pdf”具有第12.20节中规定的含义。

“完善证书”是指借款人在截止日期或前后交付的证书，提供有关每个信用方的个人或混合财产及其每个补充的信息。

“允许的收购”具有第6.4（h）条赋予该术语的含义。

“允许的额外债务”是指在次级基础上担保给担保债务的留置权的任何债务或无担保债务，在每种情况下，（a）到期日或之后，并且不要求在发生此类债务时有效的预定到期日之后180天的日期之前预定支付本金，（b）如果有担保，应由抵押品在第二优先权（或其他次要优先权）的基础上担保，留置权担保债务，而不是由控股、借款人或除抵押品以外的任何子公司的任何财产或资产担保，（c）不得借款人，不是信用方的发行人或担保人，以及（d）在此类债务有条款（保证金、定价、赎回保护、到期、费用和其他经济以及提前还款和赎回条款）比适用于循环贷款的条款（由借款人合理确定）更具限制性，则此类条款应为为贷款人的利益而添加（这些条款可以由借款人签署并交付给行政代理人的本协议的补充形式实施，不需要行政代理人或任何贷款人的同意）。就任何此类债务以实物支付的任何利息也应被视为允许的额外债务，并应被视为根据本协议发生。

“允许的竞争”是指，就任何信用方据称或可能欠任何政府税务机关或其他第三方的任何税务义务或其他义务而言，通过迅速提起并认真进行的适当程序真诚地维持的竞赛，并且此类保留或其他适当规定（如果有），应按照公认会计原则的要求在每个适用的信用方的账簿和记录以及财务报表中作出；但前提是（A）在此类挑战期间有效地停止遵守作为此类竞赛主题的义务；（B）该信用方的所有权及其使用权，抵押品不会因此受到不利影响，行政代理人对此类抵押品的留置权和优先权不会因此受到不利影响、改变或损害；（c）如果竞赛金额等于或超过5,000，000美元，则每个人都提供书面在此类竞赛开始之前或之后的一段合理时间内（但在任何情况下不得超过此类竞赛开始后的五（5）个工作日）将此类竞赛通知行政代理人；（d）抵押品或其任何部分或其中的任何权益不会因该信用方的此类竞争而有被出售、没收或丢失的任何危险；（e）该信用方已应行政代理人的书面要求，不时向行政代理人提供，该信用方通知此类竞赛的状态和/或确认继续满足此定义；（f）在对此类竞赛做出最终决定后，该信用方应立即遵守其要求。上述规定不适用于与任何第三方付款人计划有关的上诉。

“允许的自由裁量权”是指在行使合理（从基于资产的有担保贷款人的角度）商业判断时善意做出的决定。

“允许的股权发行”是指任何合格股本的出售或发行。

“获准持有人”指以下任何一项：（a）任何主要获准持有人，（b）主要获准持有人的受控附属公司，（c）作为主要获准持有人或附属公司的投资经理或顾问的人其中，（d）主要许可持有人的任何附属公司，其大部分流通在外的有表决权的股票由该主要许可持有人直接或间接持有，以及（e）作为主要许可持有人的附属公司的任何个人；前提是，尽管有上述规定，“获准持有人”不包括上述任何一家的任何经营投资组合公司。

“允许的债务”具有第6.1节中赋予的含义。

“允许的权益转让”是指向新子公司出售、发行或以其他方式转让子公司的证券或任何子公司的资产，或出售、发行或转让

子公司，如果在此类出售、发行或其他转让后，该子公司应符合“获准合资子公司”定义的适用要求，“非重要附属公司”或“获准银团附属公司”；前提是（a）所有许可利息转移的总公平市场价值（在任何许可利息转移生效时和之后确定），或与设立有关，获准合资企业不得超过75,000，000美元，并且（b）在任何获准权益转让生效时和之后，资产的总账面价值，截至适用的获准权益转让之日计算，在截止日期后成为获准合资子公司或获准银团子公司的所有子公司（在获准权益转让生效后仍然是信贷方的人除外）在截止日期之后进行的许可利息转让不得超过（i）借款人和子公司在合并基础上的资产账面总值的10%，截至适用的许可利息转让之日计算，对于获准的合资子公司，以及借款人和子公司在合并基础上的资产账面总值的10%，在适用的获准利息转让之日计算，如果是获准的银团子公司。

“许可投资”是指：

（a）美利坚合众国（或其任何机构，只要此类义务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持）的直接义务或本金和利息无条件担保的义务美国），在每种情况下，自收购之日起一年内到期；

（b）自收购之日起270天内到期的商业票据投资，并且在收购之日具有从标准普尔或穆迪获得的最高信用评级；

（c）由以下机构发行或担保或放置的存单、银行承兑汇票和自购买之日起一年内到期的定期存款的投资，以及由以下机构发行或提供的货币市场存款账户，根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的行政代理人或任何国内办事处，其资本和盈余以及未分配利润的总和不少于500,000，000美元；

（d）与满足上述（c）款标准的金融机构签订的期限不超过30天的全额抵押回购协议，用于上述（a）款所述的证券；

（e）对经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条所指的“货币市场基金”的投资，其资产几乎全部投资于（a）至（d）条所述类型的投资）多于；和

（f）外国子公司按照正常投资惯例对类似于上述类型的投资进行现金管理的其他短期投资。

“许可的合资子公司”是指借款人或此类子公司据此开展许可的合资企业的部分拥有的子公司。

“许可的合资企业”是指（a）借款人或任何权益子公司的收购（通过合并、购买、租赁（包括任何包含预付款或买断选择权的租赁）或其他方式），不构成许可的收购任何资产，与借款人和子公司从事相同业务或相关业务的任何人或其部门或业务线的股本或其他股权，（b）销售，向信用方以外的人发行或以其他方式转让子公司的证券，如果在此之后

出售、发行或其他转让，该子公司应符合“获准合资子公司”定义的适用要求，或（c）对获准合资子公司的其他投资以及贷款和垫款；前提是（w）没有违约或违约事件发生并持续，（x）除了在截止日期之前对附表1.1（e）所列的获准合资企业进行的投资外，借款人和子公司在（包括转让给）任何获准的合资企业，在每种情况下，自每项此类投资、贷款或垫款之日起计量（扣除借款人或子公司在截止日期后实际以现金形式收到的任何还款或资本回报（扣除适用税款））（“净投资金额”），当添加到之后完成的所有许可合资企业的总净投资金额时截止日期，不得超过30,000，000美元（或者，如果在该完成生效后，最近一个测试期的担保净杠杆率在备考基础上不大于6.50：1.00,100，000,000美元），（y）根据上述（A）至（C）条进行的任何投资仅被允许如果是为了合法的商业目的而建立的，并且（z）任何获准的合资企业应是与非借款人或其任何子公司的附属公司的人的善意合资企业。

“许可留置权”具有第6.2节中赋予的含义。

“允许的房地产债务”具有第6.1（f）条赋予该术语的含义。

“获准银团附属公司”是指借款人部分拥有的附属公司，在获准银团交易生效后，拥有、租赁或经营作为该获准银团交易标的的医院。

“允许的银团交易”具有第6.5（b）条赋予该术语的含义。

“获准银团交易合作伙伴”是指在获准银团子公司中拥有少数股权的一个或多个人（控股、借款人或任何子公司除外）。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、有限责任公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划”是指（i）由借款人或任何ERISA附属公司建立或维护的员工福利或其他计划，或借款人或任何ERISA附属公司作出或有义务作出供款的任何此类计划受ERISA第IV篇或ERISA第302节或守则第412节的约束，多雇主计划除外。

“执业担保”是指入院医师执业担保，借款人或任何子公司据此保证向入院医师支付医院医务人员的入院医师每月专业费用净收入与最低每月保证金额之间的差额。

“主要许可持有人”是指以下任何一项：（a）Davidson Kempner Capital Management LP，（b）GoldenTree Asset Management LP，（c）York Capital Management Global Advisors，（d）Oak Hill Advisors LP，（e）KKR信用顾问（美国）有限责任公司，（f）Special Situations Investing Group，Inc.，（g）高盛公司和（h）由本定义（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（g）条中指定的人控制或管理的任何基金、账户或投资工具。

“最优惠利率”是指在《华尔街日报》市场数据部分的货币利率页面上公布为“最优惠利率”的利率（或者，如果多个利率被公布为最优惠利率，则此类利率中的最高者）；假如，如果华尔街日报不再发布“最优惠利率”，或行政代理人真诚地确定如此公布的利率不再反映对现行“最优惠利率”的准确确定，行政代理人可以选择替代来源用作“最优惠利率”的基础。

“按比例份额”是指（a）就承诺贷款人提供循环贷款的义务而言，该承诺贷款人有权收取第2.9（b）、（b）节中描述的关于贷款人收取循环贷款的本金和利息的支付，该贷方的个人未偿金额，以及（c）用于所有其他目的（包括第13.7条下产生的赔偿义务）与任何贷方有关，通过将（i）该贷方的未提供资金的个人循环承诺的总和加上该贷方当时现有的个人未偿还金额，除以所有贷方的未提供资金的循环承诺的总和加上所有贷方当时现有的未偿还金额而获得的百分比贷款人。

“计划支持提供者”是指现在或以后提供流动性或信贷或承诺提供流动性或信贷的任何人，或为其账户提供流动性或信贷，或从以下机构购买：管道贷方（或为该管道贷方提供资金的任何相关商业票据发行人）支持该管道贷方直接或间接发行的商业票据，以便为该管道贷方根据本协议提供的贷款或签发信用证提供资金，担保债券或其他工具，以支持因此类管道贷方或此类相关发行人的商业票据计划而产生或与之相关的任何义务。

“保护性垫款”具有第2.13节中规定的含义。

任何人的“合格股本”是指该人的任何非不合格股票的股权。

“合格IPO”是指控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司或借款人的发行，其在承销的首次公开募股（根据S-8表上的注册声明进行的公开募股除外）中的普通股权（以及此类发行的任何收益对借款人的贡献）导致此类普通股权在任何美国国家证券交易所或场外市场，或加拿大或欧盟任何国家的任何类似交易所或市场公开交易。

“评级机构”是指标准普尔（麦格劳-希尔公司（“标准普尔”）穆迪投资者服务公司（“穆迪”）的一个部门）和惠誉评级的一个部门惠誉公司Ltd.（“惠誉”）或任何其他国家认可的统计评级机构。

“收款人”是指行政代理人、任何贷方、任何开证行或任何其他收款人，因任何信用方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务或因任何义务而支付的任何款项。

“法规T”是指不时生效的董事会法规T及其所有官方裁决和解释。

“规则U”是指不时生效的董事会规则U及其所有官方裁决和解释。

“X条例”指不时生效的董事会X条例及其所有官方裁决和解释。

“相关基金”是指，就作为投资基金的任何贷方而言，投资于商业贷款并由与该贷方相同的投资顾问或该投资顾问的附属公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、浸出或迁移到或通过环境或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内或之上。

“注册”具有第12.18（j）条中规定的含义。

“报销义务”具有第2.2（d）条中规定的含义。

“代表”具有第12.26（a）条中规定的含义。

“所需保险”具有第5.4条中规定的含义。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，（a）如果有两（2）个或更少的贷款人，则这些贷款人持有（x）未偿还总额加上（y）循环承诺的未提供资金总额，（B）如果有两（2）个以上的贷款人，则这些贷款人持有（x）未偿还总额加上（y）循环承诺的未融资总额之和的百分之五十（50%）以上，前提是，承诺，任何违约贷款人持有或视为持有的负债部分应被排除在外，以便确定所需的贷款人。

“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“限制性债务”是指借款人或任何子公司的债务，其支付、预付款、回购或取消受到第6.9（b）条的限制。

“限制性支付”是指与借款人或任何子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产（进行此类股息或分配的人的合格股本除外）），或任何付款（无论是现金，证券或其他财产（进行此类股息或分配的人的合格股本除外）），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何股权借款人或任何子公司（除了，在每种情况下，对任何子公司的出资或购买股权）。

“循环承诺”是指，对于任何贷方而言，该贷方承诺按比例分配本协议项下的循环贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过附表1.3或该贷款人成为本协议一方的转让协议（如适用）中该贷款人名称对面规定的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。贷款人在截止日期的循环承诺总额应为一亿四千五百万美元（145,000，000美元），在每种情况下，根据第2.1节规定的条款和条件，任何参与贷款人的循环承诺都会增加（C）。

“循环承诺增加”具有第2.1（c）条中规定的含义。

“循环承诺增加日期”具有第2.1（c）条中规定的含义。

“循环设施”具有第2.1节中规定的含义。

“循环贷款”具有第2.1节中规定的含义。

“循环贷款”是指每笔循环贷款的统称。

“循环贷款通知”是指要求提供循环贷款的通知，该通知应作为借款基础证书的一部分或以附件 D的形式单独交付。

“循环贷款终止日”是指（a）预定到期日，（b）总循环承诺自愿永久减少至0美元的日期，（c）借款人终止本协议或出于任何原因的循环设施，（d）行政代理人根据第9.2节的条款终止循环设施的日期。

“循环票据”是指，如果行政代理人以书面形式要求，借款人以贷款人或行政代理人的名义为一个或多个贷款人的利益而以附件 C的形式制作的任何特定本票，证明此类贷款人按比例分配的循环贷款。

“特许权使用费”是指借款人或任何其他信贷方根据许可应付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他款项。

“RP杠杆条件”是指，就某些限制性付款而言，在其生效后，最近一个测试期的备考基础上的担保净杠杆率不得大于4.50：1.00。

“标准普尔”具有“评级机构”定义中规定的含义。

“同一设施调整后EBITDA”是指调整后的合并净收入，以排除计算借款人及其子公司在相关测试期间出售或关闭的医院的合并EBITDA的影响。

“制裁”具有第4.23节中赋予该术语的含义。

“预定到期日”是指截止日期的四（4）周年。

“SEC”是指美国证券交易委员会或继承其任何或所有职能的任何政府机构。

“担保净杠杆率”是指在任何日期，就借款人及其子公司而言，最近一个测试期的（a）担保债务总额与（b）合并EBITDA的比率。在发生任何许可收购或任何重大资产出售的连续四个财政季度的任何期间，担保净杠杆率应根据第1.6节在备考基础上确定。

“担保协议”是指控股公司、借款人、担保人和行政代理人之间签订的截至本协议日期的某些担保和质押协议，以及控股公司、借款人或任何其他信贷方签署的任何其他担保协议有利于行政代理人，在每种情况下，都可能不时修改、重述、替换、分割、拆分、补充或以其他方式修改。

“重大资产出售”是指借款人或任何子公司向借款人或任何医院的子公司担保人以外的任何人出售、转让、租赁或以其他方式处置医院的全部或几乎全部资产或大部分资产。股权，一个人，或一个人的部门或业务线或其他业务单位或医院的关闭。

“特定违约事件”是指（a）第9.1（b）、9.1（c）条规定的任何违约事件，9.1（g）或9.1（h）；（b）因未能遵守第7条而导致的违约事件；（c）未能在任何重大方面遵守第2.4节中的任何规定；（d）未能提供借款基础证书根据第8.3条的要求（受五（5）个工作日的宽限期（或两（2）个工作日的宽限期）当根据该部分的（y）条款每周交付借款基础证书时有效））；（e）违反第5.1节（关于保留控股或借款人的存在）或第5.4节中的任何一项；（f）违反第4.27、4.28条中的任何一条，4.30或4.31可合理预期会产生重大不利影响（不重复其中的任何重要性或重大不利影响限定词）；（g）被排除在42中定义的任何联邦医疗保健计划之外美国控股公司、借款人或任何子公司的§ 1320a-7b（f），只要排除此类子公司可以合理预期会产生重大不利影响。

“特定交易”是指（a）根据第6.4条允许的许可收购或其他收购的完成，（b）对许可合资企业的投资，或（c）根据第6.1（m）条产生或承担债务）或（v）及其所得款项的用途。

“子公司”是指，就任何人而言，公司，合伙企业或其他实体，其股权具有普通投票权（仅因偶然事件的发生而具有这种权力的股权除外）以选举该公司的董事会或其他经理的多数成员，合伙企业或其他实体当时由该人直接或间接拥有，或以其他方式直接或间接或两者控制其管理。

“子公司”是指借款人的任何子公司，或者，如果有说明，是控股公司的任何子公司。

“子公司担保人”是指截至截止日期在附表1.1（b）中列出的每个子公司，以及根据第5.8条成为或成为信用方的每个其他子公司（理解并同意，没有（i）外国子公司，非重要子公司，获准银团子公司，专属保险子公司、（v）获准合资子公司或附表1.1（f）中列出的子公司，在任何情况下，均应根据第5.8节要求成为信用方，除非借款人选择使任何此类人成为附属担保人，并且该人发行并由任何其他附属担保人拥有的任何股权均根据担保协议进行质押）。

“补充计划合格账户”是指借款人和附属担保人（统称）在前三（3）个月期间（在任何情况下，根据第2.1（b）条的规定）在补充计划下的平均每月现金收款）。

“补充计划”是指DSH付款、伊利诺伊州提供者税收付款、医疗保险坏账转嫁付款和无偿护理付款。

“支持方”是指任何银行、保险公司或其他金融机构向管道贷方或为其账户提供或有承诺或选择提供资金（包括通过协议购买转让或参与所欠贷款）这样的管道贷款人）。

“掉期协议”是指借款人与行政代理人或其任何附属机构之间的掉期协议（定义见11 U.S.C. § 101，不时生效），如果有的话。

“掉期义务”是指就借款人或任何其他信贷方而言，根据任何掉期协议支付或履行的任何义务。

“银团收益”具有第6.5（b）条赋予该术语的含义。

“银团交易”是指借款人或子公司出售、转让或以其他方式处置其在拥有、以公平交易条款向一个或多个第三方租赁或经营医疗保健设施，如果在此类出售、转让或其他处置后，该联合子公司应继续符合子公司的资格，或将其在医疗保健设施中的权益转让给部分拥有的子公司。

“合成租赁”对任何人而言，是指任何财产（无论是不动产、个人或混合）（a）根据GAAP作为经营租赁进行会计处理，以及（b）承租人保留或获得为美国联邦所得税目的而租赁的财产的所有权，但任何此类租赁除外该人是出租人。

“合成租赁义务”对任何人而言，是指等于任何合成租赁下剩余租赁付款额的资本化金额，如果此类义务作为资本入账，则根据公认会计原则将出现在该人的资产负债表上租赁义务。

“合成购买协议”是指任何掉期，借款人或任何子公司有义务或可能有义务支付（a）与任何第三方从借款人以外的人处购买有关的任何付款的衍生协议或其他协议或协议组合或任何股权或受限制债务的任何子公司，或（b）任何付款（由于其允许购买任何股权或受限制债务除外），其金额参照价格确定或任何股权或受限制债务的任何时间的价值；前提是没有虚拟股票或类似计划仅规定向现任或前任董事付款，借款人或子公司（或其继承人和遗产）的高级职员或雇员应被视为综合购买协议。

“税款”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税款、征税、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

“定期贷款第一优先抵押品”具有定期贷款/ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“定期贷款代理人”是指定期贷款融资信贷协议下的行政代理人。

“定期贷款融资信贷协议”是指（a）控股公司、借款人、贷款人不时签订的信贷协议，以及作为行政代理人和抵押代理人的Jefferies Finance LLC，作为同样可以修改、重述、修改和重述，根据本协议和定期贷款/ABL债权人间协议不时补充或以其他方式修改，以及（b）之间的一项或多项贷款协议

借款人和其他不时的一方，据此，上述（a）项中提及的信贷协议项下的债务已全部或全部再融资、偿还、预付、回购、赎回、替换、续期、退还或增加部分符合并受制于，本协议和定期贷款/ABL债权人间协议的规定。

“定期贷款融资贷款”是指定期贷款融资信贷协议项下的“贷款”。

“定期贷款工具贷款文件”是指定期贷款工具信贷协议中定义的“贷款文件”（或任何类似术语）。

“定期贷款/ABL债权人间协议”是指某些ABL债权人间协议，自本协议之日起，由行政代理人、定期贷款代理人和签署该协议的债务人签署，可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改时不时。

“定期贷款放款人”具有定期贷款/ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“测试期”是指根据第8.4（a）或（b）节已交付（或要求交付）财务报表的该日期或之前最近结束的连续四个财政季度的期间。

“第三方付款人”是指政府报销计划、私人保险公司、管理式医疗计划以及目前或将来向提供者报销Healthcare Services的任何其他个人或实体。

“门槛金额”是指27,500，000美元。

“总债务”在任何时候是指（a）借款人和子公司在该时间（i）借款的总债务，具有其定义第（g）条的性质，根据其定义第（h）条的性质（仅限于发生后一（1）个工作日内的任何未偿还金额），收益，在到期和未支付和（v）对上述第（i）至条的保证，在当时实际到期和应付的范围内（不重复上述条款）减去（b）借款人和子公司合并资产负债表中包含的不受限制的现金、现金等价物和许可投资的总额时间。

“总净杠杆率”是指在任何日期，对于借款人及其子公司，该日期的总债务与最近结束的测试期的合并EBITDA的比率。在发生任何许可收购或任何重大资产出售的连续四个财政季度的任何期间，总净杠杆率应根据第1.6节在备考基础上确定。

“总担保债务”是指在任何时候由借款人和子公司的任何财产或资产的留置权担保的总债务。

“商标安全协议”是指由特拉华州有限责任公司Blue Island Hospital Company，LLC、特拉华州有限责任公司QHCCS，LLC和特拉华州有限责任公司Quorum Health资源有限责任公司作为授予人签订的自本协议签署之日起的某些商标安全协议，有利于行政代理人，因为行政代理人可能会不时修改、重述、替换、分割、拆分、补充或以其他方式修改。

“交易”统称为（a）信用证当事人签署、交付和履行其作为一方的贷款文件以及在截止日期提供本协议项下的贷款，（b）签署、交付和履行，每个信用方交付和履行其将成为其中一方的每份定期贷款工具贷款文件，并在截止日期提供贷款，（c）破产计划的完成，（d）破产计划拟进行的其他交易，以及（e）与上述各项相关的费用、成本、负债和开支的支付，以及截至截止日期与上述相关的任何其他交易的完成。

“TRICARE”是指根据10 U.S.C.美国法典第42篇第1071条及以下、第1320a-7条和第1320a-7a条以及根据此类法规颁布的法规。

“触发开始日期”具有“契约触发期”定义中规定的含义。

“UCC”是指在纽约州或任何其他适用的司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国处置机构”是指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他公共行政机构。

“无偿护理付款”是指任何信用方根据任何州管理的无偿护理计划要求或收到的任何付款的统称。

“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案（Pub. III的标题）。L. No. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“我们。人”是指法典第7701（a）（30）节中定义的“美国人”的任何人。

“我们。税务合规证书”具有第2.14（g）条规定的含义。

“退伍军人管理合同”是指与美国退伍军人事务部就向退伍军人提供护理服务的任何合同或协议。

任何人的“全资子公司”是指该人的子公司，其证券（董事的合格股份除外）或代表100%股权的其他所有者权益在作出任何决定时拥有，由该人或该人的一个或多个全资子公司控制或持有，或由该人和该人的一个或多个全资子公司控制或持有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，如ERISA标题IV副标题E第I部分中定义的此类术语。

“扣缴义务人”是指任何信用方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，其写入-欧盟保释立法附表中描述了向下和转换权力。

1.2其他解释性规定。参考本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：

（a）此处术语的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等词应视为后跟“但不限于”短语。”“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。”除非上下文另有要求，（i）对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件和任何贷款文件）的任何定义或引用应被解释为不时提及此类协议、文书或其他文件修改、重述、扩展、不时以书面形式补充或以其他方式修改（受限于此处或任何其他贷款文件中规定的此类修改、补充或修改的任何限制），此处对任何人的任何引用均应解释为包括该人的继任者和受让人，词语“hereto”、“herein”、“hereof”和“hereunder”，和类似含义的词语在任何贷款文件中使用时，应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，贷款文件中对条款、章节的所有引用，附件和附表应被解释为引用出现此类引用的贷款文件的条款和部分以及附件和附表，（v）对任何法律的任何引用应包括所有合并、修订、除非另有说明，否则替换或解释此类法律以及对任何法律或法规的任何引用均指不时修订、修改或补充的此类法律或法规，“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金，证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指定日期到较晚指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”；“to”和“until”这两个词分别表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到并包括”。”

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考而包含，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）不会以任何一方（或其律师）负责准备本协议、任何其他贷款文件或其任何部分为由推定任何一方（或其律师）。

1.3会计条款。

（a）一般来说。此处未具体或完整定义的所有会计术语均应按照本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）进行解释，并应按照在一致基础上应用的公认会计原则编制，不时生效，除非本文另有特别规定。

（b）GAAP的变化。如果在任何时候GAAP的任何变化都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人或行政代理人应如此要求，行政代理人和借款人应根据公认会计原则的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图

（须经行政代理人批准）；前提是，在如此修改之前，（i）此类比率或要求应继续根据GAAP进行计算，然后再进行此类更改，并且借款人应向行政代理人提供财务报表以及本协议要求的或本协议项下合理要求的其他文件，规定了在GAAP中的此类更改生效之前和之后进行的此类比率或要求的计算之间的对账。

1.4四舍五入。借款人根据本协议要求维持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的位数多一位的位置，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

一天1.5次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均指东部时间（夏令时或标准时间，如适用）。

1.6备考计算。对于发生任何许可收购、根据第6.4节允许的其他收购或重大资产出售的连续四个财政季度的任何期间，总净杠杆率和担保净杠杆率中的每一个，以及不重复的合并EBITDA，将，出于此处规定的所有目的，根据第8.4（a）或（b）节要求交付财务报表的最近连续四个财政季度，并在该许可收购生效后，以备考方式计算该期间，收购或重大资产出售（以及任何相关的债务偿还）（包括但不重复，所有符合1933年证券法（经修订，[保留]）下的S-X条例的备考调整，以及对“运行率”成本节约和协同效应（扣除持续相关费用）的备考调整此类“运行率”成本节约和协同效应已在日期或之前实现或合理预期将实现在任何此类许可收购或收购完成之日起18个月后（成本节约和协同效应应添加到合并EBITDA中，直到完全实现并在备考基础上计算，就好像此类成本节约一样并在相关期间的第一天实现了协同效应）；但在借款人的选举中，无需为任何许可收购或其他收购确定此类备考调整如果与此类收购有关的总对价低于37,500，000美元；进一步规定，所有此类调整均应在借款人代表的财务官员的合理详细证明中列出），假设为了进行此类计算，此类许可收购，根据部分允许的收购 6.4或重大资产出售（及相关债务偿还），以及在该期间完成的任何其他获准收购和重大资产出售（及相关债务偿还）已于该期间的第一天完成；进一步规定，与根据（a）条作出的任何调整一起计算时，上述任何连续四个财政季度期间的协同效应增加合并EBITDA的总额（非现金费用除外）不得超过xiii）合并EBITDA的定义，等于该期间合并EBITDA的20%的金额，根据本第1.6节在备考基础上计算，但在根据本第1.6节对该期间的协同效应实施此类添加和任何其他此类先前添加之前第1.6节。此外，仅用于确定是否允许特定交易根据本协议（包括该特定交易是否会导致违约或违约事件），担保净杠杆率应按照上句规定的备考基础计算。

第2条。

一般循环贷款条款

2.1循环贷款。

（a）旋转设施。根据本协议规定的条款和条件，包括行政代理人以书面形式满足或放弃本协议第3条规定的所有条件，贷款人特此为借款人的利益建立循环信贷安排（“循环安排”），根据哪个，在行政代理人根据第2.3节收到循环贷款通知后，在可用期内，每个管道贷款人（如有）可自行决定，并且每个承诺贷款人分别同意提供循环贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），其金额等于其在所请求循环贷款中的按比例份额。未偿还金额在任何时候均不得超过（i）循环承诺和借款基数（此类较低金额，“可用性”）中的较小者，并且任何贷方的个人未偿还金额不得超过，就以下方面而言给承诺贷款人，该承诺贷款人的个人循环承诺，对于管道贷款人，其相应的承诺贷款人的个人循环承诺。根据本协议的条款和条件，借款人可以借入、偿还和再借本协议项下的循环贷款，直至循环贷款终止日期。任何时候借款基数的计算应最初由借款人进行并由授权人员（在该授权人员的公司、有限责任公司或有限合伙企业，如适用，身份，而不是以个人身份）根据本协议第8.3条交付借款基础证书；但是，该行政代理人有权在其合理的信用判断中审查和调整任何此类计算，如果计算不是根据本协议进行的。

（b）借款基数调整；建立储备。

（i）行政代理人有权在其允许的酌处权下，在任何时间和出于任何原因，根据借款基础建立、资助和调整准备金，行政代理人在其不时允许的酌处权中认为必要的金额和事项，和/或在其认为适当的时间从循环贷款中收取此类准备金作为循环贷款（包括由批准的现金管理义务组成的任何负债）。如果行政代理人在其允许的酌处权下，在截止日期之后建立或增加任何准备金，并且此类准备金的实施或增加直接导致根据第2.5节的超额预付款，借款人应在行政代理人提出书面请求（可以通过电子邮件）的一（1）个工作日内偿还与此类超额预付款产生的超额金额相等的金额。不以任何方式限制根据上述一般性规定，行政代理人应有权在其允许的酌处权范围内建立与任何医疗保险加速支付、CARES法案递延工资税或政府贷款相关的准备金并为其提供资金。

行政代理人有权在其允许的酌情决定权下，通过将流动性因素应用于合格账户和补充计划合格账户并不时调整此类流动性因素来调整借款基础；假如，该行政代理人应至少提前五（5）个工作日向借款人提供任何此类流动性因素的应用的书面通知，并且行政代理人应在这五（5）个工作日期间合理可用，供借款人讨论和/或对此类申请提出异议，任何此类竞赛均应由行政代理人和借款人在每种情况下真诚地解决。

在考虑了根据上述第（i）和条对借款基础计算进行的任何和所有调整后（为免生疑问，包括征收任何准备金以及流动性因素的应用和调整）以及适用的预付利率的应用：

a）借款基础中包含的补充计划合格账户的总额不得超过9,000，000美元；

b）借款基础中包含的与Paul B Hall Facility相关的账户总额不得超过3,000，000美元；和

c）借款基数中自然人（即个人）的欠款总额不得超过5,000，000美元。

（c）循环承诺增加。

（i）借款人可在截止日期后的一次或多次向行政代理人发出书面通知，要求增加总循环承诺（“循环承诺增加”）；前提是：

a）在实施此类循环承诺增加及其所得款项的任何应用后，不应发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件将继续或将立即发生；

b）根据本第2.1（c）条增加的循环承诺的本金总额不得超过所有此类请求的ABL增量金额，并且每个此类请求的本金总额不得低于2,500，000美元，或者，如果少，本第2.1（c）条下的全部剩余未使用金额；

c）借款人应遵守第7条规定的财务契约，在任何循环承诺增加及其所得款项的任何应用生效后，为最近结束的测试期重新计算；和

d）根据循环承诺增加提供的任何贷款均应为本协议项下的循环贷款。

根据本第2.1（c）条提出的任何请求应由借款人以书面形式提交给行政代理人（行政代理人应立即将副本转发给贷款人）。尽管本协议有任何其他规定，行政代理人或任何贷款人均无任何明示或暗示的承诺或义务，提议提供任何循环承诺增加，每个贷方可自行决定接受或拒绝任何提供任何循环承诺增加的请求。此处包含的任何内容均不要求行政代理人向任何贷方提供任何循环承诺增加的全部或任何部分。

每个贷款人应在合理可行的情况下尽快以书面形式向行政代理人指明其愿意提供的拟议循环承诺增加的本金金额（前提是任何贷款人未在十（10）个工作日（或行政代理人可能指定的较短期限）内作出如此回应，应被视为已拒绝此类请求），无论该金额是否等于、大于、或低于该贷款人在循环承诺中的按比例份额。行政代理人应通知借款人

以及每个贷方对本协议项下提出的每个请求的回应。如果贷款人选择不提供所要求的全额增加，并须经行政代理人和开证行批准，借款人还可以根据合并协议邀请额外的合格受让人成为贷款人（每个此类人都是“新贷款人”），其形式和内容令行政代理人及其律师合理满意。此处包含的任何内容均不要求行政代理人将任何循环承诺增加的全部或任何部分分配给任何特定贷款人，但承认所有最终分配仍应由行政代理人和借款人决定。

在符合上述规定的前提下，借款人要求并经贷款人同意的任何循环承诺增加应在（A）满足第3.3截至循环承诺增加日期，（B）向行政代理人交付以下每份文件：（1）由借款人代表的授权官员签署的证书，确认符合任何此类循环承诺增加的所有先决条件，包括遵守第3.3节规定的先决条件；（2）如果贷款人以书面形式要求，签署借款人根据第2.11条发行的循环票据；（3）对本协议和其他贷款文件（如适用）的修订，实施本第2.1（c）条的条款；（4）行政代理人合理要求的任何其他文件，在每种情况下均采用形式和行政代理人合理可接受的实质。任何循环承诺增加应根据当时对未偿还循环承诺有效的条款和条件提供。

（v）对于本协议项下预期的任何循环承诺增加，本第2.1（c）条应取代第12.4条的任何相反规定，以及根据本第2.1（c）条为使任何循环承诺增加生效或证明任何循环承诺增加而合理需要的对本协议的任何修订，如果由信贷方、每个贷方（包括，为免生疑问，每个新贷款人）提供循环承诺增加和行政代理人。

（d）LO档。借款人可在截止日期后一次或多次向行政代理人发出书面通知，要求增加单独的“后出”部分，其形式可以是定期贷款或循环信用贷款（“LO档”）”）；前提是：

（i）没有违约或违约事件发生并继续或将在该LO批次及其所得款项的任何应用生效后立即发生。

每个此类请求的本金总额不得低于2,500，000美元，或者，如果低于本第2.1（d）条规定的全部剩余未使用金额，和本金总额对于LO Tranche根据本第2.1（d）节提出的所有此类请求，其总和不得超过（1）17,500，000美元减去根据第2.1（c）节规定的每次循环承诺增加的金额加上（2）任何自愿的金额永久减少循环贷款承诺，在每种情况下，均附有循环贷款的任何必要预付款和任何适用的提前终止费的支付；前提是相关预付款并非以长期债务（为免生疑问，包括LO部分的收益）提供资金。

LO部分应遵守与现有贷款相同的条款和条件；前提是该LO部分可能具有利率差、利率下限、

发生时此类债务的预付费用、资金折扣、原始发行折扣、借款基础和某些其他惯常市场条款，并且在任何情况下都不会损害行政代理人或任何贷款人的权利（但为了避免疑点重重，不得要求任何现有循环贷款的利率发生任何变化），在每种情况下均由借款人和提供LO批次的贷款人商定。

根据本第2.1（d）条提出的任何请求应由借款人以书面形式提交给行政代理人（行政代理人应立即将副本转发给贷款人）。尽管本协议有任何其他规定，行政代理人或任何贷款人均无任何明示或暗示的承诺或义务提议提供任何LO批次，并且每个贷款人都可以接受或拒绝任何以其唯一方式提供任何LO批次的请求和绝对酌情权。此处包含的任何内容均不要求借款人或行政代理人有义务向任何贷方提供任何LO批次的全部或任何部分。

（v）LO Tranche应是贷款文件的修订和/或贷款人之间关于支付瀑布和瀑布支付触发事件、投票权、买断权、补救措施的行使、破产条款和其他可接受的条款的协议的主题行政代理人在其合理的酌情决定权下。

对于本协议项下设想的任何LO批次，本第2.1（d）条应取代第12.4条的任何相反规定，以及根据本第2.1（d）条为使任何LO批次生效或证明任何LO批次而合理需要的对本协议的任何修订，则此类修订应在信用证各方执行后生效，每个贷款人提供LO档和行政代理人。

2.2信用证。

（a）作为循环贷款的一部分并受其条款和条件（包括借款基础）的约束，开证行应向借款人提供信用证（或者如果该开证行不是贷款人，行政代理人应向该开证行提供担保或风险参与，以促使该开证行签发信用证），在每种情况下均按照此处规定的条款和条件。所有信用证的形式和内容应令行政代理人和开证行合理满意。除非行政代理人和开证行另有书面同意，否则不得签发到期日晚于（i）自签发之日起三百六十五（365）天的信用证，预定到期日之前五（5）个营业日；前提是，由开证行自行决定，任何信用证均可提供额外一年的续期（受上述规定的约束）条件以及本第2.2节的其他条款和条件）。根据循环贷款不时签发的每张信用证仍未提取（以及下文规定的付款前信用证的提取金额）应按美元减少借款人可借入的金额循环设施。特此承认并同意，附表2.2（a）中描述的每张信用证（“现有信用证”）均构成本协议所有目的的“信用证”，并应被视为根据本协议签发截止日期的协议。

（b）就签发任何信用证的任何请求而言，在行政代理人和开证行收到该信用证的最终商定汇票后，借款人应在建议的签发日期前至少三（3）个营业日通知行政代理人和开证行，并指明所要求的信用证的原始面额、所要求的信用证的签发营业日，所要求的信用证到期的营业日、开立该信用证的目的以及所要求的信用证的受益人。借款人应签署并向开证行交付开证行为此目的要求的所有信用证文件。每张信用证均应遵守信用证文件。

（c）开证行没有义务在任何时候开立任何信用证如果（i）在该信用证的期限内所要求的信用证的最大总金额（包括其中提及的任何增加的金额）以及所有其他已签发的未偿还的信用证将超过信用证分限额；该信用证的最大总金额的总和，当添加到未偿还金额时，超出可用性（受第2.1（a）条约束）或不满足第3.2条规定的任何条件。

（d）如果受益人根据任何信用证提出任何提款请求，开证行应立即通知行政代理人和借款人，借款人应在收到此类提款的书面通知后一（1）个工作日内偿还开证行借款人收到，通过（i）借款人的现金付款或在借款人没有此类付款的情况下，由行政代理人在该日期自动提供或被视为已提供（无需借款人进一步请求或批准）循环贷款下的循环贷款，以偿还开证行。借款人对信用证项下提款的偿付义务以及支付信用证费用的义务在本协议中统称为“偿付义务”。本协议项下与信用证有关的所有偿付义务应无条件且绝对适用于代表借款人签发的信用证。

（e）借款人偿还行政代理人和开证行的义务（如适用），信用证项下的提款（或为支付提款而提供的循环贷款）应是无条件和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本协议的条款支付，包括以下情况：

（i）任何信用证缺乏有效性或可执行性；

任何索赔、抵消的存在，任何信用证方或任何其他人在任何时候针对任何信用证的受益人或任何受让人（或任何此类受益人或受让人可能为其行事的任何人或实体）、开证行或任何其他人可能拥有的抗辩或其他权利别人，是否与本协议、本协议拟进行的交易或任何无关交易有关；

根据任何信用证提交的任何汇票、要求、证书或任何其他文件证明在任何方面是伪造的、欺诈的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

开证行根据任何信用证在出示不符合该信用证条款的要求、汇票或证书或其他文件的情况下付款，除非开证行在开证时有故意不当行为或重大过失此类付款；

（v）与上述任何类似的任何其他情况或发生的任何其他情况；或者

违约或违约事件已经发生并持续存在的事实。

（f）如果由于（i）截止日期后任何法律要求的任何变化，或任何政府当局对任何法律要求的解释或应用的任何变化，或开证行遵守任何方向，任何政府或货币当局（包括法规D）的合理要求或要求（无论是否具有法律效力）：

（i）行政代理人或开证行应缴纳任何性质的任何税款或其他征费或收费，或其任何变更（除了行政代理人或开证行或其适用的贷款办公室的净收入的任何税率的变化）或与维持或履行其在本第2.2条下的义务有关的任何罚款，无论是直接的还是由行政代理人或开证行强加或遭受的；

任何准备金、存款或类似要求对于开证行签发的任何信用证适用、施加或修改；或者

应对行政代理人或开证行施加与本第2.2条或任何信用证有关的任何其他条件；并且上述结果是直接或间接增加行政代理人或开证行的发行、创建、开立或维持任何信用证（或向开证行提供担保或风险参与以诱使开证行开立任何信用证）或减少行政代理人或开证行应收的金额，然后在任何此类案件，行政代理人或开证行应在发生额外费用或减少收到的金额后，通知借款人，借款人应按要求支付可能需要的金额，以补偿行政代理人或开证行的此类额外费用或减少的收入，连同从要求之日起直至全额支付该金额的利息，年利率始终等于循环贷款下的适用利率。由行政代理人或开证行的官员签署的关于此类增加的成本或减少的收据的金额的证明，以合理的细节显示其计算的基础，由行政代理人或开证行提交给借款人，应，除了明显错误和借款人在提交后十（10）天内没有向行政代理人或开证行发出书面通知外，对于所有目的都是最终的、决定性的和具有约束力的。

（g）借款人应按照其按比例分配的股份，为贷款人的利益向行政代理人付款，费用等于（i）每年适用的LIBOR保证金乘以开证行签发的每张信用证的面额的乘积。该费用应在每个日历月的第一天以及信用证到期或终止时按月支付。此外，借款人应为自己的账户向开证行支付（a）开证行的所有标准佣金，用于开证、修改、信用证的延期和取消，以及（b）每年四分之一（0.25%）的前置费乘以每张未偿还信用证的每日总面额，自签发之日起（不包括签发之日）相同并包括到期或终止日期，在每个日期的第一天按月支付日历月和循环贷款终止日。此外，借款人应向开证行支付任何第三方为开立任何保兑信用证而收取的所有费用和开支，包括开证行收取的任何年费。本条（g）中描述的所有此类费用和收费在此统称为“信用证费用”。

（h）除了本第2.2条其他地方规定的应付款项外，借款人特此同意保护、赔偿、支付和拯救行政代理人和开证行免受任何和所有索赔、要求、责任、损害、损失、成本、行政代理人或开证行可能因此直接或间接产生或承担的费用和开支（包括开证行法律顾问的合理费用和自付费用，以及内部法律顾问的合理费用），（A）信用证的签发（或向开证行提供与签发信用证有关的任何担保或风险参与）

信用证）或（b）由于任何此类作为或不作为，无论是对还是错，开证行未能兑现任何信用证项下的提款，任何现在或未来的法律上或事实上的政府或政府当局（所有此类作为或不作为在此称为“政府行为”）在每种情况下，索赔、要求、责任、损害、损失、成本、仅因行政代理人或开证行的行为或行为构成重大过失或故意不当行为而产生的费用和开支，以最终司法确定为限。

（i）在借款人与开证行之间，借款人承担该信用证各自受益人对开证行开立的信用证的作为、不作为或滥用的所有风险。为促进而非限制上述规定，开证行不对：（a）任何一方提交的与申请和开证有关的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责，如果这样的信用证，即使它实际上应该证明在任何或所有方面无效、不充分、不准确，欺诈或伪造；（b）为全部或部分转让或转让或声称转让或转让任何此类信用证或其权利或利益或其收益的任何文书的有效性或充分性，可能因任何原因被证明无效或无效；（C）任何此类信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的条件；（d）对于通过邮件、电缆、电报、电传或其他方式传输或交付任何消息的错误、遗漏、中断或延迟，无论它们是否加密，除非上述任何一项是由开证行的重大过失或故意不当行为造成的；（e）技术术语解释错误；（F）对于任何文件的传输或为根据该信用证或其收益进行提款所需的任何损失或延迟，除非是由开证行的重大过失或故意不当行为造成的；（g）任何此类信用证的受益人误用此类信用证项下任何提款的收益；（h）因开证行无法控制的原因引起的任何后果，包括任何政府行为。上述任何一项均不影响、损害或阻止开证行在本协议项下的任何权利或权力的归属。

（j）为促进和扩展而非限制上述具体规定，开证行就其签发的信用证或相关证书采取或不采取的任何行动，如果是善意采取或不采取的，开证行不承担任何责任。开证行没有义务签发任何信用证（行政代理人没有义务就任何信用证向开证行提供任何担保或风险参与），如果在签发之日，任何法律在其条款中都声称禁止或限制开证行签发任何拟议信用证类型和金额的信用证，适用于开证行的任何法律以及对开证行具有管辖权的任何政府机构的任何要求或指令均不得禁止或要求拟开证行不开立信用证一般或此类信用证的签发。

（k）如果任何信用证，无论是否到期应付，在循环贷款终止日仍未支付或未偿还，借款人应：（A）以第9.2（c）条所述的方式为其提供现金抵押品；（B）导致此类信用证及其担保（如有），被取消并退回；（c）交付一份备用信用证作为信用证的担保，该备用信用证（或多个信用证）的期限和期限（加上三十（30）天）作为，金额至少等于当时可根据该信用证提取的最高总金额的百分之一百三（103%），并应由某人签发，并应受此类条款和条件的约束，行政代理人和开证行自行决定是否满意。

（l）如果在任何要求开立信用证之日有违约贷款人，开证行无需签发或安排此类信用证（行政代理人无需就此类信用证向开证行提供任何担保或风险参与），前提是开证行或行政代理人代理人代理人，在适用的情况下，未达成令其和借款人合理满意的安排，以消除开证行或行政代理人在参与违约贷款人的此类信用证方面的风险，哪些安排可能包括借款人现金抵押该违约贷款人按比例分配的与该信用证有关的偿付义务。

（m）每个贷方同意按照与借款人要求将其金额作为循环贷款相同的条款和条件，立即为其根据第2.2（d）条视为提供的任何循环贷款的按比例份额提供资金，行政代理人应立即向开证行支付其从贷款人处收到的款项。通过签发信用证（或信用证的修改、续期或延期）并且开证行或贷方不采取任何进一步行动，开证行应被视为已授予每个贷方，每个贷方应被视为已购买了由开证行签发的每张信用证的参与权，其金额等于其在该信用证中的按比例份额，并且每个此类贷方同意向行政代理人支付，对于开证行，该贷方按比例分配的任何偿付义务。考虑到并促进上述情况，每个贷款人在此绝对和无条件同意为开证行的账户向行政代理人支付开证行就信用证支付的每笔付款中该贷款人的按比例份额，但借款人在第2.2（d）条规定的到期日未偿还），或因任何原因需要退还（或行政代理人或开证行根据律师的建议选择退还）给借款人的任何偿还款项。每个贷款人承认并同意，其有义务为开证行的账户向行政代理人交付，根据本第2.2（m）条，与信用证有关的每笔付款的相应比例份额相等的金额应是绝对和无条件的即使发生或持续发生违约或违约事件或未能满足第3条规定的任何条件，仍应进行此类汇款。如果任何此类贷款人未能提供给行政代理人本第2.2（m）条规定的与信用证有关的此类贷款人按比例支付的金额，该贷款人应被视为违约贷款人，行政代理人（为开证行的账户）应有权按第13.12节所述的利率应要求从该贷款人处收回该金额及其利息，直至全额支付。

2.3循环贷款的融资。除任何适用的现金管理协议另有规定外，每笔循环贷款均应在借款人代表向行政代理人发出不可撤销的通知后提供，该通知可由借款人代表的授权官员通过电话发出。借款人代表根据本第2.3节发出的每份通知必须立即通过向行政代理人交付书面循环贷款通知来确认，该通知由借款人代表的授权官员适当填写并签署。行政代理人必须在不迟于循环贷款请求日期前至少一（1）个工作日中午12：00（东部时间）收到此类循环贷款通知。中午12：00（东部时间）之后收到的循环贷款通知应视为在下一个营业日收到。每笔循环贷款的本金金额应至少为五十万美元（500,000美元）。收到后循环贷款通知，行政代理人应立即将此类请求通知每个贷款人。根据第2.1节选择为此类请求的循环贷款的一部分提供资金的每个管道贷方，以及在相关管道贷方不这样做的情况下的每个承诺贷方，应在适用的循环贷款规定的营业日中午12：00（东部时间）之前，以立即可用的资金将其在此类请求的循环贷款总额中的份额汇入行政代理人不时指定给该贷款人的账户。

贷款通知。在满足本协议第3条规定的适用条件后，行政代理人应将如此收到的所有资金以行政代理人通过电汇方式收到的类似资金提供给借款人，存入借款人在密码箱银行开设的经营账户（“支付账户”）。

2.4密码箱帐户。

（a）在附表5.21规定的期限内，适用的信贷方应就附表2.4规定的账户签订存款账户控制协议。此外，每个适用的信贷方应就（i）任何符合主要集中账户资格的新账户签订存款账户控制协议，在每种情况下，在该账户设立后30天内（或行政代理人可能合理同意的更长期限）和行政代理人不时合理要求的任何其他账户（任何除外账户除外），在每种情况下，在行政代理人提出要求后30天内（或行政代理人可能合理同意的更长期限）（每个此类账户均受存款账户控制协议约束，“受控集中账户”）。

（b）信贷方应在每个营业日结束时，每晚将每个密码箱银行收款账户中的所有存款金额转入受控集中账户。如果任何信用方收到本应发送到受控集中账户的任何收款，该信用方应在收到后立即（并且在任何情况下在收到后的一（1）个工作日内）以收到的形式将此类收款直接转发到此类受控集中账户，并立即将此类事件通知行政代理人。在如此转发之前，此类并非由政府账户债务人产生的收款应为行政代理人的利益以信托方式持有。

（c）在现金支配事件持续期间的任何时候，行政代理人均有权就每个密码箱账户发出独家控制通知，指示密码箱银行转移或促使转移，每个工作日不少于一次，行政代理人账户的所有可用现金余额和现金收入（每个此类期间从交付独家控制通知之日开始，到没有现金支配事件继续发生之日结束，“控制期”））。信贷方承认控制期自截止日期起生效。

（d）只要Cash Dominion事件没有发生并且仍在继续，信贷方应可以完全和完全访问所有密码箱账户中的资金，并可以指导其处置方式。在控制期的持续期间，（x）未经行政代理人事先书面同意，任何信贷方不得从任何密码箱账户中提取任何款项，（y）未经行政代理人事先书面同意，任何信贷方不得更改任何规定将金额转入密码箱账户或存款账户控制协议的协议下的程序或清扫指示（z）借款人应与行政代理人合作，每天对存入或需要存入存款账户的所有款项进行识别和对账。

（e）尽管任何存款账户控制协议中有任何相反的规定，借款人同意其应对密码箱银行不时收取的与密码箱账户有关的任何费用和收费负责，行政代理人或贷款人均不对此承担任何责任。借款人进一步承认并同意，如果此类费用和收费不是由借款人直接支付，而是使用密码箱账户中的收款得到满足，则此类费用和收费应被视为贷款人在本协议项下提供的循环贷款，并且，如果借款人按照本协议规定支付此类费用或收费导致根据第2.5节的任何超额预付款，借款人应在行政代理人提出书面请求（可以通过电子邮件）的一（1）个工作日内偿还与此类超额预付款产生的超额金额相等的金额。

（f）借款人同意，在控制期的持续期间，向受控集中账户支付的或行政代理人以其他方式收到的所有付款，无论是关于账户还是作为其他抵押品的收益或其他方式（除了需要交付给优先受偿权的许可留置权持有人的抵押品收益），将根据本协议的条款适用于义务，但为了计算本协议项下的利息和费用，应遵守贷款文件中规定的适用条款。如果由于任何信贷方根据本第2.4节收到的账户收款和/或任何其他现金付款，受控集中账户存在贷方余额，则该贷方余额不应产生有利于借款人的利息，但应在该信用方的书面要求下提供给该信用方。

2.5超过借款基数。如果由于任何原因未偿还金额在任何时候超过可用性，借款人应在一（1）个工作日内预付未偿还贷款，总金额等于超额金额。

2.6偿还贷款和减少循环承诺。

（a）借款人特此无条件承诺在循环贷款终止日向行政代理人支付贷款人的可评定利益，截至该日期的贷款未偿还本金总额以及应计和未付利息（利息根据第2.7节的规定确定）以及本协议项下所有其他未偿还和未付债务。

（b）借款人可在向行政代理人发出书面通知后，永久减少（全部或部分）未使用的循环承诺；前提是，（i）行政代理人应在此类减少前三（3）个工作日收到任何此类通知，任何此类部分减少的总额应为5,000，000美元或超过此金额的1,000，000美元的任何整数倍，如果在循环承诺的此类减少生效后，信用证分项限额超过循环承诺，此类信用证分项限额应自动减少超出部分的金额，并且适用的提前终止费（如有）应在此类减少之日支付。

2.7利息。

（a）循环融资下所有循环贷款的未付本金应根据本协议条款按等于LIBOR加上适用LIBOR保证金的年利率计息。

（b）循环贷款下所有循环贷款的未付本金还应承担额外的利息金额，等于按日计算的（i）正差额（如有），（a）最低余额减去（b）当日未偿还循环贷款的日终本金余额（不执行贷款文件中规定的适用条款），乘以第2.7（a）条规定的适用于该日循环贷款的利率（或在发生违约事件期间，第2.8（b）条规定的利率）。

（c）利息应按月支付，在每个付款日、循环贷款终止日以及本协议另有规定。

（d）适用于循环贷款的利率变动应在LIBOR变动的同一天生效。

2.8附加利息条款。

（a）所有基于LIBOR的应计利息贷款的利息计算均应以一年360天为基础，并按实际过去天数计算。基于ABR的应计利息贷款的所有利息计算均应以一年365/366天为基础，并按实际过去天数计算。

（b）在本协议项下的违约或违约事件发生后和持续期间，适用于贷款的年实际利率应增加至违约率。所有此类增加均可追溯至违约或违约事件发生之日。借款人同意，应付给贷方的违约率是对贷方损失的合理估计，而不是罚款。

（c）即使在违约、违约事件、到期、加速、判决、破产、任何类型的破产程序或任何事件发生后，贷款项下未偿还本金的所有合同利率仍应继续累积和支付或发生相似或不同的情况。

（d）在任何情况下或在任何情况下，根据本协议的条款被视为利息并收取或收取的所有金额的总和不得超过任何法律允许的最高利率，有管辖权的法院应在最终裁决中，认为适用于此。如果此类法院确定行政代理人和贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，行政代理人应自行决定申请，并将行政代理人和贷款人收到的超额利息与其他到期或即将到期的义务相抵销，该利率应自动降低至该法律允许的最高利率。

2.9费用和收费。

（a）信贷方应分别根据本协议及其条款向行政代理人支付本协议和其他贷款文件中规定的费用。本协议项下和其他贷款文件项下的所有费用均不可退还，并在到期应付时视为已全额赚取。

（b）在每个拖欠的付款日、循环贷款终止日以及本协议另有规定时，借款人应为承诺贷款人的利益，按照其按比例分配的股份向行政代理人付款，未使用的费用，其金额等于通过从循环承诺中减去（i）当天的未偿还金额得出的差额的每年百分之一（0.50%）的二分之一。

（c）尽管有第11.1条的规定，如果循环设施或本协议在提前终止日期永久减少或终止，提前终止费应到期并全额支付给行政代理人，为承诺贷款人的利益，根据其按比例分配的股份，在终止之日，连同所有其他义务，包括借款人应付给行政代理人、开证行、贷款人和任何其他接收人的所有费用和开支。

（d）本协议项下的所有费用均应以一年360天为基础计算，并按每个计算期的实际天数计算。本协议项下的所有费用均不可退还，并在到期应付时视为已全额赚取。

2.10收益的使用。（a）在截止日期发放的贷款的收益将用于直接或间接为交易提供资金，（b）任何LO批次或循环承诺增加将仅用于适用修订中规定的目的和/或以本协议未禁止的方式使用，并且（c）在截止日期之后提供的贷款将用于工作首都，资本支出（包括允许的收购）和其他一般公司用途（包括其他允许的投资、根据第6.6（a）条允许的限制性付款，以及贷款文件条款未禁止的任何其他交易）。

2.11债务证明。

（a）如果任何贷款人以书面形式提出要求并经行政代理人自行决定批准，循环贷款应由以行政代理人名义登记的循环票据证明，为贷款人的利益（或以该贷款人的名义，就其按比例分配的循环贷款而言，如果行政代理人自行决定批准）。行政代理人可在该循环票据上附上附表，并在其上背书循环贷款的日期、金额和到期日以及与之相关的付款。

（b）行政代理人应保存证明贷款及其本金和利息的账户或记录。如果行政代理人和借款人就此类事项保存的账目和记录发生任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账目和记录为准。

2.12一般付款。借款人支付的所有款项均不得以任何反诉、抗辩、补偿或抵消为条件或扣除。除非本协议另有明确规定，借款人在本协议项下的所有付款均应在东部时间下午4：00之前立即以美元支付给行政代理人，代表贷款人，在此类付款到期之日，向行政代理人存入行政代理人通过书面通知借款人指定的账户。行政代理人在下午4：00后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如果借款人的任何付款应在营业日以外的一天到期，则应在下一个营业日付款，并且这种延长的时间应反映在计算利息或费用中，视情况而定。借款人特此授予行政代理人有权由行政代理人自行决定，在不通知借款人的情况下，提供（i）循环贷款和从借款人在行政代理人处的存款账户中提款，以支付债务，包括任何和所有费用和开支，当以下到期。借款人承认借款人未能在任何存款账户中保留足够的资金来支付任何义务，或行政代理人或贷款人未能提供循环贷款或从任何存款账户中提款，不应免除借款人在本协议或任何其他贷款文件下的任何付款义务。尽管有上述规定，借款人可自行选择从行政代理人的存款账户以外的账户付款。

2.13保护性垫款。行政代理人应被授权在存在违约或违约事件或不满足第3条中的任何条件的任何时候，在不考虑循环承诺或借款基础的情况下，自行决定提供循环贷款，代表贷款人（“保护性垫款”），（a）行政代理人认为必要或可取的金额，以保存或保护任何抵押品，或提高债务的可收回性或偿还性；（b）支付根据任何贷款文件应向借款人收取的任何其他款项，包括费用和开支，包括税收、评估、保险、维修、保养、储存和

与抵押品有关、针对抵押品或以其他方式与抵押品有关的其他费用和支出。所有保护性垫款均应为债务，由抵押品担保，并应在所有目的下视为循环贷款。

2.14税收。

（a）就本节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）除适用法律要求外，借款人在任何贷款文件项下的任何义务的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由适用的扣缴义务人善意酌情决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付全额扣除或预扣的金额，如果此类税款是补偿税，那么借款人应付的金额应根据需要增加在进行此类扣除或预扣（包括适用于本节项下应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的接收方收到的金额等于其在没有此类扣除的情况下本应收到的金额，或已预扣。

（c）借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付，或根据行政代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（d）借款人应在提出要求后10天内赔偿每个接受者，对于此类接收方应付或支付的或需要从支付给此类接收方的款项中预扣或扣除的任何补偿税（包括对本节项下应付金额征收或主张的补偿税）的全额以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人（连同副本给行政代理人）或行政代理人代表其自己或代表贷款人向借款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，应为确定性的，不存在明显错误。

（e）每个贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人，对于（i）可归因于该贷方的任何补偿税（但仅限于借款人尚未就此类补偿税向行政代理人进行补偿且不限制借款人这样做的义务），因该贷方未能遵守第12.18（h）条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及在每种情况下可归因于该贷方的任何除外税款，由行政代理人支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人向任何贷款人交付的有关此类付款或责任金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵消和应用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人以其他方式从任何其他来源应付给贷款人的任何和所有款项，以抵消根据本款应付给行政代理人的任何款项（e）。

（f）在借款人根据本节向政府当局支付任何税款后，借款人应尽快向行政代理人交付该政府当局出具的证明该付款的收据原件或经核证的副本，报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（g）贷款人的地位。贷款人根据本第2.14（g）条承担的义务也应适用于行政代理人。

（i）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减少预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理人合理要求，应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用预扣税或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此类如果贷款人合理判断此类完成，则不需要文件（本节（g）（A）、（B）和（D）段规定的此类文件除外），执行或提交将使该贷方承担任何重大的未偿还成本或费用，或者会严重损害该贷方的法律或商业地位。

在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

（a）作为美国人的任何贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）交付给借款人和行政代理人。代理人），已签署的IRS表格W-9的副本，证明该贷方免征美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，交付给借款人在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政部门的合理要求）和行政代理人（按收件人要求的副本数量）代理人），以下列适用者为准：

（1）如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处（x）就任何贷款文件下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN或IRS的签署副本表格W-8BEN-E建立豁免，根据此类税收协定的“利息”条款减少或减少美国联邦预扣税，以及（y）对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款，建立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款，美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的执行副本；

（3）如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合权益豁免的好处，（x）实质上采用附件 F-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，法典第881（c）（3）（B）条所指的借款人（或借款人被视为美国联邦所得税目的的独立实体的任何人）的“10%股东”，或法典第881（c）（3）（C）条（“美国税务合规证明”）中所述的“受控外国公司”和（y）签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E；或者

（4）如果外国贷款人不是受益所有人，请签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证明，实质上采用附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9的形式，和/或每个实益拥有人的其他证明文件（如适用）；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，此类外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上采用附件 F-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，交付给借款人在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政部门的合理要求）和行政代理人（按收件人要求的副本数量）代理人），已签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正确填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的预扣或扣除；和

（d）如果根据任何贷款文件向贷方支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）条中包含的要求）或守则第1472（b）条，如适用），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的此类文件（包括第1471（b）（3）条规定的文件））（C）（i）的守则）借款人或行政代理人合理要求的此类额外文件，为借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务并确定该贷方已遵守该贷方在FATCA下的义务或确定金额可能需要，如有，从该付款中扣除和预扣。仅出于以下目的本（d）条“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或在任何方面过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无能力这样做。

（h）如果任何一方在善意行使的单方面酌情决定权，确定其已收到根据本节对其进行赔偿的任何税款的退款（包括根据本节第2.14节支付额外金额）），它应向赔偿方支付与此类退款相等的金额（但仅限于根据本节就引起此类退款的税款支付的赔偿金），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款）且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）。应受偿方的要求，该受偿方应向受偿方偿还根据本（h）段支付的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用），如果该受偿方需要向该受偿方偿还该退款政府当局。尽管本（h）段有任何相反规定，在任何情况下，受偿方均无需根据本（h）段向赔偿方支付任何款项，如果支付该款项将使受偿方处于比受偿方更不利的税后净状况如果需要赔偿并引起此类退款的税款未被扣除、预扣或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税款有关的赔偿金或额外金额。本段不得解释为要求任何受偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的任何其他与税收有关的信息）。

（i）每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、循环承诺的终止以及根据本节规定的所有义务的偿还、履行或解除后继续有效。任何贷款文件。

2.15付款和收益的贷记。除违约事件持续期间外，任何还款的所有收益，包括贷款的任何预付款，均应由行政代理人按以下优先顺序使用：

首先，根据贷款文件，费用、开支和任何其他到期应付的款项；

第二，应计和未付利息；和

第三，贷款本金。

如果借款人未能在到期时支付任何债务并且债务已根据第9.2节加速，行政代理人就贷款和其他义务收到的所有付款以及执行义务的所有净收益应按照第9.3节的规定，按照行政代理人酌情选择的顺序和方式应用。

2.16增加的成本。

（a）成本普遍增加。如果法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷方或任何开证行的资产、存入或为其账户的存款，或提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求；

对行政代理人或任何贷款人施加影响本协议或贷款或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税收除外）；或者

使行政代理人或任何贷款人缴纳任何税款（除了（A）补偿税，（B）定义的（b）至（d）款所述的税款）

“排除的税款”和（c）关联所得税）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于其的资本；上述任何一项的结果应是增加行政代理人或任何贷款人提供或维持任何贷款（或维持其提供任何贷款的义务）的成本或减少收到的任何款项的金额或由行政代理人或本协议项下的任何贷款人应收（无论是本金、利息或其他），然后借款人将向行政代理人或此类贷款人支付一笔或多笔额外的金额，以补偿行政代理人或此类贷款人所产生的此类额外费用或所遭受的减少。

（b）资本要求。如果行政代理人或任何贷款人确定有关资本要求的任何法律变更已经或将会降低行政代理人或该贷款人的资本或行政代理人或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率，由于本协议或贷款低于以下水平行政代理人或此类贷款人或行政代理人或此类贷款人的控股公司本可以实现的目标，除非发生此类法律变更（考虑行政代理人或此类贷款人的政策以及行政代理人或此类贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），然后借款人将不时向行政代理人或此类贷款人支付额外的金额，以补偿行政代理人或此类贷款人或行政代理人或此类贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。贷款人或开证行的证明书，列明补偿行政代理人或贷款人或其控股公司所需的金额，视情况而定，本节（a）或（b）段规定的内容应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应为结论性的。借款人应在收到任何此类证书后十（10）天内向行政代理人或此类贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

（d）请求延迟。行政代理人或任何贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成对行政代理人或该贷款人要求此类赔偿的权利的放弃；假如借款人无需根据本节向行政代理人或此类贷款人提供补偿在行政代理人或此类贷款人通知借款人法律变更导致此类成本增加或减少的日期之前超过270天发生的任何增加的成本或减少以及行政代理人或该贷款人就此要求赔偿的意图；进一步规定，如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯效力期）。

（e）自动转换为ABR。在本协议项下的违约事件发生后和持续期间，每个贷方可自行决定向行政代理人和借款人提供其选择在ABR收取利率的通知，和行政代理人应立即将通知传送给其他贷款人，并在此类违约事件持续期间，该贷款人持有的循环贷款应从等于LIBOR加适用LIBOR保证金的年利率的应计利息转换为等于ABR加ABR适用保证金的年利率的应计利息。

（f）缓解。如果任何贷款人根据第2.16（b）条要求赔偿，或要求借款人根据第2.16（a）条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何额外款项，则应借款人的书面要求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务（受本协议条款约束）转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果，根据该贷款人的合理商业判断，该

指定或转让（i）将消除或大幅减少根据任何此类小节（视情况而定）在未来应付的金额，不会使该贷方承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷方不利（由其自行决定）。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用、自付费用和开支。

2.17替代利率。

（a）如果在任何时候任何贷款作为基于伦敦银行同业拆借利率的应计利息的贷款未偿还，并且行政代理人应已确定（该确定应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力）如果LIBOR无法确定且LIBOR已被替代指数（“替代指数确定”）取代，则任何此类贷款应从基于LIBOR的贷款转换为替代利率贷款。

（b）如果行政代理人已确定（在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的并对借款人具有约束力）由于影响银行间欧洲美元市场的情况或其他原因，LIBOR发生重大中断或LIBOR计算方法发生变化（或行政代理人合理预期任何这些事件将发生）或不存在确定LIBOR定义中规定的充分和合理的方法并且在任何此类情况下，任何贷款均未按照第2.17（a）条的规定转换为替代利率贷款，则行政代理人应，如果也已对其他类似情况的贷款作出此类决定，则应立即通知此类贷款对借款人的决定。如果发出此类通知，基于LIBOR的贷款应在下一个后续计息期的第一天转换为基于ABR的贷款。

（c）如果根据第2.17（a）节，任何贷款已转换为替代利率贷款，但此后行政代理人应确定（该确定应为结论性的，对借款人无明显错误具有约束力）替代指数无法确定为在其定义中规定，然后，如果对其他类似情况的贷款也作出了这种决定，行政代理人应立即将这种决定通知借款人。如果发出此类通知，替代利率贷款应在下一个后续计息期的第一天转换为基于ABR的贷款。

（d）如果根据第2.17（b）或（c）节，任何贷款已转换为基于ABR的贷款，但此后行政代理人应确定（如果没有明显错误，该确定应是决定性的并对借款人具有约束力）LIBOR或替代索引，如适用，可以再次确定其各自定义中的规定，行政代理人应立即将此类决定通知借款人。如果发出此类通知，贷款应在下一个后续计息期的第一天转换为基于LIBOR的贷款或基于ABR的贷款（如适用）。

（e）如果根据第2.17（b）节，任何贷款已转换为基于ABR的贷款，但此后行政代理人应确定（该确定应为结论性的，对借款人无明显错误具有约束力）LIBOR已被替代索引根据并在满足以下条件的情况下，第2.17（a）条的条款和条件，则行政代理人应立即将此类决定通知借款人。如果发出此类通知，则基于ABR的贷款应在下一个后续计息期的第一天转换为替代利率贷款。

（f）对于根据第2.17（a）、（d）或（e）节转换为替代利率贷款，行政代理人应有权进行技术、行政或操作更改（包括更改“替代利率”，“利息”的定义

时期”，确定利率和支付利息和其他行政事项的时间和频率）行政代理人决定可能适合反映替代指数的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（此类变化，“替代指数符合变化”），并且，尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类替代指数符合性变更的任何修订将生效，无需借款人采取任何进一步行动或同意。

（g）如果法律的任何要求或其中或其解释或应用的任何变化在此后使贷款人按照本协议规定提供或维持基于LIBOR的贷款成为非法，（i）贷款人在本协议项下提供基于LIBOR的贷款或将基于ABR的贷款转换为基于LIBOR的贷款的义务应立即取消任何未偿还的基于LIBOR的贷款应在当时的计息期的最后一天或法律要求的较早期间自动转换为基于ABR的贷款。借款人特此同意，应要求立即向贷款人支付任何必要的额外款项，以补偿贷款人在根据本协议进行任何转换时产生的任何合理费用，包括贷款人为提供或维持本协议项下基于LIBOR的贷款而向贷款人支付的任何利息或费用。贷款人关于此类费用的通知，经借款人证明，应在没有明显错误的情况下是结论性的。

第3条。

贷款的先决条件

3.1关闭。在行政代理人和贷款人全权酌情决定满足本条第3条的条件的前提下，贷款应在双方同时同意的日期（“截止日期”）和时间提供随着本协议的执行（“结束”）。

3.2初始贷款条件。行政代理人和贷款人提供初始循环贷款的义务（为免生疑问，包括视为签发信用证以替代或支持，借款人或其他信用证方在截止日期未清偿的信用证）须满足以下先决条件：

（a）行政代理人应已收到以下所有文件，除非另有规定，否则每份文件均应为原件、传真件或其他电子传输文件（紧随其后的是原件），每份文件均由签署信用方的授权人员正确签署，每份文件均注明日期截止日期（或，如果是政府官员的证书，则为截止日期之前的最近日期），并且每份证书的形式和内容均令行政代理人满意：

（i）行政代理人要求在截止日期签署的本协议、担保协议、商标担保协议和版权担保协议的副本；

由借款人以行政代理人名义登记的循环票据，为贷款人的利益；

作为行政代理人的每个信用方的授权官员的决议或其他行动证明、在职证明和/或其他证明，可能需要证明身份，被授权担任与本协议和该信用方作为一方的其他贷款文件有关的授权官员的每个授权官员的权力和能力；

行政代理人可能合理要求的此类组织文件和证明，以证明每个信用方都是正式组织或成立的，并且每个信用方都有效存在、信誉良好并有资格在其所有权所在的每个司法管辖区从事业务，财产的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响；

（v）[保留]；

借款人首席财务官代表借款人出具的偿付能力证明，其格式作为本文件所附附件 H，证明借款人及其附属公司在截止日期进行的交易生效后在合并基础上是偿付能力；

一份注明截止日期并由借款人授权官员签署的证书，确认符合第3.3节（a）和（b）段以及本第3.2节（o）条规定的先决条件；和

证明所有必需的保险已获得并有效的证据；

（b）行政代理人和放款人应在截止日期或之前收到根据第2.9条要求支付的所有费用的全额付款；

（c）行政代理人应在截止日期或之前收到留置权搜查（包括UCC、税收和判决留置权搜查）证明借款人和其他信贷方的抵押品没有留置权，但许可留置权或截至截止日期已满足的留置权令行政代理人满意；

（d）行政代理人应已收到：（i）由适当的政府当局签发的所有备案收据和确认书的副本，以证明完善行政代理人对抵押品的留置权所必需的备案或备案，或此类备案和备案的其他令人满意的证据，证明该留置权构成有利于行政代理人的第一优先留置权的证据，但在截止日期要满足行政代理人满意的留置权除外；

（e）行政代理人应已收到一份完整的借款基础证书和一份形式合规证书，证明行政代理人合理满意借款人截至截止日期的最低流动性为70,000，000美元；

（f）[保留]；

（g）[保留]；

（h）行政代理人应已收到（i）Kirkland & Ellis LLP、借款人和其他信贷方的法律顾问，以及每个当地附表3.2（h）所列信用方的法律顾问，在每种情况下，以行政代理人自行决定可接受的形式和实质；

（i）借款人和其他信贷方应已签署IRS表格8821并将其提交给美国国税局的适当办公室；

（j）行政代理人应已收到一份完整签署的定期贷款/ABL债权人间协议的副本，其形式和内容令行政代理人合理满意；

（k）[保留]；

（l）行政代理人应已收到（i）Breslin，Young & Slaughter，LLC完成最终抵押品审计的证据和该公司准备的随附审计报告，在每种情况下，行政代理人在其合理的范围内都满意审慎；

（m）为免生疑问，该订单可能是确认订单（定义见本文），授权借款人签订和履行本协议和其他贷款文件，以及行政代理人和所需贷款人合理满意的其他形式和内容，应由破产法院签署（“批准令”）；

（n）确认与债务人有关的批准计划的命令（案卷编号556）（“确认命令”）应已由破产法院输入。批准令和确认令均应具有完全效力，不得搁置、撤销或撤销、修改、补充或修改，除非此类适用命令可能会进一步修改，根据RSA进行补充或以其他方式修改，并且不受任何未决上诉的约束，但以下任何一项除外，应为允许的上诉，其未决不应阻止截止日期的发生：（i）与批准计划下债权人之间的分配（或此类分配的分配）有关的任何上诉，或任何其他上诉，其结果不会对贷款人的权益（作为一个整体和以其身份）产生重大不利影响。确认订单应授权信用证各方签署、交付和履行其在本协议项下及其项下拟定的所有文件项下的所有义务，并且不得包含与此类授权或批准令相矛盾的条款或规定。批准的计划应根据其条款生效，批准的计划生效的所有条件应已根据其条款得到满足或豁免，以及批准的计划中拟进行的所有交易，在批准计划生效日期发生的批准令或确认令应已（或与截止日期同时）根据其条款并符合适用的规定基本完成；和

（o）自2019年12月31日起，未发生任何事件、变化或情况已经或可以合理预期单独或总体产生重大不利影响。

3.3所有贷款和信用证的条件。贷款人提供任何循环贷款的义务开证行签发任何信用证的义务（或行政代理人向开证行签发担保或风险参与以促使开证行签发信用证的义务）须满足以下每个条件先例：

（a）第4条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他信用方的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确

自该循环贷款或信用证之日起，除非（i）此类陈述和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均应自该较早日期起真实和正确，如果此类陈述和保证通过提及重要性或重大不利影响而受到限制，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实和正确，以及就本第3.3条而言，第4.5节中包含的陈述和保证应被视为是指根据第8.3节和第8.4节提供的最新借款基础证书和财务报表。

（b）没有违约或违约事件已经发生并持续存在，或不会因此类提议的贷款或信用证或其收益的应用而导致。

（c）行政代理人应已从借款人处收到形式和内容令其满意的循环贷款通知或信用证请求。

（d）借款人提交的每份循环贷款通知或信用证请求均应被视为在适用的贷款或信用证之日及截至日期满足本第3.3条规定的条件的陈述和保证，如适用。

3.4先决条件的有限豁免。如果行政代理人在不满足任何先决条件时为任何循环贷款提供资金或提供任何其他便利（无论当时是否知道或不知道缺乏满足），它不应视为放弃（a）行政代理人坚持满足与任何后续资助、发行、创建或授予有关的所有先决条件的权利；（b）由于此类条件失败或其他原因导致的任何违约或违约事件。

第4条。

陈述和保证

借款人和每一其他信贷方自本协议之日起，在第3条要求的每个日期以及本协议任何其他部分或任何其他贷款文件要求的每个日期向行政代理人和贷款人陈述和保证：

4.1组织；权力。每个信贷方（a）均根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存续且信誉良好，但借款人以外的信贷方除外，如果此类信贷方未能保持良好信誉不能合理预期会产生重大不利影响，（b）拥有所有必要的权力和权限来拥有其财产和资产并开展其现在开展的和拟开展的业务，除非无法合理预期无法拥有此类权力和权限会导致重大不利影响，否则（c）有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务并保持良好信誉，除非不能合理地预期不符合条件会导致重大不利影响，并且（d）有权执行、交付和履行其义务根据每份贷款文件以及由此拟定的其他协议或文书，它是或将是其中一方，并且就借款人而言，根据本协议借款。

4.2授权。信用证当事人签署、交付和履行其作为一方的贷款文件以及根据本协议（a）提供贷款已获得所有必要公司的正式授权，如果需要，股东行动和（b）不会（i）违反（A）法律、法规、规则或条例的任何规定，或证书或公司章程或其他组成文件或控股、借款人或任何子公司的附则，（b）任何政府当局的任何命令或（c）任何契约、协议或其他文书的任何规定

控股公司、借款人或任何子公司是其中任何一方或其任何财产受或可能受其约束的一方，除非不能合理预期会导致重大不利影响，与，导致违反或构成（单独或通知或时间流逝或两者兼有）违约，或导致任何加速或要求提前偿还、回购或赎回任何此类义齿、协议或其他乐器，除非不能合理预期会导致重大不利影响或导致对控股公司现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，借款人或任何子公司（根据本协议或抵押文件设立或根据第6.2节允许的任何留置权除外）。

4.3可执行性。本协议已由信用方正式签署和交付，并构成信用方的合法、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，信用方均可根据其条款对其强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付或类似的一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的限制（无论是在衡平程序中还是在法律程序中寻求强制执行）。

4.4政府批准。执行不需要或将不需要任何政府当局采取任何行动、同意或批准、注册或备案或采取任何其他行动，信用证当事人交付和履行其作为一方的贷款文件以及根据本协议提供贷款，但（a）向美国专利商标局和美国版权局提交UCC融资声明和文件，（b）抵押的记录以及与根据抵押文件创建的留置权有关的其他文件和记录，（c）已经作出或获得并具有完全效力，以及（d）此类行动、同意、批准，无法合理预期无法获得或提交会导致重大不利影响的注册或备案。

4.5财务报表。迄今为止，借款人已向行政代理人和贷款人提供了借款人（i）截至2019年12月31日止财政年度的合并资产负债表和相关收入、股东权益和现金流量表，由独立公共会计师Deloitte & Touche LLP审计并附有其意见，以及截至2020年3月31日或之前结束的借款人每个财政季度。此类财务报表在所有重大方面公允反映了借款人及其合并子公司截至该日期和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量。此类资产负债表及其附注根据公认会计原则在所有重大方面披露了借款人及其合并子公司截至其日期的所有重大负债，直接或或有负债。此类财务报表是根据公认会计原则编制的在所有重大方面一致应用，在未经审计的财务报表的情况下，受年终审计调整和没有脚注的影响。

4.6无重大不利变化。自2019年12月31日起，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或情况。

4.7财产所有权；租赁下的占有。

（a）控股公司、借款人和子公司各自对其所有财产和资产（包括所有抵押财产）拥有良好和可销售的所有权、有效的租赁权益或使用权，除了标题上的轻微缺陷不干扰其按照目前开展的业务开展业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力，除非无法合理预期无法单独或整体拥有此类所有权或其他利益，重大不利影响。除第6.2条明确允许的留置权外，所有此类重大财产和资产（为免生疑问，包括所有账户）均无留置权。

（b）截至交割日，Holdings或其任何子公司均未收到任何通知，也不知道在任何重大方面或任何出售或处置影响抵押财产的任何未决或预期的重大谴责程序以代替谴责。

（c）截至交割日，Holdings或其任何子公司均无义务根据任何优先购买权、选择权或其他合同权利出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其中的任何重大权益，授予此类抵押财产的先前所有者或其关联方的习惯优先购买权除外。

4.8子公司。附表4.8列出了截至截止日期的所有子公司的清单以及控股、借款人或其中任何其他信贷方的所有权权益百分比。就公司而言，附表4.8中指明的股本或其他所有者权益的股份已全额支付且不可评估，并且由控股、借款人或适用的信贷方直接或间接拥有，免除所有留置权（根据抵押文件创建或根据第6.2节允许的留置权除外）。

4.9诉讼；遵守法律。

（a）除控股公司、借款人或任何子公司在截止日期之前向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他报告、委托书和其他材料中披露的情况外，没有任何行动，法律或衡平法上的诉讼或程序，或由任何政府当局或在任何政府当局之前提起的诉讼或程序，目前未决，或据控股或借款人通过收到书面通知或程序而知道，威胁或影响控股、借款人或任何子公司或任何业务，任何此类人的财产或权利，其中有合理的可能性做出不利的决定，并且如果不利的决定，可以合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响。

（b）Holdings或其任何子公司或其各自的任何重大财产或资产或任何医疗保健设施均未违反任何医疗保健设施或其目前进行的重大财产和资产的持续运营，也不会违反任何法律，规则或法规（包括任何医疗保健法、职业安全与健康、养老金、保险欺诈或类似法律、分区、建筑、环境法、条例、法规或批准或任何建筑许可证）或影响抵押财产的任何记录限制或协议，或在任何判断方面违约，任何政府当局的令状、禁令、法令或命令，如果可以合理预期此类违规或违约会导致重大不利影响。

4.10协议。根据任何契约或其他协议或证明债务的文书的任何规定，Holdings或其任何子公司均未以任何方式违约，或其作为一方或其任何财产或资产受或可能受其约束的任何其他重大协议或文书，如果该违约可合理预期会导致重大不利影响。

4.11联邦储备条例。

（a）Holdings或其任何子公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何贷款的任何收益均不得直接或间接、立即、附带或最终用于任何违反或不符合《条例》规定的目的。董事会，包括法规T、U或X。

4.12投资公司法。没有信用方是1940年《投资公司法》中定义或受其监管的“投资公司”。

4.13收益的使用。借款人和每个信贷方将仅将贷款收益用于第2.10节规定的目的。

4.14纳税申报表。Holdings及其子公司已提交或促使提交，或已及时要求延期提交或已收到批准的延期提交，所有联邦、州、据控股公司或此类子公司所知，当地和外国纳税申报表或材料必须由其提交并已支付或导致支付其所有到期应付的税款以及其收到的所有评估，除非通过适当的程序善意地提出异议，并且控股公司或此类子公司（如适用）应根据公认会计原则在其账簿上留出储备金，并且任何此类申报或税费、费用或收费除外，未能支付或付款，不能合理预期会产生重大不利影响。

4.15无重大错报。截至截止日期，无书面信息、报告、财务报表、附件或时间表（估计数除外）和一般经济或一般行业性质的信息）在此之前或同时由借款人或任何信贷方或代表借款人或任何信贷方提供给行政代理人或任何贷款人，与任何贷款文件的谈判有关，或包含在其中或据此交付，当提供和作为一个整体时，包含、包含或将包含任何重大的事实错误陈述或省略、省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据它们当时的情况，是或将被制作，根据作出此类陈述的情况，不具有重大误导性；但如果任何此类信息、报告、财务报表、附件或时间表基于或构成预测或预测，则借款人仅声明其善意行事并使用了借款人当时认为合理的假设。截至交付之日，借款人或本协议项下的任何信贷方或代表借款人或任何信贷方交付的任何贷款文件或任何证书（一般经济或一般行业性质的估计和信息除外），包含任何重大的事实错误陈述，或根据作出陈述的情况，省略作出其中所载陈述所必需的任何重大事实，没有实质性误导；如果任何此类文件或证书基于或构成预测或预测，借款人仅表示其善意行事并使用了借款人当时认为合理的假设。

4.16员工福利计划。每个控股公司、借款人及其ERISA附属公司在所有重大方面均遵守ERISA和守则的适用规定以及法规和根据其发布的解释。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件一起考虑时，可以合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有福利负债的现值（基于用于财务会计准则委员会会计准则编纂主题715的假设）在适用的最后一个年度估值日期没有，超过该计划资产的公平市场价值，其金额可合理预期会导致重大不利影响，以及所有资金不足计划的所有福利负债的现值（基于用于财务会计目的的假设）标准董事会会计准则编纂主题715）在适用的最后一个年度估值日期没有超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，其金额可合理预期会导致重大不利影响。

4.17环境问题。除了个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，Holdings或其任何子公司（i）均未遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何许可证，任何环境法要求的许可或其他批准，已受到任何环境责任的约束，已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或知道任何环境责任的任何依据。

4.18保险。附表4.18在所有重大方面真实、完整和正确地描述了每个信用方在截止日期为自己或子公司投保的所有保险。截至截止日期，该保险已完全有效，所有保费均已按时支付。Holdings及其子公司按照正常行业惯例投保了金额和风险和责任的保险。

4.19抵押文件。

（a）担保协议为受担保方（定义见担保协议）的利益，在抵押品（定义见担保协议）中建立了有利于行政代理人的合法、有效和可执行的担保权益，并且其所得款项，受破产、资不抵债或影响一般债权人权利和一般公平原则的类似法律的影响，以及（i）关于将交付给行政代理人的所有质押抵押品（如担保协议中所定义），或者，如果任何质押抵押品是定期贷款工具第一优先抵押品，则定期贷款工具信贷协议下的抵押品代理人，根据担保协议设立的留置权将构成完全完善的第一优先留置权（或，关于定期贷款工具的第一优先抵押品，完全完善的第二优先留置权）和信用证的所有权利、所有权和利益的担保权益此类质押抵押品中的各方可以通过此类行动获得完善，在每种情况下都优先于任何其他人的权利（根据法律实施具有优先权的许可留置权的人的权利除外），以适当的形式提交财务报表，并在附表4.19（a）指定的办公室提交（因为该附表可能会不时更新；前提是，当借款人根据担保协议提供相关信息时，此类附表应被视为已更新），根据担保协议设立的留置权将构成对所有权利的完全完善的留置权和担保权益，信用方在此类抵押品（知识产权除外）中的所有权和利益，通过此类备案可以获得完善，在每种情况下都优先于任何其他人，但许可留置权除外，并且，关于术语 Loan Facility First Priority Collateral，定期贷款放款人。

（b）担保协议（或形式和内容令借款人和行政代理人合理满意的简短担保协议），连同根据与美国专利商标局和美国版权局的安全协议提交的文件以及将在附表4.19（a）指定的办公室提交的财务报表（因为该附表可能会不时更新；但当借款人根据担保协议），将构成对信用方在知识产权中的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，其中担保权益可以通过在美国及其领土和属地提交担保协议来完善，在每种情况下，除许可留置权外，在任何其他人的权利之前和之上（可以理解的是，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对信用方在截止日期后获得的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权）。

（c）抵押有效地为行政代理人创造了对所有信用证的合法、有效和可执行的留置权，以保证受担保方（如其中定义）的利益

当事人对抵押财产及其收益的权利、所有权和权益，以及抵押构成对信用方在该抵押财产中的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，以及所得款项，在每种情况下，在任何其他人的权利之前和之上，但根据许可留置权的人的权利除外。

4.20不动产和租赁场所的位置。

（a）附表1.1（c）完整且正确地列出了截至截止日期Holdings及其子公司拥有的所有医疗保健设施及其地址。借款人和子公司有偿拥有附表1.1（c）中规定的所有不动产。

（b）附表1.1（c）完整且正确地列出了截至截止日期借款人及其子公司租赁的所有医疗保健设施及其地址。Holdings及其子公司对附表1.1（c）中规定的所有重大不动产拥有有效租约。

4.21劳工事宜。

（a）除附表4.21（a）规定的外，截至截止日期，没有针对控股或其任何子公司的罢工、停工或放缓未决，或据借款人所知，通过发出书面通知或进行，受到威胁。

（b）根据借款人或任何子公司受约束的任何集体谈判协议，交易的完成不会导致任何工会的任何终止权或重新谈判的权利。

（c）除附表4.21（c）规定的外，截至截止日期，借款人或任何子公司均不是适用于其在任何医疗机构雇用的人员的任何集体谈判协议或其他劳动合同的一方。

4.22偿付能力。截至交割日，在交易完成后，（i）控股及其子公司资产的公允价值和当前公允可售价值作为一个整体超过其规定的负债和已识别的或有负债；控股及其子公司作为一个整体没有不合理的小额资本；控股公司及其子公司作为一个整体可以在到期时支付其规定的负债和已识别的或有负债。就本第4.22条而言，下列术语应具有规定的含义：

“公允价值”是指在商业上合理的期限内，控股公司及其子公司作为一个整体的资产（有形和无形）在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额。时间，每个人都对相关事实有合理的了解，都没有被强迫采取行动。

“当前公允可售价值”是指独立自愿卖方可以从独立自愿买方处获得的金额如果控股公司及其子公司的资产（有形和无形）作为一个整体在持续经营的基础上在公平交易中合理迅速地出售，以在当前条件下出售可比企业，只要该条件可以合理评估。

“规定负债”是指在交易完成生效后，截至本公告之日，控股公司及其子公司作为一个整体的已记录负债（包括将按照公认会计原则记录的或有负债），按照公认会计原则一贯适用。

“已识别或有负债”是指因未决诉讼、主张的索赔和评估、担保、控股公司及其子公司在交易生效后作为一个整体的未投保风险和其他或有负债（包括与之相关的所有费用和开支，但不包括在规定负债中反映的此类或有负债），由借款人的负责人员根据其性质和估计的规模确定和解释。

“不存在不合理的小额资本”是指本次交易生效后，控股公司及其子公司作为一个整体有足够的资本确保其持续经营。

“能够在到期时支付其规定的负债和已识别的或有负债”是指本次交易生效后控股及其子公司作为一个整体有足够的资产和现金流来支付各自的规定负债并在这些负债到期或（在或有负债的情况下）以其他方式应付时确定或有负债。

4.23制裁；反海外腐败法。

（a）控股公司、借款人、任何其他信贷方或任何或其子公司，以及就借款人所知，借款人的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司，任何信贷方或其任何子公司是（i）“特别指定国民和被封锁人员”名单上的人，或受外国资产控制办公室的限制和禁令或任何制裁美国财政部（“OFAC”），美国国务院或其管辖范围内的任何其他相关制裁机构控股、借款人、任何信贷方或其任何子公司（统称为“制裁”），并且目前均遵守OFAC颁布的所有规则和条例，美国国务院和其管辖范围内的其他相关制裁机构、借款人、任何信贷方或其任何子公司。借款人已实施并维持有效的政策和程序，以确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和制裁。

（b）控股公司、借款人、任何其他信贷方或任何或其子公司，以及就控股公司、借款人、控股公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司、借款人、任何信贷方或其任何子公司（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐助、礼品、招待或其他非法开支，向任何外国或国内政府官员支付任何直接或间接的非法款项或来自公司基金的员工，违反或正在违反FCPA、OFAC或任何制裁的任何适用规定，或进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。

4.24[保留]。

4.25[保留]。

4.26管理协议。截至交割日，与任何非信贷方没有就任何医疗保健设施的管理或类似服务达成现有管理或其他类似协议。

4.27医疗保健授权。除附表4.27规定的外，借款人及其每个子公司（a）已经或已经根据适用的

医疗保健法，开展借款人和此类子公司的业务所需的所有重要医疗保健授权，并已向所有适用的政府当局作出所有重要的声明和备案，以参与每个适用的医疗保健设施的所有权和运营，（B）没有收到可以合理预期会产生重大不利影响的传票，也不知道任何政府当局正在考虑限制、暂停或撤销任何此类医疗保健授权，该限制，可以合理预期暂停或撤销会产生重大不利影响。所有此类医疗保健授权均有效且完全有效，借款人及其每个子公司均严格遵守所有此类医疗保健授权的条款和条件，除非未能遵守此类规定或医疗保健授权有效且完全有效，并且影响不会产生重大不利影响。

4.28 HIPAA合规性。如果借款人及其任何子公司是HIPAA定义的“涵盖实体”或“业务伙伴”，则每个借款人和子公司在过去六（6）年中，（a）或将立即进行所有必要的调查，根据HIPAA的要求对其业务和运营的所有重要领域进行审计（包括任何必要的风险评估），并且（b）在所有必要的重要方面制定和实施或将制定和实施HIPAA合规计划，以确保借款人，或其任何附属公司，在适用的情况下，遵守HIPAA，除非无法合理预期此类不遵守会产生重大不利影响。

4.29报销；第三方付款人。借款人与其他信贷方和管理人经营的医疗保健设施以及在此类医疗保健设施提供的服务有资格参与政府报销计划，借款人和其他信贷方和管理人有权根据政府报销计划获得在此类医疗机构向合格受益人提供的服务的报销，借款人和其他信贷方和管理人在所有重大方面都遵守参与所有政府偿还计划和相关合同的条件。借款人和其他信贷方和管理人在所有重大方面都遵守与非政府付款人的合同，并有权根据此类合同获得补偿。不受限制地，没有任何不遵守的条件可以合理地预期会危及参与任何第三方付款人计划或相关合同或其他可以合理预期会产生重大不利影响的合同。

4.30其他医疗保健监管事项。借款人和其他信贷方已制定并实施了当前有效的企业医疗保健监管合规计划（“CCP”）。

4.31遵守医疗保健法。

（a）每个信用方都遵守所有适用的医疗保健法律，除非不这样做不能合理预期会产生重大不利影响。

（b）每个信用方和管理人已及时提交或促使及时提交政府报销计划要求的所有成本报告和其他各种报告，已就该信用方或管理人提供的Healthcare Services提交或作出，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。没有未决的索赔、诉讼或上诉（并且没有信用方提出任何会导致任何此类索赔的索赔或报告，与任何信用方的Healthcare Services有关的任何政府当局的诉讼或上诉，除非不能合理地预期会产生重大不利影响；

（c）每个信用方和管理人已获得经营其目前开展的业务所需的所有重要医疗保健授权；

（d）除附表4.31规定的情况外，除非不能合理预期会产生重大不利影响，否则信用方目前或在过去三（3）年内均未受到：（1）任何政府调查，与任何医疗保健授权相关的检查或查询，但普通课程检查、调查和查询除外；（2）涉及和/或与任何联邦、州或私人付款人医疗保健欺诈和滥用法律或（3）根据31 U.S.C. § 3729及以下；和

（e）除附表4.31规定的外，任何董事、高级职员或借款人所知的任何股东、雇员、代理人或拥有“所有权或控制权”的人（如该短语在42 C.F.R. § 420.201）在任何信用方或经理中：（1）已根据42 U.S.C. § 1320a-7a；（2）个人被排除在联邦医疗保健计划之外（如该术语在42 U.S.C. § 1320a-7b）；（3）因42 U.S.C. § 1320a-7b或18 U.S.C. § § 669、1035、1347、1518。

4.32 CARES法案提供者救济付款声明。此处的附表4.32规定了已收到一笔或多笔CARES法案提供者救济金或其他赠款的每个信用方，根据CARES法案或其他COVID-19救济计划（任何Medicare加速付款除外）的报销或其他付款，即收到的此类付款的全额。提交给HHS的与信用方或代表信用方的任何CARES法案提供者救济付款相关的每份证明中包含的信息在提交之日在所有重大方面都是真实和正确的，并且每个此类请求均符合CARES法案的要求，除非无法合理预期此类不遵守会产生重大不利影响。

4.33信用方不依赖。没有信用方收到或依赖行政代理人或任何贷方关于CARES法案、CARES法案提供者救济付款、CARES法案递延工资税、医疗保险加速和预付款计划的任何指导或建议，任何Medicare加速付款或与上述任何一项相关的任何事项。

第5条。

肯定的契约。

借款人和其他信贷方与每个贷款人承诺并同意，只要本协议继续有效，直到循环承诺终止以及每笔贷款的本金和利息，任何贷款文件项下应付的所有费用和所有其他费用或金额（未提出索赔的或有赔偿义务除外）均应全额支付，除非所需贷款人另有书面同意，借款人和彼此信用方将，并将导致（i）在第5.1和5.2节的情况下，每个重要子公司，以及在第5.3至5.20节的情况下，每个子公司，以及在第5.1节的情况下，5.7和5.15，控股至：

5.1存续等

（a）做或促使做所有必要的事情，以保持、更新和保持其完全有效并影响其合法存在，除非第6.5条另有明确允许。

（b）（i）做或促使做所有必要的事情，以获得、保存、更新、扩展和保持完全有效的权利、执照、许可、特许经营权和授权材料

开展其业务，除非不能合理预期会产生重大不利影响；在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、法规以及任何政府当局的法令和命令，无论是现在有效还是以后颁布，除非不能合理预期会产生重大不利影响；始终维护和保存所有有形财产材料，以开展此类业务，并保持此类财产处于良好的维修、工作秩序和状况（受正常磨损的影响，伤亡和定罪），并不时进行或促使进行所有必要和适当的维修、更新、添加、改进和更换，以便与此相关的业务在任何时候都能正常进行，除非不能合理预期会产生重大不利影响。

5.2保险。

（a）向财务状况良好且信誉良好的保险公司购买保险，以应对此类风险，包括火灾和其他通过扩展保险承保的风险，这是在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司的惯例，包括医院责任（包括一般责任、医疗专业责任、合同责任和药剂师责任）、工人赔偿、雇主责任、汽车责任和物理损坏保险、环境损害责任、所有风险财产、业务中断、忠诚和犯罪保险以及公共责任保险，针对因使用所拥有的任何财产而发生的、在其中、关于或与之相关的人身伤害或死亡或财产损失的索赔，被它占用或控制；前提是借款人可以在正常业务过程中并根据行业标准实施自我保险计划类似规模的公司，只要根据GAAP为与之相关的负债保留准备金。

（b）促使涵盖任何抵押品和所有责任保单的所有伤亡和财产保单将行政代理人指定为贷方损失收款人或承按人和/或附加被保险人，并且任何此类保险的每个提供者应通过对此类保单的背书同意通过它，在更改或取消任何此类政策之前，它将提前30天向行政代理人发出书面通知。

（c）如果在任何时候，房屋（定义见抵押贷款）所在的区域在联邦紧急事务管理局（或任何继任机构）发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区”，获得行政代理人或所需贷款人可能不时要求的总金额的洪水保险，并以其他方式遵守1973年《洪水灾害保护法》中规定的国家洪水保险计划，因为它可能会不时修改。

5.3义务和税收。在对其或其收入或利润或对其财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费到期时，在其拖欠之前，以及对劳动力、材料和供应品的所有合法索赔之前，立即支付和解除否则，如果未支付，可合理预期会导致对此类财产或其任何部分的留置权；但是，对于任何此类税收、评估、收费、征收或索赔，只要（i）其有效性或金额应通过适当的程序真诚地提出质疑，并且借款人应根据公认会计原则在其账簿上留出足够的准备金，或未能支付并且免除此类税收、评估、收费、征费或索赔不能合理预期会产生重大不利影响或导致对任何账户的留置权超过5,000，000美元。

5.4维护记录；访问财产和检查；维持评级。

（a）保留记录簿和账簿，其中在所有重大方面完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，从而允许按照GAAP和所有要求编制财务报表法律。每个信贷方将，并将促使其每个子公司允许行政代理人或所需贷款人指定的任何代表访问和检查公司，该人的财务和运营记录以及其他财产在合理的时间和在合理通知后合理要求的频率，并从此类记录中摘录和复制（在每种情况下，不包括根据任何法律、规则、任何政府当局的法规、法令和命令，不受任何允许披露的安全港的约束），并允许行政代理人或所需贷款人指定的任何代表与该人的官员和独立会计师（借款人的高级官员在场）讨论该人的事务、财务和状况；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，在任何财政年度内，只有两（2）次此类访问应由借款人承担费用。如果行政代理人或任何贷款人作为其在本协议项下或任何相关协议下的检查或信息权利的一部分，寻求访问或复制任何患者健康信息或受隐私法或其他适用当地保护的其他私人信息，州和联邦法律或合同保密条款，此类私人或机密信息应仅根据适用的保密措施、隐私法和其他适用法律以及任何适用的合同承诺提供。

（b）就借款人而言，采取商业上合理的努力来维持标准普尔的公司评级和穆迪的公司家族评级，在每种情况下都与借款人有关。

5.5所得款项用途（a）。仅将贷款收益用于第2.10节中规定的目的。任何信贷方都不会直接或间接使用贷款的收益或以其他方式向任何人提供此类收益，以资助目前受到任何制裁的任何人的活动。任何信贷方均不得直接或间接使用贷款收益或以其他方式将此类收益提供给受任何制裁或制裁目标的任何国家、地区或地区的任何人。信贷方不得违反FCPA或任何政府当局颁布、管理或执行的任何类似法律、规则或法规，直接或间接使用贷款收益的任何部分，借款人或任何子公司受制于（包括，如果适用，经修订的2010年英国反贿赂法）（统称为“反腐败法”）或以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。

5.6员工福利。（a）在所有重大方面遵守ERISA和守则的适用规定，除非合理预期不会产生重大不利影响，并且（b）在此之后尽快向行政代理人提供，在任何情况下，在借款人或任何ERISA附属机构的任何授权官员知道或有理由知道发生任何ERISA事件后的十天内，单独或与任何其他ERISA事件一起可合理预期会导致重大不利影响，借款人授权官员的声明，说明有关此类ERISA事件和行动的详细信息（如果有），借款人拟就此采取的措施。

5.7遵守环境法。遵守，并促使所有承租人和其他占用其财产的人遵守，在所有重大方面遵守适用于其运营和财产的所有环境法；获得并更新其运营和财产所需的所有重要环境许可证；并根据环境法及时采取任何补救措施；但是，前提是无论是控股公司，借款人或任何子公司应被要求采取环境法要求的任何补救措施其这样做的义务正受到善意的质疑，并根据公认会计原则通过适当的程序和适当的储备保持在这种情况下。

5.8新的信贷方；额外的抵押品。

（a）借款人将导致任何随后收购或组织的重要子公司（或任何子公司成为重要附属公司）通过在此类获得、成立后60天内以附件 I的形式签署本协议的补充文件和以行政代理人为受益人的每份适用的抵押文件，成为信用方，指定或发生（或行政代理人自行决定允许的较晚日期）。借款人可自行决定通过遵守上述句子选择使获准的合资子公司成为信贷方。此外，除非根据行政代理人的合理判断（通过书面通知借款人以书面形式确认），考虑到贷款人从中获得的利益并受适用的限制，这样做的成本或其他后果（包括任何税收后果）将是过度的在抵押文件中，借款人将不时自费通过质押或创设，或导致质押或创设，迅速担保债务，行政代理人或所需贷款人应指定的与其资产和财产有关的完善的担保权益（应理解，双方的意图是债务应由借款人的几乎所有资产担保，控股公司和附属担保人（包括在截止日期之后获得的资产），除本第5.8条外，不得要求借款人或任何附属担保人（i）质押任何除外股权，授予任何除外资产的担保权益，交付任何证明非重要子公司发行的股权的证书，就存款账户或证券订立或交付任何控制协议或控制或类似安排属于除外账户的账户，（v）采取措施完善与信用证权利（构成其他抵押品支持义务的信用证权利除外）和商业侵权索赔（通过提交UCC融资报表或其修订而完善的范围除外）相关的任何担保权益，签订或交付受美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律管辖的安全文件）。此类担保权益和留置权将根据抵押文件和其他担保协议、抵押、信托契约和其他文书和文件设立，其形式和内容令行政代理人合理满意，信贷方应向贷款人交付或促使向贷款人交付所有此类文书和文件（包括法律意见、产权保险单、留置权搜查和第3.2节中提及的类型的文件，所有形式、内容和范围令行政代理人合理满意），因为行政代理人应合理要求证明遵守本第5.8节。根据本第5.8条抵押不动产的任何要求应仅限于根据定期贷款工具贷款文件抵押或成为抵押的信用方以收费方式拥有的不动产。根据本第5.8节的规定，无需就任何不动产抵押获得评估、环境报告、调查或分区报告。借款人同意提供行政代理人应合理要求的关于每个此类担保权益和留置权的完善性和优先地位的证据。

（b）尽管本协议有任何相反规定，在截止日期（或行政代理人自行决定允许的较晚日期）后60天内，借款人应就附表1.1中规定的每个抵押财产交付（d），抵押，信托契约或其他适用文书，应在此类不动产地块上建立和完善第一优先留置权和担保权益，以确保本协议项下的义务，仅受许可留置权的约束，以及当地法律顾问关于可执行性的意见每个这样的抵押贷款，产权保险单为此类抵押贷款提供有效的第一优先留置权，仅受许可留置权和“贷款期限”洪水确定的约束，包括在此类洪水确定所表明的范围内

抵押财产位于特殊洪水危险区，借款人书面确认收到行政代理人的此类通知、洪水保险和其他相关文件，在每种情况下均按照H条例和其他适用法律的要求，上述每一项在所有方面都是行政代理人合理可接受的。

5.9设施的运营。采取商业上合理的努力来运营，并促使控股公司和子公司运营拥有的医疗保健设施，由借款人或任何子公司现在或将来以借款人认为符合不时存在医疗保健设施的地点的现行医疗保健行业标准的方式租赁或经营，除非不这样做不会产生重大不利影响。

5.10反腐败法。每个信用方应（i）按照适用的反腐败法律开展业务，以及维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类反腐败法律的遵守。

5.11抵押记录。根据行政代理人的事先书面请求，迅速交付，并促使彼此信用方不时迅速向行政代理人交付，仅为行政代理人维护抵押品记录的方便，此类书面声明和附表作为行政代理人代理人可以合理地要求指定，识别或描述抵押品。然而，借款人或任何其他信贷方未能及时向行政代理人提供此类声明或附表，不应影响、减少、修改或以其他方式限制根据抵押文件授予的抵押品的留置权。

5.12账户控制协议。借款人和每个其他适用的信贷方应始终根据第2.4节的规定，就每个主要集中账户和行政代理人要求的每个其他账户保持存款账户控制协议。

5.13房东和仓库协议。尽商业上合理的努力来获得（a）与任何房东、仓库员、加工商、托运人的抵押访问协议，与信贷方的每个总部地点和信贷方保存任何重要账簿或记录（电子或其他方式）的其他租赁地点有关的受托人或其他人，这些账簿或记录（电子或其他方式）未在总部地点一式两份存储（b）与材料账簿和记录有关的所有电子账单和数据托管协议的材料抵押转让协议。

5.14[保留]。

5.15费用。借款人和每一其他信贷方应在书面要求后30天内向行政代理人、贷款人和上述任何一方的任何附属机构偿还所有费用的索赔金额的合理详细摘要。借款人或任何其他信贷方在要求后三十（30）天内未支付的任何到期应付费用应按违约利率计息，并可由行政代理人根据第2.12节自行决定支付。借款人在本第5.15条下的义务和责任应在全额付款或解除义务、本协议终止以及行政代理人行使贷款文件项下的任何权利或补救措施后继续有效。

5.16赔偿。借款人和每一其他信贷方应赔偿行政代理人、每一贷款人及其各自的关联方及其各自的继承人和受让人，包括董事、高级职员、合伙人、成员、股东、参与者、雇员、专业人士和代理人，并使之免受伤害。上述任何一项和其他人，如果有的话，控制行政代理人、任何贷款人或他们各自的任何附属公司或上述任何一方（每个，一个“受偿方”），免受任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、

任何种类或性质的诉讼、判决、诉讼、索赔和合理的自付费用、开支和支出（包括一名外部法律顾问、一名当地法律顾问的合理费用和自付费用）每个适用司法管辖区的司法管辖区和一名专业律师（以及，如果发生任何实际或潜在的利益冲突，则为与任何调查、行政或司法程序启动或威胁相关的所有受偿方，为每一类类似情况的当事人提供一名额外的每种类型的律师，所有上诉级别的法庭费用和上诉费用、调查和实验室费用、顾问费和诉讼费用），可能以任何方式对任何受偿方征收、招致或主张（统称为“受偿责任”），与贷款有关或由贷款引起或由贷款引起，包括：（i）借款人或任何其他信贷的任何违约任何贷款文件中包含的借款人或任何其他信贷方的义务或任何虚假陈述的一方；贷款收益的使用；由借款人或任何其他信贷方或代表借款人或任何其他信贷方提供的任何信息，或包含在借款人或任何其他信贷方批准的任何文件中；拥有任何抵押品的任何留置权；（v）借款人或子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上的任何有害物质的释放或存在或以任何方式与借款人或子公司相关的任何环境责任；但前提是如果（x）具有合法管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中确定此类赔偿责任源于（1）重大过失，则借款人对本协议项下的任何受偿方不承担任何义务，该受偿方的恶意或故意不当行为，或（2）严重违反该受偿方在本协议项下的义务，或（y）此类受偿责任源于任何诉讼（针对根据本协议行事的一方或其任何关联公司或其各自的身份行事的诉讼除外）高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和其他代表以及上述每个人的继任者）仅在受偿方之间或之间，不是由信用方或信用方的任何附属公司的任何作为或不作为引起的。行政代理人同意尽善意努力向信用当事方通知行政代理人意识到根据本第5.16条可能需要赔偿的任何事件；但前提是行政代理人未能发出此类通知不应影响借款人或任何其他信贷方在本第5.16条下的赔偿义务。由于以下原因应付给任何受偿方的任何款项本第5.16条的适用应按要求支付，并应从任何受偿方遭受损失或损害之日起按违约利率计息，直至支付为止。借款人和其他信贷方在本第5.16条项下的义务和责任应在债务偿还后继续有效，本协议的终止以及行政代理人或任何贷款人根据任何抵押品或其他方式的贷款文件行使任何权利或补救措施。

5.17[保留]。

5.18医疗保健业务。

（a）保持完全有效，并且不受限制、试用、条件或已知冲突的影响，这些限制、试用、条件或已知冲突会严重损害任何医疗保健设施当前使用的使用或运营，根据适用的医疗保健法（a）进行借款人或其任何子公司在截止日期提供的Healthcare Services所需的所有医疗保健授权，（b）如果借款人或其任何子公司作为其业务的一部分收到或已经根据任何政府报销计划申请报销，则在基本符合参与此类政府报销计划的所有要求的情况下继续收到报销，单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响的此类要求除外。

（b）使所有医疗保健授权和使用或运营医疗保健设施所需的任何其他重要协议保持完全有效。

（c）维持一个CCP，以满足适用的医疗保健法律的重要要求。借款人将，并将尽商业上合理的努力促使其每个子公司不时修改此类CCP，这可能是合理必要的，以保持对所有适用医疗保健法律的实质性遵守，除非未能修改此类CCP，无论是单独还是总体上，都不能合理预期会产生重大不利影响。

（d）如果任何医疗保健机构目前获得联合委员会的认证，请尽合理努力（i）保持此类认证的良好信誉，并且没有重大限制或损害，及时向联合委员会提交一份纠正联合委员会认证调查报告中列出的任何缺陷的计划，在必要的时间范围内纠正所有此类缺陷，以保持和保持良好信誉，并且不会对此类联合委员会认证造成重大限制或损害。

5.19进一步保证。（a）执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取所有进一步的行动（包括提交UCC和其他融资报表、抵押和信托契约），这是适用法律可能要求的，或者是行政代理人可能合理要求的所需贷款人，为了实现贷款文件所设想的交易，并为了授予、保存、保护和完善由抵押文件创建或打算创建的担保权益的有效性和优先权；（b）应行政代理人不时的要求（但在任何12个月内不得超过一次，除非发生违约事件并且正在继续或按照贷款文件条款的其他要求或允许），支付UCC、联邦税收留置权、州税收留置权、判决和未决诉讼搜索关于借款人和其他信用方的报告，每次此类搜索均由行政代理人合理指定的搜索公司在行政代理人合理指定的每个地点进行。

5.20 CARES法案提供者救济付款契约。

（a）医疗保险加速支付契约。每个信用方收到一笔或多笔Medicare加速付款的人应在CMS要求的适用时间段内将每笔Medicare加速付款全额偿还给CMS否则根据Medicare加速和预付款计划的要求。

（b）工资税递延契约。选择产生CARES法案递延工资税的每个信用方应在CARES法案要求的时间或根据CARES法案的要求向适用的政府机构偿还所有CARES法案递延工资税。

（c）CARES法案提供者救济付款契约。在任何信贷方根据CARES法案或其他COVID-19救济计划（任何Medicare加速付款除外）收到任何CARES法案提供者救济付款或其他赠款、报销或其他付款后，立即（i）将其收到通知行政代理人此类付款，通知行政代理人是否会将此类付款的全部或任何部分退还给HHS或其他适用的政府机构，以及向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有关此类付款的额外信息。如果任何信用方选择保留一项或多项CARES法案提供者救济金的全部或任何部分，该信用方应将其收益专门用于CARES法案允许的用途，并在所有重大方面遵守CARES法案的条款。

5.21成交后要求。在任何情况下，在附表5.21规定的截止日期（或行政代理人书面同意的较晚日期）之后的时间段内，交付文件或采取附表5.21规定的行动。

第6条。

消极契约

借款人和其他信贷方与每个贷款人承诺并同意，只要本协议继续有效，直到循环承诺终止以及每笔贷款的本金和利息，根据任何贷款文件应付的所有费用和所有其他费用或金额（未提出索赔的或有赔偿义务除外）应已全额支付，除非所需贷款人另有书面同意，借款人或任何其他信贷方（控股除外）都不会（或者，在第6.14条的情况下，仅适用于控股，控股不会），也不会导致或允许任何子公司：

6.1债务。招致、产生、承担或允许存在任何债务，除非（此类例外在此统称为“允许的债务”）：

（a）截止日期存在并列于附表6.1（a）中的债务以及任何延期、续期、在此类债务的本金金额不增加的情况下对此类债务进行再融资或替换（除非金额等于未付的应计利息和溢价加上其他合理的已支付金额以及与此类延期、续期、再融资或置换），该债务的最终到期日或加权平均到期期限均未减少，该债务如果从属于债务，则在不低于贷款人及其债务人的条件下仍处于从属地位，如果不是此类债务的原始债务人，则为信用方；

（b）根据本协议和其他贷款文件产生的债务；

（c）在第6.4（c）条允许的范围内，借款人和子公司的公司间债务；

（d）借款人或任何子公司为购买、建设或改进任何固定资产或资本资产以及延期、续期、对任何此类债务进行再融资和替换，但不会增加其未偿还本金金额（除非金额等于未付的应计利息和溢价加上其他已支付的合理金额以及与此类延期、续期、再融资或更换）；前提是（i）此类债务发生在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后的270天内，以及本第6.1（d）条允许的债务本金总额，与根据第6.1（e）条产生的所有资本租赁义务和合成租赁义务的本金总额相结合时，在任何时候未偿还的金额不得超过37,500，000美元；

（e）资本租赁义务和合成租赁义务的本金总额，当与根据第6.1（d）条产生的所有债务的本金总额相结合时，在任何时候未偿还的金额不超过37,500，000美元；

（f）构成非关联方提供的单一资产房地产债务的债务（包括资本租赁义务、但不包括根据本协议项下允许的售后回租交易和任何HUD贷款产生的资本租赁义务，该子公司仅由该子公司拥有的医疗保健设施担保（但不由任何账户担保），以及延期、续期、任何此类债务的再融资和替代不会增加未偿还债务

其本金金额（除非等于未付的应计利息和溢价（实物支付的利息除外），加上其他合理的已支付金额以及与此类延期、续期、再融资或更换）；前提是（i）在发生此类债务时，并在对其进行形式上的影响后，此类债务的LTV比率不得低于75%，使用提供此类债务的第三方贷款人实际使用的评估计算根据本第6.1（f）条产生的所有此类债务的本金总额在任何时候均不得超过50,000，000美元（符合本第6.1（f）条标准的此类债务在本文中称为“允许的实际房地产”）房地产债务”）；进一步提供（x）任何此类债务的净现金收益应与此类发生大致同时用于预付根据定期贷款/ABL债权人间协议的条款，在定期贷款融资信贷协议要求的范围内，当时未偿还的定期贷款融资贷款，（y）该子公司不得因借款（政府贷款和/或普通课程贷款除外）而产生或产生任何其他债务，以及（z）该子公司及其任何直接或间接母公司的股权（如适用），应继续根据担保协议进行质押，前提是此类股权的持有人在该债务生效之前需要根据该协议进行质押；

（g）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保以及类似义务下的债务，或与工人赔偿索赔有关的债务，在每种情况下发生在正常业务过程中，包括为确保健康而发生的债务，正常业务过程中的安全和环境义务；

（h）任何获准合资企业、任何获准银团附属公司、任何HUD贷款借款人和/或任何已产生获准房地产债务的附属公司产生的普通课程贷款；前提是，在每种情况下，如果该人是信用方，此类普通课程贷款不得由信用方的任何账户担保；

（i）与第6.4（g）条允许的对冲协议有关的债务；

（j）（1）根据任何现金管理协议对行政代理人、任何贷方或上述任何一方的任何附属公司的义务，以及（2）与净额结算服务、自动清算所安排、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每个案例，与存款账户有关，或与银行或其他金融机构在正常业务过程中以资金不足为条件兑付支票、汇票或类似票据有关；

（k）外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过20,000，000美元的债务；

（l）[保留]；

（m）为一项或多项许可收购以及任何延期、续期、在此类债务的本金金额不增加的情况下，对此类债务进行再融资或替换（与未付应计利息和溢价相等的金额除外（以实物支付的利息除外），加上其他已支付的合理金额以及与此类延期、续期、再融资或更换相关的费用和开支加上未使用的承诺金额），此类债务的最终到期日或加权平均到期期限均不会减少，如果此类债务从属于义务，以不低于贷款人的条件保持从属地位，并且其债务人（如果不是此类债务的原始债务人）是信贷方；

（n）在许可收购或第6.4条允许的任何其他收购中欠卖方的债务，或在许可的合资企业或根据第6.4条允许的处置中欠买方的债务

第6.5节（i）涉及与应收账款、应付账款、净值和/或类似项目或收益有关的交割后调整，或涉及在此类交易中授予卖方或买方的赔偿；

（o）（1）原始本金额不超过（x）金额之和的许可额外债务，以便在对其进行形式上的影响并使用其收益后，在备考基础上，最近一个测试期的总净杠杆率不得大于5.90至1.00加上（y）100,000，000美元和（2）允许的额外债务，用于再融资或替换信用方的任何现有允许的额外债务；前提是，在本条（2）的情况下，此类许可额外债务的本金金额不会增加（除非增加的金额不超过（i）如此再融资或替换的现有许可额外债务的未付应计利息和溢价金额（以实物支付的利息除外），加上已支付的其他合理金额以及与此类再融资或更换相关的费用和开支以及未使用的承诺）；进一步规定，在每种情况下，此类允许的额外债务应以其他方式符合“允许的额外债务”定义的要求；

（p）为借款人或任何子公司的账户签发的信用证性质的债务（和相关的偿付义务）总面额不超过15,000，000美元；

（q）不重复任何其他债务、利息的非现金应计、原始发行折扣的增加或摊销和/或本协议项下允许的债务的实物支付利息；

（r）[保留]；

（s）由支付保险费的义务组成的债务；

（t）除本协议另有明确规定外，控股公司、借款人或控股子公司、借款人及子公司在本协议项下允许发生的担保；

（u）[保留]；

（v）[保留]；

（w）[保留]；

（x）[保留]；

（y）构成根据定期贷款信贷协议发行的定期贷款信贷安排的债务，在任何时候未偿还的本金总额，连同与之相关的所有承诺，不超过等于（x）732,153，485.07美元加上（y）增量金额加上（z）利息，与上述相关的保费、费用、开支和赔偿义务；前提是（i）此类债务下的任何债务人构成本协议项下的信用方，并且为担保此类债务而质押的任何资产或财产应构成抵押品，受定期贷款/ABL债权人间协议的约束，并且此类债务仅由第6.2（z）条允许的留置权担保；

（z）美国住房和城市发展部贷款形式的债务（“HUD贷款”）；前提是，（u）此类HUD贷款的借款人（“HUD贷款借款人”）不得因借款（政府贷款和/或普通课程贷款除外）而产生或产生任何其他债务，（v）任何HUD贷款借款人不得（在适用的HUD贷款结束后）在借款基础中包含任何账户，借款人应预付循环贷款，其金额应使在从借款基地中移除此类账户后不存在第2.5节规定的超额预付款，（w）根据定期贷款/ABL债权人间协议的条款，任何此类HUD贷款的净现金收益应与此类发生大致同时用于预付当时未偿还的定期贷款融资贷款，（x）任何此类HUD贷款的最低LTV比率应为67.5%，根据估值确定评估方法，在每种情况下，美国住房和城市发展部实际使用，为其LTV计算目的设定“价值”，（y）借款人应向行政代理人提供美国住房和城市发展部实际使用的评估以及行政代理人合理要求的与此类HUD贷款有关的其他信息（z）在该HUD贷款生效之前，适用的HUD贷款借款人的股权应继续根据担保协议进行质押，但不构成除外股权；

在遵守第5.20条（如适用）的条款的前提下，特定于COVID-19流行病的政府支持贷款（包括通过CARES法案和/或由第三方贷方管理的政府支持计划）形式的债务（“政府贷款”）；前提是（x）其收益必须仅用于营运资金目的，包括支付运营费用和（y）应行政代理人的合理要求，产生此类政府贷款的子公司应向行政代理人提供申请此类政府贷款所需的财务信息，但在任何情况下，在借款人的任何财政季度不超过一次；

任何医疗保险加速付款；和

任何CARES法案递延工资税。

双方同意，即使本协议有任何相反的规定，除（x）普通课程贷款和（y）第6.1节允许的债务外，任何许可的合资企业（在借款人对此类许可的合资企业拥有控制权的范围内）或许可的银团子公司均不得因借款而产生任何债务（f）、（z）和。

6.2留置权。对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产（包括任何人的股权或其他证券，包括借款人或任何子公司）或任何收入或收入或权利产生、招致、承担或允许存在任何留置权尊重其中任何一项，除外（此类例外在此统称为“许可留置权”）：

（a）对借款人及其子公司在截止日期存在并列于附表6.2（a）的财产或资产的留置权；但此类留置权应仅担保其在截止日期担保的义务以及本协议项下允许的延期、续期和替换；

（b）根据贷款文件设立的任何留置权；

（c）在借款人或任何子公司获得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在该人成为子公司之前的截止日期之后成为子公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权，视情况可以是；前提是（i）此类留置权不是在考虑或与此类收购或此类人有关的情况下设立的

成为子公司，该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产（附加或并入该留置权涵盖的财产除外）该留置权仅担保其在此类收购之日或该人成为子公司之日（视情况而定）所担保的义务，以及此类义务的任何延期、续期、再融资或替换；

（d）尚未拖欠或根据第5.3节不需要支付的税款的留置权、评估或政府收费或索赔；

（e）承运人、仓库员、机械师、材料员、修理工或其他类似的留置权，在正常业务过程中产生，并确保不拖欠或根据第5.3条无需支付的义务；

（f）在正常业务过程中发生的与任何自我保留或自我保险有关的留置权以及质押和存款，或与工人赔偿、失业保险、一般责任、医疗事故、职业责任或财产保险有关的留置权以及其他社会保障法律或法规；

（g）为保证投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约保证金和其他类似性质的义务的履行而产生的保证金在日常业务过程中；

（h）分区限制、地役权、通行权、优先购买权、不动产使用限制、所有权上的轻微缺陷或违规行为以及其他类似的费用或产权负担，总的来说，不会干扰任何材料尊重借款人和子公司的业务，作为一个整体；

（i）分区、建筑规范和其他土地使用法律，规定以及由对此类不动产具有管辖权的任何政府当局施加的规范不动产的使用或占用或在其上进行的活动的条例，这些条例并未因此类不动产的当前使用或占用而受到违反或借款人或任何子公司的业务经营或任何不会产生重大不利影响的违规行为；

（j）借款人或任何子公司拥有或租赁的医疗保健设施所在的不动产的土地租赁；

（k）出租人的任何权益或所有权，或根据本协议允许的任何租约由出租人的权益担保；

（l）授予他人的租赁或转租不干扰借款人和子公司的整体业务的任何重大方面；

（m）海关和税收当局依法产生的留置权，以确保支付与进口货物有关的关税；

（n）担保债务的留置权，以资助固定资产或资本资产的购置、建设或改进；前提是（i）此类担保权益确保了许可债务，此类担保权益在此类收购、建设或改进后的270天内发生，并由此产生了所担保的债务，此类担保权益不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，但以此类债务的收益及其收益及其产品融资的财产的加入除外；

前提是一个贷方提供的设备的个别融资可以与该贷方提供的其他设备融资交叉抵押，该融资由根据本第6.21（n）条允许产生的留置权担保；

（o）因不构成第9.1（i）条规定的违约事件的判决或裁决而产生的留置权；

（p）[保留]；

（q）对外国子公司资产的留置权；前提是（i）此类留置权不延伸至或担保构成借款人或任何国内子公司的抵押品或股权的资产，延伸至任何外国子公司资产的此类留置权仅担保该外国子公司根据第6.1（k）条产生的债务；

（r）收款银行根据《统一商法典》第4-210节对收款过程中的物品产生的留置权（i），附属于正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户；有利于依法产生的银行机构担保存款（包括抵销权）；

（s）对任何子公司拥有或租赁的一个或多个医疗保健设施的留置权，以确保该子公司根据第6.1（f）条产生的许可房地产债务；

（t）作为合同抵销权的留置权（i）与与银行建立存款关系有关的留置权，与发行债务无关，与借款人或任何子公司的集合存款或清扫账户有关，以允许透支或在借款人和子公司的正常业务过程中发生的类似义务的清偿，或与采购订单有关以及在日常业务过程中与借款人或任何子公司的客户签订的其他协议；

（u）因借款人或任何子公司在本协议项下允许的正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；

（v）仅对借款人或任何子公司与本协议项下允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置权；

（w）确保保险费融资安排的留置权，前提是此类留置权仅限于适用的未到期保险费；

（x）根据其要求担保任何允许的额外债务的留置权；前提是，此类留置权低于确保义务的留置权，以及此类许可附加债务的持有人（或与其相关的代理人）以可接受的行政代理人和借款人的形式和内容签订债权人间协议（行政代理人和借款人的此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；

（y）对非信用方子公司资产的留置权，以确保此类子公司根据本协议允许产生的债务；

（z）担保根据第6.1（y）条产生的债务的留置权；前提是此类留置权应受定期贷款/ABL债权人间协议的约束；

根据第6.1（z）条的要求，对担保HUD贷款的房地产的留置权（包括因与此类HUD贷款相关的利息预先融资而产生的留置权）；和

第6.1条允许的政府贷款担保留置权，根据其要求；如果此类留置权由抵押品担保，则此类留置权次于担保债务的留置权。

6.3售后回租交易。与任何人直接或间接达成任何安排，出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后出租或租赁该财产或其他财产，其打算将其用于与出售或转让的财产基本相同的一个或多个目的，除非（a）此类财产的出售或转让得到并按照以下规定进行：第6.5节，（b）第6.1和6.2节（视情况而定）允许任何资本租赁义务、合成租赁义务、许可的房地产债务或与之相关的留置权，以及（c）此类安排，包括向其出售或转让此类财产，不涉及作为控股公司、借款人或子公司的附属公司的任何人。

6.4投资、贷款和垫款。购买、持有或获得任何股权、债务证明或其他证券，向任何其他人提供或允许存在任何贷款或垫款，或进行或允许存在任何投资或任何其他权益，但以下情况除外：

（a）（i）借款人和子公司在截止日期对借款人和子公司的投资，借款人和子公司对借款人和子公司的额外投资以及借款人和子公司对获准合资企业的额外投资（受术语“允许的合资企业”）；假如（x）信贷方持有的任何股权应在第5.12条和担保协议要求的范围内进行质押，以及（y）信贷方根据上述第条对子公司进行的任何此类投资不是信用方，仅在以下情况下才能进行：（a）没有发生违约或违约事件并仍在继续，以及（b）信贷方对非信贷方且在任何时候未偿还的子公司进行的所有此类投资的总金额（不考虑任何减记或其注销，以及在公司间贷款和转移负债和返还金额的情况下的净值）在截止日期后的任何时间未偿还的金额不得超过25,000，000美元；

（b）允许的投资；

（c）（i）因借款人现金管理系统的运行（包括公司间自我保险安排）而产生的公司间账户的贷款或垫款，借款人或任何附属公司向获准银团附属公司提供的贷款或垫款，以满足营运资金需求，并以抵押给行政代理人的本票为证明，只要此类贷款或垫款构成主要债务人的债务不从属于该债务人的任何其他债务，以及借款人向任何子公司以及任何子公司向借款人或任何其他子公司提供的贷款或垫款；但是，在第或条的情况下，（x）由本票证明的信用方提供的任何此类贷款和垫款应根据担保协议（以及任何此类贷款和信贷方向非信贷方的子公司提供的垫款应如此证明和质押）和（y）信贷方向子公司提供的任何此类贷款或垫款非信贷方应遵守第6.4（a）条第一个但书第（y）条所述的要求和限制，除非（1）此类贷款或垫款应由完全完善的担保，对此类贷款或垫款的接收方及其子公司的几乎所有资产的第一优先留置权（在每种情况下

如果该接收方是适用的抵押文件的一方，则本应构成抵押品的类型）和（2）该留置权被抵押转让给行政代理人，以保证受担保方的利益，所有条件均令行政代理人合理满意；

（d）与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款和纠纷有关的投资，在每种情况下都是在正常业务过程中；

（e）借款人和子公司可以在日常业务过程中向其和控股公司各自的雇员、管理人员、顾问和代理人提供贷款和垫款（包括日常业务过程中的工资垫款、差旅和招待垫款以及搬迁贷款）给员工，控股公司的高级职员和代理人，借款人或任何此类子公司（或与借款人或任何子公司或借款人或任何子公司拥有、租赁或经营的任何医疗保健设施相关联或同意与之相关联的任何医生或其他医疗保健专业人员（“医疗保健人员”）））；

（f）在正常业务过程中向第三方提供的与借款人或任何子公司的医疗保健人员的雇员或代理人搬迁有关的担保；

（g）借款人与附属公司可在日常业务过程中订立非投机性质的对冲协议；

（h）借款人或任何子公司可以获得（包括通过包含预付款和/或买断选择权的任何租赁）一个人或该人的业务线的全部或几乎全部资产，或直接收购并实益拥有（并保留投票权）任何被收购或新成立的公司或其他实体的已发行股本或其他股权所代表的总普通投票权和总股本价值的50%以上收购或租赁该人、部门或业务线（在此称为“被收购实体”）；前提是（i）在其完成时，该收购须经被收购实体董事会批准；被收购实体应处于类似的、相关的、与借款人和子公司在当前和最近一个日历年开展的业务一样的附带或补充业务范围；在进行此类交易时（a）[保留]，(b)如果在交割日之后根据本第6.4（h）条就此类收购和任何其他收购支付的总对价（包括被收购实体的任何债务）借款人或任何子公司在此类收购后承担的费用以及此类收购后根据收益条款或类似义务的任何付款）总计应超过50,000，000美元（不包括就附表6.4中列出的许可收购支付的总对价（h）和对价包括，或由合格股本的收益提供资金），那么借款人将在最近结束的财政季度的最后一天遵守第7.1节中规定的契约（无论契约触发期是否有效），财务报表已经或被要求发表，在对此类交易和发生的任何其他事件进行形式上的影响后在适当的备考重新计算期间（包括本第6.4（h）条所述的在该期间之后发生的任何其他交易）之后，就好像该交易发生在该期间的第一天一样，（c）[保留]，（d）借款人应遵守，并应促使被收购实体在行政代理人同意的此类交易完成后的一段时间内遵守第5.12节的适用规定和抵押文件（在每种情况下，任何专属保险子公司除外），（E）与成为外国子公司的被收购实体的所有此类收购相关的总对价（或者，在收购资产的情况下，此类资产并非由信贷方直接收购），不得超过10,000，000美元（对符合本第6.4（h）条所有适用标准的被收购实体的任何收购在此称为“允许的收购”）；

（i）获准的合资企业；

（j）与根据第6.5（b）条进行的许可银团交易有关的对许可银团子公司的投资；

（k）[保留]；

（l）借款人或任何子公司可以获得并持有欠其的账户，如果在正常业务过程中创建或获得并根据习惯贸易条款支付或解除；

（m）投资，前提是此类投资的付款（并且在任何情况下，60天内）在控股或其任何母公司的截止日期后发行股权或发行股权的现金收益，并且此类收益不包括在可用金额的计算中；

（n）在正常业务过程中延长贸易信贷以及购买设备和库存；

（o）[保留]；

（p）在日常业务过程中的投资，包括托收或存款背书以及与过去惯例一致的与客户的惯常贸易安排；

（q）借款人的投资和任何专属保险子公司的子公司，总金额不超过该专属保险子公司成立所在司法管辖区的法律规定的最低资本金额的150%（加上产生的任何超额资本）由于任何此类先前投资（如果分配将导致不利的税收或报销影响），以及对任何专属保险子公司的其他投资，以支付此类专属保险子公司的合理一般公司和管理费用；

（r）任何专属保险子公司的投资；

（s）与借款人下推保险准备金有关的对任何专属保险子公司的投资；

（t）根据本第6.4条的规定，在截止日期之后由某人持有的投资（包括通过收购、合并或合并的方式），前提是此类投资并非出于此类收购的考虑或与此类收购有关，合并或合并，并且在此类收购、合并或合并之日已经存在；

（u）对截止日期存在的少数股权的投资；

（v）[保留]；

（w）代表第6.5条允许的资产出售或其他资产处置所收到的对价的非现金部分的投资；

（x）[保留]；

（y）使用可用金额进行的投资；

（z）除了上文（a）至（y）段允许的投资外，借款人和子公司的额外投资、贷款和垫款，只要投资的未偿还总额，根据本（z）段提供的贷款和垫款（在不考虑此类投资、贷款和垫款的任何减记或注销的情况下确定）在任何时候未偿还的总额不超过37,500，000美元；和

额外投资，只要在其生效时和生效后，最近一个测试期的备考基础上的担保净杠杆率不得大于4.00至1.00。

双方理解并同意，如果借款人或任何子公司通过一个或多个其他子公司实质上同时临时转移任何金额对任何人进行任何投资，那么就本第6.4条而言，此类其他实质上同时发生的临时转移应被忽略。此外，（x）信贷方对非信贷方的子公司进行的投资总额（在日常业务过程中出于现金管理目的（包括公司间自我保险安排）对此类子公司的投资除外））根据第6.4（a）、6.4（h）、6.4（j）节，6.4（y）、6.4（z）、6.4，以及信贷方根据第6.5（b）条向非信贷方的子公司出售资产（根据第6.5（b）条进行的任何资产出售除外）（i））在任何时候未偿付的金额不得超过25,000，000美元（“非信贷方上限”）和（y）不允许对根据本句第（x）条不是信贷方的子公司进行投资，除非此类投资是出于合法的商业目的（由借款人善意确定）。

6.5合并、合并、资产出售和收购。

（a）与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）借款人的全部或大部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）或少于任何子公司的所有股权（根据任何允许的利息转移，任何获准的合资企业或任何子公司的股权转让给信用方或由非子公司担保人的子公司转让给任何子公司，或在此类转让生效后仍为子公司担保人的子公司的股权转让），或购买或以其他方式获得（在一项交易或一系列交易中）任何其他人的全部或几乎全部资产，但（i）借款人和任何子公司可以在正常业务过程中购买和出售库存，以及如果当时并且在其生效后立即不会发生任何违约或违约事件并继续存在，（w）借款人可以与任何其他人合并；前提是（1）借款人应为继续存在和存续的人，或者继续存在或存续的人应明确承担借款人的义务，包括本协议和其他贷款文件项下的所有义务，以行政代理人合理可接受的方式，以及（2）借款人或此类继续存在或尚存的人（如适用）仍根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，（x）任何全资子公司可以在借款人是存续公司的交易中合并到借款人，（y）任何子公司可以在存续实体为子公司的交易中与任何其他子公司合并或合并（前提是（A）如果任何此类交易的任何一方是信用方，该交易的存续实体应为信用方，并且（b）在借款人或全资子公司以外的任何人收到与此相关的任何对价的情况下，则该交易应被视为第6.4节适用段落下的投资，并且（z）借款人和子公司可以进行许可收购或根据第6.4节（包括通过合并）允许的任何其他投资、贷款或垫款，并且可以进入允许的合资企业。

（b）进行上文（a）段允许的任何资产出售，除非该资产出售是：

（i）（A）账户以外的资产（除非此类账户作为子公司（或其全部或几乎全部资产）的出售、转让或处置的一部分而被出售、转让或处置，根据本第6.5（b）（i））和（B）条的医疗保健设施或其他业务线，其对价至少等于被出售、转让、租赁或处置的资产的公平市场价值；前提是该对价的至少75%是现金，现金等价物或许可投资；此外，其净现金收益是根据定期贷款融资信贷协议和定期贷款/ABL债权人间协议的条款使用的；假如，此外，（i）在根据本第6.5（b）（i）条出售或处置本应符合合格账户的账户之前至少五（5）个工作日，借款人应向行政代理人提供（A）此类资产的书面通知出售和（B）计算在该资产出售生效后借款基础应减少的金额（如有）（该金额，“借款基础减少”），如果在该资产出售生效后立即的借款基础少于135,000，000美元，则应行政代理人的书面要求，循环承诺应减少相当于借款百分之八十（80%）的金额基数减少，减少应同时支付任何适用的提前终止费，借款人应预付循环贷款，其金额应使在此预期的借款基础和循环承诺的减少生效后不存在第2.5节规定的超额预付款；进一步规定，在本节项下的总借款基数减少的范围内，不需要根据上述第款减少循环承诺 6.5（b）（i）和第6.5（b）（v）条（根据上述第款导致循环承诺相应减少的借款基数减少除外）不超过7,500，000美元；

[保留]；

银团交易，前提是任何获准银团子公司和/或借款人和其他子公司从第三方收到的与该银团交易（或一系列银团交易）有关的对价总额或价值，除了附表6.5（b）中列出的银团交易（“银团收益”），当添加到截止日期或之后所有先前允许的银团交易的银团总收益时，不超过30,000，000美元（任何符合本第6.5（b）条标准的银团交易在本文中称为“允许的银团交易”）”）；

任何允许的利息转移；

（五）用于借款人或任何子公司在截止日期后完成的出售或其他处置构成借款人或子公司（包括医疗保健设施）的子公司或业务单位或单位的资产或借款人的权益或其附属公司；前提是（x）此类出售或其他处置应按公平原则以公允价值进行，并且（y）就此类出售或其他处置收到的对价构成或将构成许可收购，根据其定义的许可合资企业或许可联合子公司；此外，前提是（i）在根据本第6.5（b）（v）条出售或处置本应符合合格账户条件的账户之前至少五（5）个工作日，借款人应向行政代理人提供（A）此类资产出售的书面通知和（B）借款基数减少的计算（如有），给予对此类资产出售的影响如果

在该资产出售生效后立即的借款基数低于135,000，000美元，循环承诺应根据行政代理人的书面要求减少相当于借款基数减少的百分之八十（80%）的金额，减少应同时支付任何适用的提前终止费，借款人应预付循环贷款，其金额应使在此预期的借款基础和循环承诺的减少生效后不存在第2.5节规定的超额预付款；进一步规定，如果本第6.5（b）（v）节和第6.5（b）（i）节规定的总借款基数减少（借款除外），则无需根据上述第款减少循环承诺基数减少根据上述第款导致循环承诺相应减少的金额不超过7,500，000美元；

借款人和子公司可以放弃、允许失效或以其他方式处置借款人或此类子公司在其合理的商业判断中确定对其业务开展不重要的无形财产；

免除根据第6.4（e）条提供的任何贷款或垫款；

受伤亡或定罪程序影响的财产转让；

根据第6.6条允许的限制性付款；

（x）借款人或任何子公司（无论是不动产还是动产），包括向任何政府当局处置与关闭医疗保健设施有关的资产，无论是不动产还是动产，其金额不超过在任何财政年度超过10,000，000美元；或者

根据第6.4条允许的任何投资、贷款或垫款。

就第6.5（b）（i）条而言，以下物品将被视为现金：

（i）受让人承担借款人或子公司的债务或其他或有负债或其他负债（借款人或子公司担保人的次级债务除外）免除借款人或此类子公司对此类债务或与此类资产出售相关的其他责任的所有责任；

借款人或借款人的任何子公司从受让人处收到的证券、票据或其他义务，并在该资产关闭后180天内由借款人或该子公司转换为现金或现金等价物（包括许可投资）销售；

由于此类资产出售而不再是子公司的任何子公司的债务，以借款人和其他子公司免除与此类资产出售相关的此类债务的任何支付担保为限；

对价包括借款人在截止日期后从非借款人或任何子公司的人处收到的债务（次级债务除外）；和

（v）借款人或任何子公司在该资产出售中收到的具有公允市场价值的任何指定非现金对价，连同当时根据本契约收到的所有其他指定非现金对价

未偿还，不超过20,000，000美元（每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化）。

信贷方根据第6.5（b）条向非信贷方的子公司进行的任何资产出售（根据第6.5（b）（i）条进行的任何资产出售除外），包括根据许可的银团交易或许可的利息转移，连同第6.4节最后一句第（x）款规定的投资，合计不得超过非信贷方上限。

6.6限制性付款；限制性协议。

（a）直接或间接申报或作出任何限制性付款（包括根据任何合成购买协议）；但前提是：

（i）任何子公司可向其股权持有人宣派和支付股息或进行其他分配；

[保留]；

只要没有违约或违约事件发生并持续或将由此导致，并遵守RP杠杆条件，借款人可以回购（或派发分配以允许母公司回购其）由控股公司、借款人或子公司（或任何母公司）的现任或前任雇员、董事或顾问拥有的各自股权或付款给员工，控股公司、借款人或子公司（或任何母公司）的董事或顾问，根据管理层激励计划行使股票期权、股票增值权或类似的股权激励或股权激励，在任何财政年度的总金额不超过10,000，000美元；

[保留]；

（v）[保留]；

借款人可以根据员工福利计划净股份，以支付员工和董事所欠的期权价格，并支付员工和董事与之相关的联邦、州和所得税负债（如果有）；

只要（A）没有发生违约或违约事件并且将继续或由此导致，并且（B）在其生效之时和之后，最近一个测试期的担保净杠杆率在备考基础上不得大于4.25至1.00，借款人可以进行其他限制性付款，其金额不超过进行此类限制性付款时的可用金额；

为第6.7条允许的付款提供资金的付款、股息或分配；

只要（A）没有违约或违约事件发生并持续，或将由此导致，以及（B）在其生效之时和之后，最近一个测试期的备考担保净杠杆率不得大于3.00至1.00，借款人可以进行其他限制性付款；

（x）借款人或任何子公司可以在宣布之日起60天内支付任何股息或分配，如果该支付在宣布之日符合RP杠杆条件和本协议的所有其他规定；

在遵守RP杠杆条件的前提下，借款人或任何子公司可以进行购买、回购、赎回、通过交换（包括根据行使转换权或特权而支付现金代替发行零碎股份的任何此类交换）进行的优先股权的废止或其他收购或报废，或从实质上同时（并且在任何情况下，在60天内）出售控股或借款人的优先股权（不合格股票和出售给子公司的优先股权除外）或实质上同时（并且在任何情况下，在60天内）对控股或借款人的股权（通过发行不合格股票或出售给任何子公司的优先股权除外）的出资；

借款人可以向控股股东（或任何母公司）或借款人支付款项，以代替发行此类股权的零碎股份，但前提是：任何此类付款不得用于逃避本契约的任何限制或以其他方式促进向此类股权持有人（由借款人董事会善意确定）的任何股息或其他资本回报；

借款人或任何子公司可以购买、回购、赎回、废止或其他被视为在行使股票期权、认股权证或其他相关权利时发生的股权的收购或报废，如果此类股权代表其行使价；和

支付、股息或分配，以此类支付为限，股息或分配是通过在控股或其任何母公司的截止日期之后发行股权或发行股权的现金收益进行的，并且此类收益不包括在可用金额的计算中。

（b）订立、招致或允许存在任何禁止、限制或强加任何条件的协议或其他安排（i）借款人或任何子公司（任何获准的合资子公司除外）创造、招致或允许对其任何财产或资产存在任何留置权以担保义务，任何附属公司（任何获准合资附属公司除外）就其任何股权支付股息或其他分派，或向借款人或任何附属担保人提供或偿还贷款或垫款的能力或为借款人或任何附属担保人的债务提供担保；前提是（x）上述规定不适用于（A）法律或任何贷款文件施加的限制和条件，（B）包含在与出售子公司或其他待出售资产有关的协议中，前提是此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司或资产，并且此类出售在本协议项下是允许的，（c）根据本协议项下允许产生的此类外国子公司的任何债务的条款强加给任何外国子公司，（d）根据第6.1节产生的其他债务以及此类产权负担和限制，综合来看，不比本协议条款更具限制性，（e）[保留]，（f）对第6.4条允许的许可合资企业或其他合资企业以及管辖相同条款的协议条款规定的许可银团子公司，（g）适用于被收购实体成为子公司时的被收购实体，只要此类限制或产权负担不是在考虑或与此类被收购实体成为子公司相关时产生的，并且仅适用于此类被收购实体（h）包含在定期贷款融资信贷协议或其他定期贷款融资贷款文件中；前提是

此类限制和条件不比截止日期生效的定期贷款工具贷款文件中规定的更繁重；（y）上述第（i）条不适用于限制或条件（A）是租赁和其他合同中的习惯规定，限制其转让和任何优先购买权，以及（b）由本协议允许的与担保债务相关的任何协议施加，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产。

6.7与关联公司的交易。除了借款人与其子公司之间的交易或附表6.7中描述的交易外，向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非（i）借款人或任何子公司可以按照对借款人或此类子公司有利的条款和条件进行上述任何交易，该条款和条件不低于可以从无关第三方获得的公平交易，控股，借款人和子公司可以分别进行（x）投资、贷款和垫款以及（y）第6.4节和第6.6节允许的限制性付款，[保留]，本协议项下允许的任何股权发行，（v）任何股权的发行，或其他现金支付、奖励或赠款，证券或以其他方式根据雇佣安排、股票期权或为其提供资金和股权计划，或代表雇员或董事提供并经借款人（或其任何母公司）的董事会或高级管理人员批准的赔偿，以及支付合理且记录在案的（x）管理层，董事会，监控，借款人（或其任何母公司）董事的咨询和咨询费借款人（或其任何母公司）的子公司或任何顾问委员会的成员，他们不是借款人或子公司的雇员，每个财政年度的总金额不超过1,000，000美元，以及（y）惯常的赔偿和-零花钱，在每种情况下，向借款人、控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的董事会成员或任何顾问委员会成员提供。

6.8借款人及子公司的业务。在任何时候从事其目前开展的业务以外的任何业务或业务活动，以及与其合理相似、附带或补充的业务活动及其合理扩展。

6.9其他债务。

（a）允许对任何义齿进行任何放弃、补充、修改或修正，借款人或任何子公司的任何次级重大债务（定期贷款融资信贷协议和其他定期贷款融资贷款文件除外）未偿还的文书或协议，如果此类豁免、补充、修改或修订将实质性增加债务人的义务（本协议允许的除外）或以对贷款人不利的方式授予此类债务持有人额外的重大权利；

（b）以现金、财产、证券或其组合形式进行任何分配，但在到期时（在适用的从属条款不禁止的范围内）定期支付本金和利息除外，或支付，或承诺支付，或直接或间接（包括根据任何合成购买协议）赎回、回购、退还或以其他方式获得作为对价，或为上述目的拨出任何款项，任何初级债务（公司间债务除外）；但是，借款人或任何子公司可以赎回、回购、退休或以其他方式获得作为对价（i）总价不超过15,000，000美元的初级债务，次级债务，其收益或以换取（A）根据第6.1节允许的次级债务，并且次级债务的条件不比被赎回、回购、退还或以其他方式获得对价或（B）在截止日期后实质上同时（并且在任何情况下，在60天内）发行控股或其任何母公司的股权，并且在该等收益的范围内

发行不包括在可用金额的计算中，初级债务，只要（A）就其支付的金额不超过支付时的可用金额，以及（B）在其生效后，以备考为基础的最近一个测试期的担保净杠杆率不得大于4.75至1.00，或初级债务，只要在其生效之时和之后，以备考为基础的最近一个测试期的担保净杠杆率不得大于3.50至1.00。

（c）本第6.9条的任何规定均不得限制或以其他方式禁止（x）根据第9.1（f）条和（y）赎回、回购、退休，根据和/或根据CARES法案或任何其他适用的政府支持计划的条款偿还或预付任何政府贷款，根据该计划提供此类政府贷款。

6.10实践保证。就所有此类实践担保在任何时候签订期限为30个月或更长的实践担保，总金额超过37,500，000美元。

6.11密码箱说明。（a）在行政代理人交付独家控制通知（符合本协议条款）后，未经行政部门书面同意，修改或终止有关任何密码箱账户的任何指示或协议，或在任何重大方面更改现金管理结构代理人，（b）未能按照第2.4（b）条的要求将任何收款转发到适用的密码箱帐户，（C）指示任何第三方付款人将任何账户的款项支付到密码箱银行收款账户或密码箱账户以外的任何地点或账户（以此类指示在三（3）项业务内未撤销为限）天）；

6.12财政年度。对于借款人，将其财政年度结束日期更改为12月31日以外的日期；但借款人可在向行政代理人发出书面通知后，将其财政年度更改为行政代理人合理可接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将，并经贷款人特此授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财政年度的此类变化。

6.13医疗保健事项。每个信用方不得遭受或允许发生以下任何情况：

（a）任何医疗保健授权的任何质押或质押，作为除对行政代理人的债务和根据租赁文件产生的许可债务以外的任何债务的抵押担保；或者

（b）未经行政代理人事先书面同意（该同意不得无理扣留、延迟或限制）。

6.14控股契约。

（a）仅在控股的情况下，拥有或收购任何重大资产或从事任何业务或活动，但（i）借款人所有未偿还股权的所有权，维持其公司存在和根据贷款文件附带的活动，前提是（x）Holdings可以改变其组织形式，只要（A）它是根据美国法律组织的，其任何州或哥伦比亚特区以及（b）其对债务的担保以及其根据贷款文件持有的任何抵押品的留置权或担保权益应在紧接此类更改之前的相同范围内保持有效（y）控股可能合并

或与任何其他人合并，如果Holdings是持续的或存续的公司，或者如果由任何此类合并或合并组成或存续的人不是Holdings（任何此类人，“继任控股公司”），（A）没有违约或事件违约将由此产生，（b）继任控股公司应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组建或存在的实体，（c）继任控股公司应以行政代理人合理满意的形式，明确承担控股公司在本协议项下的所有义务，以及控股公司根据本协议或本协议的补充文件作为一方的其他贷款文件，（d）由继任控股公司拥有或转让给继任控股公司的抵押品（包括借款人的投票股权）应（1）继续构成抵押品文件项下的抵押品，（2）受制于第一优先留置权根据抵押文件为受担保方的利益而有利于行政代理人，并且（3）除贷款文件允许和第6.2节允许的担保债务的留置权外，不受任何留置权的约束，（e）在每种情况下，除非贷款文件另有许可，否则与继任控股公司合并或合并的人的财产和资产，如果它们是构成抵押文件下的抵押品类型的财产或资产，应被视为收购后的财产，继任控股公司应采取合理必要的行动，使此类财产和资产以以下方式受抵押文件的留置权约束并在抵押文件要求的范围内，以及（f）继任控股公司应向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的所有信息行政代理人以满足任何适用的“了解您的客户”要求；进一步规定，如果满足上述条件，继任控股公司将继承并取代本协议项下的控股（包括就控制权变更的定义而言），遵守适用法律所需的活动，股票期权和股权计划的维护和管理以及与之相关的活动，在每种情况下，在本协议允许的范围内，（v）在本第6.14条其他条款未另行涵盖的范围内，控股公司与借款人之间根据第VI条允许的限制性付款的接收和限制性付款的进行以及其他交易，第6.6节中提及的控股公司的任何活动，遵守其在贷款文件下的义务，与合格IPO相关并在完成后，必要的活动或对于控股公司普通股的初始注册和上市以及控股公司作为上市公司的持续存在是合理可取的或附带的，购买本协议项下的债务以及与完成交易相关的其他活动，包括特殊目的工具实体的成立和维护，以及与交易相关的公司间贷款和/或投资的提供或维护，在每种情况下，在本协议允许的范围内，（x）向高级职员和董事提供赔偿，以及第6条和与上述任何活动有关的法律、税务和会计事项附带的活动。

（b）仅在控股的情况下，产生、招致、承担或允许存在任何债务或其他负债，但（i）根据贷款文件产生的债务除外，或本协议未禁止的借款人和附属担保人的其他债务的任何担保，以及法律规定的责任，包括税务责任，以及与其存在和允许的业务和活动相关的其他责任（包括借款人和/或其任何子公司在正常过程中的义务担保）。

（c）仅在控股的情况下，对由以下机构发行的任何股权设立、招致、承担或允许存在任何留置权（贷款文件下的留置权或第6.2条允许的类型的非双方同意的留置权除外）控股的借款人。

6.15经理；管理协议。借款人和其他信贷方不得签订任何管理协议或以其他方式聘请任何非关联方的管理人

未经行政代理人事先书面同意，不得无理拒绝或延迟同意。盟约，本第6.15节中包含的协议和限制仅用于确保医疗保健设施以符合医疗保健法律的一流方式管理和运营，并保护和保护医疗保健设施作为义务的保障，并且不对医疗保健设施的控制、护理、管理或维修承担责任根据行政代理人，或使行政代理人对医疗保健设施的管理、运营、维护、维修或控制中的任何疏忽负责或承担责任。根据本第6.15条签订管理协议后，借款人不得替代或更换任何管理人，也不得作出或同意任何管理的任何修改、修正、转让、终止或取消同意或遭受或允许借款人在适用管理协议项下的任何义务发生任何重大违约或违约，也不会因借款人未能满足其任何要求而遭受或允许其终止。信贷方不得（i）订立任何协议，但规定由信贷方以外的任何其他人管理或运营任何医疗保健设施的管理协议除外，同意任何管理人根据任何管理协议转让其权益，或放弃或解除其在任何管理协议下的任何权利和补救措施，在每种情况下，未经行政代理人事先书面同意，不得无理拒绝或延迟同意。

6.16 IRS表格8821。借款人和其他信贷方不得更改、修正、重述或以其他方式修改、撤回、终止或重新提交根据第3.2节要求提交的IRS表格8821。

第7条。

金融契约

7.1综合固定费用覆盖率。借款人不得允许（a）合并EBITDA减去该期间未融资资本支出总和的比率（在任何情况下，（x）不包括（i）由第三方或以任何贷款（循环贷款和控股、借款人或任何子公司提供的贷款除外）的收益融资的资本支出，以及（y）包括资本支出由循环贷款的收益提供资金），为每个此类日期结束的测试期计算，到（b）为每个此类日期结束的测试期计算的合并固定费用（“合并固定费用覆盖率”），截至每个财政季度的最后一天，从截至2021年12月31日的财政季度，小于1.00到1.00，在契约触发期内结束的每个财政季度的最后一天，在过去四（4）个财政季度的基础上每季度进行一次测试。

7.2最低流动性。信贷方不得允许最低流动性在（a）从截止日期开始至2020年12月31日止期间的任何时候都低于35,000，000美元，以及（b）从1月1日开始的期间的任何时候都低于25,000，000美元，2021年至2021年9月30日结束。

第8条。

通知和报告

8.1通知。本协议或任何其他贷款文件（“通知”）要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并且如果任何一方在收到确认后亲自交付，则对所有目的均有效，或通过国家认可的隔夜递送服务（例如联邦快递），或通过认证或挂号的美国邮件，要求回执，预付邮资，或关于例行或行政通知（但特别不包括违约通知，贷款违约或加速的事件）通过电子邮件，在每种情况下发送如下地址（或发送至一方不时通过通知另一方指定的其他地址或人员）：

行政代理人：瑞士信贷股份公司纽约分行，11 Madison Avenue，New York，New York 10010，收件人：Patrick Hart；spf-sector.conduit-reports@credit-suisse.com

抄送：Sector Financial Inc.，5404 Wisconsin Avenue，Suite 410，Chevy Chase，Maryland 20815，收件人：Healthcare Portfolio Manager

抄送：Waller Lansden Dortch & Davis，LLP，511 Union Street，Suite 2700，Nashville，TN 37219，收件人：Gerald Mace。

如果是控股公司或借款人：Quorum Health Corporation,1573 Mallory Lane，Suite 100，Brentwood，Tennessee 37027，请注意Alfred Lumsdaine，电子邮件：alfred _ lumsdaine@quorumhealth.com

副本（不构成通知）至：Kirkland & Ellis LLP，601 Lexington Avenue，New York，New York 10022，Melissa Hutson收件人，电子邮件：melissa.hutson@kirkland.com。

通知应视为已发出：在专人递送的情况下，在递送时；如果是挂号信或挂号信，则在工作日递送或首次尝试递送时；在隔夜递送的情况下，在工作日首次尝试交付时；或者，如果是电子邮件，则在交付时。

8.2信用方要求的通知。借款人应在任何情况下，在任何信贷方或任何信贷方的任何授权官员获悉此事后的五（5）个工作日内，立即向行政代理人和每个贷方提供以下任何一项的书面通知：

（a）任何违约或违约事件的发生，具体说明其性质和程度以及已采取或拟采取的纠正措施（如有）；

（b）任何人针对控股公司提起或开始，或任何威胁或意图提起或开始任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上或衡平法上，还是由任何政府当局或在任何政府当局之前，借款人或任何子公司或其任何财产、资产或业务，可合理预期会导致重大不利影响；

（c）任何判决（除非该判决完全无条件地由保险承保）、留置权（许可留置权除外）、征税或命令，在每种情况下，如适用，要求支付超过5,000，000美元或受许可竞赛的约束；

（d）[保留]；

（e）已导致或可合理预期导致重大不利影响的任何事件或事件；

（f）（i）收到任何政府当局或政府补偿计划关于任何单独超过1,000，000美元或总计超过2,000，000美元的责任或责任索赔的任何书面通知或要求，借款人或任何其他信贷方成为与卫生与公共服务部监察长办公室签订的企业诚信协议的一方，借款人或任何其他信贷方根据与任何政府机构签订的任何和解协议承担报告义务

当局，借款人或任何其他信贷方成为任何qui tam/False Claims Act诉讼的被告，或（v）借款人或任何其他信贷方收到或收到任何搜查令、传票、任何联邦或州执法机构提出的或来自任何联邦或州执法机构的与调查有关的民事调查要求或联系信；和

（g）（i）任何终止或取消认证，拒绝、拒绝颁发或更新、终止或暂停任何医疗保健授权（包括医疗保健设施许可证或医疗保险或医疗补助提供者协议），任何“立即危险”（通常使用该术语）的引用或其他书面通知；假如本条（g）中确定的任何项目的通知应在任何信用方或信用方的任何授权官员获悉后五（5）个日历日内发送给行政代理人。

8.3借用基础证书。每次申请循环贷款时，在任何情况下，无论是否申请循环贷款，（x）不迟于可用期内每个月营业结束后二十（20）天或（y）应行政代理人的要求，不迟于可用期内现金支配事件持续期间的每周星期四，借款人应向行政代理人交付：（a）形式和内容令行政代理人满意并由借款人授权官员签署的借款基础证书，（b）借款人应收账款的账龄，其形式和实质令行政代理人满意，以及（c）行政代理人可能合理要求的有关合格账户、补充计划合格账户和其他抵押品的其他信息，全部按照公认会计原则以行政代理人合理满意的形式准备。

8.4财务报表、合规证书和预测。借款人应向行政代理人提供，行政代理人应向每个贷款人提供：

（a）季度。

（i）在每个财政年度前三个财政季度结束后的六十（60）天内（或对于截止日期后结束的前三个适用财政季度，在之后的七十五（75）天内）每个此类财政季度结束），其合并资产负债表和相关收入报表，股东权益和现金流量，显示借款人及其合并子公司截至该财政季度结束时的财务状况，以及该财政季度和该财政年度过去部分的经营业绩和这些子公司的经营业绩，以及上一财政年度同期的比较数字，均由其一名财务官员证明在所有重大方面公允反映了借款人的财务状况和经营业绩及其合并子公司根据公认会计原则在合并基础上，受正常情况的约束年终审计调整，并伴随着惯常的管理层讨论和分析；和

不迟于每个财政季度最后一天后的六十（60）天（或对于截止日期后结束的前三个适用财政季度，在每个此类结束后的七十五（75）天内）财政季度），由财务官员签署的合规证书。

（b）每年一次。

（i）在每个财政年度结束后的九十（90）天内（或对于截至2020年12月31日的财政年度，在该财政年度结束后的120天内），其合并资产负债表和相关报表收入，显示借款人及其合并子公司截至日期的财务状况的股东权益和现金流量

100

该财政年度的结束及其经营业绩和该财政年度该等子公司的经营情况，以及上一财政年度的比较数据，均由德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有此类会计师的意见（该意见不应具有“持续经营”或类似的限定或例外，或关于此类审计范围的任何限定或例外（除了关于或由以下原因引起的）（a）任何实际未能满足本协议或定期贷款融资信贷协议项下的财务维持契约，（b）根据本协议或定期贷款融资信贷协议，任何可能无法在未来日期或未来期间满足财务维持契约，或（c）根据本协议产生的任何债务的即将到期日或根据定期贷款工具信贷协议））大意是此类合并财务报表在所有重大方面公允反映了借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩，根据公认会计原则在合并基础上进行，并附有惯常的管理层讨论和分析；和

在借款人每个财政年度开始后的120天内，该财政年度的详细合并预算（包括预计的合并资产负债表以及截至该财政年度结束时的预计运营和现金流量的相关报表，并列出用于编制该预算的假设），并及时可用时，此类预算的任何重大修订。

（c）在根据上文（a）或（b）段交付任何财务报表的同时，（i）借款人代表的财务官员的证明（A）证明没有发生违约或违约事件，或者，如果发生了此类违约或违约事件，具体说明其性质和范围，以及已采取或拟采取的任何纠正措施，（b）以合理的细节列出令行政代理人满意的计算，证明符合第7条所载的公约，以及，对于在上一季度完成的总对价超过25,000，000美元的任何许可收购，第6.4（h）节，（c）说明借款人或任何子公司在上一季度以收费方式获得的任何医疗保健设施的身份和价值，如果其公平市场价值超过5,000，000美元，则先前未向行政代理人确定，（d）在行政代理人的书面请求，将应收账款与借款人和其他信用方的总分类账中的应收账款余额进行对账，以及（e）仅与上文（b）段要求的财务报表的交付有关，要么确认第1、2、4、5段中规定的信息没有变化，在截止日期或根据本第8.4（c）条交付的最新证书的日期交付的完善证书的第6和7条和/或确定此类更改和行政代理人合理满意的证据（包括准备的报告）由借款人的薪资服务提供商提供并描述此类税款）信用方的所有联邦和州税（包括工资税），如果有的话，已经全额支付（在此类联邦和州税到期的范围内）（为免生疑问，准备报告通过借款人的工资服务提供者和描述此类税款，连同信用方的IRS表格941，应令行政代理人满意，并满足本条关于工资税的规定）。

8.5贷方电话。每季度应行政代理人的要求，在根据上文第8.4（a）和8.4（b）节交付所需信息后与行政代理人共同商定的时间，参加贷款人电话会议，讨论借款人及其子公司根据上文第8.4（a）和8.4（b）节提交财务报表的最近结束期间的经营业绩。

101

8.6其他报告。借款人，向行政代理人提供，行政代理人应向每个贷款人提供：

（a）借款人或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本在公开后立即作为情况可能是；

（b）在任何贷款人（通过行政代理人提出）提出要求后，立即提供该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则下的持续义务，以及法规，包括美国爱国者法案；

（c）在行政代理人或任何贷款人提出要求后立即，（i）ERISA第101（k）（1）节中描述的借款人可能要求的与借款人或其任何ERISA附属公司提供的任何多雇主计划相关的任何文件的副本，以及第ERISA 101（l）（1）条借款人可以就借款人或其任何ERISA附属公司出资的任何多雇主计划提出要求；如果借款人未要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，借款人应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，并应在收到后立即提供此类文件和通知的副本；和

（d）行政代理人可能合理要求（代表借款人或任何子公司）不时及时提供有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守任何贷款文件条款的其他信息本身或任何贷款人）。

8.7有关抵押品的信息。向行政代理人及时（并且在任何情况下，不迟于此类更改前10天）提供任何更改的书面通知（i）任何信用方的公司名称，在任何信用方的组织或组建司法管辖区，在任何信用方的身份或公司结构中，或在任何信用方的联邦纳税人识别号中。每个信用方同意不影响或允许上句中提到的任何更改，除非所有文件均已根据《统一商法典》或其他方式提交为使行政代理人在此类变更后始终继续在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益所必需的。如果抵押品的任何重要部分被损坏或毁坏，信用当事方还同意立即通知行政代理人。

8.8[保留]。

8.9受保护的健康信息。所有书面信息、报告、由借款人或代表借款人和其他信贷方向行政代理人提供的报表和其他文件和数据应由借款人提供和其他信用方在实质上遵守有关使用和/或披露患者健康信息的所有适用法律，以遵守管辖患者健康信息的安全性、完整性和机密性的所有适用法律，包括但不限于，规定，根据HIPAA颁布的标准和规则。借款人和其他信用方同意不在任何此类信息、报告、由或代表借款人和其他信贷方向行政代理人提供的声明和其他文件或数据，并进一步同意根据第5.16节就行政代理人可能产生的任何赔偿责任向行政代理人作出赔偿由于任何信用方向行政代理人提供任何“受保护的健康信息”。

102

第9条。

默认值和补救措施

9.1违约事件。如果发生以下任何一种情况，本协议项下将存在“违约事件”：

（a）任何陈述，任何信用方在本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或本协议交付或要求交付的任何证书中作出或被视为作出的保证或声明，应证明在任何重大方面在日期不真实从其制作或被视为制作之日起；

（b）任何贷款的任何本金在到期应付时均应违约，无论是在到期日还是在预定的提前还款日期，或通过加速或其他方式；

（c）在支付任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额（上述（b）中提及的金额除外）根据任何贷款文件到期时，均应违约和应付，并且该违约将持续五个工作日且未得到纠正；

（d）控股公司、借款人或任何子公司应在适当遵守或履行第5.1（a）条（仅针对借款人）、第5.4（a）条（仅针对借款人）中包含的任何契约、条件或协议时违约关于其中的第二句），5.5,5.12,5.20，第6条或第7条（前提是第7.1条下的任何违约事件应根据第9.14条进行补救）或第8.2（a）条；

（e）控股公司、借款人或任何附属公司应在适当遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契约或协议（除了（b）中规定的那些，（c）或（d）以上），并且在行政代理人或任何贷款人向借款人发出通知后的30天内，这种违约应继续未得到纠正；

（f）（i）控股公司、借款人或任何子公司不得支付任何重大债务的任何本金、利息或其他到期款项，当这些债务到期应付时（在任何宽限期生效后）），控股公司的任何违约或违约，借款人或任何附属公司关于任何定期贷款工具贷款文件的任何其他条款（在任何宽限期生效后），除非违反其中的任何财务契约，发生导致任何重大债务在其预定到期日之前到期的任何其他事件或情况，或使或允许（在任何宽限期生效后）任何重大债务的持有人或任何受托人或代表其或他们的代理人导致任何重大债务到期，或要求提前还款、回购、赎回或废止，在其预定到期日之前或导致终止或允许任何交易对手终止构成重大债务的义务的任何对冲协议；前提是（A）本条不适用于因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的担保债务，（b）为免生疑问，要求根据借款人或其任何子公司根据任何许可收购获得的任何人的任何债务条款提出强制性回购要约只要借款人或适用的子公司遵守此类债务的规定，由于“控制权变更”（或等效条款）不构成本条项下的违约或违约事件由于此类收购而适用（包括通过完成此类债务所需的任何“控制权变更要约”（或等效条款））；进一步规定，如果出现以下情况，则本条（f）不适用在根据本第9条终止承诺或加速贷款之前，此类债务的持有人可以补救或放弃失败；

103

（g）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿申请，寻求（i）对控股、借款人或任何子公司（条款所指的非重要子公司除外）的救济（a）其定义），或控股公司、借款人或子公司（其定义第（a）条所指的非重要子公司除外）的大部分财产或资产，根据美国法典第11篇，作为现在构成或以后修改，或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律，为控股任命接管人、受托人、保管人、扣押人、接管人或类似官员，借款人或任何附属公司（其定义第（a）条所指的非重要附属公司除外）或就控股的大部分财产或资产而言，借款人或子公司或控股的清盘或清算，借款人或任何附属公司（其定义第（a）条所指的非重要附属公司除外）；并且此类诉讼或请愿应持续60天不被驳回，或者应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（h）控股公司、借款人或任何子公司（其定义第（a）条所指的非重要子公司除外）应（i）自愿开始任何程序或提交任何申请，根据第11篇寻求救济美国法典，现在构成或以后修订，或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律，同意启动（g）中所述的任何程序或提交任何请愿书，或未能及时和适当地提出异议多于，申请或同意任命控股的接管人、受托人、保管人、扣押人、接管人或类似官员，借款人或任何附属公司（其定义第（a）条所指的非重要附属公司除外）或控股、借款人或任何附属公司（非重要附属公司除外）的大部分财产或资产其定义的第（a）条），提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让，变得无法，以书面形式承认其无力或普遍无法偿还到期债务，或为实现上述任何一项而采取任何公司行动；

（i）应对控股、借款人、任何子公司或其任何组合（未支付或完全由保险承保）作出一项或多项判决，并且该判决应在连续30天内未解除，在此期间不得执行有效停留，或判定债权人应依法采取任何行动，对控股、借款人或任何子公司的资产或财产征税，以执行任何此类判决，并且该判决是为了支付总额超过阈值的款项；

（j）发生的ERISA事件，在要求的贷款人看来，当与所有其他此类ERISA事件一起考虑时，可以合理地预期会导致重大不利影响；

（k）任何担保因任何原因将不再完全有效（根据其条款除外），或控股，借款人或任何附属担保人应以书面形式否认其根据本协议或任何其他适用的担保承担任何进一步的责任（根据贷款文件的条款解除该附属担保人的责任除外）；

（l）任何声称由任何抵押文件就总公平市场价值超过阈值金额（或就账户而言，超过5,000，000美元）的任何抵押品设立的任何担保权益应停止，或应由借款人或任何其他信贷方断言不是有效的、完善的（受第3.19（a）条规定的资格限制）、第一优先权（除非本协议或此类抵押文件另有明确规定））证券的担保权益，所涵盖的资产或财产，除非由于行政代理人未能维持

104

拥有代表根据抵押文件质押的证券的证书或行政代理人的任何其他作为或不作为（除非此类作为或不作为是由于依赖信用方提供的任何信息或因信用方违反其在贷款文件下的陈述或义务而导致）；

（m）借款人或构成重大债务的任何子公司的任何次级债务项下的债务应因任何原因停止（或任何信贷方或任何信贷方的附属公司应如此主张），有效地从属于证明此类次级债务的协议中规定的义务；

（n）控制权发生变化；

（o）[保留]；

（p）[保留]；

（q）只要在债务的次要基础上担保的任何债务尚未偿还，任何与此相关的债权人间协议将不再有效或不再具有法律效力和约束力，或以其他方式无法有效地创造据称根据其产生的权利和义务，除非相同的（i）直接由行政代理人的作为或不作为引起，或对贷款人没有重大不利；

（r）只要定期贷款融资信贷协议项下的任何承诺或贷款尚未偿还，定期贷款/ABL债权人间协议将不再有效或不再具有法律效力和约束力，或以其他方式无法有效地创造据称根据其产生的权利和义务，除非相同的（i）直接由行政代理人的作为或不作为引起，或对贷款人没有重大不利；或者

（s）如果行政代理人收到任何证据表明任何信用方或其任何董事或高级管理人员因（i）在开展该信用方的业务时犯下的重罪而被刑事定罪，违反任何可合理预期会导致总公平市场价值超过5,000，000美元的任何抵押品或开展该信用方业务的重要部分的权利被没收的法律，在每种情况下，除非该董事或高级职员在定罪后五（5）个工作日内被免职。

9.2补救措施。如果任何违约事件发生并持续，行政代理人可以（或在所需贷款人的指示下，应）采取以下任何或所有行动：

（a）宣布终止贷款人提供循环贷款的承诺；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有其他欠款或应付款项立即到期应付，无需出示、要求、抗议或其他通知任何形式的，借款人特此明确放弃所有这些；

（c）直接书面通知借款人该借款人向开证行支付现金抵押品，作为当时未清偿信用证项下任何后续提款的担保，金额等于该未清偿信用证项下可提取的最高金额的百分之一百三（103%）；

（d）降低合格账户、补充计划合格账户的预付利率，或针对借款基础提取额外准备金或以其他方式修改借款基础；和

105

（e）行使行政代理人根据贷款文件可获得的所有权利和补救措施，包括根据第12.19条或根据《UCC》或任何其他适用法律享有的任何抵消权；

但是，在根据《破产法》对任何信贷方实际或被视为发出救济命令时，贷款人提供循环贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款和其他债务的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，行政代理人或任何贷款人无需采取进一步行动。

9.3行使补救措施后的付款申请。尽管本协议有任何其他相反的规定，在行政代理人根据第9.2节行使补救措施后（或在贷款（及其应计利息）和贷款文件项下的所有其他义务应根据第9.2节的条款自动到期和支付之后），行政代理人因债务或任何贷款文件项下或与抵押品有关的任何其他未偿还款项而收取或收到的所有款项均应适用如下（并且每个信用方不可撤销地放弃以任何其他方式指导任何此类金额的应用的权利）：

首先，支付所有费用、成本和开支（包括行政代理人和每个贷款人的法律顾问的合理费用和支出，行政代理人和每个贷款人在执行行政代理人和每个贷款人在贷款文件下的权利以及行政代理人提供的任何保护性垫款方面的内部法律顾问的合理费用和任何贷款人根据或根据贷款文件的条款与抵押品有关；

第二，按照行政代理人自行决定的顺序或偏好支付所有其他义务；

第三，根据贷款文件或其他方式应到期应付且未根据上述“第一”和“第二”条偿还的所有其他义务；和

第四，将盈余（如有）支付给借款人或任何其他合法有权获得此类盈余的人。

在执行上述操作时，收到的金额应按上述数字顺序应用，直到在应用到下一个后续类别之前用完为止。

9.4指定接管人的权利。在不限制和补充任何其他权利、选择权和补救措施的情况下，行政代理人和贷款人根据本协议、其他贷款文件、UCC，在法律或衡平法上，在第9.1（a）条规定的违约事件发生和持续时，9.1（f）或9.1（i）或根据第9.2节加速贷款，在行政代理人为执行其权利和补救措施而采取的任何行动中，行政代理人应有权申请并由有管辖权的法院指定接管人，以管理、保护、维护、出售或处置抵押品并继续经营信贷方的业务，并收取其所有收入和利润，并将其用于支付此类接管的所有费用和其他费用，包括接管人的补偿以及上述付款，直到最终出售或以其他方式处置此类抵押品制作和完成。在适用法律不禁止的范围内，每个信用方在此不可撤销地同意并放弃任何反对或以其他方式质疑上述接管人任命的权利。每个信用方（i）在知情的情况下授予此类弃权和同意

106

在与律师讨论其影响后，承认（A）行政代理人认为为上述目的任命接管人的无争议权利对于执行其在本协议下的权利和补救措施至关重要，以及其他贷款文件，（B）在上述情况下，这种任命作为补救措施的可用性是诱使行政代理人提供贷款的重要因素；同意在任何法律诉讼中订立任何及所有规定，或与上述有关的协议或其他文书，并与行政代理人充分合作，由接管人承担和行使对抵押品的全部或任何部分、医疗保健设施或任何信贷方的任何其他财产的控制权。

9.5账户的收集。根据有关政府账户债务人的适用法律，行政代理人可在违约事件发生后和持续期间的任何时间和不时，无论是在通知任何账户债务人之前还是之后，无论是在任何义务到期之前还是之后，（i）通过诉讼或其他方式强制收取任何信用方的任何账户或欠任何信用方的其他款项；行使任何信用方的所有权利为收取欠该信用方的任何账户或其他款项而提起的诉讼的补救措施；交出、解除或交换欠任何信用方的任何账户或其他款项的全部或任何部分，或妥协、延长或更新任何期限（无论是否长于原始期限）下的任何债务；出售或转让任何信用方的任何账户或根据此类条款欠任何信用方的其他款项，对于此类行政代理人认为合适的金额和时间；（v）准备，在针对任何账户债务人或对任何信用方负有义务的其他人的任何破产索赔证明或其他类似文件上提交并签署任何信用方的姓名；由行政代理人自行决定进行所有其他必要的行为和事情，履行任何信贷方在本协议和其他贷款文件下的义务，并允许行政代理人收取欠任何信贷方的账户或其他款项。除本协议的任何其他规定外，行政代理人可在违约事件发生后和持续期间的任何时间，由借款人承担费用，通知账户债务人（根据有关政府账户债务人的适用法律）直接向行政代理人支付任何到期或将到期的款项（一旦向账户债务人发出此类通知，任何信贷方均不得未经行政代理人事先书面同意，在违约事件持续期间向该账户债务人发出任何相反的指示）。

9.6累积的补救措施。在发生违约事件时，所有或任何一项或多项权利、权力、行政代理人和贷款人根据贷款文件或法律或衡平法对任何信用方享有的特权和其他补救措施可由行政代理人随时和不时行使，是否应宣布或自动宣布所有或任何义务到期和支付，以及行政代理人是否应开始任何止赎程序或其他行动以执行其在任何贷款文件下的权利和补救措施。行政代理人采取的任何此类行动应是累积和同时进行的，并可在法律允许的最大范围内，在行政代理人酌情决定的时间和顺序下，独立、单独、连续、一起或以其他方式进行，在不损害或以其他方式影响其他权利和补救措施的情况下法律、衡平法或合同或贷款文件中规定的行政代理人和贷款人。在不限制上述一般性的情况下，每个信用方同意，如果违约事件仍在继续，（i）在适用法律允许的范围内，行政代理人不受任何“单一诉讼”或“补救措施选择”法律的约束或规则，提供给行政代理人的所有留置权和其他权利、补救措施或特权应保持完全有效，直到行政代理人用尽其对抵押品的所有补救措施，抵押品已被出售和/或以其他方式变现以履行义务或义务已全额支付。

107

9.7协助与合作。每个信用方同意协助和配合行政代理人，并采取行政代理人可能合理要求或要求该信用方的任何行动，为了使行政代理人能够获得并享受借款人和其他信贷方根据本协议和其他贷款文件授予行政代理人和贷款人的全部权利和利益，具体包括由借款人承担费用和费用，尽最大努力协助获得任何政府当局对任何法律或合同义务所必需的任何交易或行动的批准，特别是但不限于准备，签署并向任何此类人提交任何同意转让政府授权或其他方式的申请。

9.8遣散费。行政代理人有权不时将循环票据和其他贷款文件分成一个或多个单独的票据，行政代理人应自行决定以证明和执行其权利和补救措施为目的的抵押和其他担保文件，其面额和付款优先顺序和留置权。每个信用方应不时签署并向行政代理人交付，在行政代理人提出书面要求后，立即签署遣散协议和行政代理人应要求的其他文件，以实现上句所述的遣散，所有形式和实质内容均令行政代理人合理满意。本第9.8条下的任何遣散不得修改信贷方根据本协议或贷款文件的权利或义务，除非根据第12.4条对贷款文件进行了修改。

9.9延迟。延迟或不行使因违约事件而产生的任何补救措施、权利或权力，或行政代理人或任何贷款人给予任何宽恕或妥协，均不得损害本协议项下的任何此类补救措施、权利或权力，或被解释为放弃，但任何此类补救措施、权利或权力可能会不时行使，并在被认为合适的情况下经常行使。对一项违约或违约事件的放弃不应被解释为对任何后续违约或违约事件的放弃，或损害由此产生的任何补救措施、权利或权力。

9.10行政代理人的履行权。如果借款人未能履行本协议所载的任何契约或义务，并且在借款人收到行政代理人的书面通知后的五（5）个工作日内，这种失败应持续，但不以任何方式限制行政代理人行使其任何权利的权利权利，本协议项下或任何其他贷款文件规定的权力或补救措施，行政代理人可以但没有义务履行或促使履行此类契约或义务，以及所有成本、费用、责任、行政代理人因此而招致或支付的罚款和罚款应由借款人应要求支付给行政代理人，如果未支付，应添加到义务中（并在适用法律允许的范围内，由抵押品和其他贷款文件担保））。尽管有上述规定，行政代理人没有义务向任何此类失败的借款人。

9.11许可。在适用法律或任何适用的第三方合同或用户许可或协议允许的范围内，特此授予行政代理人不可撤销的、在任何违约或违约事件持续期间（无需向任何人支付版税或其他补偿）任何或所有计算机硬件、软件、用于销售、收集或以其他方式行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的客户名单和其他记录。

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9.12禁令救济。每一信用方承认并同意，如果任何信用方未能履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契约或义务，行政代理人和贷方可能无法获得足够的金钱损害赔偿，因此，应有权获得禁令，（包括临时限制令、初步禁令、扣押令或强制履行的命令）反对此类不履行，包括维持本协议中规定的有关收款的程序。如果任何行政代理人和贷款人应根据本第9.12条寻求禁令救济，则行政代理人或任何贷款人均不得被视为已放弃本协议、其他贷款文件或法律规定的任何其他法律或衡平法补救措施。每个信用方放弃行政代理人或任何贷方就任何此类禁令提供保证金或其他担保的任何要求宽慰。

9.13附加补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人特此授权行政代理人在违约事件发生并持续后开始以下任何行动，即使所需贷款人未同意此类行动，只要行政代理人确定，真诚地，为了保持抵押品和/或贷款的价值，此类行动是合理必要的：（i）申报本协议项下的所有未偿还金额，立即到期应付的循环票据和其他贷款文件；根据任何抵押文件启动司法或非司法止赎程序；安排司法或非司法止赎出售，如果行政代理人认为必要或适当，推迟或取消任何此类销售不超过一次；如果行政代理人认为必要或适当，开始并起诉司法就抵押品指定接管人的程序；（v）继续对任何抵押文件进行司法或非司法止赎，并以其他方式执行行政代理人在贷款文件下的权利。

9.14股权治愈。

（a）尽管第9.1节中包含任何相反的规定，为了确定是否发生了第7.1节（“金融契约”）下的违约事件，借款人可以以普通股权的形式指定直接股权投资于控股的任何现金净收益（只要因为所有此类净现金收益应由控股公司实质上同时投入借款人的普通资本）（“治愈金额”），作为适用财政季度借款人合并EBITDA的增加（借款人的上述权利），“治愈权”）；假如（i）借款人在该适用财政季度的第一天或之后实际收到此类指定金额并且在要求就该适用财政季度提交财务报表之日（“治愈到期日”）之后的第十（10）个营业日或之前，对合并EBITDA的形式调整应仅用于确定任何财政季度的财务契约项下是否存在违约或违约事件行使此类补救权（以及包括该财政季度在内的任何测试期），而不是用于任何贷款文件项下的任何其他目的（包括但不限于确定定价、强制性预付款以及根据任何第6条）下的契约，任何治愈金额都不会增加（或计入）综合固定费用覆盖率以进行任何计算，并且借款人应在此类金额被指定为“治愈量。”

（b）如果在行使补救权并根据上述（a）款重新计算后，借款人应遵守该财政季度的财务契约要求，借款人应被视为在相关确定日期满足金融契约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同，并且根据第9.1条发生的适用违约或违约事件应被视为已得到纠正；前提是（i）在本协议期限内，可以在不超过五（5）个财政季度行使补救权，在每四个连续的会计季度期间，行使治愈权的会计季度不得超过两个

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（哪些季度可以是连续的）和就任何补救权的行使而言，补救金额不得超过使借款人遵守财务契约所需的金额。

（c）即使本协议有任何相反规定，在借款人在补救到期日之前向行政代理人发出书面通知，表明其善意行使补救权的意图后，贷款人不得仅基于在此期间违反金融契约而行使因第9.2条规定的违约事件而当时可用的任何权利，直到除非治愈到期日已经发生，而治愈金额尚未收到和指定。

第10条。

[预订的]

第11条。

生效日期和终止

11.1生效日期和终止。本协议将于截止日期生效，并将继续完全有效，直至循环贷款终止日期。借款人可在借款人至少提前十（10）天向行政代理人发出书面通知的情况下终止本协议，该终止应在（a）全额支付所有未偿还贷款以及应计和未付利息后生效，（B）取消和退回所有未清偿的信用证（或者，对于每张此类信用证，根据第9.2（c）条的要求向开证行提供现金抵押品），以及（C）全额支付所有费用（包括提前终止费），费用和其他义务以及应计和未付利息。

11.2终止的影响。本协议的终止不应影响任何信贷方、行政代理人、任何贷方或其任何附属公司的权利，或在此类终止生效日期之前开始的任何义务，并且本协议的规定应继续完全有效，直到所有达成的交易、产生的权利或利益或义务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）被完全处置、完成或清算。根据本协议和其他贷款文件授予行政代理人和贷款人的担保权益、留置权和权利应继续完全有效，尽管循环融资的未偿还金额可能不时暂时处于零头寸或集中账户存在贷方余额，直至循环承诺终止且所有每个信用方的义务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）已全额支付，或每个信用方已向行政代理人提供令行政代理人和开证行满意的赔偿。因此，每个信用方放弃其根据UCC可能拥有的要求提交与抵押品有关的终止声明的任何权利，并且不应要求行政代理人向每个信用方发送此类终止声明，或将其提交给任何备案办公室，除非且直到循环承诺终止并且所有义务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）应以立即可用的资金全额支付。

11.3生存。借款人在任何贷款文件中作出的所有义务、契约、协议、陈述、保证、弃权和赔偿应在贷款文件的签署和交付、交割、贷款的提供和本协议的任何终止，直到所有义务完全履行并不可撤销地以现金全额支付。第2.14、2.16、5.15、5.16、5.20、11.1、11.3、12.3、12.5、12.6、12.9、12.11、12.13、12.14、12.18（l）、12.23、12.26和13.7节的义务和规定应在本协议终止后继续有效协议和其他贷款文件以及债务的全部或部分付款。

110

第12条。

各种各样的

12.1[保留]。

12.2行政代理人和贷款人的自由裁量权。每当根据本协议或任何其他贷款文件，行政代理人或任何贷款人行使授予其批准或不批准、同意或拒绝同意的任何权利时，或任何安排或条款须令行政代理人或该放款人满意，或由行政代理人或该放款人酌情决定，行政代理人或该放款人决定批准或不批准、同意或拒绝同意，或决定安排或条款是否令人满意或不令人满意，或可接受或不可接受，或由行政代理人或该贷款人酌情决定（除非本协议另有具体规定）由行政代理人或该贷款人全权酌情决定，并应是最终的和结论性的。

12.3适用法律。

（a）本协议是在纽约州谈判达成的，根据本协议交付的贷款收益是从纽约州支付的，双方同意纽约州与双方和特此体现的基础交易有实质性关系，在所有方面，包括解释、有效性和履行事项，本协议和本协议项下产生的义务应受以下条款管辖并据其解释：适用于在纽约州订立和履行的合同的纽约州法律以及美利坚合众国的任何适用法律。在法律允许的最大范围内，每个信用方在此无条件且不可撤销地放弃任何主张任何其他司法管辖区的法律管辖本协议和其他贷款文件的主张，本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖并据其解释。

（b）因本协议引起或与本协议有关的针对行政代理人、任何贷方或任何信贷方的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在纽约县的任何联邦或州法院提起，纽约和该信用方放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出异议，并且该信用方在此不可撤销地在任何诉讼、诉讼或程序中服从任何此类法院的管辖权。进行。借款人和其他信用方在此不可撤销地放弃任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件的个人服务以及任何类型的其他程序服务，并同意在任何诉讼中提供此类服务，通过适用法律要求允许的任何方式，包括通过邮寄（通过挂号信或挂号信、邮资预付）到第8.1节中指定的借款人地址（并应在此类邮寄生效时生效，如其中规定）。

111

12.4修改、书面弃权。

（a）行政代理人或放款人在此后的任何时间或时间未能要求任何信贷方严格履行本协议的任何规定，不应放弃、影响或减少行政代理人或放款人此后要求严格遵守的任何权利及其性能。特别是，但不限于，在任何贷款文件项下应付的任何金额的到期日之后接受付款，行政代理人或任何贷款人均不得被视为已放弃任何权利，要求在贷款文件项下所有其他到期款项到期时及时付款，或因未能及时支付任何此类其他款项而宣布违约事件。行政代理人或贷款人（如适用）暂停或放弃本协议项下的违约事件或任何其他贷款文件项下的违约，不得暂停、放弃或影响本协议项下的任何其他违约事件或任何其他违约在下面任何其他贷款文件，无论是在此之前还是之后，也无论是相同的还是不同种类或性质的。没有任何承诺、协议、保证、本协议或任何其他贷款文件中包含的借款人的契约和陈述，以及本协议项下的任何违约事件或任何其他贷款文件项下的违约均不应被视为已被行政代理人暂停或放弃和贷款人，除非此类暂停或弃权由行政代理人的官员和所需贷款人以书面形式签署，并指示借款人指定此类暂停或弃权。

（b）除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，否则不得修改、修改或放弃或同意任何契约，本协议或其他贷款文件的条件或规定在任何情况下均应有效，除非以书面形式并得到信贷方的承认（或在修订、重述、补充或以其他方式修改本协议或其他贷款文件的附表的情况下）贷款文件，借款人，代表信贷方）和（A）所需贷款人，或（B）行政代理人，并证明已获得所需贷款人的同意，然后进行任何此类修改、修改，放弃或同意仅在特定情况下为特定目的有效；前提是，借款人代表信贷方和行政代理人可以相互同意修改或补充本协议和任何其他贷款文件，而无需同意任何贷款人，为了（i）纠正歧义、遗漏、错误或缺陷，使本协议和其他贷款文件与担保和质押协议及其他类似文件一致，或根据当地法律顾问的建议，使担保和质押协议或其他文件符合当地法律。尽管此处有任何相反的规定，任何修订、修改、放弃或同意均不得（1）未经任何承诺贷款人的书面同意（如适用）延长或增加任何承诺贷款人的个人循环承诺，（2）未经每个直接受影响的贷方书面同意，延长贷款的任何本金（不包括强制性提前还款）或利息或本协议项下应付的任何费用的预定支付日期，（3）延长预定到期日，无需所有贷款人的书面同意，（4）减少贷款本金、利率（包括适用的保证金和利率下限）或本协议项下应付的任何费用，未经直接受影响的每个贷方同意（本协议规定的利率和费用的任何定期调整除外），（5）免除任何一方在此后任何时间提供的任何担保项下的义务，或本协议项下或任何贷款文件项下授予的抵押品的全部或几乎全部或任何重要部分（除非另有明确允许或规定）这项协议），更改第9.3节中的付款申请瀑布、所需贷款人的定义、本第12.4节的任何规定或减少实施修订、修改、放弃或同意所需的总按比例份额，在每种情况下均不与本小节有关（5）、

112

所有贷款人的书面同意，或（6）未经所需贷款人事先书面同意，提供或以其他方式允许任何贷款的从属地位，或授权行政代理人在没有事先书面通知的情况下将其在抵押品中的留置权从属于第三方所需贷款人的同意。未经行政代理人事先书面同意，不得修改、修改或放弃第13条的规定或本协定的其他影响行政代理人的规定。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意，除非未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该承诺贷款人的个人循环承诺。

（c）开证行同意书。除本第12.4条另有要求的贷款人外，除非以书面形式并由开证行签署，否则任何修改、弃权或同意均不得影响开证行在本协议项下的权利或义务，任何其他贷款文件或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证文件。

12.5陪审团审判。

（a）借款人和其他信用方特此同意不选举陪审团审判任何可由陪审团审判的问题，并放弃由陪审团完全审判的任何权利，前提是任何此类权利现在或以后存在于贷款文件或与之相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼中。这种对陪审团审判权的放弃是由借款人和其他信用方在知情和自愿的情况下给予的，旨在单独涵盖每个案例和每个问题，否则陪审团审判权将产生。特此授权行政代理人在任何程序中提交本第12.5条的副本，作为借款人和任何其他信贷方放弃的最终证据。

（b）如果任何此类诉讼或程序在位于加利福尼亚州的任何美国联邦法院或加利福尼亚州的任何州法院提起或提起，并且本协议第12.5（a）条规定的放弃陪审团审判被确定或认定为无效或不可执行，双方同意所有诉讼或程序应通过参考没有陪审团的私人法官解决，根据《加利福尼亚州民事诉讼法》第638条，在双方可接受的裁判面前，或者，如果双方不能达成一致，则由加利福尼亚州洛杉矶县的主审法官选出的裁判。此类程序应在加利福尼亚州洛杉矶县进行，加利福尼亚州的证据和发现规则适用于此类程序。如果任何诉讼或程序将通过司法参考解决，任何一方均可向对其具有管辖权的任何法院寻求任何判决前命令、令状或其他救济，并拥有此类在法律允许的最大范围内执行判决前命令、令状或其他救济，尽管所有诉讼或程序均须以其他方式通过司法参考解决。

12.6免除间接损害等在适用法律允许的最大范围内，作为本协议一方的每个人同意不主张并特此放弃在任何法律诉讼或其他程序中针对本协议的任何其他人（及其任何关联方）提出的任何索赔），根据任何责任理论，对于因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟定的任何协议或文书，在此或由此拟定的交易、任何循环贷款或其收益的使用。为免生疑问，本第12.6条的任何规定均不得限制行政代理人或任何贷款人因非本协议缔约方的任何人向行政代理人、任何贷款人或其任何关联方提出索赔而寻求损害赔偿。

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12.7标题/展品。本协议中的章节标题仅为方便参考而包含在此处，不应出于任何其他目的构成本协议的一部分。随附的附件在此通过引用并入作为协议的一部分，其效力与本协议正文中规定的相同。

12.8可分割性。在可能的情况下，本协议的每项条款均应按照适用法律有效和有效的方式进行解释，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，此类条款在此类禁止或无效的范围内无效，但不会使此类条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

12.9偏好。在违约事件发生和持续时，行政代理人应具有持续和排他性的权利，可以申请或撤销和重新申请借款人对债务的任何部分的任何和所有付款。如果借款人向行政代理人付款，或行政代理人收到任何抵押品的收益，该抵押品随后全部或部分无效、被宣布为欺诈或优惠、搁置或需要偿还给受托人，接管人或任何其他方根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法原因，则在收到此类付款或收益的范围内，拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效和效果，就好像行政代理人没有收到这种付款或收益一样。本条款在本协议到期或终止以及债务偿还后继续有效。

12.10放弃通知。任何信贷方均无权从行政代理人或任何贷款人处获得任何性质的任何通知，但本协议或任何其他贷款文件明确规定的事项除外并明确要求行政代理人或此类贷款人向此类信贷方发出通知，但根据适用法律不允许此类信贷方放弃发出通知的事项除外。每个信贷方特此明确放弃从行政代理人或任何贷款人处收到任何通知的权利，该通知涉及没有贷款文件明确和明确要求行政代理人或任何贷款人向该信贷方发出通知的任何事项。

12.11信用方的救济。如果提出索赔或裁决，行政代理人或任何贷款人或他们各自的任何代理人在法律或任何贷款文件、行政代理人、此类贷款人或任何此类代理人的任何情况下不合理或不合理地延迟行事，视情况而定，有义务合理或迅速采取行动，每个信贷方同意，行政代理人、任何贷款人或其各自的代理人均不对任何金钱损失负责，每个信用方的唯一补救措施是开始寻求禁令救济或宣告性判决的诉讼。确定行政代理人或任何贷款人是否合理行事的任何行动或程序应通过寻求宣告性判决的行动来确定。每个信贷方明确放弃就行政代理人、每个贷款人或其各自的代理人采取的行动向行政代理人、每个贷款人及其各自的代理人提出的任何索赔。代表该信用方的相应代理人。

12.12先前的协议。本协议和其他贷款文件包含本协议各方就本协议及由此拟进行的交易达成的完整协议，以及此类各方之间或之间的所有先前协议、谅解和谈判，无论是口头的还是书面的，被本协议和其他贷款文件的条款所取代。

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12.13抵消、反诉和抗辩。每一信用方特此放弃在行政代理人、任何贷款人或其各自代理人对其提起的任何诉讼或程序中提出反索赔（强制反索赔除外）的权利，或以其他方式抵消贷款文件规定的任何付款义务。行政代理人或任何贷款人在贷款文件中的权益的任何受让人应同样自由和清除该信用方可能以其他方式对此类文件的任何转让人进行的所有抵消、反索赔或抗辩，并且没有此类抵消，反诉或抗辩应由该信用方在任何此类受让人根据此类文件提起的任何诉讼或程序中提出或主张，以及提出或主张任何此类抵消的任何此类权利，该信用方在此明确放弃在任何此类诉讼或程序中的反诉或抗辩。

12.14宣传。借款人或任何其他信贷方均不得，无论现在或将来发布任何使用“瑞士信贷”名称或任何贷方名称或其任何关联公司名称或提及本协议的新闻稿或其他公开披露或其他贷款文件，无需至少提前五（5）个工作日通知行政代理人，且未经行政代理人事先书面同意，除非（且仅在此范围内）借款人或此类其他信贷方根据法律然后，在任何情况下，借款人或此类其他信贷方将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前咨询行政代理人。借款人和其他信贷方明确同意并授权行政代理人以任何格式（包括墓碑、交易清单或类似广告材料）发布本协议拟进行的交易的摘要说明，可能会在一份或多份金融或其他行业期刊、报纸、报道服务、贸易组织、书面宣传材料、网站或其他方式上发表。此外，借款人或其他信贷方明确同意并授权行政代理人和贷款人向金融或其他行业期刊、报纸、报道服务或贸易组织提供必要和惯常的信息，以将交易纳入排行榜衡量标准，包括交易的总美元价值。

12.15没有高利贷。借款人、行政代理人和贷款人打算始终遵守适用的州法律或适用的美国联邦法律（在允许行政代理人和此类贷款人签订合同、收费、收取、保留或收取比州法律更高的利息），并且本第12.15条应控制贷款文件中的所有其他协议。如果适用法律（州或联邦）曾被司法解释为使循环票据或任何其他贷款文件要求的任何金额高利贷，或就债务订立合同、收取、收取、保留或收到，或者如果行政代理人和贷款人行使加速贷款到期的选择权或借款人的任何预付款导致借款人支付的利息超过适用法律允许的利息，那么借款人和行政代理人以及贷款人的明确意图是所有多余的行政代理人在此之前收取的金额应记入债务的未付本金中（或者，如果债务已经或将因此全额支付，则退还给借款人），贷款文件的条款立即被视为已修改，此后可收回的金额减少，无需签署任何新文件，以遵守适用法律，但为了允许收回本协议项下要求的最大金额。为使用、宽容或扣留贷款而支付或同意支付给行政代理人或贷款人的所有款项，应在适用法律允许的范围内摊销、按比例分配、分配、并在贷款的完整规定期限内分摊，直到全额付款贷款的利率或利息金额不超过不时生效并适用于贷款的最高合法利率，只要贷款未偿还。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人或任何贷款人无意加速在此类加速时尚未产生的任何利息的到期或在此类加速时收取未到期的利息。

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12.16冲突；文件的构建。如果本协议的条款与任何其他贷款文件之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。双方在此承认，在贷款文件的谈判和起草方面，每个人都由单独的律师代表，并且贷款文件不受对起草文件的一方解释其含义的原则的约束。

12.17无第三方受益人。贷款文件仅为行政代理人、贷款人、借款人和其他信贷方的利益而设，任何贷款文件中的任何内容均不得视为授予任何人（行政代理人、贷款人、信贷方、第5.16条下的受偿方和第13.7条下的受偿代理方，其各自的继承人和受让人在此允许，并在此明确规定的范围内，每个行政代理人和贷款人的附属公司）坚持或强制履行或遵守其中包含的任何义务的任何权利。

12.18继任者和受让人；参与。

（a）本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合本协议各方以及行政代理人和贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷方事先书面同意，任何信贷方不得转让或委托任何信贷方在本协议项下的权利或义务或其中的任何权益。

（b）借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中列为贷款人的人视为其中所列相应个人循环承诺和贷款的持有人和所有者，并作为本协议所有目的的贷款人，并且任何此类个人循环承诺或贷款的转让或转让均无效，在每种情况下，除非且直到并受本文规定的其他条件的约束，（i）（A）就承诺贷款人的转让而言另一个承诺的贷款人，影响转让或转让的转让协议应已交付给行政代理人并被行政代理人接受，并且（b）就向或从管道贷款人的转让或转让而言，行政代理人应已收到此类转让的通知，并应已批准此类转让并收到此类文件（如果以书面形式要求，其中可能包括已签署的转让协议），以及此类转让或转让的生效日期已经发生，并已按照第12.18（j）条的规定记录在登记册中。在进行此类记录之前，与适用的个人循环承诺或贷款有关的所有欠款均应欠登记册中列为其所有者的贷款人，以及任何人的任何请求、授权或同意，在提出此类请求或给予此类授权或同意时，在登记册中被列为贷款人应具有决定性，并对相应个人循环承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。

（c）每个贷款人应有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分个人循环承诺或欠其的贷款或其他义务（但前提是每项此类转让均应在任何贷款和任何相关的个人循环承诺项下和与之相关的所有权利和义务中具有统一且不变的百分比）：

（i）在向借款人和行政代理人发出通知后，符合“合格受让人”一词定义第（a）条标准的任何人，以及关于管道贷款人的贷款和其他义务的转让，经行政代理人自行决定同意；和

经行政代理人自行决定同意，以其他方式构成合格受让人的任何人；提供，每个此类转让由

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根据本第12.18（c）条作出的承诺贷款人的总额不得低于1,000，000美元（或行政代理人可能同意的较低金额，或构成个人循环承诺的总额）和转让贷款人的贷款）关于个人循环承诺和贷款的转让；前提是管道贷方的任何贷款和其他义务的转让不受任何最低限度的限制，或者就转让给计划支持提供者而言，任何同意。

（d）对于承诺放款人向另一承诺放款人的转让，转让承诺放款人及其受让人承诺放款人应签署并向行政代理人交付转让协议，并就转让或转让给或从管道贷款人，行政代理人应已收到此类转让的通知，并应已批准此类转让并收到此类文件（如果以书面形式要求，其中可能包括已签署的转让协议）以及此类表格、证书或其他证据（如有），关于美国联邦所得税预扣事项，因为行政代理人可能会合理要求其受让人。

（e）在收到并接受正式签署和完成的转让协议（如有）后，其以书面形式合理要求的任何表格、证书或其他证据，行政代理人应在登记册中记录此类转让协议（如有）或此类转让的其他通知中包含的信息，应立即通知借款人（向或从管道贷款人的转让除外），并应保留此类转让协议的副本以及向或从管道贷款人的任何转让通知。

（f）每个贷款人，在签署和交付本协议时，在签署和交付转让协议时，或在适用的个人循环承诺或被转让的贷款有效转让时，如果此类转让是由或向管道贷款人进行的，并且不需要转让协议通过行政代理人，视情况而定，声明并保证截至截止日期，截至适用的生效日期（定义见适用的转让协议），或截至此类转让的适用生效日期（如果此类转让是向或从管道贷方进行的，并且行政代理人不需要转让协议），（i）它是合格的受让人；它在作出或投资承诺或贷款（例如适用的个人循环承诺或贷款）方面具有经验和专业知识，视情况而定；它将制造或投资，视情况而定，其个人循环承诺或贷款为其自己的账户在其正常业务过程中，并且不考虑分配《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法所指的此类个人循环承诺或贷款（应理解，根据本第12.18条的规定，此类个人循环承诺或贷款或其任何权益的处置应始终处于其专属控制范围内）；该贷款人不拥有或控制，或拥有或控制任何拥有或控制的人，任何信贷方的任何贸易债务或债务，但任何信贷方的义务或任何股权除外；（v）该受让人不是不合格的贷款人。

（g）根据本第12.18条的条款和条件，自适用转让协议中规定的“生效日期”或此类转让的适用生效日期起，如果此类转让是向或从管道放款人进行的，并且行政代理人不需要转让协议：（i）受让人在此类权利的范围内享有本协议项下“放款人”的权利和义务并且本协议项下的义务已根据此类转让协议或其他有效转让（如果此类转让是向或来自管道贷方且行政代理人不需要转让协议）转让给它，并且此后应成为本协议的一方以及用于本协议所有目的的“贷方”；在本协议项下的权利和义务已根据此类转让协议或其他有效转让（如果此类转让是向或来自管道贷方且没有转让协议是

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行政代理人要求），放弃其权利（根据第11.3条在本协议终止后仍然有效的任何权利除外）并免除其在本协议项下的义务，并且，在转让协议或其他有效转让的情况下（如果此类转让是向或来自管道贷款人的，并且行政代理人不需要转让协议），涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，该贷款人将不再是本协议的一方；但尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，该转让贷款人应继续有权就因该转让贷款人事先参与而产生的事项获得本协议项下规定的所有赔偿作为本协议项下的贷款人；应修改个人循环承诺以反映该受让人的个人循环承诺和任何个人循环承诺此类转让承诺贷款人的承诺（如有）。

（h）每个贷款人都有权在任何时候向任何合格受让人（“参与者”）出售其全部或任何部分个人循环承诺（就承诺贷款人而言）的一项或多项参与权，贷款或任何其他义务；前提是（i）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，该贷款人应就履行此类义务对本协议的其他各方承担全部责任，借款人、行政代理人，贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，借款人应付的所有款项均应确定为该贷款人未出售此类参与，并且（v）不得向任何不合格的贷款人或自然人进行参与。任何此类参与的持有人，除了授予此类参与的贷款人的附属公司外，无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动。借款人同意每个参与者都有权享受第2.14条的利益，2.16和2.17（应理解为第2.14（g）条规定的文件应交付给参与贷款人），其程度与如果它是贷方并根据本节（c）段通过转让获得其权益；但参与者无权根据第2.14条获得任何更高的付款，2.16或2.17比适用的贷款人有权就出售给该参与者的参与权获得的款项，除非该权利因参与者获得适用参与权后发生的法律变更而获得更高的付款。出售参与权的每个贷款人应作为借款人的代理人仅为此目的行事，维护一个登记簿，在该登记簿上输入每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在贷款中的权益或贷款文件（“参与者登记册”）项下的其他义务的本金（和规定的利息）；假如任何贷方均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务）给任何人，除非有必要进行此类披露以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据第5f.103-1节（c）美国财政部条例。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应是决定性的，并且该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。为了为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

（i）除了本第12.18条允许的任何其他转让外，任何贷方均可转让、质押和/或授予以下担保权益，其全部或任何部分贷款或欠该贷方的其他义务，或该贷方根据任何贷款文件的任何义务，以担保该贷方的义务，包括对任何联邦储备银行或任何联邦Home Loan银行的义务作为根据联邦储备系统理事会A条例和该联邦储备银行或联邦Home Loan银行发布的任何操作通知的抵押担保；前提是在任何信贷方与该贷方之间没有贷方，应免除其任何义务

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作为任何此类转让和质押的结果，并进一步规定，在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人均不得被视为“贷方”或有权要求转让贷方采取或不采取本协议项下的任何行动。

（j）行政代理人应在其在美国的一个办事处保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址以及个人循环承诺以及根据本协议不时的条款（“登记册”）欠每个贷方的贷款本金（和规定的利息）。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间和不时在合理事先通知的情况下查阅。行政代理人应在登记册中记录个人循环承诺和贷款，以及与贷款本金有关的每笔还款或预付款，任何此类记录均应是决定性的，对信贷方和每个贷方具有约束力，无明显错误；假如，未能进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，不应影响任何贷方的个人循环承诺或信贷方对任何贷款。信用当事方特此指定行政代理人作为信用当事方的代理人，仅用于维护本第12.18（j）条规定的登记册。

（k）尽管此处有任何相反的规定，任何承诺贷款人都可以授予任何管道贷款人，由承诺贷款人不时以书面形式向行政代理人和借款人确定，向借款人提供该承诺贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；前提是（i）本协议的任何内容均不构成任何管道贷方提供任何贷款的承诺，如果管道贷款人选择行使该选择权并提供该贷款的全部或任何部分，则管道贷款人应构成本协议项下的贷款人，如果管道贷款人选择不行使此类选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则相应的承诺贷款人有义务根据本协议条款提供此类贷款。管道贷款人在本协议项下提供贷款应利用个人循环承诺相应的承诺贷款人在相同程度上，并且好像该贷款是由该承诺贷款人提供的。为促进上述规定，本协议各方特此代表其自身及其每个关联方同意（该协议在本协议终止后继续有效），在全额支付任何管道贷方的所有未偿还商业票据或其他高级债务后一年零一天之前，它不会针对或与任何其他人一起针对该管道贷方提起任何破产，重组，安排，美国或其任何州或任何其他司法管辖区的法律规定的破产或清算程序或其他类似程序。

（l）尽管本协议或本协议拟定的任何其他文件中包含任何内容，管道贷方在本协议或本协议拟定的任何其他文件项下的任何义务完全是该管道贷方的公司义务，并且仅应在资金实际到位时支付收到，或可供该管道贷方使用的资金超过全额支付该管道贷方所有未偿债务所需的资金，并且除此类超额资金外，不得追索，如果并且直到该管道贷方有足够的资金来支付该义务，则不构成对该管道贷方的索赔。本协议各方同意，任何此类方的任何索赔的支付应次于该管道贷方的所有未偿债务的全额支付。尽管本协议中有任何相反的规定，任何管道贷方均不承担任何金钱责任或付款除非且直到该管道贷方根据本协议收到此类款项，否则本协议项下的义务。此外，双方特此同意，任何管道贷方均无义务支付构成费用、费用报销或赔偿（统称，“费用索赔”）并且此类费用索赔不构成针对此类管道贷方的索赔（定义见美国破产法第11篇第101节或其他司法管辖区的任何类似法律），除非或直到该管道贷方收到足以根据本协议支付此类费用索赔的金额，并且此类金额无需支付该管道贷方的未偿债务。

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（m）每个行政代理人和贷款人都可以向该方的关联方或该方或其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、会计师、法律顾问和其他代表，任何受让人或参与者，或贷款或其在本协议项下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，与贷款相关的融资或风险管理活动有关的任何融资来源、对冲交易对手或其他类似方，向任何评级机构（包括通过与规则17g-5相关的受密码保护的互联网网站），（v）向任何支持方或实际或潜在的次级投资者，或第一损失股权提供者，任何管道贷方或支持方，每个管道贷方的计划支持提供者，在适用法律要求或要求的范围内，或任何政府当局的要求，以及在与执行任何贷款文件有关的必要范围内。

（n）在任何贷款人向行政代理人询问特定潜在受让人或潜在参与者是否在不合格贷款人名单上后，行政代理人应向该贷款人披露该特定潜在受让人或潜在参与者是否在名单上不合格的贷款人。

12.19抵销。在不限制行政代理人和贷款人根据本协议享有的任何其他权利、选择权和补救措施的情况下，除其他权利、选择权和补救措施外，其他贷款文件、UCC、法律或衡平法、行政代理人和贷款人应有权在不事先通知借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃任何此类通知，在借款人根据本协议到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）抵消和适当并应用于任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终），任何货币，以及任何其他信贷、债务或索赔，任何货币，在每种情况下，无论是直接的还是间接的，绝对的还是偶然的，到期或未到期，在任何时间由行政代理人、任何贷款人或其任何附属公司持有或欠借款人的信用或账户。行政代理人立即同意在行政代理人提出任何此类抵消和申请后通知借款人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

12.20对应物。本协议可以在任意数量的副本中签署，每一份在如此签署和交付时均应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真机、传真机、便携式文件格式（“pdf”）或其他电子方式交付本协议签名页的签署副本应与交付本协议的手动签署副本一样有效。根据适用法律，任何此类文件和签名的有效性应与手动签署的原件具有相同的效力，并对信贷方、行政代理人和贷方具有约束力。行政代理人还可要求任何此类文件和签名由其手动签名的原件确认；但是，未能要求或交付相同的文件不应限制任何传真文件或签名的有效性。任何一方不得提高使用传真机、传真机、PDF或其他电子方式，或任何签名是通过使用传真机、传真机、PDF或其他电子方式传输的事实，作为对本协议执行的抗辩。

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12.21借款人代表。

（a）只要有两个或两个以上的借款方，每个借款人特此不可撤销地任命并构成借款人代表作为其代理人，以（i）请求和接收与贷款有关的垫款收益（并根据本协议代表该借款人行事）和其他贷款文件）以每个此类借款人的名义或代表每个此类借款人，从行政代理人那里收到关于本协议项下或与本协议有关的义务或其他方面的账户报表和所有其他通知，以及其他贷款文件，签署和交付借款基础证书、合规证书和所有其他通知，任何信用方根据本协议或其他贷款文件签署和/或交付的证书和文件；根据本协议和其他贷款文件代表该信用方以其他方式行事。

（b）本第12.21节中包含的授权与利益相结合，并且是不可撤销的，行政代理人和贷款人可以依赖借款人代表提供的任何通知、请求、信息、借款人代表签署的每份文件，借款人代表就任何借款人或其他信贷方达成的每项协议或借款人代表采取的其他行动，就好像这些协议是由该借款人或该其他信贷方提供、制定或采取的一样。在不限制上述一般性的情况下，一个或多个借款人或其他信贷方未能参与执行与本协议有关的任何书面文件，并不免除任何借款人或其他信贷方与此类书面文件有关的义务。未经行政代理人事先书面确认，任何声称终止借款人代表作为代理人的任命均无效。

12.22联合和几个。只要有两个或两个以上的借款方：

（a）每个借款人应对借款人在本协议项下的所有义务承担连带责任，无论哪些借款人实际收到贷款或本协议项下其他信贷展期的收益或其他利益，或者借款人或行政代理人或贷方在其各自的账簿和记录中对其进行核算的方式。

（b）每个借款人承认，它将从其他借款人开展的业务中获得重大利益，其中包括：他们与其他人讨价还价的综合能力，包括他们根据本协议获得贷款和其他信贷延期的能力，以及借款人单独行动无法获得的其他贷款文件。每个借款人已确定，在本协议和其他贷款文件所设想的其他借款人的信贷支持下，获得本协议项下设想的信贷便利符合其最佳利益。

（c）行政代理人和贷款人已告知借款人，它不愿意签订本协议和其他贷款文件，并向任何借款人提供在此或由此提供的信贷便利，除非每个借款人同意，除其他外，对其他借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务的到期和适当支付承担连带责任。每个借款人都已确定其符合其最佳利益并追求其目的它如此诱使行政代理人根据本协议和与本协议有关的其他文件提供信贷（a），因为每个借款人都希望获得本协议项下的信贷便利以及本协议项下可用的利率和借款方式，（b）因为每个借款人可能与其他借款人共同进行交易，以及（c）因为每个借款人可能不时需要根据本协议用于此处规定的目的。每个借款人单独明确理解、同意并承认，在没有所有借款人的集体信贷的情况下，将不会根据本协议的条款提供本协议项下设想的信贷便利，以及共同和个别

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所有借款人的责任。因此，每个借款人承认，根据本协议向所有借款人提供的便利的利益，作为一个整体，构成合理的等值价值，无论实际借入、预付的债务金额或提供给的信贷金额如何，或任何一位借款人提供的抵押品数量。

（d）每个借款人已确定，在本协议和其他贷款文件（包括本节规定的借款人间安排）拟进行的交易生效后，其将：公允可售价值超过其现有债务到期支付的可能负债所需金额的资产，以及其债务总额不会也不会超过其公平估值的所有财产，该借款人已经并将拥有，获得足够的资金以开展其业务，并有能力在此类债务到期时不时偿还与之相关的债务，以及该借款人从本协议项下的资金获取（包括本节规定的借款人间安排）中获得的利益的价值合理地等同于根据本协议承担的义务。

（e）借款人代表（代表每个借款人）应保存记录，说明（A）每个借款人产生的所有义务，（B）此类发生的日期，（C）就此类发生的任何付款的日期和金额义务和（D）本节规定的所有借款人间义务。借款人代表应根据书面要求向行政代理人或贷款人提供此类记录的副本。

（f）如果适用法律以其他方式使任何借款人在本协议项下和其他贷款文件项下的连带义务的全部金额无效或不可执行，该人在本协议项下和其他贷款文件项下的义务应限于不会导致此类无效或不可执行的最大金额；但前提是每个借款人在本协议项下和其他贷款文件项下的义务应根据本协议或其条款推定有效并可在最大范围内强制执行，就好像本节不是本协议的一部分一样。

（g）在任何借款人应根据本节支付全部或任何义务（“连带责任付款”）的范围内，考虑到任何其他借款人之前或同时支付的所有其他连带责任付款，超过该借款人本应支付的金额如果每个借款人已按相同比例支付了该等连带责任付款所履行的义务总额该人的“可分配金额”（定义见下文）（在紧接此类连带责任付款之前确定）与紧接在进行此类连带责任付款之前确定的每个借款人的总可分配金额有关，然后，在不可撤销地以现金全额支付债务和终止循环承诺后，该借款人应有权从其他借款人处收取分摊和赔偿金，并由其他借款人按比例偿还超出部分的金额基于紧接此类连带责任付款之前有效的各自可分配金额。截至任何确定日期，任何借款人的“可分配金额”应等于根据本节可从该借款人处收回的索赔的最大金额，而不会使该索赔根据《破产法》第548条可撤销或可撤销或根据任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或类似法规或普通法。

（h）每个借款人有责任让自己了解其他借款人的财务状况，以及任何和所有背书人和/或担保人的任何文书或文件，以证明该其他借款人的全部或任何部分义务，以及与该其他借款人不支付其义务的风险有关的所有其他情况，并且每个借款人同意，行政代理人没有任何义务将已知信息告知该借款人

122

就此类情况或任何此类情况向行政代理人提供，或进行任何不属于其常规业务的调查。如果行政代理人自行决定随时或不时向借款人提供任何此类信息，行政代理人没有任何义务在任何后续情况下更新任何此类信息或向此类借款人或任何其他人提供任何此类信息。

（i）特此授权行政代理人在不通知或要求且不影响借款人在本协议项下的责任的情况下，随时和不时，（A）更新、延长、加速或以其他方式更改支付的时间，或其他相关条款，任何借款人或其他债务人产生的义务，以其他方式修改、修正或更改任何本票或其他协议的条款，任何借款人或其他债务人现在或以后签署并交付给行政代理人的文件或文书；（b）接受任何借款人承担的义务的部分付款；（c）采取并为支付任何借款人在本协议项下产生的义务或支付任何借款人产生的义务或任何借款人的其他责任的任何担保而持有担保或抵押品，并交换、强制执行、放弃和释放任何此类担保或抵押品；（d）应用此类担保或抵押品并指导其销售订单或方式行政代理人可自行决定；（e）在不影响或损害任何其他借款人的义务的情况下，以任何方式解决、解除、妥协、收取或以其他方式清算任何借款人产生的义务及其任何担保或抵押品。行政代理人应拥有决定任何付款或信贷的申请时间和方式的专有权，无论是从借款人还是任何其他来源收到的，这种决定应对每个借款人具有约束力。所有此类付款和贷项均可全部或部分应用于、撤销和重新应用于任何借款人产生的任何义务，因为行政代理人应自行决定，而不会影响另一方义务的有效性或可执行性借款人。

（j）每个借款人特此同意，除下文规定外，其在本协议项下的义务应是无条件的，不考虑（a）没有试图向任何借款人或任何担保人收取借款人承担的义务或采取其他行动来强制执行；（b）弃权或行政代理人同意任何证明借款人或其任何部分承担的义务的文书的任何规定，或迄今为止的任何其他协议，现在或以后由借款人签署并交付给行政代理人；（c）行政代理人未能采取任何措施完善和维持其担保权益，或维护其权利，任何借款人承担的义务的任何担保或抵押品；（d）根据《破产法》启动任何程序，或任何类似程序，由或针对任何借款人或其他信贷方，行政代理人在任何此类程序中选择适用§ 《破产法》第1111（b）（2）条；（e）根据《破产法》第364条，任何借款人作为持有债务人的任何借款或担保权益的授予；（f）根据《破产法》第502条的禁止，行政代理人索赔的全部或任何部分偿还任何借款人产生的任何义务；（g）任何其他可能构成担保人合法或公平解除或抗辩的情况，但在本协议终止后以现金全额支付债务的不可撤销的情况除外和循环承诺。

（k）借款人代表在本协议项下发出的任何通知应构成并被视为所有借款人共同和个别发出的通知。行政代理人根据本协议或根据本协议或其条款根据任何其他贷款文件向借款人代表发出的通知应构成对所有借款人的通知。任何借款人的知情均应归咎于所有借款人，借款人代表或任何借款人的任何同意均构成所有借款人的同意并对所有借款人具有约束力。

123

（l）本节仅旨在定义借款人的相对权利，本节中的任何规定均无意或不应损害借款人的共同和个别义务，根据本协议或任何其他贷款文件的条款，在到期应付时支付任何款项。本节中的任何内容均不限制任何借款人直接或间接向该借款人支付贷款的责任以及该借款人应承担主要责任的应计利息、费用和开支。

（m）本协议双方承认，本协议项下的出资和赔偿权利应构成该出资和赔偿所欠的每个借款人的资产。任何赔偿借款人根据本节对其他借款人的权利应在债务全额且不可撤销地支付和循环贷款终止后行使。

（n）在所有义务得到完全履行并不可撤销地以现金全额支付且本协议和循环承诺终止之前，借款人不得支付或为其账户支付任何款项，包括（a）该借款人代表另一借款人的义务支付的款项或（b）任何其他人根据任何担保支付的款项，应赋予该借款人通过代位求偿或其他方式的权利，来自该其他借款人或来自或来自该其他借款人的财产的任何付款并且该借款人不得因该借款人履行其在本协议项下的连带义务而对该其他借款人或该其他借款人的任何财产行使任何权利或补救措施。

12.23索赔的解除。每个信用方特此（i）放弃该信用方可能对行政代理人、任何贷方或其任何关联方或其各自的高级职员、董事、代理人或雇员（统称，“贷款代理人”）可能由交易或贷款文件引起或与截止日期之前的交易或贷款文件有关；绝对无条件地免除行政代理人、每个放款人、其每个附属公司和放款人代理人的任何和所有索赔、诉讼因由，可能因交易或该信用方在截止日期可能拥有的贷款文件引起或与之相关的损失、损害或费用，在每种情况下，任何索赔、诉讼、损失、因行政代理人、任何贷款人或其任何关联方或任何贷款人代理人的重大过失或故意不当行为而造成的损害或费用由具有合法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。每个信用方承认，其在知情、自愿且仅在与其法律顾问考虑本弃权和免责的后果后才作出本弃权和免责。

12.24通过代理行事。在行使贷款文件规定的任何权利或采取其中规定的任何行动时，行政代理人可以通过行政代理人授权的雇员、代理人或独立承包商行事。每个信用方应授权其会计师事务所和/或服务局向行政代理人提供行政代理人根据本协议要求的信息。每个信用方授权行政代理人直接联系任何此类会计师事务所和/或服务局以获取此类信息。

12.25违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何承诺贷款人成为违约贷款人，则只要该承诺贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

（a）本协议项下应付给违约放款人的任何款项（无论是本金、利息、费用还是其他原因）应由行政代理人保留在一个独立账户中，而不是分配给该违约放款人，并受任何适用的法律要求，在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用（i）首先，支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项，其次，如果行政代理人和借款人如此确定，持有在现金等账户中

124

违约贷款人在本协议项下的未来融资义务（如果有）的抵押品，第三，按比例支付因法院的任何判决而欠借款人、行政代理人或贷款人的任何款项借款人获得的管辖权，由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，行政代理人或任何贷款人针对该违约贷款人，以及第四，向该违约贷款人或按照有管辖权的法院的其他指示；假如，如果该付款是贷款本金的预付款，则该付款应仅用于在用于预付任何违约贷款人的任何贷款之前按比例预付所有非违约贷款人的贷款。

（b）尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的任何投票权或同意权，或构成“贷款人”（或包括在本协议下“所需贷款人”的计算中）对于本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的任何投票权或同意权，但需要所有贷款人或所有受影响的贷款人投票或同意的项目除外，任何违约贷款人均无权批准或不批准贷款人或所需贷款人已采取或可能采取的任何修改、弃权、同意或任何其他行动（包括根据第12.4条对任何修改或弃权的任何同意），只要任何弃权，需要所有贷款人或每个直接受影响的贷款人同意的修订或修改对此类违约贷款人的影响与其他受影响的贷款人不同，应要求此类贷款人的同意违约贷款人。

（c）任何违约贷款人未能提供任何贷款、预付款或本协议项下要求的任何付款，均不得免除任何其他贷款人提供此类贷款、预付款或付款的义务，但任何贷款人或行政代理人均不对任何违约贷款人未能提供贷款、垫款或支付本协议项下要求的任何其他付款负责。

（d）应借款人代表的书面要求，行政代理人或行政代理人合理接受的人应有权在行政代理人的书面同意下并由行政代理人自行决定（但行政代理人没有任何义务）从任何违约贷款人，每个违约贷款人同意，应行政代理人的书面要求，立即出售并转让给行政代理人或该人，该违约贷款人的所有贷款承诺和承诺利息，其金额等于该违约贷款人持有的所有贷款的本金余额以及截至出售之日的所有应计利息和费用，根据已执行的转让协议完成此类购买和销售（如果有的话，由行政代理人选择）。本第12.25条中的任何内容均不得视为放弃任何信用方的任何权利或索赔，贷款人或行政代理人可能对任何违约贷款人提起诉讼。

12.26保密。

（a）与贷款文件所设想的循环融资有关的任何费用或定价信息（包括截止日期之前的任何委托书、条款清单或提案中规定的此类信息）（统称为“机密信息”）是保密的。每个信用方同意：

（i）对所有机密信息保密，并仅向需要了解此类机密信息的关联公司、高级职员、雇员、代理人、会计师、法律顾问和其他代表（统称“代表”）披露机密信息为协助谈判，旋转设施的完成和管理；

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仅将机密信息用于与循环设施相关的用途，不得用于任何其他目的；和

促使其代表遵守这些规定，并对任何代表未能遵守这些规定负责。本第12.26（a）条的规定不适用于（A）已通过行政代理人的书面授权批准发布的机密信息，（b）现在或以后（通过信用方或其任何附属公司或代表以外的来源）普遍可供公众使用。

（b）每个信用方，每个贷款人和行政代理人同意对与贷款文件各方有关的所有非公开信息或根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的向其提供或交付的任何其他事项保密；假如，此类信息可能会（i）披露给该方的关联方或该方或其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、会计师、法律顾问、顾问和其他代表（统称为“贷方代表”），在每种情况下，为协助循环设施的谈判、完成和管理而需要了解此类信息的人，任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，贷款或其在本协议项下的任何权利或义务，在每种情况下，任何不合格的贷款人除外，向任何融资来源、对冲交易对手或其他与贷款相关的融资或风险管理活动有关的类似方，任何评级机构（包括通过与规则17g-5相关的受密码保护的互联网网站），（v）任何支持一方或实际或潜在的次级投资者，或第一损失权益提供者，任何支持方，每个管道贷方的计划支持提供者，在适用法律要求或此类司法、政府或监管机构要求或要求的范围内，在与执行任何贷款文件有关的必要范围内。

本第12.26（b）条的规定不适用于（A）公众可以或以后普遍获得的信息（通过信贷方、适用的贷方、行政代理人或与该方有关的任何贷方代表以外的来源）违反本第12.26条），（b）为信贷方、适用的贷方、行政代理人或任何贷方代表合法知晓，或在根据本协议披露之日之前合法拥有；（c）可供信贷方、适用的贷方使用，来自第三方的行政代理人或任何贷款人代表，除非据他们所知，该第三方违反保密义务向信贷方、适用贷款人披露此类信息，行政代理人或任何贷款人代表；（d）已获得信用方的书面授权批准发布；（e）已被独立开发或收购在不违反本协议的情况下，信用方、贷方、行政代理人或任何贷方代表。本第12.26条的规定不应禁止任何信贷方、任何贷方或行政代理人向任何司法、政府或监管机构，或根据适用法律的要求或此类司法、政府或监管机构的要求，向任何有资格的人提供与循环设施有关的任何信息或其他文件。

12.27承认和同意欧洲经济区金融机构的救助。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方均承认任何欧洲经济区金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任，只要此类责任是无担保的，可能受欧洲经济区决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下各项的约束：

126

（a）欧洲经济区决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类责任，这些责任可能由作为欧洲经济区金融机构的任何一方支付给它；和

（b）任何保释措施对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何此类责任；

将全部或部分此类负债转换为该EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者

与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

12.28付款信。在履行义务和借款人向行政代理人提出书面请求以终止贷款人根据本协议条款提供垫款的承诺后，行政代理人和/或放款人应立即签署并向借款人交付惯常的还款信，并归档和/或允许借款人或其指定人员归档此类UCC终止声明，并归档和记录为终止所有担保权益而合理必要的其他解除文件本协议所证明或提供的有利于行政代理人或贷款人的留置权。

12.29美国爱国者法案通知。每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录可识别借款人的信息，该信息包括借款人或此类子公司的名称和地址，以及其他信息，这些信息将使此类贷款人或行政代理人（如适用）能够根据美国爱国者法案识别借款人或此类子公司。

第13条。

机构。

行政代理人、放款人和信贷方同意，除第13.9条明确授予信贷方的权利外，信贷方不得成为本第13条所载协议的一方。在不受上述限制的情况下，行政代理人、贷方和信贷方同意，在任何情况下，信贷方均无需向行政代理人以外的任何贷方征求意见、向其发出通知或以其他方式与其打交道（除非另有明确规定）这项协议）。作为本第13条中包含的任何条款或条件的第三方受益人，信用证当事人不享有任何利益或权利。

13.1任命和授权。

（a）一般来说。每个贷方和开证行特此不可撤销地（受第13.9条约束）任命，指定并授权行政代理人代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理人行事，并授权行政代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取此类行动并行使此类权力并履行本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他地方包含任何相反的规定

127

贷款文件，除本协议明确规定的外，行政代理人不承担任何义务或责任，行政代理人也不得与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，并且没有默示的契约、职能、责任、义务、义务或责任应读入本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在于行政代理人身上。行政代理人的职责是机械性和行政性的。在不限制上述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及行政代理人时使用的“代理人”一词无意暗示根据任何适用的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务法律。相反，该术语仅用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）特定授权。除非本协议另有规定，否则行政代理人应有权行使其唯一和绝对酌情权，根据贷款文件采取行动或不采取行动。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人应拥有唯一和排他性的权利和权力：

（i）作为贷款人的支付和收款代理，处理与本协议和与担保贷款的抵押品有关的贷款文件有关的所有付款和收款；

为本协议所述的目的向借款人提供任何后续垫款；

[保留]；

签署和交付每份抵押文件，并接受信用证各方交付的每份此类协议的交付；

（v）作为贷款人的抵押代理人，以完善由此类协议产生的所有担保权益和留置权以及其中规定的所有其他目的；

采取必要或可取的行动，以保持由贷款文件创建或声称创建的担保权益和留置权的完善性和优先权；

在贷款全额付款和清偿后，解除或转让（无追索权、陈述或保证，但关于所有权和行政代理人无产权负担的陈述除外）任何或所有抵押品；和

与任何信贷方签订任何所谓的“预谈判协议”（前提是作为此类授权的先决条件，所有贷方都有合理的机会（i）对拟议的预谈判形式发表评论）谈判协议和与行政代理人讨论此类意见）。

13.2职责委派。行政代理人可以由或通过代理人、雇员或代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就所有相关事项获得法律顾问和其他顾问、独立公共会计师或专家的建议。到这样的职责。在没有在不可上诉的司法程序中最终确定的重大过失或故意不当行为的情况下，行政代理人对其选择的任何代理人或代理人的疏忽或不当行为概不负责。

128

13.3行政代理人的免责。行政代理人或其任何董事、高级职员、雇员、附属公司或代理人应（a）对任何贷款人或任何其他人负责对于他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此拟进行的交易有关的任何行动（除非由于其自身的重大过失而导致）或故意不当行为与其在本协议中明确规定的职责有关，由具有合法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定），或（b）以任何方式对任何贷款人或参与者的任何陈述、陈述、陈述或借款人作出的保证，本协议或任何其他贷款文件中，或行政部门提及或提供或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中包含的任何信用方，或其中任何一方的任何附属公司，或其任何官员根据或与本协议或任何其他贷款文件有关的代理人，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（或其中任何留置权或担保权益的创建、完善或优先权），或任何信用方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务和责任，或负责或有任何义务确定或核实本协议或任何其他贷款文件中规定的任何条件的满足情况。行政代理人对任何贷款人没有任何义务确定或询问（i）本协议或任何其他贷款文件的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况，财务任何信用方的状况，根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件或任何其他贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容本协议或本协议，任何违约或违约事件的存在或可能存在，或（v）满足本协议第3条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求的项目除外交付给行政代理人。

13.4行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、电子邮件消息、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话消息，并在依赖时受到充分保护，声明或其他文件或对话被认为是真实和正确的，并由适当的人签署、发送或制作，并根据法律顾问（包括任何信用方的法律顾问）的建议和声明，行政代理人选择的独立会计师和其他专家。行政代理人应有充分的理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人或其他数量或百分比的贷款人的此类建议或同意根据本协议其他地方的要求，在其认为适当的情况下，如果是这样要求，贷款人确认他们有义务赔偿行政代理人因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在任何情况下，行政代理人在采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，根据本协议或任何其他贷款文件，根据所需贷款人或本协议其他地方要求的其他数量或百分比的贷款人的请求或同意以及此类请求并且根据其采取的任何行动或未能采取行动应对每个贷方具有约束力。为确定是否符合第3.2条规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意，除非行政代理人同意或批准或可接受或令贷款人满意的每份文件或其他事项应在截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对。

13.5违约通知。行政代理人不应被视为知道或通知发生任何违约或违约事件，除非在支付本金、利息和为贷款人的账户支付给行政代理人的费用方面存在违约，除非行政代理人已收到贷款人或借款人代表提及本协议的书面通知，描述此类违约或违约事件，并说明此类通知是

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“违约通知”。行政代理人将通知放款人其收到任何此类通知。行政代理人应根据第9.2节的规定，对所需贷款人可能要求的此类违约或违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人收到任何该等要求，行政代理人可以（但没有义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取此类行动。

13.6信用决定。每个贷款人承认行政代理人没有对其作出任何陈述或保证，并且行政代理人此后没有采取任何行动，包括同意和接受任何转让或审查信贷方的事务，应被视为构成行政代理人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人是否已披露其拥有的重要信息。每个贷款人向行政代理人表示，它已独立且不依赖行政代理人，并根据其认为适当的文件和信息，对业务、前景、运营、财产、信贷方的财务和其他状况以及信誉，并自行决定签订本协议并根据本协议向借款人提供信贷。每个贷方还表示，它将，独立且不依赖行政代理人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续做出自己的信用分析、评估和决定，以根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉。除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供有关业务、前景、运营、财产、行政代理人可能拥有的借款人的财务或其他状况或信誉，为免生疑问，如果行政代理人应提供此类信息，它应仅作为礼貌提供，不应被视为构成行政代理人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证。

13.7赔偿。

（a）无论本协议拟进行的交易是否完成，每个贷款人应根据要求对行政代理人及其董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人（每个“受偿代理方”）（在借款人或代表借款人未偿还的范围内，并且不限制借款人这样做的义务），根据其适用的按比例份额，来自和反对任何和所有赔偿责任（定义见第5.16节），前提是，在最终确定的范围内，任何贷方均不负责向任何此类人支付任何部分的赔偿责任，由适用的受偿代理方自身的重大过失或故意不当行为导致的具有合法管辖权的法院作出的不可上诉的判决。就本节而言，根据所需贷款人的指示采取的任何行动均不应被视为构成重大过失或故意不当行为。在不限制上述规定的情况下，每个贷款人应根据行政代理人的要求，偿还行政代理人在准备、执行、交付、管理、修改方面发生的任何费用或自付费用（包括所有费用）的可分配份额、修正或执行（无论是通过谈判、本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任的法律程序或其他）或法律建议，前提是行政代理人未由或代表借款人。如果行政代理人出于任何目的向行政代理人提供的任何赔偿在行政代理人的合理、善意的意见中不足或受到损害，行政代理人可以要求额外的合理

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赔偿并停止或不开始进行受赔偿的行为，即使要求的贷款人如此指示，直到提供此类额外的合理赔偿。本节中的承诺应在贷款和其他负债的偿还、任何本票的取消、任何或所有贷款文件下的任何止赎或修改、发布或解除、本协议的终止以及辞职或更换后继续有效行政代理人。

（b）借款人为自己和所有背书人、担保人和担保人及其继承人、法定代表人、继承人和受让人，特此进一步明确放弃其根据《加利福尼亚民法典》第1542条（在适用范围内）可能拥有的任何权利，其规定如下：“一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对他或她有利的债权，如果他或她知道这一定对他或她与债务人的和解产生了重大影响”，并进一步放弃适用法律规定的任何类似权利。

13.8个人身份的行政代理人。瑞士信贷及其附属公司可以向任何类型的银行、信托、财务咨询、与任何信贷方及其附属公司的承销或其他业务，就好像瑞士信贷不是本协议项下的行政代理人一样，并且没有通知任何贷方或未经任何贷方同意；但前提是，如果瑞士信贷收购任何信贷方或任何信贷方的任何附属公司的股权，而此类股权未公开交易，瑞士信贷将向贷方提供书面通知。每个贷方承认，根据此类活动，瑞士信贷或其附属公司可能会收到有关信用方或其附属公司的信息（包括可能受制于有利于该信用方或此类附属公司的保密义务的信息），并承认行政代理没有义务向他们提供此类信息。就其贷款部分而言，瑞士信贷及其附属公司在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像瑞士信贷不是行政代理人一样，术语“贷方”和“贷方”包括瑞士信贷及其附属公司（在适用范围内）以其个人身份。

13.9继任行政代理人。行政代理人可在提前三十（30）天通知贷方和借款人后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，经借款人同意（不得无理拒绝或拖延），所需贷款人有权从承诺贷款人（或承诺贷款人的任何附属公司）中任命一名继任代理人贷款人；假如，在根据第9.1（b）、9.1（c）、9.1（g）或9.1（h）节规定的违约事件存在和持续期间，无需借款人同意。尽管有前一句，如果在行政代理人辞职生效日期之前没有任命继任代理人，行政代理人可以在与贷款人和借款人协商后，从承诺贷款人（或任何附属机构）中任命一名继任代理人。承诺贷款人）。在接受其作为继任代理人的任命后根据本协议，该继任代理人应继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任代理人，以及退任行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责应终止。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务后，本第13条的规定应符合其在根据本协议担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动的利益。如果在退休的行政代理人发出辞职通知后三十（30）天之日，没有继任代理人接受任命为行政代理人，尽管如此，退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人的所有职责，直至所需贷款人任命继任者为止（如有）代理如上所述。

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13.10抵押事项；对贷款人的限制。

（a）每个贷款人授权并指示行政代理人为行政代理人和贷款人的利益签订其他贷款文件。每个贷款人特此同意，除非本协议另有规定，所需贷款人根据本协议或其他贷款文件的规定采取的任何行动，以及所需贷款人行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，应被授权并对所有贷款人具有约束力。特此代表所有贷款人授权行政代理人，无需向任何贷款人发出任何通知或进一步同意，根据贷款文件对任何抵押品和任何其他抵押品采取任何行动，这可能是根据其他贷款文件完善和维持对抵押品和其他抵押品的完善留置权所必需的。贷款人不可撤销地授权行政代理人，在在本协议根据第11.1条终止时，其选择并自行决定，（i）解除行政代理人根据本协议和任何其他贷款文件（x）授予或持有的任何留置权；（y）受以下（b）、（c）和（d）条约束，作为本协议在任何时候明确允许的任何出售、处置、融资或再融资的一部分或与之相关的任何构成已出售或将要出售或处置、融资或再融资的财产的财产；（z）根据第13.1条，如果获得批准，由所需贷款人以书面形式授权或批准；将其在任何抵押品中的权益从属于本协议明确允许的此类抵押品的留置权的任何持有人。应行政代理人在任何时候的书面要求，贷款人将立即以书面形式确认行政代理人有权根据本节解除或降低其在特定类型或项目的抵押品中的权益 13.10.

（b）根据定期贷款/ABL债权人间协议的条款，贷款人和行政代理人同意，在（x）任何附属担保人的所有股权的任何出售、转让或其他处置结束时，根据第6.5和/或（y）任何销售，在本协议允许的交易中，在每种情况下进行转让或其他处置，导致资产成为除外资产和/或在借款人的选择下，在本协议允许的交易中，任何重要附属公司在每种情况下不再是重要附属公司（i）该附属担保人根据担保协议的义务应自动解除和解除，行政代理人或任何贷款人无需采取任何进一步行动，为该子公司的任何资产和构成除外资产的资产担保义务的留置权应自动解除和解除，以及行政代理人和贷款人将应要求并由借款人自行承担费用，以行政代理人可接受的形式签署和交付任何文书或其他文件，这些文件或其他文件可能被合理要求证明这种解除和释放，所有这些都没有代表，追索权或保证，只要借款人或适用的附属担保人应向行政代理人提供行政代理人合理要求的证明或文件，以证明对本协议的遵守。

（c）根据定期贷款/ABL债权人间协议的条款，在任何资产出售结束时，包括任何附属担保人或借款人的任何其他附属公司的股权的出售、转让或其他处置6.5和/或任何其他销售，本协议未禁止的转让或处置（信用方向另一信用方除外）（i）担保任何其他子公司发行并由该子公司担保人持有的任何质押股权的义务的留置权应自动解除，为该子公司的所有抵押品（包括任何抵押）担保义务的留置权应自动解除，并且行政代理人将（并特此授权）应借款人的要求并由借款人自行承担费用，以可接受的形式签署和交付任何文书或其他文件

132

只要借款人或适用的附属担保人应向行政代理人提供行政代理人合理要求的证明或文件，以证明对本协议的遵守，就可以合理地要求行政代理人证明这种释放。

（d）根据定期贷款/ABL债权人间协议的条款，在借款人或任何子公司完成许可的利息转让后，（i）附属公司的股权作为此类许可利益转让或指定的标的，应根据第13.10（c）条第（i）和条自动解除并且行政代理人应（并在此被授权）释放之前质押的任何质押票据，前提是该票据因此类许可的利息转让或指定而被解除（在本条（i）的每种情况下，在作为此类许可权益转让标的的子公司的组织文件不允许对此类股权进行质押的情况下（只要在考虑此类许可权益转让时未发生此类禁令）9-406，9-407、9-408和UCC的任何其他禁止转让条款或其他适用的法律和衡平规则），以及如果其股份是此类许可权益转让或指定标的的子公司是子公司担保人，该子公司在其担保下的义务应根据第13.10（b）条第（i）和条自动解除和解除，该子公司根据贷款文件授予的任何留置权应自动解除只要借款人或适用的附属担保人已向行政代理人提供行政代理人应合理要求的证明或文件，以证明对本协议的遵守。

（e）根据定期贷款/ABL债权人间协议的条款，行政代理人将（并特此授权）应借款人的要求并由借款人自行承担费用，以行政代理人可接受的形式签署和交付任何文书或其他文件，这些文件或其他文件可能被合理要求解除和释放，所有这些都没有陈述、追索权或保证，对行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权（i）在循环承诺终止并全额支付每笔贷款的本金和利息、所有费用和所有其他费用或根据任何贷款文件应付的款项时贷款文件，作为本协议项下允许向借款人或任何附属担保人以外的人进行的任何出售、转让或其他处置的一部分或与之相关的出售、转让或以其他方式处置或将被出售、转让或以其他方式处置，并在借款人完成或任何此类出售、转让或其他处置的任何子公司，借款人或此类子公司根据此类抵押品的贷款文件授予的任何留置权应自动解除和解除，并且行政代理人和贷款人将，应借款人的要求并由借款人自行承担费用，以行政代理人可接受的形式签署和交付任何文书或其他文件，这些文件或其他文件可能被合理要求证明这种解除和释放，所有这些都没有代表，追索权或保证，只要借款人或适用的附属担保人应向行政代理人提供行政代理人合理要求的证明或文件，以证明对本协议的遵守。

（f）根据定期贷款/ABL债权人间协议的条款，在（x）借款人通知行政代理人附属担保人是非重要附属公司或HUD贷款借款人后，并且不会被要求根据本协议条款成为附属担保人，并且（y）预付循环贷款的金额，在将该附属担保人的账户从借款基地，（i）该附属公司在其担保下的义务应自动解除，该附属担保人根据贷款文件授予的任何留置权应根据第13.10（b）条第（i）和条自动解除）和

133

行政代理人将（并特此授权）应借款人的要求并由借款人自行承担费用，执行并以行政代理人可接受的形式交付任何文书或其他文件，只要借款人或适用的附属担保人已向行政代理人提供此类证明或文件，就可以合理地要求证明这种释放作为行政代理人应合理要求以证明对本协议的遵守。

（g）行政代理人和每个贷款人特此任命其他贷款人作为代理人，以完善行政代理人在资产和抵押品（以及根据其他贷款文件的其他抵押品）中的担保权益，根据任何适用的《统一商法典》管辖权，可以通过占有或控制来完善。如果任何贷款人（行政代理人除外）获得对任何此类资产或抵押品的占有或控制权，该贷款人应立即以书面形式通知行政代理人，并应行政代理人的书面要求立即通知，应将此类资产或抵押品交付给行政代理人或根据行政代理人的指示或根据行政代理人的指示将控制权转移给行政代理人。每个贷方同意，除非本协议另有明确规定，否则其将无权单独强制执行或寻求强制执行本协议协议或任何其他贷款文件或实现债务的任何抵押品，除非行政代理人以书面形式指示这样做，但理解并同意，此类权利和补救措施只能由行政代理人行使。

（h）每个贷款人同意，未经行政代理人明确书面同意，不得应行政代理人的书面要求（在其合法有权这样做的范围内）抵消债务，该贷方欠信用方的任何款项或任何信用方现在或以后在该贷方开立的任何存款账户。每个贷款人进一步同意，除非行政代理人以书面形式特别要求，否则不得采取或促使采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序以取消任何贷款的赎回权或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益或强制执行本协议或其他贷款文件的全部或任何部分。本协议项下的所有强制执行行动以及针对信贷方或任何第三方的与负债或抵押品有关的其他贷款文件只能由行政代理人采取（在所需贷款人的指示下或在本协议中允许的情况下）或由其代理人在行政代理人的指示下。

13.11行政代理人可以提交索赔证明。如果与借款人或任何其他信贷方有关的任何破产程序悬而未决，行政代理人（无论贷款本金是否应按照本协议明示或通过声明或其他方式到期和支付，也无论行政代理人是否已向借款人或另一信贷方提出任何要求）均应有权并被授权，通过干预此类程序或以其他方式：

（a）提出并证明就贷款所欠及未付的本金及利息的全部金额提出申索，以及所有其他欠款和未支付的责任，并提交可能需要或建议的其他文件，以便获得贷款人和行政代理人的索赔（包括对合理补偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和预付款，以及本协议项下贷款人和行政代理人的所有其他应付款项）在此类司法程序中允许；和

（b）收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

134

任何此类司法程序中的任何保管人、接收人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此由每个放款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意支付此类款项直接向贷方付款，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何应付款项，以及本协议项下应付行政代理人的任何其他款项。

此处包含的任何内容均不得被视为授权行政代理人代表任何贷款人授权或同意或接受或采用任何重组、安排、影响负债或授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行投票。

13.12付款返还。如果行政代理人相信或预期行政代理人已经或将从借款人处收到相关付款，而行政代理人未收到此类相关付款，则根据本协议向贷款人支付一笔款项，那么行政代理人应有权根据要求从该贷方收回该金额，而无需进行任何形式的抵消、反索赔或扣除，以及按联邦基金利率每天产生的利息。如果行政代理人在任何时候确定行政代理人根据本协议收到的任何款项必须退还给借款人或根据任何破产法或其他方式支付给任何其他人，则，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他条款或条件，行政代理人无需将其任何部分分发给任何贷款人。此外，每个贷款人应按要求向行政代理人偿还任何部分行政代理人已分配给该贷款人的金额，连同行政代理人必须支付给借款人或该其他人的利率（如有），不得进行任何形式的抵消、反索赔或扣除。

13.13检验交付。如果行政代理人根据第5.7节行使对每个信用方的财产、资产和/或设施进行检查的权利，行政代理人同意，它将尽商业上合理的努力（由借款人自行承担费用和费用）向每个贷款人交付行政代理人收到的与此类检查有关的任何和所有书面文件或书面信息的副本；但前提是行政代理人因任何原因未能如此交付上述任何一项，不应对行政代理人施加任何责任。

第14条。

保证。

14.1保证。每个担保人特此共同和个别地向行政代理人、每个贷款人、他们各自的关联方和下文规定的债务的每个其他持有人担保，作为主要债务人而不是担保人，严格按照其条款在到期时及时全额支付债务（无论是在规定的到期日，作为强制性提前还款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式）。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时未全额支付（无论是在规定的到期日，作为强制性提前还款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式），担保人将共同和个别地，及时支付相同，无需任何要求或通知，并且在任何债务的付款时间延长或续期的情况下，将在到期时立即全额支付（无论是在延长的到期日，作为根据此类延期或续期的条款，通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式强制提前还款。尽管此处或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中包含任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的义务不得超过等于根据适用的债务人减免法律不会使此类义务被撤销的最大金额的总金额。

135

14.2无条件的义务。担保人在第14.1条项下的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件或与义务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何替代、免除、任何义务的任何其他担保或担保的减损或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况可能构成担保人或担保人的合法或公平解除或抗辩（全额付款和履行义务除外），本第14.2条的意图是，担保人在本协议项下的义务在任何和所有情况下都是绝对和无条件的。每个担保人同意，该担保人无权对借款人或任何其他人进行代位求偿、赔偿、补偿或分摊担保人根据本第14条支付的款项，直至全额支付和履行义务。在不限制前述一般性的前提下，双方同意，在法律允许的最大范围内，以下任何一项或多项的发生不应改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，该责任应保持绝对和无条件如上所述：

（a）在任何时间或不时，在不通知任何担保人的情况下，任何履行或遵守任何义务的时间应延长，或应放弃此类履行或遵守；

（b）任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件的任何条款中提及的任何行为均应执行或省略；

（c）任何义务的到期应加速，或任何义务应在任何方面进行修改、补充或修正，或任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件项下的任何权利应被放弃，或任何债务的任何其他担保或其任何担保应全部或部分解除、减损或交换或以其他方式处理；

（d）授予或支持行政代理人或任何其他债务持有人作为任何债务担保的任何留置权不得附加或完善；

（e）任何义务应被确定为无效或可撤销（包括为任何担保人的任何债权人的利益）或应从属于任何人（包括任何担保人的任何债权人）的债权；或者

（f）可能构成担保抗辩的任何其他作为或不作为（全额付款除外）。

关于其在本协议项下的义务，每个担保人特此在法律允许的范围内明确放弃勤勉、提示、付款要求、抗议和所有通知以及行政代理人或任何其他义务持有人用尽任何权利的任何要求，根据任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件，或根据任何债务的任何其他担保或担保，针对任何人的权力或补救措施或诉讼。

14.3复职。每个担保人在本第14条项下的义务应自动恢复如果由于任何原因由任何人或代表任何人就债务支付的任何款项被撤销或必须由任何债务的任何持有人以其他方式恢复，无论是由于任何债务人减免法或其他原因，并且每个担保人都同意

136

将根据第5.16条赔偿行政代理人和其他义务持有人的所有合理成本和开支（包括合理费用、自付费用和律师支出）与此类撤销或恢复有关，包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务人减免法项下的优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔而产生的任何此类成本和费用。

14.4某些额外的豁免。每位担保人同意，该担保人无权追索债务担保，除非根据第14.2条行使代位求偿权和根据第14.6条行使分摊权。

14.5补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，在担保人与行政代理人和其他债务持有人之间，一方面，出于第14.1条的目的，即使有任何中止，债务也可以按照第9.2条的规定立即宣布到期和支付（并应被视为在第9.2条规定的情况下自动到期和支付），禁止对任何其他人进行此类声明（或阻止义务自动到期和应付）的禁令或其他禁令，并且在此类声明（或义务被视为已自动到期和应付）的情况下，就第14.1条而言，债务（无论是否到期并由任何其他人支付）应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，他们在本协议项下的义务在根据其作为当事人的抵押文件的条款，并且债务持有人可以根据其条款行使其补救措施。

14.6投稿权。担保人之间同意，就本协议项下的付款而言，每个担保人应在适用法律允许的情况下对其他担保人享有分摊权。此类出资权应从属于此类担保人在贷款文件项下的义务并受其受偿权的约束，并且在完全支付和履行义务之前，任何担保人不得行使此类出资权。

14.7付款保证；持续保证。本第十四条中的担保是付款担保而非收款担保，是一种持续性担保，适用于任何发生的义务。

14.8从属。借款人和每个担保人特此同意，其欠借款人或任何子公司的所有债务和其他货币义务应完全服从于债务的全额现金支付；假如本第14.8条中的任何内容均不得禁止本协议允许的任何付款或分配。

14.9加州规定。

（a）在加利福尼亚州民法典第2856条和/或其他适用法律允许的最大范围内，每位担保人特此放弃根据或根据加利福尼亚州民法典第2787条至第2855条可能提供给该担保人的所有担保权利和抗辩包括的。

（b）每个担保人特此放弃因行政代理人（代表贷款人）选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，即使该补救措施的选择，例如与担保义务的担保有关的非司法止赎，已通过《加利福尼亚民事诉讼法》第580d条的实施或其他方式破坏了该担保人对借款人的代位求偿权和补偿权。

137

（c）在不限制本第14.8条前述内容的一般性的情况下，每个担保人特此明确：（i）放弃根据《加利福尼亚民法典》第2809、2810、2819、2839、2845至2847、2849、2850、2899和3433，和加州民事诉讼法典第580a、580b、580d和726条，或其他州的任何类似法规；承认《加利福尼亚民法典》第2856条授权并验证放弃担保人的代位求偿权和补偿权以及担保人根据加利福尼亚州法律可获得的某些其他权利和抗辩；放弃所有代位求偿权、补偿权，赔偿和分摊以及因《加利福尼亚民法典》第2787至2855条（包括首尾）而可用或可能可用的所有其他权利和抗辩。

[页面的剩余部分故意留空]

138

兹证明，本协议双方已促使本信用和担保协议由其正式授权正式签署。代表，均自上述日期和年份开始。


借款人:

Quorum Health Corporation

签名：		/s/李C.弗莱克
名称：		李·C·弗莱克
职位：		财务Vice President兼财务主管

[信用和担保协议的签名页]


控股:

昆西健康有限责任公司

签名：		/s/李C.弗莱克
名称：		李·C·弗莱克
职位：		财务Vice President兼财务主管

[信用和担保协议的签名页]

附属担保人:

安娜医院公司

大本德医院公司

大泉医院公司

蓝岛医院有限责任公司

蓝岛伊利诺伊州控股有限责任公司

Blue Ridge乔治亚控股有限责任公司

佐治亚州Blue Ridge医院有限责任公司

CSRA控股有限责任公司

戴明医院公司

DHSC有限责任公司

埃文斯顿医院公司

阿肯色州福雷斯特城医院有限责任公司

福雷斯特城控股有限责任公司

佩恩堡医院公司

Granite City医院公司

Granite City伊利诺伊医院有限责任公司

巴斯托医院，股份有限公司。

路易莎医院，股份有限公司。

杰克逊医院公司

马西永健康系统有限责任公司

马西永控股有限责任公司

马里恩医院公司

马西永社区卫生系统有限责任公司

麦肯齐田纳西医院有限责任公司

内华达州MMC，LLC

门罗HMA有限责任公司

MWMC控股有限责任公司

弗农山National医疗公司

Paintsville医院有限责任公司

菲利普斯医院有限责任公司

QHC加州控股有限责任公司

QHCCS有限责任公司

Massillon，Inc.的QHG

Quorum Health投资有限责任公司

Quorum Health资源有限责任公司

红芽医院公司

红芽伊利诺伊州医院有限责任公司

圣米格尔医院公司

图埃勒医院公司

俄勒冈三合会有限责任公司

沃基根医院公司

[信用和担保协议的签名页]


沃基根伊利诺伊州医院有限责任公司
威廉斯顿医院公司

签名：		/s/李C.弗莱克
名称：		李·C·弗莱克
职位：		财务Vice President兼财务主管

[信用和担保协议的签名页]


行政代理人:

瑞士信贷纽约分行



签名：		/s/史蒂文·施卢斯勒
		姓名：史蒂文·施卢斯勒
		头衔：导演

签名：		/s/帕特里克·杜根
		姓名：帕特里克·杜根
		头衔：Vice President

[信用和担保协议的签名页]


承诺贷款人:

瑞士信贷开曼群岛分行

签名：		/s/史蒂文·施卢斯勒
		姓名：史蒂文·施卢斯勒
		标题：授权签字人

签名：		/s/帕特里克·杜根
		姓名：帕特里克·杜根
		标题：授权签字人

[信用和担保协议的签名页]

附件 A

借款基础证明表格

附件 B

合规证明表格

附件 C

旋转笔记的形式

附件 D

循环贷款通知表格

附件 E

转让和承担协议的形式

附件 F-1

美国税务合规证明表格

附件 F-2

美国税务合规证明表格

附件 F-3

美国税务合规证明表格

附件 F-4

美国税务合规证明表格

附件 G

按揭形式

附件 H

偿付能力证明表格

附件一

合并形式