美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

安排到

（第3号修订）
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的要约收购声明
1934年证券交易法

聚美国际控股有限公司

（标的公司名称（发行人））

聚美投资控股有限公司

全资子公司

超级投资回报环球控股有限公司

（申报人（要约人）姓名）

陈欧

（申报人姓名（其他人））

A类普通股，每股面值0.00025美元*
（证券类别名称）

48138L206 * *
（证券类别的CUSIP数目）

陈欧

聚美投资控股有限公司

超级投资回报环球控股有限公司

转交中汇广场B座20楼

东城区东直门南路11号

中华人民共和国北京100007

+86-10 5280 2802

（被授权接收通知的人的姓名、地址和电话号码
和代表提交人的通信）

复制到：

申请费的计算

*不用于交易，仅与美国存托股票（“ADS”）在纽约证券交易所上市有关，每股代表发行人（“ADS”）的10股A类普通股，每股面值0.00025美元A普通股”）。

此CUSIP编号适用于发行人的ADS。

* * *仅为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第0-11（b）（1）条确定申请费而计算。申请费的计算依据是（a）为63,304，836股已发行A类普通股提议的每股现金支付2.00美元的总现金支付和受交易约束的发行人的ADS加上（b）383,798股可在所有流通股下发行的A类普通股的乘积行使价低于2.00美元乘以每股期权股份1.18 12美元的未行使期权（即每股A类普通股合并对价2.00美元与期权加权平均行使价每股A类普通股0.8188美元之间的差额），加上（c）受限制股份单位相关的271,452股A类普通股乘以每股A类普通股2.00美元的乘积、（b）和（c），统称为“交易估值”）。有过 期权的行使，因此，已发行的A类普通股和美国存托凭证以及已发行和未行使的期权的现金支付总额已相应调整。

根据交易法规则0-11（b）（1）和美国证券交易委员会2020财年的费率建议# 1计算的申请费金额是通过乘以交易估值计算得出的0.0001298。

x如果费用的任何部分按照交易法规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请选中此框，并确定之前支付抵消费的文件。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期确定之前的提交。

先前支付的金额：16,551.55美元申请方：聚美投资控股有限公司、Super ROI Global Holding Limited和陈欧

表格或注册号：Schedule TO-T（文件号005-88610）提交日期：2020年2月26日

¨如果提交仅与要约收购开始前进行的初步沟通有关，请选中此框。

选中相应的框以指定与该报表相关的任何交易：

x第三方要约收购受规则14d-1约束。

¨发行人要约收购受规则13e-4约束。

x受规则13e-3约束的私有化交易。

¨根据规则13d-2对附表13D的修订。

如果提交是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：x

本修正案第3号（“第3号修正案”）修订和补充了根据附表TO提交的合并要约收购声明和规则13e-3交易声明，并经第1号修正案和第2号修正案修订，（经修订，本“附表TO”）由Super ROI Global Holding Limited提交，一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的公司（“母公司”），聚美投资控股有限公司，一家根据开曼群岛法律组建和存续的公司，母公司（“买方”）和陈欧先生于2月26日的全资子公司，2020年并于2020年3月20日和2020年4月1日修订。附表TO涉及买方购买所有已发行A类普通股、每股面值0.00025美元（“A类普通股”）和美国存托股票（“ADS”、每个代表聚美的10股A类普通股，但母公司或买方拥有的A类普通股除外，购买价格为 根据购买要约中规定的条款和条件，每股A类普通股2.00美元或每股ADS 20.00美元，以现金净额支付给卖方，不计利息，减去每股ADS取消费用和其他相关费用和预扣税0.05美元，日期为2020年2月26日，并经日期为2020年3月20日的购买要约的第1号修正案和日期为2020年4月1日的购买要约的第2号修正案（“购买要约”）修订，以及相关的转送信（其中，经不时修订或补充，共同构成“要约”）。本修订第3号中使用的所有未定义的大写术语具有购买要约中赋予的含义。除非本文另有规定，附表TO中规定的信息保持不变，并通过引用并入本修正案第3号。

现将附表TO下列项目修改补充如下：

第1项至第9项和第11项。

特此对附表TO第1至9项、第11项和第13项进行修改和补充，增加以下内容：

要约和撤回权于2020年4月8日New York City时间午夜12：00到期。投标代理已告知母公司和买方，截至到期日结束前，共有40,344，690股A类普通股（包括以ADS为代表的A类普通股）已有效投标（且未有效撤回）根据要约，占聚美63,304，836股已发行A类普通股的约63.7%。此外，已就7,332，940股A类普通股（包括以美国存托股为代表的A类普通股）发出保证交割通知，约占聚美已发行A类普通股的11.6%。

A类普通股（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股）的数量已根据要约有效投标（且未有效撤回）（不包括根据保证交付通知投标的A类普通股）投标代理人尚未收到记账式转让的证书或确认书）在紧接到期日结束前满足最低条件，并且要约的所有其他条件均已满足或豁免。到期日后，买方立即接受根据要约有效投标（且未有效撤回）的所有A类普通股（包括以美国存托股为代表的A类普通股）付款。

母公司打算根据合并协议的条款促使买方尽快完成合并。合并预计将于2020年4月14日生效。在合并生效时间，每股已发行的A类普通股（母公司或买方或母公司的任何其他全资子公司持有的除外）将转换为每股A类普通股收取2.0美元现金的权利，不计利息，减去任何规定的预扣税；以及紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS，以及由此类ADS代表的相关A类普通股，应被取消，以换取每份ADS无息收取20.0美元现金的权利，以及每份ADS取消费用和其他相关费用和预扣税减去0.05美元的权利。概述获得合并对价所需采取的步骤的说明将提供给未投标的聚美股东 要约中的A类普通股和/或ADS。

合并完成后，母公司打算促使所有ADS从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销A类普通股。

2020年4月9日，母公司发布了一份新闻稿，宣布要约的到期和结果。新闻稿的全文作为附件（a）（1）附在此后，并通过引用并入本文。

第12项。展品。

特此修改和补充附表TO第12项，增加以下附件：

签名

经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

附件索引

*以前提交过。