图表1.1
执行版本
Priceline集团有限公司。
1,000,000,000
2022年到期的0.800%优先票据
承销协议
纽约，纽约，纽约
2017年3月7日。
法国巴黎银行
德意志银行股份有限公司伦敦分行
汇丰银行股份有限公司
作为本合同附表二所列几家保险公司的代表
法国巴黎银行c/o
哈里伍德大道10号
伦敦nw16aa
联合王国
德意志银行股份有限公司伦敦分行转交
温彻斯特之家1号
大温彻斯特街1号
伦敦ec2n2db
联合王国
汇丰银行股份有限公司
加拿大广场8号
伦敦，E145总部
联合王国
女士们先生们:
特拉华州公司（“本公司”）Priceline Group Inc.建议向本公司附表二所指名的若干包销商（“包销商”）出售，由法国巴黎银行、德意志银行股份有限公司伦敦分行及汇丰银行股份有限公司（“代表”）担任代表，其于本公司附表一所列于本公司2022年到期的0.800%优先票据（“证券”）的本金总额将根据日期为9月23日的契约发行证券，2014年（“基础契约”及经修订及补充（包括但不限于由高级人员根据本公司董事会（或其授权委员会）一项决议所授予的权力详述证券条款的证书（“授权证书”、“契约”）），本公司与德意志银行信托公司美洲分部作为受托人（“受托人”）。如除阁下外，附表II所列的承保人并无增加，任期代表为
此处所用的“包销商”一词是指你作为包销商，而“包销商”一词是指上下文所要求的单数或复数。本协议中中性词语的使用应酌情包括女性和男性。此处任何对注册说明书、基本招股说明书的提及，任何初步招股说明书或最终招股说明书应被视为提及并包括根据表格S-3第12项在注册声明生效之日或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书发布之日或之前根据《交易法》提交的以引用方式并入其中的文件，（视属何情况而定）；及于此提述有关注册说明书、基础招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的用语“修订”、“修订”或“补充”，须当作提述并包括在注册说明书生效日期或基础招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程（视属何情况而定）发出日期后根据交易所法令提交的任何文件，在此使用的某些术语被定义在本文的第20节中作为参考而被并入其中。
1.陈述和保证。
本公司代表以下第1条所列的每一名包销商，并向其认股权证，并与其达成一致意见。
（a）该公司符合根据该法使用表格S-3的规定，并已在表格S-3上拟备并向监察委员会提交规则405所界定的自动储架注册陈述书（其档案编号载于附表I），包括一份有关的基本招股章程，以供在不早于本法日期前三年根据证券发售及售卖法注册，包括在适用时间之前提交的任何修正案，该修正案在根据该法提交时生效，而且没有根据该法发布中止登记声明效力的停止令，也没有为此目的提起或正在进行或据公司所知受到威胁的任何诉讼。作为登记声明修正案的一部分或根据第424（b）条规则，公司可能已经向委员会提交，一份或多于一份初步招股章程，每份招股章程先前已提交予你，而在向监察委员会提交招股章程时，每份该等初步招股章程在所有重大方面均符合该法的规定。公司将按照第424（b）条向监察委员会提交一份有关该等证券的最终招股章程补编。如已提交，该招股章程的最终补编须载有该法令及其规则所规定的所有资料，而除代表须以书面同意作出修改外，在所有实质方面均须采用在适用时间前向你提供的表格，或在适用时间未填写的范围内，只须载有公司在适用时间前已知会你的特定额外资料及其他更改（超出基本招股章程及任何初步招股章程所载的资料及更改）。注册说明书在适用时间符合第415（A）（1）（x）条所列的规定。
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（b）在每一生效日期，注册陈述书已提交，而在根据第424（b）条首次提交最终招股章程（如有需要）时，以及在截止日期（定义见本文），最终招股章程（及其任何补编）将在所有重大方面符合该法、《交易法》及《信托契约法》的适用规定，以及根据该等规定订立的有关规则；在每一生效日期，在适用时间及截止日期，注册陈述书并无载有任何关于重大事实的不真实陈述，亦无遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必须在其中述明的任何重大事实；而在依据第424（b）条提交申请的日期及截止日期，最后招股章程（连同其任何补编）将不会包括任何关于重大事实的不真实陈述，亦不会因作出该等陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，而不会具误导性；而在每一生效日期及截止日期，该份契约已在所有重大方面符合或将会符合《信托契约法》及其下的规则的适用规定；但本公司并无就注册陈述书或最终招股章程（或其任何补充）所载的资料作出申述或保证，而该等申述或保证是依据及符合任何包销商或其代表透过该等代表以书面向本公司提供的资料而作出的，而该等资料是特别为载入注册陈述书或最终招股章程（或其任何补充）而提供的，经理解及同意，任何包销商或其代表所提供的唯一该等资料包括本条例第7条所述的资料。在向监察委员会提交的注册说明书中纳入或将纳入任何初步招股章程或最终招股章程的文件，在所有重大方面均符合或将符合《交易法》的规定。
（c）截至适用时间，（i）披露资料包作为一个整体时，或（ii）任何属第433（D）（8）（i）条规则所指的“书面通讯”的路演，如连同披露资料包一并考虑，均不载有任何关于重大事实的不真实陈述，或没有根据作出陈述的情况，述明作出陈述所需的任何重大事实，不具误导性。前一句不适用于以上第（ii）条所述披露资料包或路演中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是基于并符合任何包销商通过其代表向本公司提供的专门供其使用的书面资料，但有一项谅解，即任何包销商或其代表提供的唯一此类资料包括本合同第7条所述的资料。
（d）（i）在提交注册陈述书时，（ii）在为遵从该法第10（a）（3）条而对注册陈述书作出最新修订时（不论该等修订是以生效后的修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的法团报告或招股章程的形式提交的），（iii）在公司或任何代公司行事的人（在本条所指的范围内，只就本条而言），根据议事规则第163（c）条提出的任何要约
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在适用的时间（就本条第（iv）款而言，以该日期作为厘定日期）倚赖第163及（iv）条的豁免的证券，公司过去是或现在是（视属何情况而定）知名经验丰富的发行人。公司同意在第456（b）（1）条所规定的时间内，在不考虑该条的但书的情况下，并按照第456（b）及457（r）条的其他规定，支付监察委员会就该等证券所规定的费用。该公司没有收到委员会根据该法第401（g）（2）条发出的任何反对使用自动货架登记表的通知。
（e）（i）在公司或另一名要约参与者提出证券的真诚要约（该法第164（h）（2）条所指的要约）的注册陈述书提交后的最早时间，以及（ii）在适用的时间（为施行本条第（ii）款而以该日期作为厘定日期），公司过去并不是亦不是不合资格的发行人（如第405条所界定），在不考虑委员会根据第405条作出的任何裁定的情况下，该公司无须被视为不合资格的发行人。
（f）每名发行人的免费撰写招股章程不包括任何与注册说明书所载资料有抵触的资料，包括该说明书所载的任何文件，以及任何当作为招股章程一部分而未被取代或修改的招股章程补编。上述句子不适用于任何发行人的免费撰写招股章程内以任何包销商透过其代表向本公司提供的书面资料为基础并与该等书面资料相符的陈述，本公司明白并同意，任何承保人或其代表所提供的唯一该等资料，包括本公司第7条所述的该等资料。
（g）除注册说明书、初步招股说明书及最终招股说明书所披露者外，本公司证券持有人概无根据注册说明书对该等证券进行注册的现时权利。
（h）自披露资料包所列最近一期经审计财务报表之日起，除披露资料包所列或所设想的情况外，公司或其任何子公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否由保险承保）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或对其业务的干扰；以及，自披露包中给出资料的各日期起，本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动（但根据于本协议日期存在的雇员权益计划于日常业务过程中作出的变动或调整，以及行使于本协议日期尚未行使的期权除外）或本公司或其任何附属公司的长期债务或任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变化的事态发展，或影响本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运结果的事态发展，整体而言，并非如披露资料包所载或所预期。
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（i）该公司及其附属公司在费用方面对所有不动产均有良好及可出售的业权，而对其拥有的所有个人财产均有良好及可出售的业权，而在每种情况下均不附带任何留置权，产权负担及欠妥之处，但披露包内所述或不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰公司及其附属公司对该等财产所作及拟作的使用的产权负担及欠妥之处则属例外；而公司及其附属公司根据租契持有的任何不动产及建筑物，均属根据有效，存续及可强制执行的租契，但不具关键性的例外，亦不干扰公司及其附属公司对该等财产及建筑物所作及拟作的使用。
（j）该公司已正式成立为法团，并根据特拉华州的法律作为一间信誉良好的法团而有效地存在，并有权力及权限（法人及其他）拥有其财产及进行披露资料包所述的业务，并已妥为合资格为经营业务的外国法团，而根据该法团拥有或租赁财产或经营任何业务的司法管辖区彼此的法律，该法团的状况良好，以致须具备该等资格，或不会因未能在任何该等司法管辖区内如此符合资格而招致重大法律责任或残疾；而该公司的每间附属公司均已正式成立为法团，并作为一个实体而有效地存在（如该概念适用），并根据该公司所属司法管辖区的法律享有良好声誉，但如不注册或不符合资格不会合理预期会对财务状况造成重大不利影响，则属例外，股东对本公司及其附属公司的权益或经营成果，作为一个整体。
（k）本公司拥有披露包所载的法定资本化，而本公司股本中的所有已发行股份已获妥为及有效授权及发行，且缴足股款及不可评税，而本公司各附属公司股本中的所有已发行股份已获妥为及有效授权及发行，已缴足股款及不可评税，且（董事合资格股份除外）由公司直接或间接拥有、自由及清拆所有留置权、产权负担、股本或申索，惟该等留置权、产权负担、股本负担或申索不会合理预期会对公司及其附属公司的整体财务状况、股东权益或营运结果造成重大不利影响的本公司任何附属公司股本股份除外。
（l）该等证券已获妥为授权，且于根据本协议及该契约发行及交付时，将已妥为签立、认证、发行及交付，并将构成有权享有该契约所提供利益的公司的有效及具法律约束力的义务，但须受破产、无力偿债所规限，与债权人权利和一般权益原则有关或影响债权人权利和一般权益原则的重组和其他普遍适用的法律；基本契约已得到公司的正式授权，并根据《信托契约法》具有正式资格，在签立授权证书时，以及
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由本公司交付，该契约将构成一份有效及具法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律及一般股本原则所规限；而该等证券及该契约将符合披露资料包及最终招股章程中对该等证券及契约的描述。
（m）于本公告日期前，本公司或其任何联属公司并无采取任何旨在或已构成或可合理预期会导致或导致稳定或操纵与发售该等证券有关的本公司任何证券的价格的行动。
（n）该等证券的发行及出售，以及该公司遵守该等证券、契据及本协议的所有条文，以及本协议及其内拟进行的交易的完成，并不会抵触或导致违反或违反任何契据、按揭、信托契据的任何条款或条文，或构成任何契据、按揭、信托契据项下的违约，公司或其任何附属公司为一方的贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何附属公司受其约束的协议或其他协议或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，亦不会导致任何违反经重述的公司注册证书或公司附例的条文，或任何法规或任何命令的行为，对本公司或其任何附属公司或其任何财产拥有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的规则或规例；除该等同意、批准、授权、命令、注册或资格外，发行及出售该等证券，或本公司完成本协议或该等契约所拟进行的交易，均无须获得该等法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、注册或资格，与承销商购买和分销证券有关的国家证券或蓝天法律可能要求的注册或资格。
（o）该公司或其任何附属公司并无（i）违反其法团证明书或附例，或（ii）没有履行或遵守其作为一方或受其任何财产约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何重大义务、契诺或条件，但如属第（ii）条的情况，则属例外，如果不能合理预期这种违约会对整个公司及其子公司的财务状况、股东权益或经营成果产生重大不利影响。
（p）披露资料包及最终招股章程标题“票据说明”项下所载的陈述，只要该等陈述旨在构成契约及证券条款的摘要，以及标题“美国联邦所得税及遗产税的重大考虑因素”项下所载的陈述，只要
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它们旨在描述其中提到的法律和文件的规定是准确、完整和公平的。
（q）除披露资料包所载的情况外，并无任何法律程序或政府法律程序待决，而公司或其任何附属公司是该等法律程序的一方，或公司或其任何附属公司的任何财产是该等法律程序或政府法律程序的标的，而该等法律程序或政府法律程序如被裁定对公司或其任何附属公司不利，则个别或合计而言会对财务状况造成重大不利影响，本公司及其附属公司的股东权益或整体营运结果；及据本公司所知，任何该等法律程序均不会受到政府当局的威胁或考虑，或受到他人的威胁。
（r）本公司不是经修订的《1940年美国投资公司法》（《投资公司法》）所界定的“投资公司”，且在实施披露一揽子计划所述的证券发售和出售及其收益的应用后，本公司将不是该术语所界定的“投资公司”。
（s）本协议已获本公司妥为授权、有效签立及交付。
（t）德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP），其已核证本公司及其附属公司的若干历史财务报表，并已审核本公司对财务报告的内部控制，乃本法案及其项下的委员会规则及规例所规定的独立注册公共会计师事务所。
（u）本公司维持一套财务报告内部控制制度（根据《交易法》第13A-15（f）条的定义），该制度符合《交易法》的规定，并由本公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下设计，根据公认会计原则就财务报告的可靠性及编制财务报表作外部用途提供合理保证，公司对财务报告的内部控制自2016年12月31日起生效。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点。
（v）除披露一揽子方案所载的情况外，自披露一揽子方案中包括或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制未发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。
（w）公司保持“披露控制和程序”（《交易法》第13A-15（e）条对此作了定义），符合
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《交易法》的要求；这种披露控制和程序的目的是确保这些实体内的其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司及其子公司有关的重要信息；这种披露控制和程序是有效的。
（x）在每一披露资料包和最终招股章程中包括或以参考方式纳入的财务报表及其相关附注，公允地列报了公司及其附属公司截至所示日期的财务状况及其在所述期间的营运结果和现金流量的变化；这些财务报表是按照在所涉整个期间一贯适用的公认会计原则编制的；及于各披露包及最终招股章程中包括或以参考方式并入的其他财务资料，均源自本公司及其附属公司的会计记录，并公平地呈现所示的资料。
（y）自2016年12月31日起，本公司及其任何综合或非综合附属公司均无:（i）未能就优先股支付任何股息或清偿基金分期付款；或（ii）未能就任何分期或分期偿还借入款项的债务或就一项或多项长期租约的任何租金违约，而该等违约合计对本公司及其综合及非综合附属公司的整体财务状况构成重大影响。
（z）除披露资料包所列事项外，（i）据本公司所知，本公司、其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何董事或执行人员，均不知悉或已采取任何会导致任何该等人违反经修订的1977年《反海外腐败法》的直接或间接行动，及据此订立的规则及规例（“《反海外腐败法》”）或英国《2010年贿赂法》（以及连同《反海外腐败法》），包括但不限于任何要约、支付、承诺支付或授权支付任何款项或其他财产、馈赠，承诺或授权给予违反《反腐败公约》的任何“外国官员”（《反腐败公约》对这一术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人任何有价值的东西；以及公司及其子公司制定和维持旨在确保继续遵守反腐败法的政策和程序。
（aa）除披露一揽子规定外，据本公司所知，本公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或
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由任何政府机构（统称“洗钱法”）发布、管理或执行的准则，以及涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或团体就洗钱法采取的或在其面前提起的任何行动、诉讼或诉讼，均未受到待决或据公司所知受到威胁。
（bb）除披露一揽子规定外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，目前均不受美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部（统称“制裁”）。本公司将不会直接或间接使用本协议拟进行的发售中本公司出售证券所得的任何收益，或将任何该等收益借出、贡献或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体，以资助任何据本公司所知届时须受任何制裁的人士或实体的活动。
（cc）于本日期前，本公司或其任何联属公司或任何代其行事的人（包销商或其任何联属公司并无就其作出申述的人除外）均无（i）采取任何旨在或已构成或可预期会导致或导致稳定或操纵证券价格的行动，（ii）发布任何有关建议发售证券的新闻稿或其他公告，而该等新闻稿或公告并无充分披露可能就该等证券采取稳定行动的事实，或（iii）采取任何行动或没有采取任何行动，以致包销商丧失依赖《证券法》或《2000年英国金融服务及市场法》所提供的稳定安全港的能力。（“FSMA”）.，
（dd）除披露包或最终招股章程或FSMA允许的其他材料（如有的话），或根据FSMA颁布并经本协议各方批准的条例外，本公司并无派发亦不会于（i）证券交付时间及（ii）证券分派完成前派发任何与证券发售及出售有关的材料。
2.购买及出售。在条款及条件规限下，并基于本协议所载之陈述及保证，本公司同意向每名包销商出售，而每名包销商分别而非共同同意按本协议附表I所载之适用购买价，加上自3月10日起计之应计利息（如有的话），向本公司购买与本协议附表II中该包销商名称相反之证券本金，2017年至结束日。
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3.交割和付款。证券的交割和付款应在附表I规定的地点、日期和时间进行，或在代表人指定的上述日期后不超过五个工作日的较晚日期进行，该等日期及时间可由代表与本公司协定或按本条例第8条的规定（该等交付及支付证券的日期及时间在此称为“截止日期”）而押后。证券的交割应通过若干承销商的代表将证券购买总价电汇至公司指定的账户或按公司指示电汇至公司指定的账户。证券的交割应通过欧洲清算银行S.A./N.V.和ClearStream银行（SociTanonyme）的设施进行，除非代表另有指示。
4.包销商发售。据了解，若干包销商建议按最终招股章程所载向公众发售证券。各包销商（个别及非共同包销商）谨此代表本公司并向本公司认股权证，并同意本公司及其控制联属公司或代表本公司行事的任何其他人士并无就该等证券招揽要约、要约或出售，亦不会就该等证券招揽要约、要约或出售，这些证券作为其在美国境外首次发行的一部分，但根据本文附件二规定的限制除外。
5.协议。
本公司同意若干包销商的意见:
（a）在证券发售终止前，本公司将不会就基础招股章程的注册说明书或补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程）提交任何修订，除非本公司在提交前已向代表提供副本供其审阅，且本公司亦不会提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充；但，本段规定不适用于根据《交易法》的定期报告要求向委员会提交或提供的任何报告，但在本协议签署之日至截止日期之间向委员会提交或提供并以提及方式纳入最终招股说明书的定期报告除外。公司将促使最终招股说明书正确填写，及任何须在订明的期间内，以代表根据第424（B）条适用的段落批准的格式向监察委员会提交的补充资料，并须提供令代表满意的证据。公司会在下列情况下，迅速通知代表（i）何时已根据第424（B）条向监察委员会提交最后招股章程及其任何补充资料（如有需要），在证券发售终止前，对注册陈述书的任何修订应已提交或生效；（iii）监察委员会或其工作人员对注册陈述书的任何修订或对最后文件的任何补充的任何要求
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招股书或任何补充资料，（iv）监察委员会发出任何终止令，暂时终止注册陈述书的效力，或发出任何会阻止为该目的而使用该陈述书或提起或威胁提起任何法律程序的通知，以及（v）公司接获任何关于暂时终止在任何司法管辖区或该机构出售证券的资格的通知，或为该目的而威胁提起任何法律程序的通知作出商业上合理的努力，以防止发出任何此种停止令或发生任何此种暂停或预防，在此种签发、发生或预防之后，尽快撤销此种停止令或对此种发生或预防的救济，包括在必要时对登记声明或新的登记声明提出修正，并利用其商业上合理的努力使此种修正或新的登记声明在切实可行的情况下尽快宣布生效。
（b）公司将以附表III的形式拟备载有该等证券的说明的最后条款书，并会在该规则规定的时间内，依据该规则第433（d）条将该条款书存档。
（c）如发生某事件或事态发展，以致整套披露资料会包括对某一重要事实的不真实陈述，或会根据当时的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重要事实，而该等陈述并非误导，公司将迅速（i）通知代表，以便在修订或补充披露资料包之前停止使用披露资料包；（ii）修订或补充披露资料包，以更正该等陈述或遗漏；及（iii）按代表合理要求的数量向代表提供任何修订或补充资料。
（d）如在根据该法须交付与该等证券有关的招股章程的任何时间（包括在依据第172条可符合该等规定的情况下），任何事件发生后，经当时补充的最终招股章程将包括任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述时并无误导的情况而遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重要事实，或如有需要修订注册说明书，提交新的注册说明书或补充最终招股说明书，以符合该法案或《交易法》或根据该法案制定的相关规则，包括与最终招股说明书的使用或交付有关的规定，公司将迅速（i）通知该事件的代表，（ii）在不违反本条第5款（a）项第一句规定的情况下，编制并向监察委员会提交最终招股说明书，对最终招股说明书或新注册说明书的修订或补充，以纠正该等陈述或遗漏或使其符合规定，（iii）利用其商业上合理的努力，尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股说明书的使用受到任何干扰，以及（iv）按代表合理要求的数量向代表提供任何经补充的最终招股说明书。
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（e）公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份或多份符合该法第11（a）条和第158条规定的公司及其附属公司的收益表。
（f）公司将向包销商的代表及大律师提供已签署的注册陈述书副本（包括其证物），并向其他包销商提供注册陈述书副本（不包括其证物），而只要该作为规定包销商或交易商交付招股章程（包括在依据第172条可符合该规定的情况下），则每份初步招股章程的副本即为多份，最终招股说明书及各发行人自由撰写招股说明书及其代表可能合理要求的任何补充。
（g）如有需要，公司会安排，就根据代表合理指定的司法管辖区的法律出售证券的资格而言，并会维持该等资格，只要该等资格是为分发该等证券而合理规定的；但在任何情况下，如该公司现并无该资格，则该公司并无义务有资格在任何司法管辖区内经营业务，或有义务采取任何会令该公司须接受送达诉讼程序文件的行动，但因发售或出售该等证券而产生的证券除外，而该等证券现时并无受该等证券所规限的司法管辖区。
（h）本公司同意，除非本公司取得代表的事先书面同意，而各包销商个别地而非共同地与本公司同意，除非本公司已取得或将会取得（视属何情况而定）本公司的事先书面同意，本公司并无作出或将不会作出任何与证券有关的要约，而该等要约会构成发行人自由书面招股章程，或会构成本公司根据第433条须向监察委员会提交或须由本公司保留的“自由书面招股章程”（定义见第405条）；但本协议各方的事先书面同意须当作已就本协议所载的自由书面招股章程给予附表五于此及任何电子路演，代表或本公司同意的任何该等自由书写招股章程，以下简称“许可自由书写招股章程”，本公司同意（x）本公司已将及将会将每一份准许自由书写招股章程（视属何情况而定）视为发行人自由书写招股章程，及（y）本公司已遵守及将会遵守适用于任何准许自由书写招股章程的第164及433条的规定（视属何情况而定），包括就及时向监察委员会提交而言，传宗接代及备存纪录。如在发行人自由撰写招股章程发出后的任何时间，发生或发生任何事件或发展，以致该发行人自由撰写招股章程与注册说明书所载的资料相抵触或会相抵触，根据具体情况，初步招股说明书或最终招股说明书包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略或将省略陈述作出陈述所必需的重大事实
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时生效，不具误导性，本公司将迅速通知代表，并将迅速自费修订或补充该等发行人自由撰写的招股章程，以消除或更正该等冲突、不实陈述或遗漏。
（i）本公司将于所有重大方面遵守所有适用证券及其他适用法律、规则及规例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法》，并将利用其商业上合理的努力促使本公司董事及高级人员以彼等身份遵守该等法律、规则及规例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法》的条文。
（j）本公司不会直接或间接采取任何旨在或会构成或可合理预期会导致或导致根据《交易法》或其他规定稳定或操纵本公司任何证券价格以利出售或转售该等证券的行动。
（k）本公司契诺并与包销商协定，本公司将支付或安排支付以下款项:（i）本公司法律顾问及会计师与发行证券有关的费用、付款及开支以及与编制、印刷、复制及提交注册陈述书、每份初步招股章程、每份免费撰写招股章程有关的所有其他开支，（ii）印刷或制作本协议、契约、结算文件（包括其任何汇编）及与证券的发售、购买、出售及交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与本协议第5（g）条所规定的证券资格有关的一切费用，包括承销商就该等资格及蓝天及法律投资调查而收取的合理费用及支付的法律顾问费用；证券评级服务为评定该等证券而收取的任何费用；制备该等证券的费用；受托人及受托人的任何代理人的费用及支出，以及受托人就该契约及该等证券而收取的法律顾问费用及支付与证券上市有关的费用；及为履行本节未有特别规定的本节所订义务而发生的所有其他费用及开支。有一项谅解，然而，除本条及本条例第7及9条另有规定外，包销商须自行支付所有费用及开支，包括其法律顾问的费用、转售任何证券的转让税，以及与其可能作出的要约有关的任何广告费用，而该等费用须按附表二所列的包销商购买证券的款额按比例分摊。
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（l）本公司将于“所得款项用途”项下按初步招股章程及最终招股章程所指明的方式使用其出售证券所得款项净额。
（m）本公司须尽其合理最大努力于收市日期起计30日内落实及维持该等证券于纽约证券交易所的入场、上市及买卖。
（n）本公司或其任何附属公司均不会采取或不采取任何会导致包销商丧失依赖《证券法》或FSMA所提供的任何稳定安全港的能力的行动（例如在没有适当传奇的情况下发布任何与该等证券有关的新闻稿）。
6.承销商义务的条件。承销商在本合同项下的义务应由其斟酌决定，条件是本合同项下的所有陈述、保证和其他陈述在证券交割时和交割时真实无误，条件是本公司履行了本合同项下的所有义务，以及下列附加条件:
（a）初步招股章程及最终招股章程及其任何补编已按第424（b）条所规定的方式及在第424（b）条所规定的期限内提交；本条例第5（b）条所预期的最终条款书，而该公司根据该法第433（d）条须提交的任何其他材料，均须已在第433条就该等提交而订明的适用期限内向监察委员会提交；注册陈述书是有效的，而任何中止注册陈述书或任何会妨碍使用该注册陈述书的通知的效力的停止令均不得发出，亦不得为此目的而提起或威胁提起法律程序。
（b）承保人的法律顾问Latham&Watkins LLP须已就证券的发行及出售向代表提供书面意见或意见及函件，但须受该意见或函件所载日期截止日期的限制及保留所规限，其形式及实质内容令你满意；
（c）公司律师Cravath，Swaine&Moore LLP应在不违反上述意见或信函所列限制和限定条件的情况下，向代表提供你满意的截止日期的书面意见和信函，内容如下:
（i）该公司完全根据特拉华州州务卿的证明书，是一间根据特拉华州法律有效地存在并具有良好声誉的公司，拥有拥有、租赁和经营其财产以及经营其财产的一切必要的公司权力和权力
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业务描述如招股说明书（如其中所定义的）和指定的披露包（如其中所定义的）。
（ii）本协议已获本公司妥为授权、签立及交付。
（iii）该契约已由本公司妥为授权、签立及交付，并已根据1939年《信托契约法》（“信托契约法”）妥为合资格，且假设该契约已由受托人（定义见其中）妥为授权、签立及交付，则构成本公司根据其条款可强制执行的法律、有效及具约束力的义务（但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行的规限，欺诈性转让和其他影响债权人权利的类似法律通常不时生效，并影响到公平的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，而不论这些概念是在股本程序中还是在法律中审议的）；证券已得到公司的正式授权，当根据契约条款签立及认证，并由包销商根据本协议交付及支付时，将构成本公司有权享有契约利益的合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行（但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂停期的规限，欺诈性转让和其他影响债权人权利的类似法律通常不时生效，并影响到公平的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，而不论这些概念是在公平程序中还是在法律中审议的）。
（iv）证券及契约在所有重大方面均符合招股章程及指明披露方案所载的有关说明，以及招股章程及指明披露方案在“美国联邦入息及遗产税的重大考虑因素”标题下所作的陈述，只要该等陈述旨在描述证券投资的重大税务后果，则须公平地概括其中所述的事项。
（v）公司无须为完成包销协议所拟进行的交易而作出或取得任何美国联邦纽约州或特拉华州一般公司法所规定的范围内的特拉华州政府当局的授权、批准或其他行动，亦无须就该等授权、批准或行动作出或取得任何美国联邦纽约州或特拉华州政府当局的同意、命令或存档通知，除（i）根据该法令或信托契约法已取得或订立的契约、（ii）根据该法令就使用任何“自由撰写招股章程”而可能需要的契约及（iii）根据蓝天下可能需要的契约外
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与承销商购买和分销证券有关的任何司法管辖区的法律。
（vi）本公司发行及出售证券、完成包销协议拟进行的其他交易及本公司履行包销协议项下的义务（i）并无违反公司注册证书或附例，及（ii）并无违反美利坚合众国、纽约州或特拉华州一般公司法的任何法律、规则或规例。
（vii）注册陈述书根据该法于2014年9月2日生效，并假设公司事先支付证券发售的现收现付注册费用，则在向监察委员会提交招股章程后，招股章程所预期的证券发售即根据该法注册；据该律师所知，没有发布中止登记声明效力的停止令，也没有为此目的提起诉讼，也没有根据该法待决或考虑提起诉讼。
（viii）就事实事宜而言，单凭该公司一名高级人员发出的日期为截止日期的证明书，该公司无须注册为经修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。
（ix）该大律师须向包销商确认，该注册说明书在最后一次修订或当作修订时，以及招股章程在截止日期的表面看来，在所有重大方面均适当地符合《证券法》及1939年《信托契约法》的规定，以及根据该等规定而适用的规则及规例，但此种律师不得对其中所列的财务报表和其他会计或财务性质的资料以及作为登记报表证物的资格说明（表格T-1）表示任何意见。此外，该等法律顾问将告知包销商，该等法律顾问与此事有关的工作并无披露任何资料，令该等法律顾问有理由相信:（i）注册声明（就招股章程所预期的发售而言）于纽约市时间3月7日下午12时正，2017年（“适用时间”）载有重大事实的不真实陈述或省略陈述其中须陈述的重大事实或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，（ii）招股章程于其日期或截止日期包括或包括对重大事实的不真实陈述或省略或省略陈述其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出披露的情况，而非误导，或（iii）指明的披露方案，一并被视为
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在适用的时间内，包括一项重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，没有说明作出陈述所必需的重大事实，不具误导性，但在每一种情况下，该律师不会对其中所列的财务报表和其他会计或财务性质的资料表示任何意见。
（d）公司执行副总裁兼总顾问Peter J.Millones须已在符合该意见所列的限制及资格的情况下，以令你满意的形式及实质内容，向代表提交其日期为截止日期的书面意见，内容如下:
（i）本公司拥有披露包及最终招股章程所述的拥有其物业及进行其业务的权力及权限（法人及其他）；
（ii）本公司于最终招股章程指明日期，拥有最终招股章程标题“资本化”项下所载的授权资本化；
（iii）该公司在业务交易方面已妥为符合外国法团的资格，并根据该公司拥有或租赁物业或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律而处于良好状况，以致需要该等资格，但如该公司在任何该等司法管辖区内不具备该等资格，则不会个别地或合计地对综合财务状况造成重大不利影响，公司及其附属公司的股东权益或整体营运结果（就本条而言，该等大律师有权依赖本地大律师的意见，而就事实事宜而言，则有权依赖公司高级人员的证明书；但该等大律师须述明，他相信你我均有理由依赖该等意见及证明书）；
（iv）列于本文件附表VI的附属公司（“附表附属公司”）均已正式注册成立或组织，且各自均已根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律有效地作为一个实体而存在（如该等条款适用）；而本公司所持有的每一该等附表附属公司的所有已发行股本股份均已正式有效地授权及发行，已缴足股款及不可评税，且（董事合资格股份除外，并以其他方式包括于披露包及最终招股章程内）由公司直接或间接拥有，就该等大律师所知，不附带及不附带任何留置权、产权负担，股本或申索（该等大律师有权就本条的意见依赖本地大律师的意见，而就事实事宜则依赖公司或该等附表所列附属公司的高级人员的证明书；但该等大律师须
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须述明他相信你和他均有理由倚赖该等意见及证明书）；
（v）据该等大律师所知，除披露资料包及最终招股章程所载者外，并无任何法律程序或政府法律程序待决，而该等法律程序或政府法律程序是该公司或任何附表所列附属公司的一方，或该公司或任何附表所列附属公司的任何财产是该等法律程序或政府法律程序的标的，而该等法律程序或政府法律程序如经裁定对该公司或任何附表所列附属公司不利，个别或整体而言，会对本公司及其附属公司目前或未来的综合财务状况、股东权益或整体营运结果造成重大不利影响；及据该等律师所知，除披露资料及最后招股章程所述外，政府当局并无威胁或考虑进行该等法律程序，亦无其他人威胁进行该等法律程序；
（vi）该公司或任何附表所列附属公司并无违反其法团证明书或附例，亦无没有履行或遵守任何契约、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何义务、契诺或条件，租赁或其作为一方或受其或其任何财产约束的其他协议或文书，但个别或合计不会对本公司及其附属公司的当前或未来综合财务状况、股东权益或整体营运结果造成重大不利影响的违约情况除外；
（vii）该等证券的发行及出售，以及本公司遵守该等证券、契据及本协议的所有条文，以及本协议及其内拟进行的交易的完成，不会（1）抵触或导致违反或违反任何契据、按揭、信托契据的任何条款或条文，或构成任何契据、按揭、信托契据的违约，公司或任何表列附属公司为其中一方或公司或任何表列附属公司受其约束或公司或任何表列附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或该等大律师所知的其他协议或文书，（2）导致违反公司注册证书或章程的规定，或（3）导致违反任何法规或命令的规定，对本公司或任何附表所列附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的规则或规例，但上文第（1）及（3）款所述个别或合计不会对本公司及其附属公司目前或未来的综合财务状况、股东权益或整体营运结果造成重大不利影响的情况除外；及
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（viii）公司在截止日期前（该日期内的财务报表及有关附表除外，而该等法律顾问无须就该等财务报表及附表发表意见）以提述方式并入披露资料包及最终招股章程内的文件，在所有重大方面均符合该法令或（如适用的话）交易法的规定，及监察委员会根据该等文件订立的规则及规例；而该大律师没有理由相信任何该等文件在如此提交时载有不真实的重大事实陈述，或没有根据作出该等陈述的情况，述明为作出该等陈述而须在该等文件内述明或必须述明的重大事实，而该等陈述并无误导成分。
（e）于本通告日期及截止日期，德勤会计师事务所须已向你提供一封或多于一封信，注明有关信件的交付日期，信的格式及内容须令你满意，其内容载于本通告附件一；
（f）由于在注册陈述书（不包括对注册陈述书的任何修订）及披露资料包内提供资料的有关日期，股本不得有任何变动（但依据本协议日期已存在的雇员权益计划在正常业务运作中作出的变动或调整除外），及除行使于本协议日期尚未行使的期权或转换于本协议日期尚未行使的票据）或本公司或其任何附属公司的长期债务或任何变动，或任何涉及预期变动的发展，或影响本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运结果外，除披露资料包所载明或预期的以外，而在任何该等情况下，代表判断该等披露资料包的影响是重大及不利的，以致不能或不适宜按本协议及披露资料包所载明的条款及方式进行证券的发售或交付；
（g）于适用时间当日或之后（i）委员会根据《交易法》第3（a）（62）条界定的任何“国家认可的统计评级机构”对本公司债务证券或优先股的评级不应出现降级，及（ii）任何该等机构均不得公开宣布其对本公司任何债务证券或优先股的评级受到监视或审查，并可能产生负面影响；
（h）在适用时间当日或之后，不应发生下列任何情况:（i）在纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场一般证券交易的暂停或重大限制；（ii）在纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场一般证券交易的暂停或重大限制
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纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场；美国联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国商业银行或证券结算或结算服务出现重大中断；涉及美国的敌对行动爆发或升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争；或发生任何其他灾难或危机，或发生任何其他灾难或危机财务上的变化，在美国或其他地方的政治或经济情况下，如代表真诚判断第（iv）或（v）条所指明的任何该等事件的影响，以致不能或不适宜按披露资料包所预期的条款及方式进行证券的发售或交付；
（i）公司须已向你提供或安排向你提供在截止日期令你满意的公司高级人员证明书，证明公司在截止日期及该日在此作出的申述及保证的准确性，以及公司在该日期或之前履行其在此项下的所有义务的准确性，就本条（f）款所列事项及你合理要求的其他事项；
（j）公司须已按令公司及包销商合理地满意的格式及实质内容，向包销商交付已签立的证券及契约副本；及
（k）在截止日期后，须已提出申请，要求将该等证券在纽约证券交易所接纳、上市及买卖，而公司并不知悉该等申请不会在截止日期后30天内收到的任何理由，而该等申请须已向代表提供令人满意的证据。
7.（a）本公司将就任何保险人根据本法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或赔偿责任（连带或多项）向每一保险人作出赔偿并使其免受损害，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于最初提交的证券注册注册说明书或其任何修订本，或基础招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书、一揽子披露材料、任何发行人自由书面招股说明书或其任何修订本或补充本中所载的关于重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述，或因该等遗漏或指称的遗漏而产生，或基于该等遗漏或指称的遗漏而产生，而该等遗漏或指称的遗漏是使该等陈述不具误导性所必需的重要事实，并会就该等保险人在调查或抗辩任何该等作为或申索时所合理招致的任何法律费用或其他费用，向该等保险人作出补偿；但在任何该等情况下，该公司无须就任何该等损失或申索负上法律责任损害或法律责任产生于或基于在基本招股章程、任何初步招股章程、最终招股章程、
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披露资料包，或任何发行人自由撰写的招股章程，或对招股章程的任何修订或补充，均须依赖及符合包销商透过其代表向本公司提供的书面资料，而该等资料是第7（b）条指明的。
（b）如该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而采取的行动）是因基本招股章程、任何初步招股章程、最终招股章程、披露资料包所载的重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述而产生或基于该等陈述、申索、损害赔偿或法律责任，则承保人将分别而非共同就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任对该公司作出弥偿，并使该公司对该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而采取的法律责任）感到无害，任何发行人自由撰写招股章程或对招股章程作出任何修订或补充，或因招股章程、任何初步招股章程、最终招股章程、披露资料包内作出该等不真实陈述或被指称不真实陈述或不作为或被指称不作为而产生或基于该等不作为或被指称不作为而须在招股章程内述明的要项事实，在每种情况下均不具误导性，但以该等不真实陈述或被指称不真实陈述或不作为或被指称不作为为限，任何发行人的自由书面招股章程或对招股章程的任何修订或补充，均须依赖及符合承保人透过其代表向本公司提供以供在招股章程内明确使用的书面资料，但有一项谅解及协议，即唯一该等资料包括第四段第二、第三及第四句、第六段第四至第五句及第七段，在每种情况下标题为“承保”；并将向本公司偿付本公司就调查或抗辩任何该等行动或申索而合理招致的任何法律或其他开支，作为该等开支。
（c）获弥偿方根据上文（a）或（b）款接获任何诉讼开始的通知后，如根据该款就该诉讼向弥偿方提出申索，则该获弥偿方须立即如此行事，将其生效日期以书面通知弥偿方；但如不如此通知弥偿方，并不免除弥偿方对任何获弥偿方而非根据该款可能须负的任何法律责任。如任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，而弥偿方须将该诉讼的生效日期通知弥偿方，则弥偿方有权参与该诉讼，并在其愿意的范围内，联合任何其他获类似通知的弥偿方，与令该获弥偿方满意的律师（除非获弥偿方同意，否则该律师不得担任弥偿方的律师）共同承担有关的抗辩，并在弥偿方向该获弥偿方发出其选择以承担有关的抗辩的通知后，弥偿方无须根据本款就其他大律师的任何法律费用或该等获弥偿方其后就该等法律费用而招致的任何其他费用（合理调查费用除外）向该等获弥偿方承担法律责任。未经该等获弥偿方书面同意，任何获弥偿方
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获弥偿方，就任何待决或受威胁的诉讼或申索（不论获弥偿方是否该诉讼或申索的实际或潜在一方）达成和解或达成妥协，或同意就该等诉讼或申索作出判决，妥协或判决（i）包括无条件免除获弥偿方因该诉讼或申索而引致的一切法律责任，而（ii）并不包括任何获弥偿方或其代表就过失、过失或不作为所作的陈述或承认。
（d）如根据上文（a）或（b）款就第7条所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼），获弥偿方不能获得或不足以使获弥偿方对该等损失、申索或法律责任（或与该等损失、申索有关的诉讼）无害，则每一弥偿方须分担该等获弥偿方因该等损失、申索而支付或须支付的款额，损害赔偿或法律责任（或与该等损害赔偿或法律责任有关的诉讼）的比例，以适当反映公司及包销商各自从证券发售中所获得的相对利益。但如适用法律不容许按紧接前一句所提供的分配，或如获弥偿方没有发出上文（c）款所规定的通知，则每一弥偿方须按适当比例分担该弥偿方已支付或须支付的款额，以反映公司及承保人在导致该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼）的陈述或不作为方面的相对利益及相对过失，以及任何其他相关公平代价.在最终招股章程所载的每种情况下，公司及包销商各自所获得的相对利益，须视为与公司所收取的发售所得款项净额总额（扣除开支前）与包销商所收取的包销折扣及佣金总额所承担的比例相同.相对过失须参考除其他事项外，不论重大事实的不真实或被指称不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实，均涉及公司一方或包销商另一方所提供的资料及订约方的相对意图、知悉，取得资料及机会以纠正或防止该等陈述或遗漏。本公司及承保人同意，如依据本款（d）项作出的供款是按比例分配或以不顾及本款（d）项所提述的公平考虑因素的任何其他分配方法厘定，则属不公平及不公正。任何获弥偿方因本款（d）项所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方在调查或抗辩任何该等诉讼或申索方面合理招致的任何法律费用或其他开支。尽管本款（d）项另有规定，每名包销商均无须缴付超过其包销及派发予投资者的证券的总价额的款项，而该等款项超过该等证券向投资者提供的损害赔偿的款额
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包销商已因该等不真实或被指称的不真实陈述或不作为或被指称的不作为而被要求付款，各包销商于本款（d）项所承担的供款责任乃按其各自的包销责任比例而非连带责任。
（e）本公司根据第7条所承担的义务，是对本公司以其他方式可能承担的任何法律责任的增补，并须按相同的条款及条件，扩及每名包销商的任何联属公司，以及该作为所指的控制该包销商的每名人士（如有的话）；而包销商根据第7条所承担的义务，是对包销商以其他方式可能承担的任何法律责任的增补，在相同的条款和条件下，向公司的每一名高级人员和董事以及该法所指的控制公司的每一个人（如果有的话）发出通知。
8.包销商违约。如一名或多于一名包销商未能购买及支付该包销商根据本协议同意购买的任何证券，而未能购买该等证券即构成该包销商未能履行其根据本协议所承担的责任，其余包销商有义务各自承担违约包销商同意但未购买的证券（按本合同附表二中与其名称相对的证券数额与与其余所有包销商名称相对的证券总额的各自比例承担）；但，如违约包销商同意但未能购买的证券总额超过本合同附表二所列证券总额的10%，其余包销商有权购买全部但不承担购买任何证券的义务，如果未违约包销商未购买全部证券，本协议将终止，不对任何未违约的包销商或本公司负上法律责任。如有任何包销商违反本条第8款的规定，则截止日期须顺延一段期间，但不得超过五个营业日，如代表决定对注册说明书及最终招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改，则本协议并不免除任何违约包销商（如有的话）对本公司及任何非违约包销商（如有的话）因本协议项下的违约行为而引致的损害的法律责任。
9.本协议所载或由包销商或其代表根据本协议分别作出的或由包销商或其代表根据本协议作出的各自的弥偿、协议、申述、保证及其他陈述，不论包销商或其任何控制人士或本公司所作的任何调查（或就其结果所作的任何陈述）如何，均维持完全有效及有效，或该公司的任何高级人员、董事或控制人，而该等证券在交付及付款后仍继续有效。如该等证券并非由该公司或代该公司交付，而该等证券并非由于任何包销商没有根据第8条履行其购买该等证券的责任所致，则
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公司将向无违约包销商偿还你以书面批准的所有自付费用，包括无违约包销商在为购买、出售及交付证券作准备时合理招致的费用及支付法律顾问的费用，但除本条例第5（k）及7条另有规定外，公司无须再向包销商承担任何法律责任。
10.通知。本合同项下的所有声明、要求、通知和协议均应以书面形式提交或以邮寄或传真方式发送给承保人，地址为:英国伦敦哈伍德大道10号法国巴黎银行；英国伦敦大温切斯特街1号德意志银行伦敦分行温切斯特楼，EC2N2DB；以及英国伦敦加拿大广场8号汇丰银行，E145HQ，联合王国注意:交易管理小组和如果提交给公司，应通过（i）邮寄至最后招股说明书所列的公司地址，注意:总法律顾问或（ii）传真，电话:（203）299-8447，注意:总法律顾问。任何此类声明、要求、通知或协议应在收到时生效。
11.承继人。本协议仅对包销商、本公司以及在本协议第7条和第9条规定的范围内的本公司高级职员和董事、控制本公司或包销商的每一个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，而任何其他人不得根据或凭借本协议而取得或拥有任何权利。任何包销商购买任何证券的人，不得仅因购买该等证券而当作继承人或转让人。
12.适用法律.本协定应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。
13.陪审团审判豁免。在适用法律允许的最大范围内，本公司及包销商各自不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何及所有权利。
14.公平交易本公司承认并同意（i）根据本协议购买及出售证券乃本公司与包销商之间的公平商业交易，（ii）与此有关及导致该等交易的过程中，包销商各自仅作为委托人而非本公司的代理人或受托人行事，（iii）包销商并无就本协议拟进行的发售或导致其进行的过程（不论包销商是否已就其他事宜向本公司提供意见或目前正就其他事宜向本公司提供意见）或对本公司承担任何其他义务，但本协议明订的义务除外；及（iv）本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问。本公司同意，
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本公司不会声称任何包销商已就该等交易或导致该等交易的过程向本公司提供任何性质或尊重的顾问服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。
15.对应方。本协议可由本协议任何一方或多方在任何数量的对应方中执行，每一方均应被视为原件，但所有这些对应方应共同构成同一份文书。
16.关键时刻。时间是本协定的关键。
17.协议。本协议取代本公司与承保人或其中任何一方就本协议主题达成的所有先前协议和谅解（无论是书面或口头协议）。
18.税务处理.尽管本文另有相反规定，本公司（及本公司雇员、代表及其他代理人）获授权向任何及所有人士披露潜在交易的税务处理及税务结构，以及向本公司提供的与该处理及结构有关的所有任何种类的资料（包括税务意见及其他税务分析），而无包销商施加任何种类的限制.与税务处理及税务结构有关的任何资料然而，应在使任何人能够遵守证券法所必需的程度上保持保密（且前述刑罚不适用），为此目的，“税收待遇”指美国联邦和州所得税待遇，而“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。
19.标题.本文件所用的章节标题仅为方便起见，不影响本文件的结构。
20.定义.下列术语在本协定中使用时应具有所指明的含义。
“法令”指经修订的1933年《证券法》及根据该法颁布的委员会规则和条例。
适用时间指2017年3月7日纽约市时间下午12时正。
“基准招股章程”指于生效日期载于注册说明书的上文第1（a）段所提述的招股章程
“营业日”应为指星期六或星期日以外的任何一天，即（1）不是纽约市或伦敦的银行机构获法律或行政命令授权或规定关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（Target2System）或其任何后继系统开放的一天。
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佣金指证券及交易委员会。
“披露资料包”指（i）经修订及补充至适用时间的基础招股章程；（ii）发行人自由撰写招股章程（如有的话），载于本协议附表五；（iii）任何其他自由撰写招股章程，而本协议各方须于下文以书面明文协定将其视为披露资料包的一部分；及（iv）任何其他资料（如有的话），载于本协议附表四。
“生效日期”是指登记表、任何生效后的修正案或其修正案生效的每个日期和时间，包括根据该法第430B（e）（2）条被视为生效的每个日期和时间。
“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的委员会规则和条例。
最终招股章程指于适用时间后根据规则424（b）首次提交的有关证券的招股章程补充，连同基础招股章程
“自由书写招股章程”指细则405所界定的自由书写招股章程。
发行人自由书写招股说明书指第433条所界定的发行人自由书写招股说明书。
“初步招股说明书”是指在最终招股说明书连同基本招股说明书提交前，在基本招股说明书中补充说明证券及其发行情况的任何初步招股说明书。
“注册陈述书”指上文第1（a）段所提述的注册陈述书，包括证物及财务报表，以及根据第424（b）条向监察委员会提交并根据第430B条当作该等注册陈述书的一部分并于适用时间修订的与该等证券有关的任何招股章程补充文件，如该等注册陈述书的任何生效后修订在截止日期前生效，亦指经如此修订的该等注册陈述书。
“第158条规则”、“第163条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”、“第433条规则”、“第456条规则”和“第457条规则”均指该法规定的此类规则。
“信托契约法”指经修订的1939年《信托契约法》以及根据该法颁布的委员会规则和条例。
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“知名经验发行人”指第405条所界定的知名经验发行人。
21.《爱国者法》:根据《美国爱国者法》的要求（2001年10月26日签署成为法律的《美国爱国者法》第107-56条第三款），保险商必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使保险商能够正确识别其各自客户的其他信息。
22.承认及同意EEA金融机构的保释。尽管及不包括本协议的任何其他条款或任何包销商与本公司之间的任何其他协议、安排或谅解，本公司接受及同意本协议项下产生的BRRD责任可由有关决议案授权机构行使保释权力，并承认、接受及同意受以下条款约束:
（a）有关决议当局就有关包销商根据本协议对本公司的任何BRRD法律责任行使保释权的效力，而该等效力（但不限于）可包括及导致以下任何一项或其某些组合:
（i）减少BRRD的全部或部分负债或应付未付款项；
（ii）将BRRD法律责任的全部或部分转换为包销商或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向公司发行该等股份、证券或义务或将该等股份、证券或义务授予公司）；
（iii）BRRD负债的取消；
（iv）修订或更改任何利息（如适用的话）、到期日或任何到期付款日期，包括暂时停止付款；
（b）如有关决议当局认为有需要，更改本协议的条款，以落实有关决议当局行使保释权力。
（c）就本条而言:
（i）“保释立法”是指已实施或在任何时候实施《欧洲复兴开发银行条例》的欧洲经济区成员国不时实施欧盟保释立法附表中所述的相关实施法律、条例、规则或要求。
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（ii）“保释权力”指欧盟保释立法附表就有关保释立法所界定的任何减记及转换权力。
“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了一个框架。
（iv）“BRRD赔偿责任”指可就其行使适用保释立法中的相关减记及转换权力的赔偿责任。
（v）“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何后继人）不时在http://www.lma.eu.com/上公布的随后生效的按此描述的文件。
（vi）“有关决议案权力”指有能力就与有关包销商的关系行使任何保释权力的决议案权力
23.经办人之间的协议.包销商彼此同意，彼等将受经以下所列方式修订的经办人第1版/纽约附表（“AAM”）国际资本市场协会标准格式协议约束并将遵守该协议，并进一步同意，在AAM中提述“牵头经办人”及“联席账簿管理人”指法国巴黎银行、德意志银行股份有限公司、伦敦分行及汇丰银行股份有限公司各自，凡提述“经办人”指包销商，凡提述“结算牵头经办人”指HSBC Bank plc，凡提述“稳定经办人”指HSBC Bank plc，凡提述“证券”指2022年到期的0.800%优先票据。承保人之间同意对《美国汽车协会章程》作如下修改:
（a）《会计准则》中凡提述“承担额”之处，仅指附表II所列的承担额；及
（b）本条例第3条须予废除，以支持第8条。
如本协议与AAM有任何不一致之处，以本协议条款为准。
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如果上述内容符合您的理解，请签署并将所附合同副本交还给我们，在您作为代表接受合同后，此信及其接受合同将构成代表与公司之间具有约束力的协议。
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非常真实的属于你， |
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Priceline集团有限公司。 |
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由 |
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Daniel J. Finnegan |
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姓名: |
Daniel J. Finnegan |
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标题: |
首席财务官 |
【包销协议签署页】
30
上述协议自本合同附表一规定的日期起予以确认和接受。
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法国巴黎银行 |
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通过: |
/s/benedict foster |
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姓名: |
本尼迪克特·福斯特 |
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标题: |
授权签字人 |
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通过: |
/s/maya mehta |
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姓名: |
玛雅·梅塔 |
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标题: |
授权签字人 |
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德意志银行股份有限公司伦敦分行 |
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通过: |
S/John C.McCabe |
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姓名: |
约翰·麦凯布 |
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标题: |
董事总经理 |
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通过: |
/s/anguel zaprianov |
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姓名: |
安格尔·扎普里亚诺夫 |
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标题: |
董事总经理 |
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汇丰银行股份有限公司 |
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通过: |
/s/mary guo |
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姓名: |
郭曼丽 |
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标题: |
协理主任 |
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【包销协议签署页】
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高盛（Goldman，Sachs&Co。 |
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通过: |
/s/ryan gilliam |
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姓名: |
瑞安·吉连 |
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标题: |
Vice President |
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美林国际 |
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通过: |
/s/angus reynolds |
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姓名: |
安格斯·雷诺兹 |
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标题: |
董事 |
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富国证券国际有限公司 |
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通过: |
s/frank pizzo |
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姓名: |
弗兰克·皮佐 |
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标题: |
董事 |
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Barclays Bank plc |
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通过: |
S/Giovanna Trucco |
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姓名: |
乔万娜·特鲁科 |
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标题: |
获授权的律师 |
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渣打银行 |
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通过: |
s/spencer maclean |
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姓名: |
斯宾塞·麦克林 |
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标题: |
董事总经理 |
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【包销协议签署页】