图表5.1
2021年4月7日
Mesoblast Limited
38级
柯林斯街55号
墨尔本，VIC3000
澳大利亚
| 关于: | Mesoblast Limited表格F-3的注册声明 |
女士们先生们:
1.我们是澳大利亚公司Mesoblast Limited（“公司”）的澳大利亚法律顾问，该公司根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-3表格上的注册声明（“注册声明”）。
登记声明涉及本公司根据《证券法》颁布的一般规则和条例第415条不时提出的要约、发行和出售总额最多为180,000,000美元的本公司美国存托股票（“ADS”），每股代表5股本公司普通股（「股份」），由美国预托证券证明。
为本意见的目的，我们审查并依赖了下列文件的副本:
| （a） | 注册声明； |
| （b） | 载于注册声明内的招股章程草稿；及 |
| （c） | 公司的章程。 |
我们亦已审阅及依赖日期为本公司之公司秘书之证明书，以证明本公司章程及本公司董事会有关注册声明之决议之准确性及完整性。我们还审查了我们认为相关和必要的其他文件，并就法律问题进行了调查，以便提出以下意见。
在这样的检查中，我们假定:（a）所有签字的真实性；（b）作为原件提交给我们的所有文件的真实性；（c）提交给我们的所有文件与原件相符作为副本（经核证或其他方式）；（d）该等副本正本的真实性；（e）我们审阅的所有文件所载的所有资料均属真实及正确；（f）本公司董事会决议就本函件而言，我们所倚赖的意见并无、亦不会于本函件日期后更改或撤销，而审议该等决议案的本公司董事会会议均已适当召开，出席并参加表决的全体董事均有权参加表决，决议获得适当通过，及董事已妥善履行其职责及有关申报董事利益或利害关系董事权力的所有条文均获妥为遵守；（g）自澳洲证券取得的任何查册的准确性及与公司有关的投资佣金；（h）签署经我们审阅的任何文件的每名自然人均有法律行为能力签署及履行其根据该等文件所承担的义务；及（i）每名以代表身份签署任何经我们审阅的文件的人，均有权以该身份签署。
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我们的意见须受制于（i）注册声明及其任何修订（包括所有必要的生效后修订），根据证券法生效（并假设其于根据证券法发行任何美国预托证券时仍然有效）；（ii）正就发售美国预托证券（如适用）拟备的适当招股章程补充本，遵照证券法及其项下适用规则及规例交付并及时向监察委员会存档；（iii）根据适用招股章程补充本将予发售的美国预托证券获董事会各成员妥为授权，及（如适用）本公司之股东；（iv）就发行美国预托证券所收取之议定代价；（v）所有美国预托证券之总发售价不超过$180,000,000；（vi）倘以包销方式发售，则为最终购买，有关任何美国预托证券的包销或类似协议将由本公司及其其他订约方妥为授权及有效签立及交付；及（vii）发行及出售美国预托证券的条款符合本公司章程，2001年《澳大利亚公司法》（“公司法”）和《澳大利亚证券交易所上市规则》，并以《注册声明》和适用的《招股说明书补编》所述方式，以免违反任何适用法律或导致根据或违反任何对该公司具约束力的协议或文书，以及遵守任何对该公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何规定或限制。
基于上述情况并在此前提下，我们认为:
| （a） | 公司是根据澳大利亚法律正式注册成立并有效存在的，经营状况良好（因为《公司法》没有对这一术语作出定义，这仅仅意味着目前没有关于公司清盘的命令，或为公司委任接管人或清盘人或其建议撤销注册的任何通知）； |
| （b） | 发行股份已获妥为授权；及 |
| （c） | 于按招股章程及任何招股章程增补所拟发行及支付时，ADS所代表的股份将合法发行、缴足股款及不可评估（就本意见而言，“不可评估”一词，当用来描述一个人作为普通股注册持有人的责任时，根据澳大利亚联邦的法律没有明确的含义，所以我们假设这些词是指这种普通股的持有人，已悉数支付该等普通股的所有到期款项，并无个人责任纯粹以该等普通股持有人的身份向该公司的资产及负债供款）。 |
上述意见仅限于澳大利亚联邦的法律，我们不对任何其他法律的效力发表任何意见，特别是对受这些法律以外的法律管辖的协议是否有效和具有约束力发表任何意见。本意见书仅限于本意见书所述事项；除明示事项外，不得推断出任何意见。
本意见函自登记声明生效之日起视为送达，并自登记声明生效之日起生效。
我们在此同意使用本文所载的我们的意见作为注册声明的证物，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书的标题“法律事项”下使用我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《美国证券法》第7条或据此颁布的委员会规则和条例要求其同意的那一类人。
非常真实的属于你，
| /S/RIM N Law Pty Ltd | |
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