1.1结成伙伴关系1

1.2伙伴关系的宗旨和范围2

1.3合伙企业名称3

1.4任期。3

1.5主要营业地点4

1.6合伙企业的权力4

1.7虚构证书；国外资质4

第二条出资额和其他义务4

2.1合伙人的出资4

2.2额外出资5

2.3资本账户5

2.4资本回报5

2.5融资业务贡献6

2.6建立储备金6

2.7证券化。6

第三条所有权7

3.1合伙权益7

3.2PAI购买选择权在合伙企业的初始期限结束时或随后的期限结束时生效。7

3.3中免合资购买选择权在合伙企业初始期限结束时或随后的期限结束时生效。8

3.4与行使PAI购买选择权有关的雇员保留9

第四条伙伴关系的管理9

4.1管理委员会9

4.2成员9

4.3会议；批准9

4.4首席运营官10

4.5首席执行官11

4.6管理委员会职责11

4.7争议解决。12

4.8合伙企业的费用；合伙人的报酬；员工13

4.9偿还CEO和COO的薪酬和自付费用13

4.10法律文件和程序14

4.11信贷和运营政策14

4.12附加服务14

第五条约定14

5.1伙伴关系管理局14

5.2融资15

5.3全球增长激励。15

第六条损益的分配和分配15

6.1收益和信贷的分配和分配15

6.2损失分配15

6.3预扣税款的处理；关于某些州税和地方税的分配15

6.4第704（c）款拨款16

第七条会计16

7.1账簿；记录16

7.2检查地点和权利；审计权16

7.3审计员16

7.4会计年度17

7.5预算17

7.6财务报告17

7.7[保留]。17

7.8支付普通课程的费用17

7.9会计决策17

7.10任命税务事务合伙人和合伙企业代表。18

7.11税收政策19

7.12税务审计的通知19

7.13纳税申报表19

第八条解散和终止20

8.1解散原因20

8.2违约事件20

8.3因无法生存而解除伙伴关系21

8.4因竞争对手收购解除合伙关系21

8.5因不可调和的根本争端解除伙伴关系22

8.6因不可调和的商业纠纷解除合伙关系23

8.7清盘23

8.8清盘期间的管理权24

8.9清算中的分配。清算所得款项按以下优先顺序使用：24

8.10溶解25

8.11非违约方的补救措施25

8.12解散后事项25

第九条保密性26

第十条否定质押27

第一条XI赔偿和分摊27

11.1合伙赔偿27

11.2贡献27

11.3赔偿28

第十二条总则28

12.1附加文件和行为；进一步保证28

12.2通告28

12.3管辖法律；管辖权29

12.4放弃陪审团审判29

12.5整个协议；修订和重述29

12.6技术30

12.7商标名称31

12.8豁免31

12.9可分割性31

12.10其他业务31

12.11具有约束力的协议、转让31

12.12对口单位32

12.13标题32

12.14修正32

12.15排他性。32

12.16宣传34

12.17无第三方受益人34

12.18代理免责声明34

第十三条定义34

第四次修订和重述
伙伴关系协定

本第四次修订及重述的伙伴关系协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，本"协议”）自2024年2月7日起执行，自2024年7月1日起生效（“生效日期”），明尼苏达州公司POLARIS ACCEPTANCE INC.（“PAI”），以及特拉华州有限责任公司CDF JOINT VENTURES，LLC（“中免合资”).本文中使用的某些大写术语定义如下第十三条这里。

简历

以下独奏会是本协议的重要组成部分：

A. PAI和CDFJV希望根据伊利诺伊州的法律组建普通合伙企业，以在美国和其他国家拥有和经营商业金融业务和相关金融业务，以支持PAI的关联公司、特拉华州公司Polaris Inc.的业务（“PII“）、美国特拉华州公司Polaris Industries Inc.（”制造商”），以及明尼苏达州公司Polaris Sales Inc.（“PSI”,并且与PAI、PII、制造商和海运组合实体（如本文所定义）统称为“北极星）及其各自的附属公司不时与订约方随后可能同意的其他业务（该等合伙企业、进行该等业务、“北极星验收”, “PA”或“伙伴关系“），而PAI与CDFJV为推进该协议，订立日期为1996年2月7日、自1996年3月1日起生效、经修订至2011年2月28日的特定合伙协议（”原协议”).于2011年2月28日，PAI与CDFJV订立该若干经修订及重述的合伙协议，并经修订至2014年6月1日（“首次修订协议”），具有对原协议全文进行修订和重述的效力。于2014年6月1日，PAI与CDFJV订立经修订至2019年8月1日的若干第二份经修订及重订合伙协议（“第二次修订协议”），具有对第一次修订协议全文进行修订和重述的效果。于2019年8月1日，PAI与CDFJV订立经修订的若干第三份经修订及重述的合伙协议（“第三次修订协议”），具有对第二份经修订协议全文进行修订和重述的效力；及

B. PAI和CDFJV希望修订和重申第三次修订协议的全部内容，如本文所述；

因此，考虑到以下所述或提及的前提、陈述和相互的约定、承诺和义务，双方相互约定如下：

第一条
伙伴关系

1.1结成伙伴关系.PAI和CDFJV成立了POLARIS ACCEPTANCE，这是一家伊利诺伊州普通合伙企业，自1996年3月1日起生效，作为有限责任公司的普通合伙企业

本协议规定的宗旨和范围。PAI和CDFJV有时在本协议中统称为“合作伙伴”或“缔约方”并单独作为“合作伙伴”或“党.”

除本协议另有明确规定外，合伙人的权利和义务以及合伙企业的管理和解散应受《伊利诺伊州统一合伙企业法》管辖。合伙人在合伙企业中的权益（该合伙人的“合伙权益”以及合伙企业中的所有此类权益，“合伙权益”）应被视为所有目的的个人财产。合伙企业拥有的不动产和其他财产的所有权益应视为合伙企业作为一个实体拥有，任何合伙人单独均不得拥有该财产的任何所有权权益。

1.2伙伴关系的宗旨和范围.合伙企业的目的严格限于拥有和经营一笔商业性金融业务及相关金融业务，支持：

（一）Polaris Product向部分或全部Polaris商业客户的国内销售，（a）除非管理委员会就Polaris产品作出一致决定，即合伙企业不应为该Polaris产品提供库存融资（该决定应在每个合伙人向管理委员会披露其所知的与该融资有关的任何法律禁止或限制后作出），则该等Polaris产品须被排除在合伙企业的融资活动之外，直至管理委员会一致决定不继续该等排除（该等被排除的Polaris Products，如有的话，则“排除产品"），或（b）就（1）所列Polaris商业客户而非附表2根据本协议，或（2）管理委员会一致决定合伙企业不应向该等Polaris商业客户提供库存融资的其他Polaris商业客户，则在每种情况下，该等Polaris商业客户应被排除在合伙企业的融资活动之外，以及根据第12.15款下文，直至管理委员会一致决定不继续此类排除（此类被排除在外的Polaris商业客户，如果有的话，“被排除在外的经销商”);

（二）将除Polaris和/或其任何关联公司（包括但不限于Alcom，LLC）以外的制造商和分销商不时制造和/或分销的产品在国内销售给Polaris和/或其任何关联公司的国内经销商和分销商；

（三）Polaris和/或其任何关联公司以外的制造商和分销商不时制造和/或分销的废旧产品的国内采购（或以旧换新）；和

（四）缔约方随后可能同意的地理区域内的其他业务；

提供，在每个第（二）、（三）条，和（四），合作伙伴或管理委员会一致批准了此类销售、购买（或以旧换新）或其他业务的融资。为免生疑问，截至生效日期，海运组合产品不属于排除产品。

合伙企业可从事上述合理附带的任何和所有活动，包括但不限于催收活动和就此类催收活动提起诉讼，但前提是合伙企业仅从事根据适用于国家银行的法律法规允许国家银行从事的活动。关于上述情况，合伙企业最初采用了中国中免的所有惯常信用、运营和其他政策和程序，但管理委员会另有批准的范围除外。除合伙人签署书面协议外，不得通过暗示或其他方式延长这些目的。除非最终协议另有明确规定，包括但不限于第1.10款和第6.17款合资协议及第12.15款本协议，且不限制一般性第12.10款本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式限制合伙人或其任何关联公司（Polaris Acceptance除外）开展任何其他业务或活动的自由，而无需对合伙企业或其他合伙人承担任何责任。

1.3合伙企业名称.合伙企业名称为“北极星验收”，或任何其他下文可能由管理委员会批准的名称。

1.4任期.

(a)合伙企业的任期自1996年3月1日开始，除非根据本协议的规定（包括但不限于第1.4（b）款）下文），须持续至首个任期的最后一天（该等任期，即“初期任期）或（如适用）额外任期或延长任期的最后一天，其后应自动延长额外一年任期，除非在合伙企业任期的当时预定续延通知日期之前的90天期间内，任一合伙人向另一合伙人发出其不打算延长任期的通知，在这种情况下，合伙企业应在当时的合伙企业任期预定届满时按照本协议的条款解散，除非另有规定第3.2节和3.3.如果任一合作伙伴至少在续展通知日期前90天通知另一合作伙伴其打算将期限延长五年（该期限为“延长任期”）且另一名合伙人在该续期通知日期之前书面同意该延长期限，则该合伙企业应继续该延长期限直至其最后一天，但可根据前述句子自动延长。如果另一合伙人未书面同意该延长期限，则该合伙期限仍应根据本第一句自动延长一年的额外期限第1.4（a）款）除非一名合伙人向另一名合伙人发出通知，表示其打算在上述通知规定的期间内不延长该期限。为免生疑问，若双方已在预定的展期通知日期之前约定展期，则上述“当时的展期通知日期”指约定展期期限的新的展期通知日期，上述“合伙企业当时的当期期限的预定届满”指约定展期期限的预定届满。

(b)如果合伙企业的任期根据第1.4（a）款）由于PAI向CDFJV发出通知，称PAI不打算延长合伙企业的期限（且无论是否就截至初始期限的最后一天，或在任何额外期限或延长期限结束时的终止发出此种通知），且在该通知日期存在的证券化应收账款的价值等于或超过500,000，000美元，PAI应在期限的最后一天向CDFJV支付一

终止费350,000美元（“终止费”).终止费由中免公司在发出该通知之日赚取。

1.5主要营业地点。合伙企业的主要营业地点应在：

10 South Wacker Drive
芝加哥，IL 60606

如获得管理委员会批准，合伙企业的主要营业地点可变更为伊利诺伊州的任何其他地址。合伙企业还应在以下地址或管理委员会可能批准的任何其他地址或地址设有办事处：

c/o Polaris Inc.
2100年55号高速公路
麦地那，MN 55340

1.6伙伴关系的权力。在遵守本协议规定的限制的情况下，合伙企业有权行使本协议和法律授予的所有权力和特权，连同任何附带的权力，只要这些权力和特权对于进行、促进或实现合伙企业的宗旨是必要的或方便的。

1.7虚构证书；国外资质。主题。在符合合资协议第1.7节的规定下，合伙人和合伙企业应正式签署并促使备案，并在需要时公布适用法律可能要求的与合伙企业的成立和运营相关的虚构企业名称声明和符合外国实体资格的申请。

第二条
出资和其他义务

2.1合伙人的出资.1996年3月1日，在合伙企业成立的同时，PAI和CDFJV以现金方式出资以下金额作为合伙企业的初始资本：（i）在PAI的情况下，相当于中国中免在合伙企业成立时向合伙企业提供的应收账款总额（不包括准备金，如果有的话）的3.75%的金额，由第2.5节本协议，及（ii）就中免合资而言，相当于中免在合伙企业成立时向合伙企业提供的应收账款总额（不包括准备金，如有）的11.25%的金额，如预期由第2.5节这里。PAI随后根据原协议行使选择权，将其在合伙企业中的股权份额增加至50%，PAI作出相应出资。

2.2额外出资.各合伙人应被要求不时向合伙企业追加出资，其数额足以增加和/或维持该合伙人的资本账户（a）在CDFJV的情况下，数额等于CDFJV当时的合伙权益乘以所需股本占基础资本的百分比，以及（b）在PAI的情况下，金额等于PAI当时的合伙权益乘以基础资本的所需股权百分比；上述金额基于截至该月末每月确定的基础资本（在每种情况下，一个“额外出资”).该等追加出资应确定

并作出（x）截至合伙企业任期内的每个月月底，或（y）如管理委员会批准，更多情况下，应在收到合伙企业任何此类增加的通知后五个营业日内作出哪些额外出资。所有额外出资应以现金方式将立即可用的资金电汇至北极星承兑的现金存管账户或经管理委员会不时批准的北极星承兑的其他账户。合伙人在此同意，合伙人或管理委员会可每季度或更频繁地根据合伙人或管理委员会的决定，将所需股权百分比修改为合伙人或管理委员会的百分比，如果此种协议获得管理委员会的批准，则同意有必要反映适当的股权水平；但条件是，在发生退出日期后，所需股权百分比水平应由管理委员会至少每月审查，合伙人或管理委员会，如该协议获得管理委员会批准，可在发生退出日期后按月同意调整所需股权百分比水平。每个合伙人在其资本账户中保持足够资金的要求应继续通过《中国证券报》规定的合伙企业清算和/或清盘和解散第八条这里。

2.3资本账户.个人资本账户（a“资本账户”）应为每个合作伙伴维护。在任何时候，合伙人资金账户中的余额应等于其根据第2.1节，修改如下：

(a)根据以下规定由该合伙人或为该合伙人的账户增加资本而增加第2.2节；

(b)根据PAI于1997年1月行使将其合伙权益增加至50%的选择权，增加了PAI的资本；

（c）根据以下条款分配给该合作伙伴的任何利润增加第6.1节；

（d）减至该合伙人名下或为该合伙人账户下的所有分配科61或第2.4节；和

（e）减去分配给该合作伙伴的任何损失第6.2节。

2.4资本回报.通常是预期在协议期限内不会将出资退还给合伙人，除非在所设想的范围内第6.1节。然而，经所有合伙人事先书面同意，部分或全部资本可根据每个此类合伙人的合伙权益按比例返还给合伙人。

2.5融资业务贡献.中免合资促使其附属公司中免根据出资协议的条款，向合伙企业提供其支持Polaris业务的商业金融业务组合。这种出资发生在1996年3月1日，同时合伙人根据第2.1节。合伙企业根据出资协议的条款就该等出资向中免支付了等额款项，以便将合伙人各自的初始出资维持在与每个合伙人各自的初始合伙权益成比例的水平。

2.6建立储备金.合作伙伴承认并同意管理委员会已为伙伴关系建立并将为其建立适当水平的一般准备金，并且此类一般准备金已经并将由（i）任一方提供资金

合伙人根据各自的合伙权益向合伙企业直接支付现金，或（ii）通过将合伙企业在合伙企业成立后的前六个月的收益的一部分分配给创建此类一般准备金。

2.7证券化.

(a)合伙企业已出售并可能继续不时向证券化融资机构出售某些符合条件的应收账款和相关证券。中国中免作为合伙人，应全权酌情决定合伙企业是否应将任何应收账款转让给证券化融资机构，并确定进行任何此类转让的时间、条款和条件；但前提是，任何此类证券化交易应按照行业内类似规模、类型、资产类别和市场的证券化惯常条款和条件（同意任何承销或配售所发售证券的投资银行就此类证券化交易所要求的任何条款或条件，在非公开证券化交易中购买证券的一方，或由任何评级机构对此类证券进行评级，应被视为惯常做法）。根据管理委员会任何成员的合理要求，公司应提供与任何此类证券化交易或证券化融资有关的副本或其他信息。关于将任何应收款转让给证券化设施，合伙人将通过商业上合理的努力，促使任何应收款销售协议中规定的应收款的销售价格以符合公平市场价值定义（如本协议中规定）的方式计算；但前提是合伙人承认，每份此类应收款销售协议的条款应管辖根据该协议出售的所有应收款，包括但不限于根据该协议出售的应收款的销售价格。任何此类应收款出售协议中使用的“公允价值”的确定，应在发生此类转让的日历月底确定。合伙人同意促使合伙企业与任何证券化融资下的任何服务商合作，执行与证券化应收款有关的任何协议、文书、合同或其他文件，包括但不限于制造商的回购协议。

(b)PAI可通过不迟于规定的退出通知日期交付的事先书面通知，交付给中免合资公司，要求合伙企业不进行任何新的证券化交易和/或停止向特定现有证券化融资出售应收款项，在这两种情况下，均自该通知规定的日期起生效（“提款日期”).合伙企业应在该退出日期停止出售应收款项，前提是且仅在该行动不会导致任何评级机构降低、撤销或下调与该证券化融资有关的任何发行证券的当时当前评级，并且在其他方面符合任何所谓的“评级机构条件”或有关维持该证券化融资的文件中规定的评级的其他类似要求的情况下。

第三条
所有权

3.1合伙权益.各合伙人截至生效日期的合伙权益如下：

PAI-50%
中国中免-50%

3.2PAI购买选择权在合伙企业的初始期限结束时或随后的期限结束时生效.

(a)PAI应拥有购买中免合资公司全部合伙权益的选择权（“PAI购买选项"）根据下文所述条款，在向中免合资发出书面通知（i）的同时或之后的任何时间，PAI向中免合资发出其不打算在根据允许的情况下延长期限的通知，即可行使该选择权第1.4（a）款）（但不迟于续期通知日期）或（ii）在中免合资公司发出通知后的30天期间内根据第1.4（a）款）其不打算延长任期的意向。PAI根据本条例行使PAI购买选择权的任何条款（a）以上优先于不延长合伙企业任期的任何选举。

(b)于PAI行使上述PAI购买选择权并根据第第3.2（c）节，然后在合伙企业当时的当前任期预定届满时（即“购买期权截止日期"），PAI（以及，如适用如下所述，其关联公司）应拥有所有合伙权益的100%所有权，并有权全权酌情管理其认为适当的合伙事务，任何最终协议均应终止，但任何一方有义务赔偿另一方的此类最终协议的条款除外，以及此类最终协议中明确在最终协议的任何终止后仍然有效的任何条款。为免生疑问，如订约方已在预定续展通知日期前同意延长期限，则根据以下所提述的“续展通知日期”条款（a）以上是指约定延长期限的新的续期通知日期，前一句中所指的“合伙企业当时当期期限的预定届满时间”是指约定延长期限的预定届满时间。在PAI行使PAI购买选择权后，（i）中免合资公司应停止将应收款项出售给证券化融资（如果应收款项随后仍在出售给证券化融资）和（ii）如果中免或其任何关联公司有PAI或其任何关联公司的书面承诺，在购买选择权截止日期后继续担任应收款的服务人，中免合资公司应尽其商业上合理的努力，使先前被指定为该证券化融资所包括的交易商账户退出进一步参与该证券化融资，但前提是，此类撤销或移除此类交易商账户不会导致任何评级机构降低、撤销或下调与此类证券化融资相关的任何发行证券的当时当前评级，并且在其他方面符合任何所谓的“评级机构条件”或有关维持此类证券化融资的文件中规定的评级的其他类似要求。

（c）PAI购买选择权应可全部但不是部分行使。PAI购买选择权不应由PAI转让，除非转让给PII的任何全资子公司，但前提是PAI仍应就任何该等受让人支付行权价款的义务承担全部责任。PAI购买期权的行权价格应等于（i）截至购买期权截止日计算的中免合资公司总资本账户的总和，加上（ii）等于为合伙企业设立且截至该时间存在的总一般准备金的二分之一（1/2）的金额。在购买期权截止日，中免合资应签署该等转让文件，作为中免合资合伙权益转让给PAI的证据，作为PAI应合理要求反支付行权价款，PAI应直接以现金方式全额支付给中免合资。该等款项以电汇即时可用资金方式支付至中免合资指定账户。

3.3中免公司购买选择权在合伙企业初始期限结束时或随后期限结束时生效.

(a)如果且仅当（x）PAI中的任何一方向中免合资发出其不打算根据第1.4（a）款）且PAI未在规定的时间内行使PAI购买选择权第3.2（a）节（）以上，或（y）在中免合资向PAI发出其不打算根据以下规定延长期限的通知后，PAI应未能在给定行权期内行使PAI购买选择权第3.2（a）（二）节）以上（通知依据的日期条款（x）收到或行权期后发生的第一天应已失效，而PAI购买选择权并未在该等情况下根据第（y）款，“无行权日期（CDFJV有权在下述时间购买PAI的全部合伙权益（“中国中免购买期权”).为行使中免合资购买选择权，中免合资应在相关无行权日期后的第一个工作日或之后向PAI发出有关该行权的书面通知，但在任何情况下均不得晚于其后30天的日期。中免公司根据本条例行使中免公司购买期权的任何条款（a）应优先于不延长合伙任期的任何选举。

(b)于中国中免行使上述中免合资购买选择权并根据《中国证券报》载列的条款向PAI全额支付第3.3（c）节，然后，在购买期权截止日，CDFJV（以及，如适用如下所述，其关联公司）将拥有所有合伙权益的100%所有权，并有权全权酌情管理其认为适当的合伙事务，任何最终协议均应终止，但任何一方有义务赔偿另一方的此类最终协议的条款除外，以及此类最终协议中明确在最终协议的任何终止后仍然有效的任何条款。

（c）中免公司购买选择权可全额但不可部分行使。中免公司购买期权除转让给中免公司的任何关联公司外，不得由中免公司转让。中免合资购买期权的行权价格应等于（i）截至购买期权截止日计算的PAI总资本账户的总和，加上（ii）等于为合伙企业设立且截至该时间存在的总一般准备金的二分之一（1/2）的金额。在购买期权截止日，PAI应签署该等转让文件，以证明PAI的合伙权益已转让给中免公司作为中免公司应合理要求反支付行权价款，中免公司应直接向PAI支付全额现金。此类款项应通过电汇方式将立即可用的资金转入PAI指定的账户。对于任何中免合资购买选择权的行使，合伙企业应将与经销商、分销商以及合伙企业为一方的Polaris及其关联企业的所有合同转让给中免合资，中免合资应及时促使合伙企业更名，使其名称中不包含“Polaris”，中免合资同意不以“Polaris Acceptance”的名义开展业务。

3.4与行使PAI购买选择权有关的雇员保留.就行使PAI购买选择权而言，PAI应向CDFJV或CDF的所有专门致力于合伙企业业务和运营的员工提供雇佣，其条款与这些员工在CDFJV或CDF的雇佣条款基本相当。

第四条
伙伴关系的管理

4.1管理委员会.合伙企业的业务和事务由一个委员会（以下简称“管理委员会”).管理委员会根据本协议条款批准的有关合伙企业管理和控制的所有决定（本文所称的任何此类决定“管理委员会批准”）应对合伙企业和每个合伙人具有约束力。

4.2成员.管理委员会应由八名成员组成（“成员”），每个合伙人有权任命四名成员。各合伙人应不时以书面形式指定各自在管理委员会中的代表。各合伙人有权通过向合伙企业和另一合伙人送达书面通知的方式罢免其任命的管理委员会的任何成员。管理委员会的空缺应由之前担任空缺职位的成员任命的合伙人填补。管理委员会成员不得就其服务从合伙企业获得任何补偿，除非合伙企业根据服务协议条款支付管理服务费用。

4.3会议；批准.管理委员会应在合伙企业的主要办公室或管理委员会可能决定的其他地点举行会议，并按管理委员会可能决定的间隔举行会议，但每个日历季度不少于一次。每季度会议应当面“面对面”举行，或在无法或不可行的情况下以电话方式举行当面“面对面”会议，并应在明尼阿波利斯和芝加哥或管理委员会确定的其他地点之间轮流举行，除非管理委员会另有批准。管理委员会特别会议可由任何成员提前五天通知召开（该通知可予放弃，并应被出席的任何成员视为放弃），该通知应包括关于该特别会议目的的简短说明。管理委员会成员可提前五天通知召开合伙人会议。管理委员会成员可通过会议电话或类似通信技术参加管理委员会的任何会议，所有参加会议的人可以通过这种方式相互交流。合作伙伴同意在管理委员会的所有八名成员均可亲自出席的情况下，尽一切合理努力在每个日历年度至少举行两次管理委员会会议。每个合伙人任命的至少两名管理委员会成员亲自出席，应构成管理委员会会议业务交易的法定人数。除非另有规定第4.6节，在管理委员会会议上作出的所有决定都需要简单多数票；提供了即，为了采取任何行动，每个合作伙伴任命的至少一名成员必须对该行动投赞成票。如果拟采取的行动获得管理委员会所有八名成员的书面批准，管理委员会可不经会议采取行动。会员可凭传真提供书面同意书。管理委员会应安排编制管理委员会采取的所有行动的书面记录，并应安排在其后三十（30）天内将其副本送达每位成员。然而，未能就任何第三方交付会议记录，不应导致管理委员会的行动无效。各合伙人应承担其委派的成员出席管理委员会任何会议所产生的费用。管理委员会委员可携嘉宾出席管理委员会会议；提供了这类客人是合作伙伴或其附属公司的雇员、代理人或代表。

4.4首席运营官.管理委员会应选举一名首席运营官，在管理委员会的指导和控制下管理合伙企业的日常运营（“首席运营官٢٠):但前提是，即，如果管理委员会在任何时候陷入僵局，无法选出COO，那么中免合资将拥有选择COO的唯一权利。COO以该身份应具有以下职责和权力：

(a)对合伙企业的日常运营进行一般管理；

(b)编制定期财务报告；

（c）遵守合伙企业的信用、经营、法律等政策履行职责；

（d）负责经销商与经销商的关系；

（e）召开管理委员会特别会议；

（f）与聘用或将聘用该等人员的合伙人（以及合伙人的人力资源部门）协调决定聘用或辞退专用于该合伙企业的运营办公室或办公室的人员；和

（g）做管理委员会批准的其他事情和采取其他行动。

4.5首席执行官.应任一合伙人向管理委员会提出的要求，管理委员会应选举一名首席执行官，该首席执行官应负责合伙企业的所有营销计划和营销工作，但须服从管理委员会的指导和控制（“首席执行官”);但前提是，即，如果管理委员会在任何时候陷入僵局，无法选举CEO，那么PAI将拥有唯一的选择CEO的权利。首席执行官以这种身份应具有以下职责和权力：

(a)总体上管理合伙企业的营销工作；

(b)管理和监督专门服务于合伙企业的营销人员；

（c）遵守合伙企业的信用、经营、法律、营销等政策履行职责；

（d）召开管理委员会特别会议；

（e）聘用和解聘专门为合伙企业服务的营销人员；和

（f）做管理委员会批准的其他事情和采取其他行动。

4.6管理委员会职责.管理委员会全权负责合伙企业的运营和管理，并有责任促使合伙企业运营并履行其作为缔约方的所有协议下的义务。在不限制前述规定的情况下，管理委员会应在程序信函条款要求时审查“免费平面图价差”（定义见每一份程序信函）。未经管理委员会所有八名成员批准，合伙企业、任何合伙人、合伙企业的任何关联机构、高级职员、雇员或代理人均不得做以下任何一项：

(a)变更合伙企业的所有权结构、组织形式或者变更本协议明确约定以外的合伙人的合伙权益；

(b)更改载于第2.2节和第2.3节；

（c）返还本协议规定以外的出资；

（d）变更《中国证券报》载列的利润分配和利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润分配方案、利润第6.1节和第6.2节；

（e）将合伙企业名称由“北极星验收”变更或以“北极星验收”以外的任何名称开展合伙企业业务；

（f）根据第1.4节、第8.3节、第8.4节、第8.5节、第8.6节或第8.11节解散合伙企业；

（g）代表合伙企业发起任何诉讼，但在合伙企业的正常业务过程中除外，或强制执行合伙人在任何确定协议下的义务，但该义务不是该确定协议下可仲裁争议的主体；

（h）允许合伙企业进行任何资本支出；

（一）允许或促使合伙企业投资或收购其他业务；

（j）指定Polaris产品为排除产品（除非另有规定第12.15（b）款）或删除任何被排除的产品指定；及

(k)更改适用于合伙企业账簿和记录的会计原则，但不时生效的公认会计原则要求的范围除外。

4.7争议解决.

(a)如双方就本协议所载任何条款的解释或违约的存在或程度产生争议（但不包括第九条和XI以及第8.10条，8.11, 8.12, 12.3, 12.4, 12.6, 12.15和12.16这个的协议）, 或者如果双方无法就本协议和其他最终协议明确设想的任何会计事项或其他计算达成一致，或者如果代表任何一方的所有成员未能出席定期安排的季度管理委员会会议，以防止出现法定人数（所有此类争议和未能达成一致以及所有此类未能达到法定人数，则“可仲裁争议”），则任一合伙人可以通过向另一合伙人发出书面通知的方式，要求PII总裁（或其他高级管理人员）与中国中免（“高级官员”）在五个工作日内就可仲裁争议进行协商。高级管理人员应善意协商，尽一切合理努力解决可仲裁争议。

(b)如果高级管理人员在向其提交可仲裁争议后的五个工作日内未解决可仲裁争议，则应按照以下本文件规定的程序将可仲裁争议提交仲裁第4.7节。

（c）由三名仲裁员组成的小组（“面板”）将不迟于高级管理人员未能解决可仲裁争议后十天内组成。每个合伙人将要求其选择的会计师事务所选择一名仲裁员，该仲裁员可能是（但不必是）该会计师事务所的成员。两名仲裁员随后将选择第三名仲裁员，该仲裁员不得以任何方式与合伙人有任何关联。所有仲裁员一般应熟悉平面图融资行业。

（d）除本文另有规定外，仲裁应按照美国仲裁协会的规则进行。小组应允许此类

在其认为适当的情况下进行发现、提交和听证，同时考虑到双方对有效解决可仲裁争议的共同愿望。在进行此类听证并审查合伙人的意见后，小组应就可仲裁争议作出决定。此类决定应在小组组成后十天内或其后在切实可行范围内尽快作出，但在任何情况下不得迟于小组组成后二十天。小组有权根据法律或衡平法原则裁定救济，并有权分配仲裁费用的责任，并有权以确定适当的方式裁定追回合理的律师费和开支。小组的决定应以书面形式，同时附有其结论的书面摘要以及得出此类结论的理由。应当保持完整、完整的仲裁程序记录和笔录。

（e）每个合伙人应有五个工作日的时间，通过向小组提交书面意见，并在小组认为适当的情况下，在听证会上对小组的决定或其任何部分提出异议。在提出反对后，小组应有三个工作日重新考虑和修改决定，如有任何修改，应以书面形式解释。此后，小组的决定对于合伙人和所有其他人，包括未能或拒绝参与仲裁程序的人，应是最终的、有约束力的和不可上诉的，并且仅应在法律规定的范围内进行审查。

（f）本中争议解决程序的启动第4.7节不得免除任何一方合伙人或其各自的任何关联公司履行其在本协议项下或任何其他最终协议项下的义务或与本协议所设想的交易有关的义务。在争议程序待决期间，合伙人及其各自的关联公司应继续善意履行其在本协议项下和其他最终协议项下的各自义务，但须遵守终止本协议或合伙人或其各自关联公司可能拥有的其他最终协议的任何权利。

（g）本条款的规定第4.7节应为各方对所有可仲裁争议的专属补救办法。这方面的条款第4.7节。包括这个第（g）款。不得损害任何一方向另一方（或以其他方式）取得追偿或寻求追索的权利。以该一方可能选择的方式（但受第12.4节本协议）。适用于所有索赔。损害赔偿、损失、费用和与可仲裁纠纷有关的事项以外的事项。

4.8合伙企业的费用；合伙人的报酬；员工.除本协议或其他最终协议另有规定外，任何合伙人均无权因向合伙企业提供的服务而获得任何报酬或获得一般行政和管理费用的补偿。合伙企业不得有员工。

4.9偿还CEO和COO的薪酬和自付费用.与首席执行官和首席运营官的薪酬相关的所有费用（包括。不限。工资和福利）和所有自付费用（包括。不限。支付给外部律师事务所的费用和成本。会计师和贷款人）由合伙企业或为合伙企业的账户合理承担的与其履行职责和责任相关的所有费用。或根据预期。本协议应根据以下条款（但仅限于范围内）支付或偿还（视情况而定）并受载于）服务协议（如适用）的条件规限。

4.10法律文件和程序.CDFJV和PAI应根据CDF的表格，批准库存融资和担保协议的形式以及与合伙企业将提供服务的交易商一起使用的任何其他辅助交易商文件的形式。就存货融资及担保协议与交易商

文件。CDFJV和PAI应在CDF现有法律程序的基础上，初步批准和采纳并促使合伙企业通过与库存融资和担保协议以及此类交易商文件相关的法律程序。

4.11信贷和运营政策.CDFJV和PAI最初应根据中免现有的信用和运营政策，批准和采纳并促使合伙企业采用信用和运营政策。

4.12附加服务.如果管理委员会确定需要就Polaris产品（排除产品除外）国内销售的库存融资或此类其他销售的融资向合伙企业或代表合伙企业提供额外服务。采购（或以旧换新）。或经合作伙伴或管理委员会批准的其他业务根据第1.2节且此类服务不是根据服务协议提供的。合伙企业应被要求尽一切合理努力首先从Polaris获得此类服务。中国中免或它们的一个或多个附属公司。但仅限于以市场价格和市场条款提供此类服务的范围内。在任何情况下，此类服务均不得由中免竞争对手或北极星竞争对手提供。

第五条
协议

5.1伙伴关系管理局.合伙企业有权行使本协议和法律授予的所有权力和特权。连同任何附带的权力。只要这些权力和特权对行为是必要的或方便的。促进或实现合伙企业的宗旨。合伙企业还应有权执行管理委员会的任何和所有行动。按照本协议的条款行事。认为为实现《公约》规定的目的所必需或可取的第1.2节本协议。任何合伙人均不得以合伙人身份行事，也不得有任何权力对另一合伙人或合伙企业具有约束力或代理，或代表另一合伙人或合伙企业承担或同意任何义务或责任。合伙企业和任一合伙人均不对其他合伙人在本协议签署之前或之后发生或产生的任何债务或义务负责或承担责任。本协议不应被视为在合伙人之间就任何活动创建普通合伙企业，而不是在合伙企业的范围和业务目的中规定的那些活动第1.2节。

5.2融资.合伙企业获授权根据管理委员会可能批准的条款和条件与中国中免订立并履行借款安排（并提供担保）以进行融资。中国中免应为支持合伙企业为Polaris产品国内销售（排除产品除外）提供库存融资的业务以及为该等其他销售、购买（或以旧换新）或经合伙人或管理委员会批准的其他业务提供融资的独家融资来源第1.2节在信贷和担保协议期限内。

5.3全球增长激励.

(a)受制于条款（d）下文，如果全球12个月ANR超过55000000美元，但截至任何一年的12月31日等于或低于75000000美元，则中免应在该12月31日之后的90天内向Polaris支付相当于（i）该计量期间全球12个月ANR乘积的金额，成倍增加减（ii）0.10%（10个基点）。

(b)受制于下文第（d）款，若截至任何一年的12月31日全球12个月ANR超过75,000，000美元，则CDF应在90天内向Polaris支付

在12月31日之后的金额等于（i）该计量期间的全球12个月ANR的乘积，成倍增加减（二）0.15%（15个基点）。

（c）如果截至任何一年的12月31日，全球12个月ANR超过100,000，000美元，那么各方同意讨论任何不同的未来财政奖励的水平；提供了任何此类财务奖励须经每一方批准，由每一方自行决定。

（d）如果Polaris的适当附属公司和CDF在瑞士、意大利和/或北欧地区的附属公司无法执行在这些司法管辖区建立融资计划所需的协议，则全球十二个月ANR的门槛反映在条款（a）和（b）条以上应降至双方善意共同确定的修订水平，双方应对本协定作出反映此类修订水平的修订。

第六条
分配及分配损益

6.1收益和信贷的分配和分配.合伙企业在每个会计月份结束之日起十五（15）日内，合伙企业应将该会计月份的合伙企业可分配现金分配给合伙人，除非管理委员会另有批准。合伙企业的利润和贷项按照合伙人各自的合伙权益分配给合伙人。

6.2损失分配.合伙企业的亏损按照合伙人各自的合伙权益分配给合伙人。

6.3预扣税款的处理；关于某些州税和地方税的分配.合伙企业根据《守则》或任何州或地方税法的任何规定就向合伙人的任何付款、分配或分配而预扣或支付的所有金额，或仅因任何合伙人持有合伙企业的权益而由合伙企业支付的任何此类金额，应视为根据本准则向该合伙人分配的金额第六条并应相应记入该合伙人的资本账户，并应减少该合伙人根据本协议有权获得的分配金额第六条。尽管本文有任何相反的规定，如果由于任何合伙人持有合伙企业的权益而减少了在任何财政年度对作为实体的合伙企业征收的任何州、地方或其他所得税，则应在财政年度结束后60天内向该合伙人分配相当于该合伙人应占减少额的金额。

6.4第704（c）款拨款.为联邦所得税目的，应根据《守则》第704（c）节对收入、收益、损失和扣除进行分配，以反映合伙企业资产的调整后计税基础与这些资产在合伙人资本账户中反映的价值之间的差异。

第七条
会计

7.1账簿；记录.合伙企业应按照公认会计原则建立并随时保持合伙企业完整、完整的权责发生制账簿。会计原则如有变更，须经管理委员会批准。合伙企业应建立并保存合伙企业的所有记录，包括（但不限于）所有合伙企业和管理委员会会议的记录。

7.2检查地点和权利；审计权.除非管理委员会另有批准，合伙企业的账簿和账户记录应在合伙企业位于伊利诺伊州芝加哥市的办事处随时保存和保存。各合伙人有权自费检查北极星验收，并在所有合理时间对合伙企业的账簿、记录、档案和其他文件进行检查、审查、审核和复印。在不限制前述内容的情况下，PAI有权在至少提前三十天向中免合资发出书面通知后，要求、审查和检查由中免合资或代表中免合资专门为计算成本和费用（包括分配）目的而编制或生成的中免合资或其关联公司的内部编制的工作表和记录（b）条证券化融资成本的定义；但PAI应及时补偿中免合资公司或其任何关联公司因此类检查和审查而产生的任何自付费用。合伙企业还应不时接受货币监理署的审查和监督（“OCC”），包括但不限于OCC对合伙企业活动进行审查的权利。

7.3审计员.除非合伙人或管理委员会另有约定，各合伙人应独立选择和保留一名内部或外部审计人员（一名“审计员”），对合伙企业的账簿、记录、档案等文件进行审计（一项“审计”），合伙人聘请审计师的费用由该合伙人自理。每一合伙人在进行审计过程中，应（i）促使其审计员与另一合伙人的审计员合作进行该审计员各自对合伙企业的审计以及有关合伙人或合伙人关联公司的其他财务报告的审计和编制，以及（ii）采取步骤促使合伙企业提供对合伙企业账簿、记录、档案和其他文件的合理存取，以便允许审计员按照公认的审计标准进行审计。各合伙人应界定各自对合伙企业进行审计的范围。

7.4会计年度.合伙企业的会计年度应于每年的12月31日（以下简称“公会计年度”).

7.5预算.管理委员会应不时但不少于每年要求首席运营官、中免（根据中免服务协议行事）或经管理委员会批准的其他人为合伙企业编制经管理委员会批准的期间预算草案。所有预算按照中免政策编制。管理委员会应审查和批准合伙企业的预算。

7.6财务报告.在切实可行范围内尽快且不迟于合伙企业每个会计年度结束后的九十天内，合伙企业应安排编制并向各合伙人提交年度报告，其中应包括截至该会计年度结束时合伙企业的资产负债表、收益表、现金流量表和随后结束的财政年度合伙人权益报表，包括任何合伙人可能合理要求的有关合伙企业的信息，以用于联邦或州纳税申报表以及任何政府当局要求的其他报告。根据《证券日报》第一段提交的所有年度财务报表第7.6节应按照公认会计原则编制。

合伙企业还应促使为合伙企业编制未经审计的月度和年度资产负债表和收益表，以及每个合伙人资本账户的月度和年度报表。合伙企业应使用商业上合理的努力来准备和归档（或指定使用商业上合理的努力来准备和归档的责任）适用法律或法规要求合伙企业向任何适用的银行监管机构提交的任何通知或申请。

7.7[保留].

7.8支付普通课程的费用.首席运营官有权代表合伙企业支付或促使支付合伙企业根据最终协议和在日常业务过程中产生的所有义务、责任和费用。支付给合作伙伴和合作伙伴的关联公司的费用只能根据最终协议或经管理委员会批准。银行账户的提款应由管理委员会批准的人员或根据服务协议以其他方式进行。

7.9会计决策.所有关于会计原则的决定，除非在此特别有相反规定，应由管理委员会批准，并应为合伙企业聘请的会计师所接受。

7.10任命税务事务合伙人和合伙企业代表.

(a)各合伙人特此组成并任命中免合资公司为“税务事务合伙人”《守则》第6231（a）（7）条所界定，中免合资公司同意以该身份行事（“税务事务合伙人”).税务事务合伙人应履行《守则》规定的税务事务合伙人的所有职责和义务，包括但不限于在收到后立即向合伙人传送税务事务合伙人从财政部长或其代表收到的所有通知和信息的副本，向秘书提供足够的信息，使秘书能够就涉及合伙或合伙人的任何行政程序向每个合伙人提供适当的通知，向秘书提供足够的资料，以促使每个合资格合伙人成为《守则》第6231（a）（8）条所指的“通知合伙人”，并在结算日期前三十天内向合伙人通知任何和解的条款和条件。

(b)自2018年1月1日起，管理委员会可指定任何人担任经《预算法》修订的《守则》第6223条定义的“合伙代表”（“伙伴关系代表”）适用于合伙企业的任何一个或多个纳税年度。除非管理委员会另有决定，特此指定CDFJV并将作为合伙企业代表，CDFJV将根据Reg. § 301.6223-1（b）（3）（i）（或其他适用法律下的类似概念或职位）为合伙企业的每个纳税年度指定“指定个人”。合伙企业代表可随时更换被指定的个人。合伙企业代表被授权并被要求在与美国国税局的所有争议、争议或诉讼中代表合伙企业（由合伙企业承担费用），并被授权全权酌情就BBA合伙企业审计规则作出任何可用的选择，并采取其认为必要或适当的任何行动，以遵守守则的要求，并就BBA合伙企业审计规则处理合伙企业的事务。每个合伙人和前合伙人将就与美国国税局的任何此类争议、争议或诉讼与合伙代表充分合作，包括向合伙代表提供合理要求的任何信息，以遵守BBA合伙审计规则并进行选举。

（c）由合伙企业代表全权酌情决定，（x）合伙企业代表可促使合伙企业根据《守则》第6221（b）条（经《预算法》修订）选择退出《BBA合伙企业审计规则》，（y）合伙企业代表可促使合伙企业按照《守则》第6226（a）条（经《预算法》修订）的规定向合伙人推出最终的合伙企业调整，或（z）合伙企业代表可促使在合伙企业层面支付纳税义务。

（d）每个合伙人同意就该合伙人在合伙企业层面因对该合伙人为公司合伙人的应纳税期间进行的合伙企业层面税务审计而施加的任何税务责任（包括相关利息和罚款）的比例份额而对合伙企业进行赔偿并使其免受损害，无论该合伙人在实际对合伙企业征收此类税款的当年是否为合伙企业的合伙人，或由于此类审计而成为合伙企业应支付的税款。合伙企业代表应合理确定合伙人（或前合伙人）在任何此类税务责任中的比例份额，同时考虑到相关事实和该合伙人提供的可减少此类责任的任何信息。合伙企业可以用任何分配抵消合伙人在任何此类税收负债中的份额。如果未与分配相抵，合伙企业代表可以向该合伙人提出书面付款要求，以可用资金向合伙企业支付合伙企业代表确定的合伙企业履行这些义务所需的金额，并以其他方式支付和偿还、赔偿并使合伙企业在此类税务责任方面免受损害。合伙人的此类付款应与该合伙人根据以下规定的额外出资的方式相同第2.2节。合作伙伴根据本协议支付的任何金额（或从其保留的任何分配第7.10款将不会被视为出资或以其他方式添加到合伙人的资本账户中，除非（如果有的话）合伙代表确定定性或处理是必要或适当的。

（e）合作伙伴根据本协议承担的合作和赔偿义务第7.11款应在合伙人参与合伙企业终止及合伙企业终止、解散和清盘后继续存续。

（f）合伙人在此项下的义务第7.10款将在合伙人的全部或任何部分合伙权益的清算、终止或其他转让以及合伙的解散、清算、清盘和终止（为此目的将被视为继续存在）后存续。合伙企业、管理委员会和其他合伙人可对未能履行其在本协议项下义务的合伙人（包括任何前合伙人）追究并强制执行本协议或适用法律项下的所有权利和补救措施第7-10款.

（g）合伙企业和合伙人在不限制本节一般适用性的情况下特别承认，税务事项合伙人、合伙企业代表和指定个人（如有）不得就其以该身份采取的任何行动对公司或任何合伙人承担损害赔偿或其他方面的责任、责任或责任，并应赔偿税务事项合伙人、合伙企业代表和指定个人因此类服务而产生的任何责任，只要税务事项合伙人、合伙企业代表或指定个人（如适用），没有恶意或重大过失。税务事务合伙人、合伙企业代表或被指定个人以这种身份发生的所有自付费用，应视为税务事务合伙人、合伙企业代表或被指定个人有权获得全额补偿的合伙企业费用。

7.11税收政策.管理委员会应与税务事项合作伙伴一起进行任何和所有税务会计和报告选举，并采用管理委员会应与税务事项合作伙伴一起不时批准的程序。

7.12税务审计的通知.税务事务合伙人或合伙企业代表在收到美国国税局或任何其他税务机关打算审查任何年度的合伙企业纳税申报表的通知后，应立即向合伙人发出通知。

7.13纳税申报表.合伙企业应作为普通合伙企业对待并提交纳税申报表，用于联邦、州、市和其他政府所得税和其他税收目的。税务事项合伙人应及时准备或促使准备并提交所有必须代表合伙企业向任何税务机关提交的纳税申报表和报表，并应在每年提交前向每个合伙人提交联邦和州所得税申报表草案以供审查和评论，并且每个合伙人在提交此种申报表之前有不少于十天的时间向税务事项合伙人提出意见（如果有），或以其他方式对所采取的立场或在此种申报表中作出的披露提出异议。如与任何申报表有关出现可仲裁争议，税务事项合伙人应在（x）可以提交而不会招致处罚的最后日期（在所有允许的延期生效后）和（y）可仲裁争议解决之日（以较早者为准）之前提交该申报表；提供了在仲裁争议解决前提出申报表的，在不损害当事人对仲裁争议的立场的情况下提出申报表。税务事务合伙人应为合伙企业准备或促使其准备所有联邦和州的纳税申报表和文件。每年，税务事务合作伙伴还将向每个合作伙伴提供一份报告，其中包含有关该合作伙伴关系的信息，以用于编制其联邦所得税申报表。在每年结束后的一百八十天或之前，税务事项合作伙伴还将向每个合作伙伴提供一份报告，其中包含有关该合作伙伴关系的信息，以用于编制其州所得税申报表。

第八条
解散和终止

8.1解散原因.下列情形最先发生的，导致合伙企业解散：

(a)中定义的违约事件第8.2（f）款）发生；

(b)中定义的违约事件第8.2节（不包括第8.2（f）款）发生，且非违约合伙人在该违约事件发生后的九十（90）天内（或，如果更晚，则在非违约合伙人知悉该违约事件后的九十（90）天内）选择根据第8.11款;

（c）合伙人相互书面同意解除合伙关系；

（d）合伙企业的任期结束；

（）合伙人根据第8.3节。8.4, 8.5或8.6解除合伙关系；

（e）合伙企业发生破产事件；

（f）发生根据伊利诺伊州《统一合伙法案》导致合伙关系解散的任何其他事件；或

（g）信贷及担保协议的终止。

8.2违约事件.发生与合伙人（或，如指明，其关联公司）有关的任何以下事件，即构成“违约事件”关于这类合作伙伴：

(a)合作伙伴未能按要求提供额外资本第2.2节；

(b)合伙人或其任何关联公司未能在任何重大方面履行其作为一方当事人的任何最终协议项下的任何义务，并在收到另一合伙人指明该未履行性质的书面通知后将该未履行持续三十天；

（c）发生信用担保协议项下的“违约事件”（本协议项下的违约事件不应被视为就合伙人发生，但应允许中免合资公司宣布与合伙企业有关的违约事件，并在本协议项下的违约事件发生时行使赋予中免合资公司的权利）；

（d）除合并事件外，合伙人未经另一合伙人事先书面同意，直接或间接出售、出租、转让、转让、质押、授予担保权益或以其他方式处分或设押其全部或任何部分合伙权益，或试图进行上述任何一项；

（e）除合并事件外，PII或中免直接或间接出售、出租、转让、转让、转让、质押、授予担保权益或以其他方式处分或设押其在合伙人的全部或任何部分权益，或试图进行前述任何一种行为，未经另一合伙人事先书面同意；或者

（f）发生与合作伙伴、Polaris实体或CDF有关的破产事件。

8.3因无法生存而解除伙伴关系.尽管第4.6（f）节），如（y）中国中免无法或不愿意根据信用及担保协议的条款向信用及担保协议项下的合伙企业提供垫款，则任一合伙人可在下述通知期内解散合伙企业。或如PAI在信用及担保协议项下向中国中免提出增加中国中免承诺的请求后的四十五（45）天内。中国中免未能兑现该请求（前提是PAI应已向中国中免证明了该等增持的合理需要）。或（z）如果Wells或中国中免为其金融业务获得资金的任何后续实体的未偿长期债务未能被评为投资级。合伙人因合伙企业无法存续而解散合伙企业，不构成违约事件第8.2节.选择在本协议项下解散合伙企业的合伙人第8.3节不对本协议项下的任何违约金承担责任。任一合伙人可据此解散合伙企业第8.3节通过在上述第一个事件发生后三十天内向另一合伙人提供其决定解散合伙的书面通知。条款第8.7、8.8、8.9、8.10节和8.12须适用于依据本条例实施的任何解散第8.3节.

8.4因竞争对手收购解除合伙关系.中免竞争对手直接或间接取得北极星或其任何关联公司或合伙企业至少10%的股权，或北极星竞争对手直接或间接取得中免或其任何关联公司或合伙企业至少10%的股权的，非被收购的合伙人可在合伙人知悉中免竞争对手或北极星竞争对手（视情况而定）取得该权益之日起三十日内，通过向另一合伙人提供其决定解散合伙企业的书面通知，解除合伙企业。合伙人因中免竞争对手或Polaris竞争对手（视情况而定）收购权益而解散合伙企业的情况如下所述第8.4节不应成为违约事件第8.2节。选择根据本协议解散合伙企业的合伙人第8.4节不承担本协议项下的任何违约金。条款第8.7、8.8、8.9、8.10条和8.12须适用于任何已生效的解散根据对此第8.4节.

本协议的规定，包括但不限于第九条，应继续适用于被收购实体，并应延伸至收购实体。

8.5因不可调和的根本争端解除伙伴关系.在以下情况下：

(a)PAI和CDFJV无法解决任何基本争议并使其相互满意，则任一合作伙伴可根据本条款和条件解散合伙企业第8.5节通过在该通知规定的解散生效日期前不少于六个月向另一名合伙人提供其决定解散合伙的书面通知。合伙人因本中所述不可调和的根本争议而解散合伙企业第8.5节不应成为违约事件第8.2节.条款第8.7、8.8、8.9、8.10条和8.12须适用于依据本条例实施的任何解散第8.5节.

为此目的第8.5节，a "根本性争议”应指管理委员会就其将就以下任何一项或多项事项作出的表决或决定持续陷入僵局，和/或PAI和CDFJV长期无法就其将作出的决定或合伙企业按其指示将采取的行动达成相互满意的共识：

（一）是否应对合伙企业使用的信用和运营政策（无论是直接还是通过履行服务协议）进行实质性修改，或此类信用和运营政策应用于合伙企业业务的方式是否应以任何实质性方式偏离中国中免历史上对001215的经销商和分销商适用此类政策的方式：但前提是，指，如管理委员会采纳任何该等信贷及营运政策，则有关该等采纳政策的任何争议均不构成根本争议；

（二）是否增加信用担保协议项下中免的合计承诺；前提是合伙企业方面有合理证明的业务需要进行此类增加，以适应合伙企业提供Polaris Product库存融资的业务；和

（三）伙伴关系是否应进行重大的营销努力；提供了此类营销努力将仅限于支持合伙企业为Polaris产品提供库存融资的业务，在法律上是可行的，将需要宣传和费用，这与合伙企业活动的范围和性质一般不矛盾，并且在经济上是可行的（与合伙企业业务计划中规定的股本回报率目标一致，但不限于）。

8.6因不可调和的商业纠纷解除合伙关系.如果PAI和CDFJV无法解决业务纠纷（以下定义）并使其相互满意，则任一合伙人可以根据本条款和条件解散合伙企业第8.6节通过在该通知规定的解散生效日期前不少于六个月向另一合伙人提供其决定解散合伙的书面通知。合伙人因本所述不可调和的业务纠纷解散合伙企业第8.6节不应成为违约事件第8.2节。条款第8.7、8.8、8.9、8.10条和8.12须适用于依据本条例实施的任何解散第8.6节。

为此目的第8.6节，a "商业纠纷”系指管理委员会在涉及或影响合伙企业所有权或运营的任何事项方面的任何持续僵局，和/或PAI和CDFJV长期无法就此达成双方满意的共识；但前提是，管理委员会未能一致批准将Polaris产品指定为排除产品或一致取消任何排除产品指定不构成业务纠纷。

8.7清盘.合伙企业解散时，除非PAI选择购买中免合资公司的合伙权益，或中免合资公司选择购买PAI的合伙权益，在任何一种情况下根据的条款第3.2节或第3.3节在此，分别对该公司的业务伙伴关系须清盘，并按本条所述在清盘时分配其全部资产第8.7节：

(a)在该解散中，除本协议另有明文规定外，管理委员会应担任清算人，并有权对合伙企业进行清算，并应着手促使出售合伙企业的部分或全部财产，并分配出售收益，连同任何未出售的资产，如本协议另有规定第8.9节。

(b)发生清算时，中免应继续根据中免服务协议提供服务，但仅限于PA径流账户（定义见中免

Services Agreement），PAI应继续根据Polaris Services Agreement提供服务，直至Polaris Acceptance没有PA RU-off Accounts。

（c）如果任何Polaris实体违约第8.2（d）条或第8.2（e）条或中描述的事件第8.4节发生于任何Polaris实体或其任何关联公司，则Polaris服务协议将被终止，Polaris的任何员工、代理商和代表不得向Polaris Acceptance提供服务或获得该技术。在清算期间，合伙企业应继续以“北极星验收”.

（d）在解散的情况下，CEO在合伙企业的职位将被终止，合伙企业不应产生任何营销费用，COO应负责维护客户服务并解决客户关于PA径流账户的问题。

（e）与根据《公约》解除合伙企业有关的第8.5节或8.6,所有员工遣散费由合伙企业承担，合伙企业应解除与合伙企业清盘相关的员工遣散费。

8.8清盘期间的管理权.除非本条例第二句的但书第8.8节、在合伙企业事务清盘期间，本协议规定的合伙人关于合伙企业管理的权利和义务继续有效。就清盘而言，管理委员会须继续行事，并须就清盘期间任何业务或经营的进行作出一切决定；提供了。但是，如果解散是由于发生（1）项中所述的违约事件第8.2（a）、8.2（b）节（但仅就付款义务而言），或8.2（f），或（ii）所描述的事件第8.4节，那么

违约合伙人或被收购的合伙人或PAI（视情况而定）将没有进一步的权利参与合伙企业的管理或事务或对管理委员会的决定进行投票，该合伙人任命的管理委员会成员应立即辞职（且该合伙人无权替换该成员），但该合伙人仍应受另一合伙人作出的所有决定的约束。

8.9清算中的分配。清算所得款项按以下优先顺序使用：

(a)一是对合伙企业担保债务和担保负债的偿付；

(b)二是对清算费用的支付；

（c）三是对支付合伙企业在正常经营过程中发生的对第三方的全部无担保债务和负债；

（d）第四，支付欠合伙人或其关联公司的所有无担保债务；

（e）第五，支付服务协议项下的所有义务；

（f）第六，对最终协议项下所有义务的支付（在不包括在上述（a）至（e）条）；

（g）第七，对于合伙企业或合伙人因合伙企业产生或与合伙企业有关的任何或有或不可预见的负债或义务，设立应由管理委员会批准的任何储备金；和

（h）第八，任何剩余余额应按其当时各自资本账户余额的比例分配给合伙人，并调整以计入一个合伙人根据本协议和根据本协议对另一合伙人的任何未偿债务（包括但不限于任何未支付的终止费）。在终止按预期设立的任何储备金时迅速条款（g）以上，任何释放的资金应按其当时各自资本账户余额的比例分配给合伙人。

根据本条例须向合伙人支付的所有款项第8.9节应对违约合伙人对合伙企业造成的任何和所有损害以及合伙人因合伙企业而未履行的其他义务进行抵销。

8.10溶解.合伙企业的资产按照第8.9节。合伙企业应被视为解散和清盘，本协议应终止，双方应各自自动对其各自应分担的任何合伙债务承担主要责任，无论是由于贷款、租赁或根据该合伙人作为合伙企业的普通合伙人应承担的最终协议而产生的其他责任，合伙人应迅速执行和/或向适当的监管机构提交管理委员会认为合理的文书和文件。尽管有前一句话的规定第4.7节。第六条。第7.10节，第8.9节。8.10和8.12，第九条。XI条和第12.3、12.4、12.6节，和12.16本协议在合伙企业解散和本协议剩余部分终止后仍有效。

8.11非违约方的补救措施.在违约事件发生时及持续期间，非根据第8.2（f）款）（这是合伙人的理解，关于合伙人或合伙企业的破产事件应根据伊利诺伊州《统一合伙企业法》导致自动解散，并第8.1（a）条）和8.1（f）本协议），非违约合伙人可以（但不必）选择根据以下条件解散合伙企业第8.7节通过向另一合伙人发出其当选的书面通知。非违约合伙人在本协议项下的权利第8.11款不应是非违约合伙人的专属补救措施，而应是非违约合伙人根据本协议或在法律上或在股权上可获得的所有其他权利和补救措施的补充。

8.12解散后事项.在合伙企业根据本协议解散的情况下第八条。（1）PAI应继承名称“北极星验收”且中免合资公司或其任何关联公司均不得使用上述名称或对其拥有任何权利，（ii）任何合伙人或其任何关联公司均不得使用合伙企业与任何交易商和分销商之间的任何协议和其他文件，（iii）任何合伙人或其任何关联公司均不得为合伙企业的利益而获得与任何交易商和分销商订立的任何抵押品或其他担保安排的利益，以及（iv）任何合伙人或其任何关联公司均不得以其他方式使用合伙企业的有形资产，除非，在上述每一种情况下第（i）条直通（四），如本协议另有明文规定（包括但不限于中国中免在任何拟由第8.7条）。

第九条
保密

在合伙企业任期内，每一方均应并应促使其高级管理人员、董事、雇员、代表、代理人和关联公司对另一方或其任何关联公司视为或指定为机密的任何非公开信息（包括但不限于技术）、有关合伙企业成立和运营的任何非公开信息或其详情，以及最终协议或有关合伙企业的其他文件中规定的任何其他非公开信息，或与各方或其任何关联公司履行任何最终协议有关的任何其他非公开信息严格保密，不得向任何人（该缔约方及其关联公司的财务和法律顾问、贷方、审计师、会计师、高级职员、董事、雇员、代表和代理人除外）披露任何此类信息，或在该缔约方或该缔约方的任何关联公司的业务中使用任何此类信息（最终协议所设想的业务除外）。此外，合伙企业还应遵守《格拉姆Leach Bliley法案》、15 U.S.C. 6801等关于非公开信息的隐私、保护和安全（定义见《格拉姆Leach Bliley法案》）的要求以及与此相关的所有OCC法规，包括在适用于合伙企业活动的范围内关于银行客户信息保密和保护的所有OCC政策声明。此外，在本协议终止后的五年内，PAI应并应促使其高级职员、董事、雇员、代表、代理人和关联公司对有关系统技术的所有信息严格保密，不得向任何人披露任何此类信息或在PAI或PAI的任何关联公司的业务中使用任何此类信息。尽管有上述规定，缔约方没有义务对（i）接收方在收到披露方提供的信息之前已知晓的信息进行保密，（ii）除因违反本条款的披露而向公众普遍提供或变得普遍可获得的信息以外的信息进行保密第九条，（iii）向某一缔约方披露的信息

由有权向该缔约方披露此类信息的第三方披露，或（iv）一缔约方在法律上被迫披露的信息；但前提是每一缔约方同意尽一切合理努力将任何法律要求通知另一方，在披露之前充分披露，以允许另一方对法律要求提出质疑。未经另一合伙人事先书面同意（不得无理拒绝同意），合伙人不得允许任何人对合伙企业或PAI或CDF向合伙企业提供的服务进行尽职调查；但前提是允许尽职调查的合伙人应促使进行尽职调查的一方书面同意受与此一致的保密条款的约束第九条。各合伙人承认并承认因违反本条款而对合伙企业和另一方造成的损害第九条无法通过金钱损失得到充分补偿。双方明确同意并考虑，因此，在任何一方违反或不遵守本条款的情况下第九条，合伙企业或其他合伙人，除了可能有权寻求的任何补救措施外，还可以获得此类适当的禁令救济，以支持本协议的任何此类条款。

第十条
负质押

每一合伙人与另一合伙人订立契约并同意：（i）不会对合伙企业或合伙企业的资产设定、招致或承担任何留置权，（ii）不会对该合伙人的合伙权益设定、招致、承担或允许存在任何留置权（在PAI的情况下，授予PAI（或其关联公司）的一个或多个出借人的留置权，以担保PAI（或其关联公司）产生的借款的债务），（iii）在知悉对合伙企业或合伙企业资产或该合伙人的合伙权益的任何留置权后，将立即通知另一合伙人，但在合伙企业正常经营过程中产生的留置权、信贷和担保协议所设想的对合伙企业资产的留置权以及将合伙企业命名为债务人并就向证券化融资机构的任何出售应收款项进行备案的融资报表除外。

第一条XI
赔偿和贡献

11.1合伙赔偿.合伙企业应对每一位合伙人（包括其过去、现在和未来的关联公司、高级职员、董事、股东、雇员、律师、代表和代理人）以及任何曾经或现在是或被威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（由合伙企业提起或有权提起的诉讼、诉讼或程序除外）的一方的人进行赔偿并使其免受损害，无论其是否为民事、刑事、行政或调查（每一“合伙受偿方"）由于合伙受偿方是或曾经是（a）合伙的合伙人，（b）管理委员会成员，（c）就合伙事务代表合伙人行事的高级职员、董事、股东、雇员、律师、代表或代理人，（d）合伙的代理人或代表，或（e）应合伙要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、股东、雇员、律师、代表或代理人，以支付费用（包括合理的律师费）、判决，如果合伙受偿方以合伙受偿方合理认为（i）符合或不违背最佳的方式善意行事，则合伙受偿方就该诉讼、诉讼或程序实际合理招致的和解罚款和已支付的金额

合伙企业的利益和（ii）与本协议条款一致，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他、她或其行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即合伙受偿方没有以合理地认为符合或不违背合伙的最佳利益或符合本协议条款的方式善意行事，或就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信他、她或其行为是非法的。

11.2贡献.如果一名以善意行事的合伙人（包括其过去、现在和未来的关联公司、高级职员、董事、股东、雇员、律师、代表和以善意行事的代理人），以其合理地认为（a）符合或不违背合伙企业的最佳利益和（b）符合本协议条款的方式，应支付或有义务支付合伙企业的任何适当义务，该合伙人（包括上述规定的其他人）应有权在必要的范围内从另一合伙人获得出资，以便在该出资生效后，每个合伙人承担的该义务不超过与其各自的合伙权益相对应的那部分。

11.3赔偿.各方应对对方及其关联企业及过去、现在和未来的高级管理人员、董事、股东、员工、律师、代表和代理人（统称“公获弥偿方”），以抵偿因受偿方违反其在本协议项下的任何陈述、保证或义务而招致的所有损失、费用、损害赔偿和开支（包括合理的律师费和开支）。

第十二条
一般

12.1附加文件和行为；进一步保证.就本协议以及本协议所设想的所有交易而言，每个合伙人同意执行和交付此类附加文件和文书，并执行可能必要或适当的附加行为，以实现、执行和履行本协议的所有条款、规定和条件，以及本协议所设想的所有交易。任何一方在本协议项下的所有批准均应采用书面形式。

12.2通告.本协议项下的所有通知、文件、书面交付和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已（a）当面交付，（b）存放在国家认可的隔夜快递服务后一个工作日，（c）存放在美国邮件、邮资预付、头等舱、挂号或挂号邮件后五个工作日，或（d）通过传真或电子邮件发送和接收如下的工作日：

			至：			PAI c/o Polaris Inc. 2100年55号高速公路 麦地那，MN 55340 关注：首席财务官 传真号码：763-542-0595
			附副本至：			PAI c/o Polaris Inc. 2100年55号高速公路 麦地那，MN 55340 注意：总法律顾问 传真号码：763-525-7790
			附副本至：			Kaplan，Strangis和Kaplan，P.A。 5500点富国银行中心 南七街90号 Minneapolis，MN 55402 关注度：James C. Melville 传真号码：612-375-1143
			至：			中免合资 c/o 富国银行 Commercial Distribution Finance，LLC 南威克街10号 芝加哥，IL 60606 关注：信贷总监
			附副本至：			总法律顾问 富国银行商业分销金融有限责任公司 10 South Wacker Drive 芝加哥，IL 60606 关注：法务部

12.3管辖法律；管辖权.本协议应受伊利诺伊州法律管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。受制于第4.7节根据本协议，在不损害任何一方向任何有管辖权的法院提起诉讼的权利的情况下，PAI和CDFJV各自同意，他们或他们各自的任何关联公司之间因本协议或其他最终协议而产生、与之相关、与之相关或附带于他们之间建立的关系的任何诉讼，无论是因合同、侵权、股权或其他原因产生的，均可由位于伊利诺伊州芝加哥市的州或联邦法院解决。

12.4放弃陪审团审判.有损于第4.7节根据本协议，PAI和CDFJV各自为自己和其任何关联公司放弃任何权利，让陪审团参与解决PAI或CDFJV或其各自关联公司之间因其与最终协议相关的关系而产生的、与之相关的、与之相关的或附带的任何诉讼，无论是在合同、侵权、股权或其他方面。PAI和CDFJV各自同意，任何诉讼都应在没有陪审团的情况下通过法官审判解决。

12.5整个协议；修订和重述.本协议连同其他最终协议，包含本协议双方及其各自的关联公司之间就本协议和其他最终协议、本协议和其他最终协议的标的事项以及合伙人及其各自的关联公司与其标的事项和合伙公司有关的权利、利益、谅解、协议和义务而存在的所有种类和性质的谅解和协议，并取代合伙人及其各自的关联公司之间先前的任何协议。在不限制前述内容的情况下，本协议修订重述并取代自生效之日起全部生效的第二份经修订协议。在生效日期之前，第二份经修订的协议应保持完全有效。

12.6技术.由任一合作伙伴（或在PAI的情况下，任何其他Polaris实体，或在CDFJV的情况下，CDF）拥有或使用并由该合作伙伴（或任何其他Polaris实体或CDF，视情况而定）在履行其根据本协议或其他最终协议承担的义务时使用且为该合作伙伴（或任何其他Polaris实体或CDF，视情况而定）专有的任何工艺、技术、硬件、软件、版权、专利、做法或其他知识产权（统称为“技术"）应为且在任何时候仍为该缔约方（或任何其他Polaris实体或CDF，视情况而定）的财产，合伙企业不得在该技术中拥有任何权益，除了在一项或多项最终协议中明确规定相反的范围内，以及除了就（1）PAI或其任何关联公司根据本协议条款购买或以其他方式承担中免合资公司的合伙权益，或（ii）除根据第8.3节（就PAI或其任何附属公司而言）或8.4（就PAI或其任何关联公司而言），CDFJV和CDF应被视为已自动授予合伙企业和PAI永久、免版税、非排他性许可，以使用CDFJV或CDF拥有或使用的与合伙企业开展业务相关的所有此类技术（但不包括由系统技术组成的技术，定义见下文）；提供了该许可仅在CDFJV或CDF是该技术的所有者或（就不属于CDFJV或CDF所有的所有该等技术而言）有向合伙企业和PAI授予该许可的合法权利的范围内，才应延伸至CDFJV或CDF拥有或使用的技术。在CDFJV或CDF拥有允许合伙企业或PAI转让此类许可的合法权利的范围内，合伙企业和PAI各自应酌情由合伙企业或PAI全权酌情将此类许可转让给任何其他Polaris实体或Polaris的任何关联公司。就本文而言，“系统技术”指中国中免及其关联公司为提供中国中免服务协议项下服务而使用的硬件和软件（包括但不限于操作系统软件、源代码和机器代码，包括中国中免及其关联公司拥有的软件和与系统技术或中国中免服务协议项下提供的服务相关的第三方许可软件）（该软件可根据在访问中国中免计算机系统时披露的大意为保密或受版权约束的通知被中国中免识别），连同所有供系统使用的书面手册和其他文件（由中免或关联公司内部编写或制作或许可给中免或关联公司）、诊断过程、安全程序、文件阵列、数据库系统、处理程序、程序逻辑、数据操作格式以及数据操作和处理例程（包括但不限于：（a）内部编程处理逻辑，（b）（i）发票购买的软件逻辑、软件格式和软件排序，（ii）现金应用，（iii）发票购买批准，（iv）费率和条款的制定和使用，（v）信贷承销，（vi）投资组合控制，以及（vii）地板检查抵押品验证，（c）第三方许可产品，但不包括系统生成的报告、账单表格、交易报表表格以及与此类硬件和软件相关的不受版权约束的任何信息（前提是此类信息不为中免或其关联公司以其他方式专有）或不为中免或其关联公司以其他方式专有的信息），因此可能会不时修改、扩展或取代。除本文件中明确描述的情况外第12.6节，合伙人在任何情况下均不得

或其任何关联公司凭借本协议或由于合伙企业的成立和运营而在另一方及其关联公司的技术中拥有任何权益。

与合伙企业运营相关开发的任何技术，分别涉及中免或PAI提供的服务，应分别视为中免或PAI的财产，该技术不应被视为合伙企业的财产；但前提是，如果此类技术是应合伙企业的请求为与合伙企业一起使用而开发的，或者如果开发此类技术的几乎所有成本均由合伙企业支付，则（以本文件最后一句为准第12.6节）CDF或PAI（视情况）应允许合伙企业复制该等技术供其自用，该等复制技术应视为合伙企业的财产，合伙企业应拥有使用该等复制技术的独立、永久、非排他性权利。尽管有上述规定，只有在CDF或PAI（视情况而定）是该技术的所有者或（就所有不属于CDF或PAI（视情况而定）拥有允许合伙企业复制该技术的合法权利的情况下，才允许合伙企业复制该技术。

12.7商标名称.根据许可协议的条款，任何一方均不得凭借本协议或因合伙企业的成立和运营而获得另一方或其任何关联公司的任何商号上的任何权利。合伙企业解散后，PAI将继承“Polaris Acceptance”这一名称，中免和中免合资公司均不享有任何权利，但中免在清算PA径流账户（定义见中免服务协议）时仍可继续使用“Polaris Acceptance”这一名称，且中免在《中免服务协议》规定的范围内仍可继续使用“Polaris Acceptance”这一名称的除外第8.12节.

12.8豁免.任何一方明示或默示的同意或放弃或放弃另一方在另一方履行其在本协议下的义务方面的任何违约或不履行，均不应被视为或解释为同意或放弃或任何其他违约或不履行该方在履行其在本协议下的相同或任何其他义务方面的任何其他违约或不履行。任何合伙人未对另一合伙人的任何作为或不作为进行投诉或宣布另一合伙人违约，无论失败持续多久，均不构成该合伙人放弃其在本协议下的权利。

12.9可分割性.如本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受影响，本协议应在法律允许的最大范围内执行。

12.10其他业务.在合伙企业存续期间，各合伙人、各合伙人关联企业可按常规继续经营业务。每个合作伙伴，以及每个合作伙伴的关联公司（不包括Polaris Acceptance），可以在任何时间和不时地从事和追求其他业务。在不限制前述范围的情况下，中免、中免合资、PAI、PSI、制造商、PII各自可寻求其他商业机会（包括但不限于合营企业），但无义务向合伙企业或相互转介业务或提供机会，除非合资协议第1.10和6.17节另有明确规定及第12.15款本协议。

12.11具有约束力的协议、转让.本协议对合伙人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对合伙人及其各自的继承人和许可受让人有利。尽管有上述情况，两者都不

除本协议明文规定外，应允许合伙人转让其在本协议项下的权利和义务，而无需事先征得另一合伙人的书面同意。每当在本协议中提及任何一方、个人、一方或合伙人时，该提及应被视为包括对该一方、个人、一方或合伙人的继任者和允许受让人的提及。

12.12对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议共同构成同一份协议。

12.13标题.本协议中的标题仅为方便起见而插入，在本协议条款的解释或解释中不予考虑。

12.14修正.本协议可随时不时修订，但任何修订必须以书面形式提出，并由当时为合伙企业合伙人的每一人签署。

12.15排他性.

(a)PAI与CDFJV订立契约并同意，在合伙企业期限内，在本协议终止和合伙企业解散之前的任何期间内，不会也不会允许PII、制造商、PSI、海事投资组合实体或其任何关联公司为经营目的（无论是排他性的、主要的还是其他的）与任何其他人订立、完善或以其他方式安排任何合资、业务合并、合同安排、合伙企业或其他法律或业务关系，一项商业金融业务及相关金融业务，支持（i）向部分或全部Polaris商业客户（不包括被排除的经销商）在国内销售Polaris产品（不包括被排除的经销商）或以其他方式向部分或全部Polaris商业客户（不包括被排除的经销商）就Polaris产品（不包括被排除的产品）提供库存融资（包括但不限于平面图融资），（ii）在国内销售由Polaris和/或其任何关联公司以外的制造商和分销商不时制造和/或分销的产品，包括但不限于Alcom，LLC，向Polaris商业客户（被排除在外的交易商除外），以及（iii）在缔约方同意伙伴关系将支持的地理区域内的其他业务；前提是，在每个第（二）条的规定和（三），指合作伙伴或管理委员会已一致批准该等销售或其他业务的融资。

(b)如果在生效日期或之后，Polaris或其任何关联公司收购任何业务的资产或股票，其中涉及与产品（核心单位除外）的制造或分销相关的一个或多个新业务线，Polaris应在收购后立即将该新的Polaris产品业务提交给合伙企业进行评估和融资。管理委员会应确定合伙企业是否应为此类新的Polaris产品提供商业融资或此类新的Polaris产品是否应在自收购之日起至管理委员会确定之日或收购后一年（以较早者为准）结束的期间内被指定为排除产品（该期间，“管理委员会初步审议期间").如果管理委员会未一致决定合伙企业应在管理委员会初步审议期限届满时或之前为此类新的Polaris产品提供商业融资，则新的Polaris产品应自动被指定为排除产品，管理委员会无需采取任何进一步行动，直至管理委员会一致决定不继续此类排除。如果管理委员会一致决定合伙企业应为这类新的

Polaris Product，Polaris应在管理委员会初始考虑期限（或在收购时新的Polaris产品可能被法律禁止或限制由合伙企业提供资金的范围内）届满后，在合理可行的情况下尽快开始过渡新的Polaris产品以供合伙企业融资。除非这类新的Polaris产品被指定为排除产品，否则Polaris或其任何关联公司、CDFJV或CDF均不得在管理委员会初步审议期间以及在法律上禁止或限制新的Polaris产品由合伙企业融资的任何更长期间内采取任何行动，从而导致未经管理委员会同意而延长新的Polaris产品的任何现有融资计划。

（c）如果在生效日期当日或之后，Polaris或其任何关联公司收购任何业务的资产或股票，其中涉及与核心单位相关的一个或多个新业务线，包括制造或分销核心单位，则Polaris应在此类收购后在合理可行的范围内尽快开始将此类核心单位业务过渡到由合伙企业融资（或在收购时由核心单位组成的新Polaris产品可能被法律禁止或限制由合伙企业融资的范围内的较长期限）。除非该等核心单位被指定为除外产品，否则Polaris或其任何关联公司、CDFJV或CDF均不得在核心单位被法律禁止或限制由合伙企业融资期间采取任何导致此类核心单位的任何现有融资计划未经管理委员会同意而延期的行动。

（d）自生效日期起，Polaris应在生效日期后合理可行的情况下尽快开始过渡海洋投资组合产品业务以供合伙企业融资。为免生疑问，截至生效日期，海运组合产品不属于排除产品。

（e）管理委员会可随时一致指定新的或现有的Polaris产品（包括核心单位）为排除产品，同样也可一致决定不继续任何此类排除，届时Polaris应在取消此类Polaris产品的排除产品指定为排除产品后，在合理可行的范围内尽快开始将此类先前排除的产品过渡到由合伙企业融资（或在移除时此类先前排除的产品可能被法律禁止或限制由合伙企业融资的较长期限）。为免生疑问，管理委员会根据原协议、第一次修订协议及第二次修订协议就排除产品作出的决定（不论是否一致同意）根据本协议的条款继续有效，除非及直至管理委员会一致作出与此有关的其他决定。管理委员会还可随时一致指定Polaris Products的任何经销商或分销商（排除产品除外）为排除经销商，同样也可一致决定不继续任何此类排除，届时合伙人和合伙企业应采取合理步骤，促使任何此类经销商或分销商在取消该经销商或分销商作为排除经销商的指定后，在合理可行的范围内尽快将其融资需求过渡到合伙企业。PAI承认并同意其在本协议中规定的第12.15款是中国中免订立本协议并根据本协议继续履行的重大诱因。

12.16宣传.PAI和CDFJV或其各自的任何关联机构均不得就本协议或合伙企业或与本协议或其相关的任何事项向新闻界或公众作出任何公开或其他披露，除非Polaris和CDF相互同意以双方均认可的形式进行公告。尽管有上述规定，但在法律或适用于该缔约方（或该附属机构）的全国性证券交易所规则要求该缔约方（或其附属机构）进行公告的范围内

关于本协议或合伙企业或与本协议或其相关的任何事项，则该缔约方（或该关联企业）可发布公告，以便该缔约方（或该关联企业）适当遵守该法律或规则；提供了该缔约方（或该关联公司）在该缔约方（或该关联公司）意识到其遵守该法律或规则的必要性后，立即向该另一方发出该公告的通知，但无论如何，不迟于该公告的发布时间。

12.17无第三方受益人.本协议为合伙人的唯一和专属利益，不应被视为为任何其他人的直接或间接利益。

12.18代理免责声明.本协议不构成任何一位合伙人（或其任何关联公司）作为另一位合伙人（或其任何关联公司）的法定代表人或代理人，合伙人（或其任何关联公司）也无权或授权对另一位合伙人（或其任何关联公司）或合伙公司承担、产生或承担任何形式的明示或暗示的任何责任或任何义务，除非该合伙人另有明确许可，以及任何最终协议中明确规定的除外。

第十三条
定义

本协议使用的下列用语具有以下含义：

“额外出资”应具有赋予它的意义在第2.2节。

“附属公司"就一人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何人。

“协议”应具有在序言到此为止。

“管理委员会批准”应具有赋予它的意义在第4.1节。

“可仲裁争议”应具有赋予它的意义在第4.7（a）节。

“平均未偿余额"是指，就任何已界定的一组证券化应收款（或预期成为证券化应收款的应收款）而言，这类应收款的合计平均余额，计算到小数点后两位，在径流期内为每个月确定，假设这类余额在径流期内平均且完全摊销。

“破产事件"就任何人而言，指在处所内具有管辖权的法院作出的判令或命令，裁定该人破产或资不抵债，或批准根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律适当提交的寻求对该人进行重组、安排、调整或组成或就该人而言的呈请，或指定该人或其财产的任何重要部分的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员），或命令对其事务进行清盘或清算，及任何该等法令的延续或

命令不中止并在连续六十（60）天期间生效；或该人同意对其提起破产或破产程序，或该人提交根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律寻求重组或类似救济的呈请或答复或同意，或该人同意提交任何此类呈请或指定接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员）或其财产的任何实质性部分，或由其为债权人的利益作出转让，或由其以书面承认其一般无力偿付到期债务并愿意被判定为破产人。

“基础资本"在任何时候均指（a）Polaris Acceptance当时的有形净值，以及（b）Polaris Acceptance当时借入的循环贷款本金总额（定义见信贷和担保协议）的总和。

“BBA合伙企业审计规则”是指经《预算法》修订的《守则》第6221至6241条，包括与《守则》第6221至6241条相同主题的任何其他《守则》条款，以及根据任何此类条款颁布或提议的任何法规以及与此相关的任何行政指导。

“预算法”是指《2015年两党预算法案》。

“营业日”是指芝加哥联邦储备银行开放交易业务的任何一天。

“商业纠纷”应具有赋予它的意义在第8.6节.

“资本账户”应具有赋予它的意义在第2.3节.

“中国中免”系指富国银行 Commercial Distribution Finance，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“中国中免竞争对手”指个人或公司、合伙企业、信托、协会、个人独资企业、有限责任公司或其他任何种类的实体，其直接或间接、单独或共同拥有、管理、经营、控制或参与、或作为高级职员、雇员、合伙人、董事、股东（如上文所述除外）或与除北极星承兑、中免、或截至本协议签署之日的任何中国中免关联机构。

“中国中免服务协议”系指中国中免与Polaris Acceptance之间的某些第二次修订和重述服务协议--中免至PA，自2019年3月1日起生效，因为此类协议可能会不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。

“中国中免”应具有在序言到此为止。

“中国中免购买期权”应具有赋予它的意义在第3.3（a）款）.

“首席执行官”应具有赋予它的意义在第4.5节.

“代码"是指经修订的1986年《国内税收法》或其任何继承者。

“出资协议”系指中国中免与合伙企业之间日期为1996年2月7日的某些出资协议，作为此类协议可不时修订、重述、修改或补充。

“首席运营官”应具有赋予它的意义在第4.4节.

“核心单位”指（1）Powersports单元，以及（ii）Marine单元。

“信贷和担保协议”系指中国中免与合伙企业之间自2019年3月1日起生效的若干经修订和重述的信用及担保协议，作为该等协议可不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。

“违约合作伙伴”系指造成违约事件的当事人。

“最终协议”指本协议、合资协议、信用担保协议、中免服务协议、北极星服务协议、次级服务协议、制造商回购协议、出资协议、程序信函、许可协议，每份该等文件可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贴现率”是指，截至本协议签署之日，百分之二（2%），此后为中免合资公司不时确定的费率，并由PAI提供投入。

“可分配现金”是指，就任何财政月末而言，相当于（x）合伙人当时合并总资本账户余额的剩余部分的金额，减（y）相当于基础资本的规定股本百分比的金额，以截至该月底每月确定的基础资本为基础。

“生效日期”应具有在序言到此为止。

“有效率”应具有信用和担保协议中该术语所赋予的含义。

“员工遣散费”系指，就合伙企业解散而言，（i）中免、Polaris或其任何关联公司根据适用于其各自人员的遣散费政策向在解散时专门为合伙企业服务的人员支付的所有遣散费，前提是这些人员在中免、Polaris或该关联公司的雇佣关系（视情况而定）将因该解散而终止，及（ii）在解散时专为合伙企业服务的人员将产生的所有搬迁和搬迁费用，但该等人员将根据中免、北极星或其各自的任何计划或政策进行搬迁

与此类解散有关的关联公司（25个合适）；提供了这篇文章中描述的费用第（ii）条不得超过在该人员代表合伙企业受聘之前将该人员迁回该人员居住地所产生的费用。

“事件6/默认”应具有赋予它的意义在第8.2节.

“排除的经销商”应具有赋予它的意义在第1.2节.

“排除产品”应具有赋予它的意义在第1.2节.

“延长任期”应具有赋予它的意义在第1.4（a）款）.

“公允市值"应是指，就一组已界定的应收款项而言，根据计算该等应收款项现值所采用的方法和公式确定的金额附表1附件基于（1）贴现率的利用，（11）假设此类应收款的平均寿命与决算期相等，（iii）此类应收款的收益率，基于对此类应收款创建的预测预测，并应用于此类应收款的预计平均未偿余额；（iv）基于（x）证券化融资的资金成本预测的预计资金成本，以及（y）由Wells确定的预测资金成本，应用于此类应收款的预计平均未偿余额，并假设此类应收账款完全由债务提供资金；（v）CDFJV在投入PAI的情况下确定的为此类应收账款提供服务的预计成本；（vi）与此类应收账款的预计平均未偿余额相关的预测冲销。仅供说明之用，公平市场价值计算的例子载于附表1.所有预测和预测将基于CDFJV的预测以及PAI的输入。CDFJV应允许PAI根据PAI的合理请求，不时审查支持确定公平市场价值的数据。将定期进行回测，以评估所使用的预测和预测的质量，预测和预测将在每个日历月或以Wells可能确定的不同间隔进行调整。预测和预测将在每次管理委员会会议上进行审查。

“首次修订协议”应具有在独奏会到此为止。

“会计年度”应具有赋予它的意义在第7.4节.

“根本性争议”应具有赋予它的意义在第8.5节.

“融资证券化应收账款"指在任何日期，在该日期之前的任何时间，（i）由合伙企业出售给由Wells赞助的证券化设施和（ii）已通过发行公共或私人债务（不包括从CDFJV的任何关联公司向CDFJV或其任何关联公司提供的公司间贷款）提供资金的应收款项。

“融资证券化应收账款金额”指截至任何日期，已融资证券化应收款项的未偿本金余额总额。

“全球月度亚行”指在任何一个历月内，Polaris Product的所有经销商和分销商（在不考虑证券化的情况下根据管理基础确定）欠除Polaris Acceptance和富国银行 Capital Finance Corporation Canada以外的中免关联公司的未偿本金总额（不包括任何该等归属于零售销售或排除产品的本金金额）因向位于北美以外的经销商和分销商销售Polaris Product而产生的应收款项（不包括零售销售）并由中免的该等关联公司提供资金（为免生疑问，除Polaris Acceptance和加拿大富国银行资本金融公司）外，在该日历月的每一天的合伙企业任期内，除以该日历月的天数。

“全球十二个月ANR”是指就任何十二个月期间而言，按伙伴关系任期内每年12月31日计算，该期间每个月全球月度亚行的总和除以十二。

“获弥偿方”应具有赋予它的意义在第11.3节.

“初期任期”应具有赋予它的意义在第1.4（a）款）.

“投资等级”是指，对于Wells（或中国中免在任何时候通过其金融业务获得资金的任何继承实体）而言，标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司对Wells（或此类继承实体，视情况而定）的长期债务的评级在该时间分别为“BBB-”或更高或“Baa3”或更高。

“合资协议”系指PII与中国中免之间的某些第二次经修订及重述的合资协议，日期自2019年8月1日起生效，该等协议可能会不时作出修订、重述、修订及重述、修改或补充。

“首期最后一天”是指2027年2月28日。

“许可协议”指PAI、制造商和Polaris Acceptance于2023年11月1日签署的某些第二次经修订和重述的许可协议，因为该协议可能会不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“管理委员会”应具有赋予它的意义在第4.1节.

“管理委员会初步审议期间”应具有在 第12.15（b）款）.

“制造商”应具有在独奏会到此为止。

“制造商回购协议"系指PII、制造商、PSI、Polaris Acceptance及海运组合实体之间日期为2024年7月1日的若干经第二次修订及重述的制造商回购协议，该协议可能会不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“海运组合实体”指特拉华州有限责任公司Highwater Marine，LLC、特拉华州有限责任公司Polaris Boats LLC和特拉华州有限责任公司Pontoon Boat，LLC，以及“海事投资组合实体”应指其中任何一种。

“海运组合产品”是指任何海运投资组合实体制造或分销的所有库存和每一类型或性质的其他产品。

“Marine 0072程序信”系指日期为生效日期的若干计划信函（Marine Portfolio）-库存融资计划，其中PII、制造商、PSI、Marine Portfolio Entities、Polaris Acceptance，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“海事单位”是指所有类型和品种的带有发动机或发动机的海洋装备，包括但不限于船只和个人船只。

“成员”应具有赋予它的意义在第4.2节.

“合并事件”系指（i）合伙人的直接或间接母公司的合并或合并（a“合并方”）与任何其他法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体（a“继任实体"），（ii）涉及合并方和继承实体的股本或股权的法定股份或股权交换，（iii）向继承实体出售合并方的全部或基本全部资产，或（iv）向继承实体出售合并方的全部未偿还股本或股权；但前提是，如果合作伙伴或其任何关联公司的内部公司或道德政策（每个合作伙伴都承认并同意此类政策应由该合作伙伴或其关联公司本着诚意一致适用，而不是作为导致此类事件不符合合并事件的借口）将不允许该合作伙伴或其关联公司与适用的继任实体开展业务或以其他方式与任何交易中所述的关联第（i）条直通（四）以上，则该交易不应被视为合并事件。

“合并方”应具有定义中赋予它的含义“合并事件.”

“无行权日期”应具有赋予它的意义在第3.3（a）款）.

“非违约合作伙伴”系指当另一方为违约合作伙伴时，未造成违约事件的一方。

“OCC应具有在第7.2节.

“原协议”应具有在独奏会到此为止。

“PA”应具有在独奏会到此为止。

“PAI”应具有在序言到此为止。

“PAI购买选项“应具有在第3.2（a）款）.

“面板”应具有赋予它的意义在第4.7（c）节）.

“合作伙伴”和“合作伙伴" shall have the meanings given to them in第1.1节。

“伙伴关系”应具有在独奏会到此为止。

“合伙受偿方”应具有赋予它的意义在第11.1节.

“合伙权益”和“合伙权益" shall have the meanings given to them in第1.1节.

“伙伴关系代表”应具有赋予它的意义在第7.10（b）节）.

“党”和“缔约方" shall have the meanings given to them in第1.1节.

“人”是指并包括个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、股份有限公司、非法人协会、合营企业、信托、独资企业和任何其他实体或政府机关。

“坑”应具有在独奏会到此为止。

“北极星”应具有在独奏会到此为止。

“北极星验收”应具有在独奏会到此为止。

“Polaris商业客户”指任何或所有国内（i）经销商、（ii）分销商、（iii）游艇俱乐部运营商，以及（iv）主要为商业用途或转售而购买任何Polaris产品的其他商业客户，在每种情况下，但为免生疑问，不包括为个人、家庭或家庭目的以零售方式购买Polaris产品的消费者。

“北极星竞争对手”指直接或间接、单独或共同拥有（但不包括其有表决权的股本公开上市的任何公司的已发行有表决权的股本的10%以下的所有权）、管理、经营、控制或参与或作为高级职员、雇员、合伙人、董事、股东（除上文所述）或与从事雪地摩托、全地形车（a/k/a ATV）、并排车辆中的一种或多种业务有关联的个人或公司、合伙企业、信托、协会、个人独资企业、有限责任公司或其他任何种类的实体，除Polaris Acceptance、Polaris或Polaris的任何附属公司之外的低排放车辆或摩托车（以及，在每种情况下，相关零件、成衣和配件）行业截至本协议日期。

“北极星产品"在任何时候，指（i）Polaris或其任何关联公司在该时间制造或分销的任何产品（包括但不限于任何海运组合产品）和（iii）管理委员会批准的任何其他产品。

“北极星服务协议”是指PAI和Polaris Acceptance自2019年3月1日起生效的某些第二次修订和重述服务协议--Polaris to PA，因为此类协议可能会不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。

“Powersports节目信”系指自生效日期起，在、PII、制造商、PSI、海运组合实体及Polaris Acceptance之间的若干经修订及重述的计划信函（Powersports）-库存融资计划，并经不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“动力运动单元”是指所有类型和品种的带有发动机或发动机的陆地运动、公用事业、娱乐设备，包括但不限于摩托车、轻便摩托车、机动自行车、踏板车、站立式踏板车、全地形车、三轮车、三轮车、四轮车、并排、雪地摩托、高尔夫球车、个人运输车、其他使用车把或方向盘控制动作的单位和/或其操作人员接触到要素的单位。

“利润”或“损失”是指，对于根据以下条款考虑的每一期第六条，分别等于合伙企业在该期间的应税收入或应税损失的金额，根据联邦所得税原则确定，并进行以下调整：

（一）应在此类应税收入或应税损失中增加一笔金额，该金额等于合伙企业在该期间收到的完全免于联邦所得税利息收入的任何收入，该收入根据《守则》第103条免于联邦所得税）；

（二）《守则》第705（a）（2）（b）节所述或根据Treas.Reg. § 1.704-1（b）（2）（iv）（i）被视为第705（a）（2）（b）节支出的合伙企业的任何支出，且在计算利润或损失时未予考虑的，应从该等应税收入或损失中扣除；（iii）应根据《守则》第704节及其规定作出的其他调整。

“程序信函”指（i）Powersports计划信函，及（ii）Marine Portfolio计划信函。

“按比例分享”应具有定义中赋予它的含义“证券化融资成本.”

“PSI”应具有赋予它的含义在独奏会到此为止。

“购买期权截止日期”应具有赋予它的意义在第3.2（b）款）.

“应收款项”系指合伙企业在开展业务过程中产生或获得的构成经销商应收款或“应收账款”（本协议使用此类术语）的所有账户、付款无形资产和/或工具（如《统一商法典》中定义的每一个此类术语）。

“应收款出售协议”系指合伙企业不时作为一方的任何协议，根据该协议，合伙企业就证券化交易向买方转让应收款项。

“复苏”是指在应收款项之前已由合伙企业冲销的一个日历月内，从债务人或代表债务人收到的与应收款项有关的任何付款或资金。

“续期通知日期”指初始任期届满、延长任期或额外任期（如适用）前一年的日期。

“所需股本百分比”指百分之三十三（33%），由合伙人或管理委员会根据第2.2节.

“规定的撤回通知日期"应，（a）如已发生缩短提款事件，指根据及依据第2.7（b）款），而该通知包括对该缩短提款事件的合理详细解释，或（b）如没有发生缩短提款事件，指根据及依据第2.7（b）款）.

“径流期"是指，就合伙企业将出售给证券化设施的任何应收款而言，自此类应收款成为证券化应收款之日起，相等于二十四（24）个月的日历期间。

“第二次修订协议”应具有在独奏会到此为止。

“证券化工具”是指证券化交易的设立、管理和完成所依据的金融方案和结构。

“证券化融资成本"指就任何日历月而言，就该月份的融资证券化应收款项而言，中国中免合资公司或任何其他公共或私人债务发行人（不包括向中国中免合资公司或其任何关联公司向中国中免合资公司或其任何关联公司提供的公司间贷款）所应付的利率（i）的乘积（a）之和，（ii）证券化应收款项在该月份的平均每日期末未偿还余额中已由发行公共或私人债务（有关向中免合资公司或其任何关联公司从中免合资公司的公司间贷款除外）提供资金的部分，及（iii）该月份的天数，分裂由360，（b）Wells或其任何关联公司实际发生的任何成本或费用，具体和直接涉及证券化应收账款和/或在该月期间分配给该实体的任何成本或费用的按比例份额，在每种情况下与资助的证券化交易有关，

由Wells或其任何关联公司赞助、安排或管理，包括但不限于Wells或其任何关联公司（视情况而定）就任何公共或私人债务（不包括从CDFJV的任何关联公司向CDFJV或其任何关联公司提供的公司间贷款）为任何证券化应收款提供资金而招致或分配给（视情况而定）的任何成本或费用的任何实际或按比例分担，包括但不限于，与合伙企业转让给证券化融资的应收款项相关的任何债务成本，但未通过发行公共或私人债务（与中免合资公司或其任何关联公司向中免合资公司或其任何关联公司提供的公司间贷款有关的债务成本，但不包括在实际利率中，以及（c）（i）该月份实际利率的乘积，（ii）证券化应收款项在该月的平均每日期末未偿还余额中没有由发行公共或私人债务提供资金的部分（关于向中免合资公司或其任何关联公司从中免合资公司的任何关联公司提供的公司间贷款除外）及（iii）该月的天数，分裂到360。就本定义而言，“按比例分享”系指证券化应收款金额在任何特定时间所承担的占适用证券化交易标的整个资产池总面值的比例。

“证券化交易"系指合伙企业在任何应收款中的权益正在或将由合伙企业以公平合理等值的价值转让给所谓的特殊目的实体，且合伙企业打算根据公认会计原则将此种转让作为出售入账的任何证券化或结构性融资交易（尽管这种转让最终可能如何被定性为税务和会计目的）。在不限制上述规定的情况下，合伙企业将应收款项出售到Wells赞助的证券化融资中，正如目前根据第二次修订协议发生的那样，构成证券化交易。

“证券化应收账款”系指合伙企业就证券化交易向证券化融资机构出售的应收款项。

“证券化应收账款金额”指在任何特定时间，（i）未备抵的证券化应收款项金额之和加（ii）已融资的证券化应收款项金额。

“高级官员”应具有赋予它的意义在第4.7（a）款）.

“服务协议”指《北极星服务协议》、《中免服务协议》和《次级服务协议》。

“SG & A成本”指在任何时期内，由合伙企业发生或由中国中免分配给合伙企业的与合伙企业平面图资产相关的销售、一般和管理费用，包括应收账款和证券化应收账款。SG & A成本不包括审计校对、外部服务费用、外部信贷、收款和收回成本，以及那些通常外包的服务的成本和费用，例如法律和审计。

“缩短提款事件”指PAI向CDFJV提供书面通知的日期，表明在PAI发出后已经过了不少于三十天没有合理满意的决议，对（a）任何应收款出售协议中计算的根据该协议出售的任何应收款的“公允价值”，以及PAI主张的与根据本协议中规定的公允市场价值定义计算的金额存在重大差异，或（b）确定公允市场价值（或其任何组成部分，包括贴现率或为确定应收账款的公允市场价值而服务的预计成本）由中免合资。

“次级服务协议”系指PAI与CDF于2012年11月30日签署的若干经修订及重述的次级服务协议-Polaris to CDF，因为该等协议可不时修订、重述、修订及重述、修改或补充。

“继任实体”应具有定义中赋予它的含义“合并事件.”

“系统技术”应具有赋予它的意义在第12.6节。

“有形净值"就合伙企业而言，指在任何时候，根据美国公认会计原则确定的（a）合伙企业总资产减去（b）（i）合伙企业总负债的总和（不采取行动且不重复扣除）的剩余部分，（ii）合伙企业为预期损失和费用设立的所有准备金（在计算上述（a）条中的总资产时未扣除且未包括在（i）条中的范围内），以及（iii）合伙企业的所有无形资产，包括但不限于商誉（包括任何金额，然而在资产负债表上指定，代表收购业务和投资的成本超过基础有形资产）、商标、商标权、商号权利、版权、专利、专利权、许可、未摊销的债务折扣、营销费用、组织费用和竞业禁止协议。

“税务事务合伙人”应具有赋予它的意义在第7-10款.

“技术”应具有赋予它的意义在第12.6节.

“终止费”应具有赋予它的意义在第1.4（b）款）.

“第三次修订协议”应具有在独奏会到此为止。

“未提供资金的证券化应收账款”是指，截至任何日期，证券化的应收款项减已融资的证券化应收账款，为免生疑问，应包括在该日期之前的任何时间，（i）由合伙企业出售给由Wells赞助的证券化设施的应收账款，以及（ii）未通过发行公共或私人债务提供资金的应收账款（与CDFJV或其任何关联公司从CDFJV的任何关联公司向其提供的公司间贷款有关的除外）。

“未备付的证券化应收账款金额”指截至任何日期，未备抵证券化应收款项的未偿本金余额总额，应计算为证券化应收款项总额减融资证券化应收账款金额。

“韦尔斯”应指富国银行银行，N.A。

“提款日期”应具有赋予它的意义在第2.7（b）节。

作为证明，本协议自2024年2月7日起执行并交付，自生效之日起生效。

			POLARIS验收公司。 签名：/s/约翰·施普林格 姓名：约翰·施普林格 职称：副总裁 中国中免JOINT Ventures，LLC 签名：/s/Laura Early 姓名：Laura Early 职称：高级证券化官员和司库

附表1

公允市场价值计算的备考示例

附表2

初始排除交易商