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图表10.1

执行版本

 

 

交易代码：CUSIP 53404UAY0

左轮手枪的CUSIP代码：53404UAZ7

第三份修订并重新确认的信贷协议

截至日期为

2026年3月27日

在…之中

林肯国家公司

作为账户方及担保人

子公司账户各方，

作为额外的账户方

巴恩斯党成员们

以及

美国银行，非合并形式

作为行政代理人

 

 

20亿美元

 

 

BOFA证券公司，摩根大通银行，无具体注册地

以及

威尔斯·法戈证券有限公司

作为联合首席导演和联合制片人

以及

摩根大通银行，无具体地址

以及

威尔斯·法戈银行，全国协会

作为联合营销代理机构

 

 

目录

 

          页面  

第一条 定义

      1  

第1.01节

      定义/说明      1  

第1.02节

      会计术语与核算方法      20  

第1.03节

      借款类型      20  

第1.04节

      其他解释性条款      20  

第1.05节

      利率      21  

第二条 信用额度

      21  

第2.01节

      信用证。      21  

第2.02节

      银团信用证的开具与管理      24  

第2.03节

      报销快递费用、保险费等相关开支。      25  

第2.04节

      贷款      28  

第2.05节

      借款通知；利息选择方案      29  

第2.06节

      贷款融资      30  

第2.07节

      贷款证据      31  

第2.08节

      贷款到期日      32  

第2.09节

      贷款利率      32  

第2.10节

      费用/收费      33  

第2.11节

      承诺的终止、减少或增加      34  

第2.12节

      可选预付费服务      35  

第2.13节

      一般支付原则；按比例分配      36  

第2.14节

      资金损失      38  

第2.15节

      利息和费用的计算      38  

第2.16节

      关于经NAIC批准的银行的相关规定      38  

第2.17节

      违约银行      41  

第2.18节

      承诺期限延长与终止日期的相关事宜      45  

第三条 条件

      47  

第3.01节

      每次的信用延期时间      47  

第3.02节

      有效性      47  

第四条 陈述与保证

      49  

第4.01节

      企业的存在与权力      49  

目录

（继续）

 

          页面  

第4.02节

      企业及政府授权；违规行为      49  

第4.03节

      约束力      49  

第4.04节

      财务信息      49  

第4.05节

      诉讼      50  

第4.06节

      遵守《就业标准法》的规定      50  

第4.07节

      税收      50  

第4.08节

      子公司      51  

第4.09节

      并非投资公司；用于杠杆交易的股票      51  

第4.10节

      各项义务应同等对待      51  

第4.11节

      不会违约/不会出故障      51  

第4.12节

      受限子公司      51  

第4.13节

      环境问题      51  

第4.14节

      完全披露      51  

第4.15节

      附属账户各方的单独陈述      52  

第4.16节

      乐器      53  

第4.17节

      被认可的机构；反腐败法律；爱国者法案      53  

第4.18节

      受影响的金融机构      53  

第4.19节

      实际受益权益      54  

第4.20节

      被涵盖的实体      54  

第4.21节

      对外投资规则。      54  

第五条 契约条款

      54  

第5.01节

      信息。      54  

第5.02节

      义务的履行      57  

第5.03节

      业务运营与维持生存      57  

第5.04节

      财产维护；保险      58  

第5.05节

      遵守法律      58  

第5.06节

      财产、账簿和记录的检查      58  

第5.07节

      财务承诺条款      58  

第5.08节

      负抵押品      59  

第5.09节

      资产合并、收购与出售      59  

 

ii

目录

（继续）

 

          页面  

第5.10节

      信用使用      59  

第5.11节

      各项义务应同等对待      59  

第5.12节

      某些债务关系      59  

第5.13节

      交易结束后的义务      60  

第5.14节

      对外投资规则      60  

第六条 违约行为

      60  

第6.01节

      违约事件      60  

第6.02节

      违约通知      63  

第七条 行政代理人

      63  

第7.01节

      任命与授权      63  

第7.02节

      代理费      63  

第7.03节

      代理商及分支机构      63  

第7.04节

      代理人的行动      64  

第7.05节

      与专家的咨询交流      64  

第7.06节

      代理人的责任      64  

第7.07节

      赔偿措施      65  

第7.08节

      信用决策      65  

第7.09节

      继任代理人      65  

第7.10节

      分支机构代表团      66  

第7.11节

      联合牵头安排人及其他代理人      66  

第7.12节

      一些与ERISA相关的法律问题      66  

第7.13节

      纠正错误的付款行为      67  

第八条 情况的变化

      68  

第8.01节

      无法确定费率      68  

第8.02节

      非法性      70  

第8.03节

      成本上升而收益下降。      70  

第8.04节

      以基准利率贷款替代受影响的SOFR贷款      72  

第8.05节

      税收      72  

第8.06节

      [预留]      74  

第8.07节

      减轻责任；银行更换      75  

 

iii

目录

（继续）

 

          页面  

第九条 担保

      75  

第9.01节

      担保/保证      75  

第9.02节

      无条件担保      76  

第9.03节

      仅在所有款项全额支付后才能解除义务；在特定情况下可以恢复原有状态。      77  

第9.04节

      公司的弃权声明      77  

第9.05节

      代位求偿      77  

第十条 其他事项

      77  

第10.01节

      通知/公告      77  

第10.02节

      无需豁免      78  

第10.03节

      费用；赔偿责任无需承担责任银行机构      78  

第10.04节

      支付方式的共享      80  

第10.05节

      修改与豁免条款      80  

第10.06节

      继承人与受让人      81  

第10.07节

      抵押品      82  

第10.08节

      纽约法律      83  

第10.09节

      司法程序      83  

第10.10节

      整合；标题编排      84  

第10.11节

      保密性      84  

第10.12节

      放弃陪审团审判的权利      85  

第10.13节

      子账户的合并与终止      85  

第10.14节

      美国爱国者法案      86  

第10.15节

      无需承担信托责任      86  

第10.16节

      致谢与同意声明破产救助相关金融机构      87  

第10.17节

      不可执行性      87  

第10.18节

      电子执行；电子记录；副本      88  

第10.19节

      现有信用协议的修改与重新说明      89  

第10.20节

      利率限制      89  

 

四

附表一    承诺/义务
附表二    持续有效的信用证
第三类物质    受限子公司
第四时间表    现有的工具/手段
附件A    通知的形式
附件B    公司法律顾问的意见
附件C    摩根·路易斯与博基乌斯律师事务所的意见书，作为纽约行政机构的特别法律顾问
附件D    转让与承担形式
附件E    确认银行协议的格式
附件F    附属合并协议的形式
附件G    附属终止通知

 

v

本《修订并重新确认的信用协议》于2026年3月27日生效。该协议由林肯国家公司（“公司”）、其子公司各方、银行各方以及作为行政代理的美国银行共同签署。该协议全面修订并重新确认了此前于2023年12月21日签订的《第二份修订并重新确认的信用协议》的各项内容，上述各方仍继续遵守该协议的条款规定。

各相关方请求：第一，对现有的信贷协议进行全面的修改和重新确认；第二，银行应为其开具信用证，并一次性提供不超过200亿美元金额的贷款。银行同意按照上述条款和条件来修改和重新确认现有信贷协议，并愿意开具相应的信用证、发放此类贷款。

因此，双方同意如下条款：

第一条

定义/术语说明

第1.01节 定义。以下术语在此处使用时具有如下含义：

“账户方”指公司及其子公司，具体含义根据上下文而定；“账户方”则指上述所有相关方。

“附加承诺银行”指：(a)一家银行，或(b)任何获得NAIC批准成为银行的机构。这些机构均同意根据第2.11条(c)款的规定提供某种形式的承诺；如果是银行的话，则同意在得到行政代理的同意后增加其承诺金额（不过，这种同意不得无正当理由而拒绝给予）。

“调整后的合并净资产”指在任何日期时，不重复计算的情况下，以下各项之和：(a) 该公司及其合并子公司的合并股东权益；加上(b) 那些获得标准普尔和/或穆迪权益评级的金融工具的总本金金额。不过，对于上述条款(b)而言，如果某项金融工具同时获得了标准普尔和穆迪的权益评级，则应采用两者中较高的金额作为计算依据。此外，截至生效日时仍在存续且列于本附件第四表中的金融工具，其获得的权益评级机构的评级处理，在该工具继续存续期间仍适用，无需考虑在生效日后任何时间该评级机构对该工具的权益评级处理发生任何变化。（为避免误解，关于截至生效日已确定的权益评级处理中所规定的权益评级金额或比例的任何变化，包括由于工具到期时间或这些工具在整个调整后资本中的占比而产生的任何变化，均应在生效日后继续适用，以便符合上述条款(b)的要求。）(ii) 上述“调整后合并净资产”计算中不应包含某些项目。

“调整后合并净资产”包括：(A) 公司及其合并子公司最近一次向SEC提交的相关合并资产负债表中所列示的其他综合收益或亏损；(B) 公司及子公司在所有不合格股本方面的所有义务；(C) 子公司中的非控制性权益（根据《财务会计标准声明》第160号的规定确定）；(D) 自2023年1月1日及之后所有日期的年金调整金额；(E) 与公司及其合并子公司的合并资产负债表上保留的资产相关的再保险衍生工具所产生的累计收益或损失。该金额不得超过与这些资产相关的未实现收益或损失的总额，该金额已计入该日的其他综合收益或亏损中。此外，“调整后的合并净资产”的计算不应考虑《财务会计标准声明》第159号规定的任何选择条款，该条款允许企业以公允值来评估其财务负债。

“行政代理人”指美国银行，以任何信贷文件中所规定的代理身份，以及其后续继承人的身份来行使相关职能。

“行政问卷”指的是针对每家银行所准备的问卷格式，由行政代理人编制后提交给行政代理人的文件（同时附有一份副本给相关公司）。该问卷必须由相关银行亲自填写完毕。

“受影响的金融机构”指的是：(a)任何欧洲经济区内的金融机构，或(b)任何英国的金融机构。

任何人的“关联人”指那些直接或间接控制该人、或由该人控制，或者与该人处于共同控制关系下的其他人。如果一个控制方拥有被控制方10%或更多比例的投票权证券（或其他所有权权益），或者直接或间接地拥有指挥或影响被控制方的管理或政策制定的权力，那么该控制方就被视为能够控制被控制方。这种控制关系可以通过持有股票、合同等方式实现。

“协议”指本《修订与重述的信贷协议》，包括所有对其进行修改或补充的版本，这些版本均具有法律效力。

“年金调整金额”是指自2023年1月1日起的所有日期对应的金额。该金额由以下各项相加得出：(a) 采用ASU 2018-12相关条款后，市场对风险收益对公司在2021年1月1日时的留存收益产生的冲击影响，这一信息体现在公司2023年3月31日终的季度报告之中；(b) 与年金担保相关的负债的账面价值变化，该变化是按税后标准计算的，并需累计计算自2021年3月31日终的季度开始的所有季度的变化情况。需要明确的是，这种变化包括由于市场风险收益而导致的总储备金持续变动；(c) 公司为对冲与年金担保相关的负债变化而持有的衍生工具的市场价值变化，同样是按税后标准计算的，并需累计计算自2021年3月31日终的季度开始的所有季度的变化情况。

 

2

上述调整条款适用于截至2023年3月31日为止的期间。在(b)和(c)项中所提及的金额将体现在公司提交的季度报告《10-Q》或《10-K》中的“管理层对财务状况及运营成果的分析”部分，或者体现在公司的统计补充文件中。不过，这些调整的实施方式应严格遵循过去的做法，即按照2021年12月31日结束的财年的计算方法进行，该计算方法已在公司2023年3月31日的季度报告中有详细说明，以反映对ASU 2018-12的采纳情况。年金调整金额可能是负数（此时会增加调整后的合并净资产），也可能是正数（此时会减少调整后的合并净资产），甚至可以是零。需要明确的是，如果(b)项中所提及的负债的账面价值增加，或者(c)项中所提及的衍生工具的市场价值下降，都会导致年金调整金额为负数；反之，则会导致年金调整金额为正数。

“反腐败法律”的含义参照第4.17条的规定。

“反洗钱法律”的含义参照第4.17条的规定确定。

“适用的贷款机构”是指各银行在其行政问卷中指定的办事处、分支机构或附属机构，或者银行后来自行指定的其他办事处、分支机构或附属机构。这些机构将被视为适用于本协议的贷款机构，具体决定需通过通知公司向公司和行政代理人告知。

“适用设施费用率”、“适用信用证费”以及“适用利润率”指的是：对于某一天而言，与以下各项相关的费用：根据第2.10(b)条需支付的设施费用，或根据Moody’s和S&P在当日发布的评级结果而确定的基础利率贷款或期限SOFR贷款的利息利润率。具体数值分别列在“适用设施费用率”、“适用信用证费”、“适用利润率（基础利率贷款）”或“适用利润率（期限SOFR贷款）”项下。

 

    

债务评级索引
(S&P/
穆迪评级机构

    适用范围
设施使用费费率		      适用的函件/文件
信用委员会		      适用范围
保证金（基础）
利率贷款		      适用范围
保证金（参考SOFR术语）
贷款		  

类别1

    >A+ / A1      0.070 %      0.680 %      0.000 %      0.805 %

类别2

    A / A2      0.080 %      0.795 %      0.000 %      0.920 %

类别3

    A-/ A3      0.100 %      0.900 %      0.025 %      1.025 %

类别4

    BBB+ / Baa1      0.125 %      1.000 %      0.125 %      1.125 %

类别5

    BBB / 低波2      0.175 %      1.200 %      0.325 %      1.325 %

类别6

    < BBB-/ 巴阿3      0.225 %      1.400 %      0.525 %      1.525 %

 

3

根据上述规定：(a) 如果穆迪和标准普尔对指数债务所评定的评级属于不同类别，且这两个类别之间仅有一个等级差距，那么适用的设施费用率、适用的信用证费用以及适用的边际费率应依据较高评级所属的类别来确定；(b) 如果穆迪和标准普尔对指数债务所评定的评级属于不同类别，且这两个类别之间的等级差距超过一个等级，那么适用的设施费用率、适用的信用证费用以及适用的边际费率应依据高于较高评级的评级所属类别的下一个级别来确定；(c) 如果只有穆迪或标准普尔对指数债务给出了评级，那么适用的设施费用率、适用的信用证费用以及适用的边际费率应依据该评级所属的类别来确定；(d) 如果穆迪和标准普尔都没有对指数债务给出评级（除非是由于本定义倒数第二句中提到的特殊情况），那么适用的评级应依据第六类来确定；(e) 如果穆迪和标准普尔对指数债务所评定的评级发生了变更（除非是由于穆迪或标准普尔评级系统的变更），那么这种变更应从相关评级机构首次宣布该变更之日起生效，而不管公司是否按照第5.01条或其他规定通知了行政代理和银行。每次适用的设施费用率、适用的信用证费用以及适用的边际费率的变更均适用于自变更生效日期起至下一次变更生效日期之前的期间。如果穆迪或标准普尔的评级系统发生变更，或者其中任一评级机构停止对企业债务义务的评级业务，公司和银行应真诚地进行协商，以修改本定义，以反映这种变化的评级系统或该评级机构无法提供评级的情况。在修改生效之前，适用的设施费用率、适用的信用证费用以及适用的边际费率应依据在变更或停止之前最近有效的穆迪和/或标准普尔的评级来确定。此处提到的“适用的边际费率”应指与相关贷款类型相对应的适用边际费率。

“适用百分比”指的是，对于任何银行而言，该银行所承担的总承诺额所占的比例；不过，根据第2.17条的规定，当存在违约银行的情况下，“适用百分比”应指该银行所承担的总承诺额中所占的比例（不包括那些出现违约的银行的承诺额）。如果相关承诺已经终止或失效，那么适用百分比则应根据最近仍然有效的承诺额来计算，同时需要考虑在计算时该银行是否被视为违约银行这一因素。

“ assignee”的含义参照第10.06条(c)项的规定。

“转让与承担”是指银行与受让人之间所达成的转让与承担协议（前提是符合第10.06条规定的要求，即获得相关方的同意）。该协议必须以附件D的形式呈现，或者采用行政代理人认可的任何其他形式来签署。

 

4

“ASU 2018-12”指的是财务会计准则委员会在2018年8月15日发布的关于长期保险合约会计处理的更新规范，编号为2018-12。

“破产退出行动”指的是相关监管机构针对受影响的金融机构的任何债务所行使的减记和转换权力。

“破产退出立法”指的是： (a) 对于实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，该成员国不时颁布的关于此类规定的法律、规则或要求，这些规定在欧盟破产退出立法表中有所描述； (b) 对于英国而言，则是指2009年《英国银行法》第一部分（经不时修订）以及任何其他适用于英国的、与处理经营不善或已破产的银行、投资机构或其他金融机构及其附属机构相关的法律、法规或规章措施（不包括通过清算、管理或其他破产程序来处理这些问题）。

“银行”指本协议签署页上标有“银行”字样的各机构，以及根据本协议成为银行的其它机构（但那些通过转让方式不再具备银行资格的机构除外），还包括这些机构的继任者。为了明确起见，术语“银行”应包括所有发起银行。

“美国银行”指的是美国银行公司。

“破产事件”是指：对于任何个人而言，该人成为破产或无力偿债程序的对象；或者，有接管人、管理人、受托人、行政人员或保管人被任命负责为其债权人或类似机构进行企业重组或清算工作；或者，在行政机构的善意认定下，该人采取任何行动来推动或表示同意、批准或默许此类程序或任命。不过，破产事件并非仅仅由于政府机关、代理机构或相关机构对该人的所有权权益或获取此类权益所导致的。此外，这种所有权权益并不会使该人免受美国法院的管辖，也不会使其免于执行有关其资产的判决或扣押命令。同时，这种所有权权益也不允许该人（或相关政府机关、代理机构或官员）拒绝、否认或撤销由该人签订的任何合同或协议。

“基础利率”指的是某一天内的年浮动利率，该利率由以下各项中的最高数值确定：(a)联邦基金利率加上0.5%，(b)美国银行不时公布的“优先利率”，(c)一个月期的SOFR利率加上1.00%，以及(d)1.00%。“优先利率”是由美国银行根据多种因素确定的利率，这些因素包括美国银行的成本、期望回报率、整体经济状况等。这一利率被用作某些贷款的定价参考标准，实际执行的利率可能高于或低于此利率。如果美国银行宣布变更优先利率，则该变更将在公告指定的交易日开始营业时生效。如果根据本条款第8.01条，基础利率被用作替代利率，那么基础利率应取上述(a)、(b)和(d)项中的较高值，且确定时无需考虑(c)项内容。

 

5

“基准利率贷款”是指银行根据第2.04条规定的标准，按照适用的借款须知或第八条的规定，发放的贷款。

“实际所有权证明”指的是根据《实际所有权条例》要求提供的关于实际所有权的证明文件。

“受益所有权监管”是指《美国联邦法规》第31篇第1010.230条所规定的内容。

“福利安排”指的是根据《就业标准法》第3(3)条定义的任何一种员工福利计划。这种计划不属于传统意义上的养老金计划或多雇主养老金计划，而是由《就业标准法》所涵盖的团体中的某个成员负责维护或资助的。

“福利计划”指的是以下任何一种计划：(a)根据《雇员福利法》定义的“雇员福利计划”，该计划受《雇员福利法》第一部分的约束；(b)根据《法典》第4975条定义的“计划”，该计划也受该条款的约束；或者(c)任何其资产中包含上述“雇员福利计划”或“计划”资产的实体。具体而言，这类资产符合《雇员福利法》第3(42)条的要求，或者符合《雇员福利法》第一部分或《法典》第4975条的规定。

“BofA Securities”指的是BofA Securities公司及其任何指定的附属机构。

“借用”的含义参照第1.03条的规定。

“营业日”指的是除周六、周日以及其他根据当地法律被允许关闭的银行营业日之外的任何一天。如果某一天属于任何SOFR贷款的相关日期，那么该日子同时也应被视为美国政府的证券营业日。就此而言，行政代理的适用贷款机构应被视为位于纽约州境内。

“资本股份”指的是任何类型的股份、权益、参与权或其他形式的资本股份；还包括个人（非企业实体）所拥有的所有类似权益，如合伙权益和会员权益；以及所有与购买上述资产相关的权证、权利或选择权。

“CME”指的是CME集团基准管理有限公司。

“法规”指1986年颁布的《国内税收法》及其后续修订版本，或任何替代性法规。

“担保账户”的含义参照第2.03条(e)项的规定。

 

6

所谓“承诺”，对于任何银行而言，均指该银行有义务：(a)根据第2.01(a)条开具银团信用证，并参与处理有担保信用证的业务；(b)发放贷款。上述承诺的金额应相当于该银行在此协议项下的最大信用风险敞口。不过，根据本协议的约定，这种承诺金额可能会随着时间而有所调整，包括由于该银行依据第10.06条进行转让而产生的调整。各银行的承诺初始金额详见本协议的附件一，或依据本协议所签署的相关转让和承担协议或其他文件予以确定。截至生效日，各银行的承诺总额共计20亿美元。这些承诺是分别由各个银行单独承担的，没有任何一家银行需要对其他银行的以下行为负责：(a)未能根据第2.01(a)条开具银团信用证，或未能参与处理有担保信用证的业务；(b)未能发放贷款。

“承诺履行期限”指的是从生效日期开始，直至承诺终止日期之前的一段时间。这里的“承诺终止日期”指的是那些已经履行完毕承诺义务的日期。

“承诺终止日期”指2031年3月27日。根据第2.18条的规定，该日期可能会因银行的具体情况而随时被延长；如果该日期不是工作日，则取前下一个工作日作为承诺终止日期。

“通信”指本协议、任何其他信贷文件以及与这些文件相关的任何文档、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”指的是林肯国家公司，一家位于印第安纳州的 corporations，以及其后续继承企业。

“公司2025年10-K年度报告”指的是根据1934年《证券交易法》规定，向SEC提交的该公司2025年的年度报告。

所谓“确认银行”，指的是任何银行所指定的其他银行。该其他银行通过签署类似于附件E中的“确认银行协议”来同意：自己负责履行该银行在符合信用证条款的汇票交易中的义务，实际上就如同该其他银行本身就是信用证中指定的“开证银行”一样。

“确认银行协议”的含义与“确认银行”这一术语的定义中所规定的含义相同。

所谓“符合要求的变更”，指的是在涉及SOFR或相关替代利率或继任利率的相关使用、管理或约定时，对“基础利率”、“SOFR”、“继任利率”以及“利息支付周期”等术语的定义所做的任何符合要求的调整。此外，还包括确定利率及支付利息的时间安排和频率等方面的规定，以及所有与技术和行政/运营相关的事宜（包括“工作日”和“美国政府证券交易日”的定义、借款请求或提前还款的时间安排、转换或续期通知的发布时间，以及回顾期的长度）。

 

7

行政机构在其合理判断下可以决定采用某些期限安排，以反映相关费率的应用与实施情况。同时，这些期限安排应使行政机构的运作方式与市场惯例保持一致（如果行政机构认为某些市场惯例难以实施，或者不存在适用于此类费率管理的市场惯例，那么行政机构可以自行决定采用其他合理的管理方式，以符合本协议及其他信用文件的管理规定）。

“合并子公司”指的是，在任何一天，那些其账目将在该日之时被并入公司的合并财务报表中的子公司或其他实体。

“合并总市值”指的是在任何一天时，合并总债务与调整后合并净资产的总和。

“合并总债务”指的是在某一特定日期，公司及其合并子公司所有非经营性债务的合计金额。

“持续有效的信用证”指的是在生效日期时尚未结清的、且被列在附件二A部分中的所有信用证。根据第2.01条第三款的规定，这些信用证应被视为持续有效，并作为信用证继续存在。

“持续有效的银团信用证”指那些在生效日期时尚未结清的、且被列在附件二B部分中的各项银团信用证。在这些信用证中，根据第2.01条第一款的规定，这些信用证被视为继续有效，并依照该条款的约定予以维持。

“受涵盖实体”指以下任一实体：(i) 根据《美国联邦法规》第12卷第252.82条(b)款定义的“受涵盖实体”，并遵循该条款的规定进行解释；(ii) 根据《美国联邦法规》第12卷第47.3条(b)款定义的“受涵盖银行”，并遵循该条款的规定进行解释；或者(iii) 根据《美国联邦法规》第12卷第382.2条(b)款定义的“受涵盖金融服务机构”，并遵循该条款的规定进行解释。

“相关文件”指：(a)本协议；(b)相关票据；(c)对于在生效日期之后成为协议的附属账户方而言，该方所参与的附属合并协议；(d)对于任何信用证而言，包括相关的申请文件以及其他任何协议、文书、担保或文件（无论这些文件是适用于所有信用证的，还是仅适用于特定信用证），这些文件均用于规定或明确：(i)各方在相关信用证下的权利和义务，或(ii)任何此类义务的抵押品。所有这些文件都可能被修改和补充，并随时保持效力。

“信用敞口”指的是，对于任何一家银行而言，在特定时间点，该银行所拥有的贷款本金总额与承兑汇票敞口总额之和。这两项数值均指在該时刻尚未偿还的款项。

 

8

“信用方”指行政代理机构、各牵头发行银行或任何一家银行。

所谓“每日更新的简单SOFR”，指的是在适用日期时由纽约联邦储备银行网站发布的SOFR数据（或任何后续来源的数据）。

任何个人的“债务”是指在任何日期，不包括重复计算的内容：(a) 该个人因借款而产生的所有义务；(b) 该个人通过债券、票据或其他类似工具所承担的所有义务；(c) 该个人在支付财产或服务的延期购买价格时所承担的所有义务，但正常业务过程中产生的应付账款除外；(d) 该个人在资本租赁合同下作为承租人所承担的所有义务；(e) 该个人为偿还银行或其他方根据信用证或类似文件所支付的款项而承担的所有非或有义务；(f) 由该人的任何资产作抵押而由第三方提供的所有债务，无论该个人是否接受了这些债务；(g) 该人提供的所有由第三方担保的债务；(h) 该个人关于不合格股本所承担的所有义务；(i) 该人所签署的所有文件，如果这些文件不属于调整后的合并净资产的范畴。需要注意的是，“债务”的定义并不包括该个人以下两类义务：(i) 购买与出售相同或实质上类似的证券或其他财产相关的义务；或者(ii) 返还与贷款相关的证券所带来的抵押品的义务。

“债务减免法律”指的是美国的《破产法》，以及所有其他与债务减免相关的法律，例如清算法、管理人制度、破产程序、为债权人利益而进行的财产转让、债务暂停支付、财产重组、接管程序、无力偿还债务等情况下的相关法律规定。这些法律来自美国或其他相关司法地区的现行法规。

“违约”指的是任何构成违约的情况或事件，或者那些在给予通知或时间到期之后仍然持续存在的状况，除非被纠正或免除，否则这些情况仍会构成违约。

“违约银行”是指那些在要求其履行资金支付或还款义务的日期起两个营业日内，未能履行以下义务的任何银行：(i) 支付其贷款的任何部分款项；(ii) 支付其与信用证相关的义务款项（包括其在附担保信用证中的份额）；或者(iii) 向任何信用方支付根据该协议应支付的任何其他款项。不过，对于第(i)项所述的情况，如果该银行书面通知行政代理，表示这种违约是由于该银行善意地认定了某些前提条件尚未满足所致，则除外。此外，该银行还须书面通知公司或任何信用方，或者发表公开声明，表明其不打算或不会履行该协议规定的资金支付义务（除非该书面声明或公开声明表明，该银行的立场是基于其善意认定某些前提条件无法得到满足）。另外，该银行还须在行政代理或任何附担保发行银行提出请求后三个营业日内，由该银行的授权官员出具书面证明，表明其将履行相应的义务。

 

9

有义务履行其义务（并且具备足够的财务能力来履行这些义务），以资助本协议项下各项贷款以及尚未结清的信用证相关义务（包括其在尚未结清的预支信用证中的权益）。不过，一旦行政代理或相应的预支发放银行收到符合行政代理要求的书面确认文件，该银行即不再被视为违约银行。此外，如果预支发放银行遭遇了破产事件或破产救济措施，或者成为NAIC认可的银行后未能履行第2.16条(b)项规定的义务，那么该银行也不再被视为违约银行。

任何人的“衍生金融制品”指的是该人在任何利率互换交易、基差互换、远期利率交易、利率期货、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、看跌看涨期权交易、货币互换交易、跨货币利率互换交易、货币期货、货币期权或其他类似交易中的所有义务（包括根据这些协议或特定合同所承担的义务）。

“不合格股本”指的是所有股本中的那一部分（这部分股本除了可以依据发行人的选择进行赎回外，还可以根据相关条款或证券的条款进行赎回）。这部分股本根据其条款规定，或在发生特定事件时，按照偿债基金计划或其他方式，在承诺终止日期后的第180天之内即可被赎回。不过，这部分股本并不属于可以单独赎回的部分。

“美元”以及符号“$”代表着在美国合法使用的货币。

“国内营业日”指除周六、周日以及其他依法禁止商业银行开业的日子之外的任何一天。

“欧洲经济区的金融机构”指：(a)任何设在欧洲经济区成员国境内的机构，这些机构需接受欧洲经济区决议机构的监管；(b)任何设在欧洲经济区成员国境内的实体，该实体是上述(a)项定义中所描述的机构的母公司；(c)任何设在欧洲经济区成员国境内的机构，该机构是上述(a)或(b)项定义中所描述的机构的子公司，并且需与其母公司一起接受合并监管。

“欧洲经济区成员国”指的是欧盟的所有成员国、冰岛、列支敦士登以及挪威。

“欧洲经济区决议权机构”指任何属于欧洲经济区成员国政府的公共行政机构，或任何被赋予该机构权力的个人（包括其代理人），他们负责处理与欧洲经济区金融机构相关的任何决议事务。

“生效日期”指本协议根据第3.02条规定的日期开始生效的时间。

 

10

“电子副本”的含义与第10.18条中所规定的相同。

“电子记录”一词的含义应遵循《美国法典》第15编第7006条所赋予的定义，该条款的内容可能会随着时间而进行修改。

“电子签名”的含义应遵循《美国法典》第15编第7006条所赋予的定义，该条款可能會随着时间而进行修改。

“环境法律”指所有与环境相关的联邦法律、州法律、地方法律以及外国法规、规章、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、拨款、执照、协议或其他政府规定的统称。这些法律规定涉及污染物的排放、释放，以及石油及石油产品、化学品或工业化学品、有毒或危险物质或废物的排放问题。此外，这些法律还涵盖有关污染物的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或管理等方面的规定，以及相关清理或修复措施的相关内容。

“股权发行”是指：对于任何个人而言，该人发行或出售以下证券或工具：(a) 任何资本股票；(b) 与资本股票相关的权证或期权（但此类权证或期权不包括那些发给该公司董事、高管或员工的股份，以及因行使这些权证或期权而发行的资本股票）；或者(c) 代表资本股票的任何其他证券或工具。此外，“股权发行”还包括该人从其他个人处获得的资本投入（无论是否以股权证券的形式体现）。不过，对于公司的子公司而言，股权发行并不包括子公司向公司或其他子公司进行的任何发行或出售行为，也不包括公司或其他子公司向子公司进行的任何资本投入。

“ERISA”指的是1974年制定的《雇员退休收入保障法》，以及此后所做的任何修改或补充规定。

“ERISA集团”指的是该公司以及所有由该公司控制的子公司，还包括所有处于同一控制下的其他企业和业务实体（无论是否已注册为法人机构）。这些企业和业务实体与该公司一起，根据《法典》第414(b)条或第414(c)条的规定，被视为一个单一的雇主。

“欧盟救助退出法规时间表”指的是由贷款市场协会（或任何后续机构）发布的、适用于当前时期的欧盟救助退出相关法规列表。

“违约事件”的含义参照第6.01条的规定。

“现有承诺终止日期”的含义与第2.18条(a)项中所规定的含义相同。

“现有信贷协议”指2023年12月21日签订的第二次修订和补充的信贷协议。该协议由本公司、相关银行以及作为行政代理的美国银行共同签署。该协议在本文档生效之前即已生效并持续有效。

 

11

“Extending Bank”的含义与第2.18条(e)项所述相同。

“联邦基金利率”是指某一天的年化利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日之后第一个工作日发布的、与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的平均利率。不过，有以下两种情况：(a) 如果当天不是工作日，那么该日的联邦基金利率应视为下一个工作日发布的、前一个工作日相关交易的利率；(b) 如果下一个工作日也没有发布任何此类利率，那么该日的联邦基金利率应视为由行政机构确定的、美国银行在该日进行的相关交易的平均利率，必要时需向上取整至1/100的整数倍。

所谓“前置式信用证承诺”，指的是对于任何前置发行银行而言，该银行同意发行的、尚未使用的信用证总金额上限。这一金额上限的具体规定如下：对于在生效日期时已经是前置发行银行的银行，该金额应体现在其签名页上；而对于在生效日期之后成为前置发行银行的银行，则需依据“前置发行银行”定义中所指的书面文件来确认其同意承担的前置发行银行职责。此外，根据第2.01(a)条的规定，这一金额上限可能会随着时间而发生变化。

“已预付信用证敞口”指的是：在任何时候，所有未偿还的预付信用证项下未偿还金额的总和，加上那些尚未由账户各方或代表账户各方偿还的预付信用证项下付款金额的总和。任何银行的预付信用证敞口在任何时候都应该是当时总预付信用证敞口的相应百分比。

“背对银行信用证”是指由背对银行作为唯一开证银行出具的信用证，该类型信用证包括持续有效的背对银行信用证。

“代理发行银行”是指那些同意担任代理发行银行并负责发行相关信用证的银行。这一事实由该银行作为“代理发行银行”签署本协议所证明；或者，如果该银行在生效日期之后任何时候与本公司达成此类协议，则由该银行与本公司共同签署书面文件，并将该文件提交给本协议所规定的行政代理人。该书面文件在形式和内容上都必须符合行政代理人的要求。一旦该银行满足上述条件，它就将成为代理发行银行。

任何个人所作出的“担保”，指的是该个人直接或间接承担的任何义务，无论这种义务是直接的还是间接的、偶然的还是其他形式的。此外，该个人的任何直接或间接的义务，无论是偶然的还是其他形式的，都包括：(i)购买或支付该债务的责任，或者为购买或支付该债务提供资金的责任（无论这种责任是基于合伙关系、约定维护关系还是其他方式而产生的）。

 

12

购买资产、货物、证券或服务，以实现收付责任或维持财务报表的合规状态等目的；或者为了以其他方式确保债务人的付款义务，或者保护债务人免受相关损失的后果而进行的交易。需要注意的是，这里的“担保”一词并不包括在正常业务过程中进行的催收或存款行为。作为动词使用的“担保”一词也有相应的含义。

“担保人”是指该公司，作为各账户方义务的担保人，依据第九条的规定履行其职责。

“指数债务”指的是公司所承担的、无担保的长期借款，这类债务并不受任何其他方的担保，也没有任何额外的信用支持。

“金融工具”指的是由标准普尔或穆迪给予股权评级的证券（具体定义见下文）。对于在生效日期之后发行的金融工具，公司必须向行政代理机构提供相关评级证明。不过，这里的“金融工具”不包括那些已记录在公司及其合并子公司最近向美国证券交易委员会提交的合并资产负债表中的股东权益部分中的证券。本文中所指的“证券”，包括任何形式的股票、股份、合伙权益、有限责任公司成员权益、投票信托证书、参与利润分配协议的证明、期权、认股权证、债券、债务证、票据，以及其他任何形式的债务证明，无论是有担保还是无担保的，可转换的、次级级的或其他类型的债务证明。总而言之，这些工具都可以被称为“证券”，或者是指任何用于购买或获取上述资产的临时凭证，或是任何有权认购、购买或获取上述资产的权利。

“保险子公司”指那些受美国境内任何州或领地、以及哥伦比亚特区相关政府机构或部门的监管，并需向这些机构提交报告的附属公司。这些机构通常负责监管保险公司或保险业务活动。

“利息计算请求”是指账户持有人根据第2.05条(b)款提出的将借款转换为另一种形式或继续该借款的请求。

“利息支付周期”指的是对于每笔SOFR定期贷款而言，该贷款自发放或转换为定期贷款之日起开始计算期限，至一年后、三个月后或六个月后结束。具体期限由相应的账户方在借款通知或利息选择请求书中予以确定（在每个利息支付周期期间，具体期限取决于资源可用性）。不过，前提是：

(i) 任何利息支付期限，如果原本应在非营业日的当天结束，则应将该期限延长至下一个营业日。不过，对于基于SOFR的贷款而言，如果该营业日属于其他日历月，那么该利息支付期限则应在前一个营业日结束。

(ii) 任何与SOFR贷款相关的利息支付周期，该周期从日历月的最后工作日开始（或者，如果在该利息支付周期结束时，日历表中没有对应的具体日期，则从该日开始）。该利息支付周期的结束日期，应为该日历月最后工作日的同一天。

 

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(iii) 任何始于承诺终止日期之前、而原本应在承诺终止日期之后结束的计息期，其实际结束时间应为承诺终止日期。

就此而言，某项借款的起始日期应指该借款实际发生的日期；而此后该借款的生效日期则应为该借款最近一次被转换或延续的日期。

“信用证支付”指的是银行根据信用证条款进行支付的行为。

“LC暴露额”指的是在任何时候，某家银行所拥有的以下两项总和：(a)当时该银行的联合贷款LC暴露额；(b)当时该银行已承诺但尚未履行完毕的LC暴露额。因此，任何银行的LC暴露额在任何时候都应该是其联合贷款LC暴露额与已承诺但尚未履行完毕的LC暴露额之和。

“信用证偿还贷款”是指一种贷款，其收入仅用于按照第2.03条(a)项的规定，来支付信用证的各项支出费用。

“信用证”是指根据第2.01条规则开具的信用证，包括银团信用证和预授权信用证。

“留置权”指的是对某项资产所享有的任何形式的抵押权、留置权、质押权、担保权益或任何其他形式的负担。在本协议项下，公司或其任何子公司被视为拥有那些通过有条件销售协议、资本租赁协议或其他相关协议而从供应商或出租方处获得的资产，但这些资产仍受相应的留置权约束。

“贷款”指的是基准利率贷款或期限较长的SOFR贷款；“贷款”则指上述两种类型的贷款的组合。

“重大不利影响”指的是对公司的业务、财务状况、经营成果或发展前景产生的重大负面影响，这种影响可以是整体性的，也可以是单独某一方面的。此外，“重大不利影响”还指任何信贷文件的效力或可执行性受到质疑，或者银行根据这些信贷文件所享有的权利和救济手段也受到质疑。

“物质子公司”指的是那些资产达到1亿美元或以上的公司子公司。

“最高费率”的含义与第10.20条中所规定的相同。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司或其下属机构，这些机构可能会不时发布关于该公司的信用评级报告。

 

14

“多雇主计划”指根据《就业标准法》第4001条(a)(3)款定义的、由多个雇主共同参与的雇员养老金福利计划。在该计划中，任何成员都有义务进行缴费，或者在过去五年内已经进行了缴费。此外，也包括那些在上述五年期间不再属于该集团成员的实体。

“NAIC”指的是全国保险监理人协会及其后续组织。

“NAIC批准银行”指：(a)那些被列入NAIC最新发布的《合格美国金融机构名单》中的银行；(b)或者其作为确认银行的银行也位列于NAIC批准银行名单上的任何银行。

“NAIC批准银行名单”的含义与“NAIC批准银行”这一术语的定义中所描述的含义相同。

“净收入”指的是与任何股权发行相关的总现金收入，扣除与本次发行相关的所有合理费用以及支付给第三方（不包括公司的附属公司）的实报实销费用后的金额。不过，任何股权发行的净收入不得包括因行使公司董事、员工或顾问持有的股票期权而获得的收入。

“新获得的子公司”指的是那些在本文签署之日并非子公司的企业，但在本文签署之后成为子公司的企业。不过，这些企业必须是在该子公司首次成为子公司之后的180天内才符合这一条件。

“新获得的子公司债务”指第6.01条(e)项中所定义的此类债务。“非违约银行”指的是那些不属于违约银行的任何银行。

“未经同意的银行”指的是那些不批准任何涉及信贷文件的同意、放弃或修改的银行。这些文件需要满足以下条件：(i) 需要所有银行（或所有受影响的银行）根据第10.5条的条款进行批准；(ii) 并且已经得到相关银行的批准。

“非延伸银行”的含义与第2.18条(b)项所定义的一致。

任何个人的“非运营性债务”指在某一特定日期，该个人所拥有的所有债务（不包括运营性债务）。

“票据”指的是由相关方出具的本票或期票，其形式大致与附件A所示相同；这些票据证明了相关方有义务偿还根据本协议所承担的贷款债务。而“单张票据”则指根据上述协议开具的任何一张此类本票。

“通知日期”的含义与第2.18条(b)项中所规定的相同。

“借款通知”的含义与第2.05条(a)项所定义的一致。

 

15

任何个人的“运营债务”是指在任何日期，不包括重复计算的情况下，该个人所承担的以下债务：(a)与AXXX、XXX及其他类似生命储备要求相关的债务；(b)与回购协议和证券借贷相关的债务；(c)那些用于直接或间接支持AXXX、XXX及其他类似生命储备的债务，其中所得收益被用于资助那些用于为信托机构提供资金的资产；(d)那些用于资助与客户相关的资产或资产池的债务，这些资产至少在概念上与其他资产分离，并且具有足够的现金流来支付本金和利息，同时几乎没有风险会导致公司及其子公司需要承担此类本金和利息的支付责任；(e)在S&P和Moody’s对这类个人的评估中，被排除在财务杠杆考量范围之外的债务；(f)由联邦住房贷款银行提供的贷款及其他义务；(g)由保险子公司单独管理的账户产生的债务，而该子公司的债务不依赖于公司或其他子公司的偿付能力。

“对外投资规则”指由美国财政部根据2023年8月9日的第14105号行政命令所制定并执行的各项规定，以及随后不时修订的相关公开指南。这些规定详细内容可参见《美国联邦法规》第31篇第850.101条及其后续条款。

“母公司”指的是，对于任何银行而言，那些由该银行直接或间接控制的实体。

“参与者”的含义参照第10.06条(b)项的规定。

“参与者登记册”的含义与第10.06条(e)项所定义的一致。

“爱国者法案”的含义详见第4.17条的规定。

“支付账户”是指由行政代理人在通知中指定的账户，该账户用于接收此处所规定的各项支付款项。

“PBGC”指的是养老金福利担保公司，或者是在《就业保障法》框架下继承其部分或全部职能的任何机构。

“个人”指的是单个自然人、公司、合伙企业、协会、信托机构，或任何其他实体或组织，包括政府或政治机构及其下属机构或部门。

“计划”指的是任何类型的员工养老金福利计划（不属于多雇主计划范畴），这类计划受《就业平等法》第四部分的约束，或者符合《劳动法》第412条所规定的最低资金要求。该计划可以由ERISA集团中的任何成员来维持或为其成员的员工缴纳保险费；或者，在过去五年内，可以由当时属于ERISA集团的任何实体的成员来维持或为其成员的员工缴纳保险费。

“PTE”指的是美国劳工部颁发的禁止交易类豁免资格。不过，这种豁免资格可能会随时被修改。

 

16

“定期日期”指的是每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日，其中第一个日期应为本文件发布之日的次日起的第一个工作日。

“S-X法规”指的是根据1933年证券法颁布的相关法规，这些法规经过不时修订，并由SEC进行了解释。

“规章T、U和X”分别指联邦储备系统理事会发布的规章T、U和X，这些规章均按不时更新的版本生效。

“相关方”指与任何个人相关的该个人的附属机构、合作伙伴、董事、员工、代理人、受托人、管理员、管理者、顾问、咨询专家、服务供应商以及该个人及其附属机构的代表。

“必要银行”指的是那些在任何时候拥有的承诺金额占当时所有承诺总金额超过50%的银行；不过，如果这些承诺已经到期或被终止，那么“必要银行”则指那些拥有当时所有银行信贷风险敞口总额中超过50%的银行。

“可撤销的金额”的含义与第2.13条(d)款所定义的内容相同。

“清算机构”指欧洲经济区内的清算机构，或者对于英国的金融机构而言，则是指英国境内的清算机构。

“负责人”指账户方的首席执行官、总裁、财务总监或财务主管。根据第3.02条的规定，他们负责发放任职证明；同时，账户方的秘书或任何助理秘书也负有此项职责。此外，根据第二条的规定，账户方指定的其他官员或员工也有此义务。上述人员在向行政代理人或其他经账户方与行政代理人之间协议指定的官员或员工发出的通知中，可以指定这些人员承担上述职责。因此，由账户方的负责人签署的任何文件，应被视作已获得该账户方所有必要的公司、合伙关系相关人员的授权；而该负责人也被视为代表该账户方行事。

“受限子公司”指：(a)那些总资产占该公司及其合并子公司总资产比例超过10%的子公司（依据第4.04条或5.01条规定的要求，以该公司最近一次合并资产负债表的数据为准）；(b)在生效日期之后成立或组织的、直接或间接持有其他受限子公司超过10%股本份额的子公司；(c)每一个仍属于子公司账户的关联方。如果受限子公司的总资产总和低于该公司及其合并子公司总资产的80%（根据第4.04条或5.01条规定的要求，以该公司最近一次合并资产负债表的数据为准），则公司应立即指定另一家或多家子公司作为受限子公司，以确保在这些子公司被指定后，它们的总资产至少能占该公司及其合并子公司总资产的80%。

 

17

“转分保协议”指的是2023年11月8日由林肯国家再保险公司（巴巴多斯）有限公司、Fortitude再保险公司有限公司以及林肯国家公司之间所签订的某项修订后的转分保协议。

“制裁”的含义参照第4.17节的规定。

“制裁法案”的含义参照第4.17条的规定。

“S&P”指的是标准普尔金融服务有限责任公司或其下属机构，这些机构可能会不时对公司进行信用评级评定，具体事宜请参阅本文件的相关规定。

“计划停机日期”的含义与第8.01条(b)项中所规定的相同。

“SEC”指的是证券交易委员会，或者任何承担其主要职能的政府机构或官方部门。

“有担保债务”的含义参照第2.03条(e)项的规定。

“SOFR”指的是由纽约联邦储备银行管理的担保隔夜融资利率（或由其继任机构管理的相关利率）。

“子公司”指的是任何一家公司或其他实体，其发行的证券或持有的其他权益具有普通表决权，足以选出董事会中的多数成员或履行类似职能的其他人员。而这些证券或权益目前由该公司直接或间接持有。

“附属账户方”指那些在本文签署页上标有“附属账户方”字样的公司的各子公司，以及根据第10.13条规则而成为附属账户方的其他子公司。只要这些子公司继续符合作为附属账户方的条件，那么它们就被视为附属账户方。

“成功率”的含义与第8.01条(b)款中所规定的含义相同。

“银团信用证敞口”指的是以下各项的总和：(a) 当时所有未偿还的银团信用证项下未使用的本金总额；(b) 当时所有银团信用证项下尚未由账户各方偿还的付款金额。任何银行的银团信用证敞口，在任何时候都应以其适用百分比来表示，该百分比是指当时整个银团信用证敞口的总额。

“银团信用证”是指由多家银行共同出具的单一信用证。各银行作为开证行，各自承担对该信用证特定金额部分的义务，但这些义务并非共同承担，这种信用证包括持续有效的银团信用证。

 

18

“Term SOFR”的含义是：

（a）对于为期一定的SOFR贷款而言，在任何计息期间，年利率应等于该计息开始前一天的SOFR筛查利率，且该计息期间的期限应与上述天数相当；不过，如果在该确定日期上午11:00之前尚未公布相关利率，则“SOFR”指该日之前第一个美国政府证券交易日上的SOFR筛查利率。

(b) 对于任何日期的基准利率贷款，其年利率应等于该日期前两个美国政府证券交易日内的Term SOFR筛查利率，且该利率的计息周期为一个月，从该日期开始计算。不过，如果在该确定日期上午11:00之前尚未公布相关利率，则Term SOFR指该日期前第一个美国政府证券交易日内的Term SOFR筛查利率。

前提是，如果根据本定义中的第(a)项或第(b)项规定所确定的SOFR期限小于零，那么为了本协议的效力，该SOFR期限应被视为零。

“SOFR定期贷款”是指银行根据第2.04条规定的条款，按照适用的借款通知要求，发放的定期贷款。

“SOFR期限利率”指的是由CME机构管理的未来SOFR期限利率，该利率会发布在Reuters的相关屏幕页面上（或者由行政机构指定的其他商业上可获得的来源中）。

当“类型”一词用于指代任何贷款或借款时，它指的是该贷款是基准利率贷款还是期限较长的SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何符合英国审慎监管局制定的《风险与资本规则手册》中定义的BRRD标准要求的机构，或者符合英国金融行为监管局制定的《金融行为监管手册》中IFPRU 11.6条款要求的实体。这些机构包括某些信贷机构和投资公司，以及这些机构或公司的某些附属机构。

“英国清算机构”指英格兰银行或任何其他负责清算英国金融机构的公共行政机构。

“美国政府证券业务日”指任何工作日，但以下工作日除外：那些由于联邦法律或纽约州法律规定的法定假日，导致证券行业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行无法正常营业的工作日。

 

19

“美国公民”指任何在美国境内的美国公民、合法永久居民，或根据美国法律成立的实体；同样，“美国实体”也指任何在美国境内依法成立的实体，包括该实体的海外分支机构。此外，“在美国的人”则指任何居住在美国境内的人。

“减记与转换权限”指的是：(a) 对于任何欧洲经济区相关机构而言，该机构在《破产法》规定的权限范围内，对适用欧洲经济区成员国的债务进行减记或转换的权利；这些权限在欧盟《破产法》的相应条款中有明确说明；(b) 对于英国而言，相关机构根据《破产法》享有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构所承担的债务形式的权利，以及将该债务全部或部分转换为该机构或其他人的股份、证券或义务的权利。此外，该法律还规定，任何此类合同或文件应被视为已经实现了某种权利，或者可以暂停与该债务相关的任何义务。同时，该法律还包含了与这些权限相关的其他辅助性权限。

第1.02条 会计术语与认定

第1.03条 借款类型

第1.04节 其他解释性条款。本文中任何关于合并、合并成一家新公司、转让、出售或转移等术语的提及，均视为适用于有限责任公司的分割行为，或者资产分配给若干家有限责任公司的情况（或此类分割或分配的撤销）。实际上，这些操作都相当于对独立实体的合并、合并成新公司、转让、出售或转移等操作。根据此条款，有限责任公司的任何分割行为均构成独立的实体（而任何作为子公司、合资企业或其他类似实体的有限责任公司的分割行为，同样也构成独立的实体或机构）。

 

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第1.05条 利率条款。行政机构不保证、不承担任何责任，也不对与本文中提到的任何参考利率相关的管理、提交或其他事务负责；同样，行政机构也不对作为此类利率的替代方案、继任者或补充方案的任何利率负责（包括选择该利率以及相关的利差或其他调整措施）。此外，行政机构及其附属机构或其他相关实体在进行可能影响本文中提到的参考利率或任何替代利率、继任者或补充利率（包括但不限于任何继任利率）的相关交易或活动时，均不得采取对账户各方不利的行为。行政机构有权根据本协议的条款，自行选择信息来源或服务来确定本文中提到的参考利率或任何替代利率、继任者或补充利率（包括但不限于任何继任利率），并无需对任何账户方、银行或其他个人或实体承担任何赔偿责任，包括直接或间接损失、特殊损害、惩罚性赔偿、附带损害或后果性损失等。对于因信息来源或服务提供的任何利率或其组成部分的选定、确定或计算而产生的任何错误或其他行为，行政机构亦无需承担任何责任。

第二条

音乐曲目列表

第2.01节 信用证。

(a) 一般条款。在本条款所规定的条件和限制下，根据任何参与方的请求，在承诺有效期内的任何时间，各银行同意办理银团信用证的开具；同时，各牵头发行银行也同意办理带担保信证的出具。上述信用证均以美元计价，并代表相关参与方的利益。需要注意的是，这样做不应导致以下情况的发生：(x) 各银行的信用敞口总额超过其承诺的额度；(y) 某家银行的信用敞口总额超过该银行自身的承诺额度；(z) 对于带担保信用证而言，该牵头发行银行所出具的带担保信用证未使用的总额不得超过其相应的承诺额度。

 

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每份银团信用证都应以相关签约方要求的格式来编制，且该格式必须是由管理方真诚地确定的，不得包含任何削弱任何银行在此项信用证中的义务或权利的条款；或者，这些条款必须符合本协议的条款规定。未经各银行的事先同意，不得签发任何会改变各银行在此项信用证下义务性质的银团信用证。每份银团信用证均由在签发时拥有承诺权的所有银行共同作为多银行信用证来签发，但每支信用证下的义务仍属于各自独立承担，这取决于各银行在该信用证未用余额中所占的比例。在本协议的各项条款和条件约束下，自生效日起，每一份持续有效的银团信用证均被视为由所有在生效日拥有承诺权的银行共同签发并继续有效。自生效日起，每支持续有效银团信用证下各银行的义务仍属于各自独立承担，这取决于各银行在该信用证未用余额中所占的比例以及该信用证的未用余额总额。每一份持续有效银团信用证均适用于本协议的各项条款。

每一份附代理行的信用证都应按照相关账户方的要求以及行政代理机构和相关附代理行所认可的形式来办理。每一份附代理行的信用证均由相关附代理行单独负责发行，该代理行负有唯一的发行责任。任何银行均无需承担成为附代理行的义务，是否选择此角色完全由各银行自行决定。尽管本条款中有相反的规定，但附代理行的增设或撤除，或其承诺内容的变更，都必须得到该附代理行和公司的同意（同时需获得行政代理机构的同意，且该同意不得无正当理由而拒绝）。需要注意的是，此类变更不会增加任何银行的承诺额。

(b) 关于开立、修改、续签或延长信用证的通知。如需申请开立一份信用证（或修改、续签已存在的信用证），相关账户方必须亲自将相关通知提交给行政代理人，或者通过传真方式传送（如果已获得行政代理人的批准，也可以通过电子通讯方式传送）。对于带有抬头条款的信用证，还需将相关通知提交给相应的开证银行。无论采用何种方式提交，都必须在国内业务日之前的中午12点之前完成。如果采用电子通讯方式，则必须在请求日期的上午10点之前提交。通知中应包含以下信息：请求开立银团信用证或带有抬头条款的信用证的申请；需要修改、续签或延期的信用证的具体信息；开立、修改、续签或延期的日期（该日期应为国内业务日）；该信证的到期日期（该日期必须符合第2.01条(d)款的规定）；信证的金额；受益人的名称和地址；以及信证的各项条款和条件（以及其他必要的信息，以便对信证进行准备、修改、续签或延长）。

如果由行政代理人提出请求，或者（在涉及附函信用证的情况下）由相关的附函开证银行通过行政代理人提出请求，那么该账户方也必须根据担任行政代理人的个人或相关附函开证银行在申请信用证时使用的标准格式提交信用证申请文件。如果本协议的条款与任何账户方提交给担任行政代理人的个人或相关附函开证银行在有关信用证方面的各项条款存在冲突，则以本协议的条款为准。

 

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如果任何信用证都规定了其到期日期可以自动延长，除非行政代理人或（对于已指定代理的信用证）相关的主办银行在规定的时间内通知受益人，告知该到期日期不得延长（每份此类信用证被称为“永久信用证”，而此类通知则称为“不延长通知”），那么，行政代理人或相应主办银行应在收到通知后，根据永久信用证的条款发出不延长通知。该通知的发送方式可以是：当(i)出现违约情况且违约持续时，或由行政代理人通过行政代理人进行通知；或者当(ii)在承诺终止之日起的任何时间，或(iii)相关账户方或公司提出要求时。

(c) 金额与日常交易的限制条件。每份信用证均应在满足以下条件的情况下才予以签发、修改、续签或延长：（在每份信用证被如此处理之后，账户各方应视为表示并承诺）在考虑该信证的签发、修改、续签或延长期限后，各银行所承担的未偿贷款总额不得超过各银行已承诺的额度。

在任何情况下，同一天内不得有超过25次信用证的开具、修改、续签或延长操作，除非行政代理另有约定。

(d) 有效期。每份信用证的有效期应在以下日期或之前到期：(i) 该信用证签发之日起一年后；或者(ii) 承诺期限终止日的第一个周年纪念日。对于在承诺期限终止日之前十天或更早日期仍然未结清的信用证，公司应依照第2.03条(e)项的规定，在該日期之前将其转换为现金担保，并持续保持此状态，直至该信用证重新获得结算为止。

(e) 银行的义务。对于任何银团信用证而言，各银行在该银团信用证下的义务是分别独立的，各自承担的责任金额应等于该银行在该信用证未使用总金额中所占的比例。每个银团信用证都应明确规定这一点。

通过由任一开证银行签发附言信用证（或对其金额进行增加的附言信用证修订文件），且无需任何开证银行或其他相关方采取进一步行动，该开证银行即向各银行授予了参与该附言信用证的权利；同时，各银行也由此从该开证银行处获得了参与该附言信用证的权利。

 

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根据此类信用证条款，可用于支付的总金额中的一定比例。各银行承认并同意，其承担在信用证项下承担义务的义务是绝对的、无条件的，不会受到任何情况的影响，包括信用证的任何修改、续签或延长，以及违约的发生和持续、承诺的减少或终止等。基于上述约定，各银行特此无条件地同意，在相关信用证项下，由相关开证行进行支付后，将该笔款项按一定比例支付给相应的管理方，该比例应在相关开证行提出请求时立即支付，且支付时间应持续到该笔款项被相关收款方偿还完毕为止，或者直到需要退还给相关收款方的任何款项被返还为止。此类支付无需任何抵消、扣减、预扣或减少。一旦管理方收到相关收款方根据第2.03条(a)款对某项信用证所支付的款项，管理方应立即将该款项分配给相关开证行；如果各银行已经按照本条款支付了款项以偿还相关开证行，则款项应按照各银行的利益进行分配。任何银行根据本条款向相关开证行支付的款项，并不能免除相关收款方偿还该笔款项的义务。

(f) 适用百分比的调整。当发生以下情况时：(i) 新增一家银行在本协议项下；以及(ii) 根据本协议对某家银行的承诺进行任何变更，那么(A) 对于每一份尚未结清的银团信用证，在受益方同意的情况下，应根据该信用证条款或适用法律的规定（如适用，可参考《单据信用统一惯例》ICC出版物第600号，或当时生效的后续版本，或者国际商会发布的《国际备用惯例》第590号，或当时生效的后续版本），行政代理应立即修改该银团信用证，明确参与该信证的银行名单；同时，这些银行的适用百分比也应在修改生效之日进行调整。(B) 对于每一份尚未结清的先行开立的信用证，各银行的参与份额应自动调整，以反映实际情况。各银行在调整后的信用证中的参与份额，应等于该银行在该信用证项下可提取的总金额的相应百分比。

第2.02节 银团信用证的开具与管理。对于每一份银团信用证，相关文件的签署和交付应由行政代理人代表参与该银团信证的各银行进行。行政代理人作为这些银行的代理人，负责：(a)接收受益人所提交的汇票、其他支付请求书及其他文件；(b)确认这些文件是否符合银团信证的条款和条件；(c)通知相关银行、公司以及适用的账户方，已成功提交有效的单据，并告知相关的信用证支付日期。

 

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上述条款应予以履行；不过，作为行政代理机构的银行对于此类银团信用证下的任何资金分配行为无需承担任何义务或责任，且每份银团信用证都应明确载明这一点。各银行特此不可撤销地指定该行政机构为自身的实际代理人，由该机构通过相应授权官员来执行并交付各项银团信用证，代表各银行进行相关操作。一旦行政代理机构提出请求，各银行应立即向该机构提供所有必要的授权书或其他证明文件，以证明该机构有权作为各银行的实际代理人来执行和交付各项银团信用证。

第2.03节 与货物分发、保险等相关费用的报销事宜

(a) 还款。如果某家银行因某张信用证而进行了支付，那么该信用证的收款方必须在以下两种情况下，最迟在纽约时间中午之前，向该银行的行政代理人支付与此次支付金额相等的款项：第一，当公司和该收款方收到关于此次支付的通知时，该通知是在纽约时间上午10点之前收到的；或者第二，当公司和该收款方收到通知的第二天，但该通知并非工作日，或者未在纽约时间上午10点之前收到的话。不过，在承诺有效期内的任何时间，该收款方都可以根据本文中规定的借款条件，按照第2.05条(a)款的要求，使用基准利率借款来弥补这一支付金额。这样一来，该收款方所承担的付款义务就由此被替代了。

(b) 偿还义务具有绝对性。根据第2.03(a)条的规定，各账户当事人履行偿还信用证项下款项的义务是绝对的、无条件的且不可撤销的。这些义务的履行必须严格遵循本协议的条款规定，无论在任何情况下，也不考虑以下因素：(i) 任何信用证或其条款的无效性或不可执行性；(ii) 作为信用证依据而提交的汇票或其他文件被证明是伪造、欺诈性或无效的，或者其中的声明不真实或不准确；(iii) 在无法出示符合信用证要求的汇票或其他文件的情况下进行信用证项下的付款；(iv) 在任何时候，无需通知任何账户当事人，即可免除、延长或更新其他账户当事人履行相关偿还义务的期限；(v) 其他账户当事人的任何偿还义务均可被修改或调整，或者相关的担保或抵押品可全部或部分地被解除、替换或处理；(vi) 授予行政代理人或任何银行作为偿还义务担保的任何留置权或担保权益将无法生效；(vii) 发生任何违约情况；(viii) 存在第6.01(g)或(h)条所描述的针对其他账户当事人或相关偿还义务担保人的任何诉讼程序；(ix) 其他账户当事人或相关偿还义务担保人承担的任何偿还义务的无效性或不可执行性；以及(x) 任何其他事件或情况，无论是否与上述情况类似，只要这些事件或情况能够使得账户当事人无需遵守本条的规定即可履行其义务，那么这些事件或情况都应被视为合法或公平的免除行为。

 

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无论是行政代理机构还是任何银行，以及它们的关联方，均无需因任何信用证的签发或转让行为，或是相关支付行为或未能履行支付义务而承担任何责任或义务（无论前一句中提到的何种情况）。同样，对于在根据信用证进行的任何支付或相关的通信过程中出现的任何错误、遗漏、中断、损失或传输延迟，或者对于技术条款的解释错误，或是由于不可控因素导致的其他问题，各方也无需承担责任。不过，上述规定并不意味着行政代理机构或银行可以免除对账户方所遭受的直接损害的责任（关于间接损害，账户方已按照适用法律的规定放弃追究此类责任的权利）。上述责任仅限于以下情形：(x) 行政代理机构或银行的重大过失或故意行为造成的损害；或者(y) 如涉及银行的情况，则指银行未能按照第2.03(c)条规定的要求，对根据信用证进行的支付进行兑现。上述各情形均由有管辖权的法院予以认定。双方明确同意：

(i) 行政代理人或（在涉及附单信用证的情况下）相关的主开证银行可以接受那些表面上看似符合信用证条款的文件，而无需进行进一步的调查。无论是否有任何相反的通知或信息，银行都可以在收到看似符合信用证条款的文件后立即进行支付。

(ii) 行政代理人或（在涉及抬头信用证的情况下，相关的主开证银行）有权自行决定拒绝接受这些文件，如果这些文件不符合该信用证的条款规定，则不得进行支付；

(iii) 本条款规定了行政代理人或适用的开证银行在判断信用证项下提交的汇票及其他文件是否符合信用证条款时应遵循的标准。各方特此放弃任何与上述标准不符的注意义务，但必须遵守适用法律的允许范围。

(c) 支付程序。

 

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对于此类支付请求的相关文件副本，银行们应各持一份。关于根据任何此类银团信用证所开具的票据，各银行应根据自身在该银团信用证及本协议下的义务，对该信用证进行支付。该支付应通过通知给各银行的方式，直接划至由该银行指定的行政代理机构的账户中。作为行政代理机构，美国银行会将收到的款项立即转至该受益人所指定的账户中。任何银行对某项银团信用证进行支付后，行政代理机构应立即通知公司和相关账户方该笔支付的详细信息；不过，如果未能及时通知或延迟通知，则不会免除该账户方对银行进行支付的责任，或者担保人对其责任的担保责任。

(ii) 以下条款适用于所有以第三方名义出具的信用证。负责处理该信证的银行应在收到相关文件后合理时间内，对所有相关文件进行核查，以确定是否存在以该信用证为基础进行的付款请求。核查完成后，负责处理的银行应立即通过电话（并附上传真件）通知行政代理机构和相关公司关于该付款请求的信息，以及该银行是否已经或将会根据该信用证进行付款。需要注意的是，即使未能及时通知或延迟通知，也不得免除相关账户方对负责处理该信证的银行及相关银行的还款义务。

(d) 临时利息。如果发生了任何信用证支付，那么，除非账户各方在信用证支付当日全额偿还该笔款项（无论何时发出通知），否则未支付的金额将从信用证支付之日起开始计算利息，计息期限包括该日本身，但不包括相关账户方偿还该笔款项的日期。利息率为：在信用证支付后三个国内业务日内，每年收取1%的基础利率加上适用的边际费率；而在信用证支付后三个国内业务日之后，每年收取3%的基础利率加上适用的边际费率。

(e) 提供抵押品。如果公司及相关方根据第2.01(d)条、第2.17条或第6.01条的规定，必须为未结清的信用证提供现金抵押品，那么行政代理人将另行设立一个现金抵押品账户（“抵押品账户”）。该账户可以是“证券账户”（依据纽约州统一商法典第8-501条的定义），并由行政代理人单独管理。对于证券账户而言，行政代理人还将担任“权益持有人”的角色（依据纽约州统一商法典第8-102(a)(7)条的定义）。该账户中应定期存入行政代理人所收到的现金抵押品金额，用于履行与信用证相关的所有义务。此外，该账户还作为抵押品，确保行政代理人能够按时全额支付所有与信用证相关的解付款项、相关利息以及其他义务。

 

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根据信用文件，无论这些债务是否已经到期或需要支付，公司及其他账户方均特此向行政代理人承诺并授予其对抵押账户及其内余额的所有权利、所有权和权益（包括下文所述的投资及再投资）。除非行政代理人按照本条款的规定进行支付，否则抵押账户中的余额不得被视为对任何债务的偿还。尽管本协议中有相反规定，但抵押账户中的资金仅可根据第2.03条(e)项的规定提取使用。抵押账户中的存款应由行政代理人自行决定投资于短期投资。所有此类投资及再投资均应以行政代理人的名义进行，并由其全权管理和控制，同时这些款项应计入抵押账户。在发生且持续存在违约情况期间，若所需银行经自行决定要求，行政代理人有权清算所有此类投资及再投资，并将所得款项记入抵押账户，用于支付任何尚未偿还的债务。如果在任何时候，没有发生违约情况，且所有未偿还的债务均已完全支付，但信用证仍然处于未结清状态，那么行政代理人应根据公司的请求，将抵押账户中超过所有未结清信用证总金额的余额交付给公司，但无需承担任何责任、保证或声明。当所有未偿还债务均已完全支付，所有信用证均已到期或被终止，且承诺已履行完毕时，行政代理人应立即将抵押账户中剩余的余额交付给公司，同样无需承担任何责任、保证或声明。

第2.04条 贷款

 

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第2.05条 借款通知及利息选择条款

(i) 此类借款的日期，如果是基于基准利率的借款，则该日期应为国内业务日；如果是基于SOFR的定期借款，则该日期应为业务日。

(ii) 此类借款的总金额（以美元计），

(iii) 这些借款是否属于基准利率贷款或期限较长的SOFR贷款。

(iv) 在采用SOFR作为计息标准的借款情况下，适用的利息周期长度应遵循利息周期的定义规定。

(v) 这些借款所包含的贷款是否属于信用证偿还型贷款？

或者（B）其他经行政机构批准的通知方式——包括任何通过电子平台或电子传输系统进行的通知方式，但这些方式也必须得到行政机构的批准。

（b）利息计算方式的选择。每次借款的初始类型应遵循相关借款通知中规定的类型；对于为期固定的SOFR借款，其初始利息计算周期也应按照该通知中的规定进行。之后，相关账户方可以选择将此类借款转换为其他类型，或者继续维持当前的借款方式。对于为期固定的SOFR借款，账户方还可以选择不同的利息计算周期，所有这些选择均应符合本小节的规定。相关账户方可以在受影响的借款的不同部分之间做出不同的选择；在这种情况下，这些部分应被公平分配给持有相应贷款的银行，而每部分的贷款则被视为独立的借款。为了做出此类选择，相关账户方应在根据第2.05条(a)款需要提交借款通知之前，通知行政代理。每项关于利息计算的请求都应以书面形式提出，且不可撤销，同时需采用行政代理批准的形式，并由相关账户方的负责人签名。每项关于利息计算的请求都必须包含符合第2.04条规定的以下信息：

 

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(i) 适用于该利息选择请求的借款对象；如果对于不同的借款部分分别进行利息选择，那么这些部分应分别分配给各个借款对象（在这种情况下，根据下文第(iii)项和(iv)项的规定，需要为每个借款对象指定具体的信息）。

(ii) 根据此类利益选举请求所进行的选举的生效日期，该日期应为一个工作日；

(iii) 最终确定的借款应该是基准利率借款，还是期限较长的SOFR借款；以及

(iv) 如果所确定的借款类型为“定期SOFR借款”，那么在做出该选择之后，将适用相应的利息计算周期。这个利息计算周期应符合“利息计算周期”这一术语的定义。

如果任何此类“利息选择请求”涉及为期较长的SOFR借款，但并未明确指定利息周期，则相应的账户方将被视为选择了一个月为周期的利息周期。在收到“利息选择请求”后，行政代理机构应立即向各银行通报相关细节以及各银行在该借款中的份额。如果相应的账户方未能在适用利息周期结束前及时提交“利息选择请求”，那么除非按照本条款的规定偿还了该借款，否则在该利息周期结束时，该借款将转换为基准利率借款。尽管本条款中有相反的规定，但如果发生并持续存在违约情况，且行政代理机构应要求相关银行的通知了账户方，那么在违约持续期间：(1) 没有任何未偿还借款可以转换为或继续作为SOFR借款；(2) 除非被偿还，否则每个SOFR借款将在适用利息周期结束时转换为基准利率借款。在落实所有借款安排、将所有借款从一种类型转换为另一种类型以及继续维持相同类型的贷款之后，关于贷款而言，有效的利息周期不得超过十个。

第2.06节 贷款的资金来源。

(a) 在收到借款通知后，行政代理人应立即将通知的内容以及各银行应分担的借款金额通知各银行。此后，该借款通知不得被相关账户方撤销。

(b) 在每个借款发生的当天下午1点整（纽约时间），所有参与的银行应当（除非本节第(c)款有特别规定）将其应得的借款资金，以联邦基金或其他形式，立即提供给第10.01条规定的行政代理人地址。除非行政代理人认定第三条中规定的任何条件尚未得到满足，否则行政代理人将把从各银行收到的资金提供给相应的账户持有方，地址同上。

 

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(c) 如果某银行在本条款规定的日期向某个账户方提供新的贷款，而该账户方此时需要偿还该银行提供的全部或部分未偿还贷款或未报销的信用证款项，那么该银行应将新贷款的收益用于偿还这些债务。银行可供行政代理机构使用的金额，应等于所借款额与已偿还金额之间的差额（如有差额的话）。或者，该金额可以由账户方向行政代理机构支付，具体方式请参阅本节第(b)款的规定，或者按照第2.13条的规定执行，具体取决于实际情况。

(d) 除非行政代理在进行任何借款之前收到银行的通知，告知该银行不会向行政代理提供该借款的相应份额，否则行政代理可以假设银行在借款发生之日已经按照本条第(b)款和第(c)款的规定，将该份额提供给行政代理。基于这一假设，行政代理可以在该日期将相应的金额提供给相关的账户方。如果银行实际上并未向行政代理提供该份额，那么银行和账户方应共同同意，在行政代理要求时立即偿还该金额及其利息。利息的计算方式如下：对于账户方而言，利息按联邦基金利率与第2.09条规定的利率中的较高者计算；而对于银行而言，利息则按联邦基金利率以及行政代理根据银行业惯例确定的利率中的较高者计算。如果银行确实偿还了该金额给行政代理，那么该金额将被计入该借款的贷款范围内，以此作为本协议的一部分。

第2.07节 贷款证明。

(a) 各银行应按照自己的惯例，保存相关记录，证明每一账户方因该银行提供的贷款而对该银行所承担的债务情况。这些记录应包括应支付和已支付给该银行的本金及利息金额，同时还应载明各银行的承诺事项。

(b) 行政代理人仅作为各当事人的代理人，为履行上述职责而工作。他应保存每一份转让和承担协议的副本，并设立一个登记册，用于记录各银行的名称与地址，以及各银行对每家银行所负贷款的金额及利息等详细信息（该登记册简称为“登记册”）。除非存在明显的错误，否则登记册上的记录具有最终效力。根据本协议条款，各当事人、行政代理人以及各银行都应将登记册上记录的每一家银行视为本协议的附属银行，适用于所有相关事务。各当事人及任何银行均可以在合理的时间内随时查阅该登记册，且必须提前给予合理的通知。

(c) 任何银行或行政代理机构未能保存本第2.07条要求的记录，或者记录的准确性存在缺陷，均不得影响各方按照本协议条款履行偿还贷款的义务。

 

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(d) 任何银行均可要求，将其向某账户方提供的贷款以单一票据的形式予以证明。该票据的格式应大致与附件A相同，但需进行适当修改，以明确表明该票据仅代表相关类型的贷款，且这些贷款应由该账户方向该银行支付，用于该银行的相应贷款业务。在这种情况下，该账户方应准备并签署一份支付给该银行的票据（或者，如果银行有要求，也可以支付给该银行及其合法继承人）。此后，一旦该票据被记录在登记簿中，并且其内容符合登记簿中的信息，那么该票据所代表的贷款及其利息就始终可以以一个或多个票据的形式予以体现，这些票据的支付方式也应为上述收款人（或其合法继承人）。对于根据本条(d)项所出具的任何贷款票据，其转让行为必须记录在登记簿中，才能生效。

第2.08条 贷款到期时间。每笔贷款均会在规定到期日偿还，各账户方特此无条件承诺，在贷款到期日支付该笔贷款未偿还的本金以及所产生的利息。

第2.09节 贷款利率。

(a) 每一笔基准利率贷款均应按照以下方式计息：从贷款发放之日起，直至贷款到期前的每一天，利息均按当日基准利率加上适用边际费率来计算。该利息应每季度分期支付，在每个季度末日以及整个承诺期结束之日支付（如果是在之后，则应在贷款全部偿还之日支付）。对于任何未按期偿还本金或利息的情况，借款人需按照年利率2%加上当日基准利率及适用边际费率的标准，对每逾期一天的部分支付利息。

(b) 每笔SOFR贷款在其适用的利息期间，需按照年利率来计算应支付的利息。该利率等于SOFR本金金额加上适用的边际费率之和。上述利息应在每个利息期间的最后一天支付；如果某个利息期间的时长超过三个月，则应在第一个月后每隔三个月支付一次利息。此外，如果在当前利息期间结束之前，任何一笔SOFR贷款发生转换，那么已累积的利息应在该转换生效之日支付。

(c) 任何到期未支付的Term SOFR贷款本金，均应按要求支付利息。利息计算方式为：从应支付日期起至实际支付日期前的一天为止，按年利率来计算，该年利率等于2%加上适用的边际费率，再加上相应日利率的算术平均值（如有必要，可向上取整至最接近的1/16）。上述日利率是指根据上述规定确定的适用期间内的美元存款日利率；如果符合第8.01条(a)(i)或(ii)款中的情形，则日利率可等于2%加上当天的基准利率加上适用的边际费率。任何到期未支付的Term SOFR贷款利息，亦应按要求支付利息。利息计算方式与上述相同，即从应支付日期起至实际支付日期前的一天为止，按年利率来计算，该年利率等于2%加上当天的基准利率加上适用的边际费率。

 

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(d) 行政代理人负责确定适用于各项贷款及其他相关金额的利率。行政代理人应迅速将所确定的利率通知相关的账户持有方及各银行。在不存在明显错误的情况下，该代理人的利率确定结果具有最终效力。

第2.10节 费用条款。

(a) 该公司同意为每家银行向行政代理人支付一定的设施费用。该费用的计算依据为适用的设施费用率。具体支付方式如下：第一，在相关银行的承诺终止之前，按照该银行在生效日期起至承诺终止日之间的每一天内所使用的承诺金额来计算费用（无论该承诺金额是否被使用）；第二，如果银行在承诺终止后仍面临任何信贷风险，那么费用将按照该银行从承诺终止日起至不再面临任何信贷风险为止的每一天内的信贷风险金额来计算。应在此后的每个季度末日支付已累积的设施费用；不过，所有此类费用应在承诺终止的那一天支付，而在此日期之后累积的费用则应在随时要求时支付。

(b) 该公司同意向各银行支付与信用证相关的信用证费用。这些费用的计提标准为：在生效日期起至信用证终止之日止的期间，按照每笔未结清信用证的每日可用金额来计算相应的费用。信用证费用的计算截止日期为：该银行的承诺终止之日或该银行不再有任何信用证业务之日。在每季度末计算的期间所累积的信用证费用，应在每个季度末后的第三个工作日内支付；不过，所有此类费用应在承诺终止之日支付，而在此日期之后累积的费用则应在要求时立即支付。

(c) 该公司同意为每一家由该银行出具的备用信用证，向管理方支付相应的备用信用证费用。该费用的年化费率应依据公司与该银行之间书面约定的标准进行计算（且该约定需通知给管理方）。该费用的计算基础为每笔备用信用证的日均未用额度，计算周期从备用信用证的出具日期开始，直至该信用证到期日或该信用证下的所有信贷风险消失之日为止。包括每个季度结算日在内的所有费用，均应在该季度结算日之后的第一个工作日内支付；不过，所有此类费用应在承诺条款终止的日期支付，而在此日期之后产生的费用则应在需要时立即支付。

 

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(d) 账户各方同意，根据要求，向行政代理人支付与各类信用证相关的所有佣金、费用及开支。对于由该行政代理人或相应的发证银行所发行的信用证，账户各方亦同意自行承担与这些信用证的发行、修改、续签等相关事务相关的所有费用。这些费用通常是那些担任行政代理人的机构或相应的发证银行在类似情况下定期收取的费用。此外，这些费用也可能由公司代表账户各方和行政代理人另行约定。

(e) 所有应支付的费用均应在规定的日期以可立即使用的资金支付给行政代理人，再由行政代理人按照相关规定分配给有资格获得资金的银行。上述已支付的费用在任何情况下均不得退还。对于逾期支付的费用或其他款项（本金或利息除外），需按日计付利息，计息期限从应支付日期开始计算，直至实际支付日期为止。利息的年利率为2%，再加上当天的基准利率以及适用的边际费率。

第2.11节 承诺的终止、减少或增加

(a) 除非事先终止，否则这些承诺将在承诺终止日期自动失效。

(b) 公司可以在通知行政代理人后，随时终止这些承诺，或者定期性地减少承诺的总金额，具体减少幅度为10,000,000美元或5,000,000美元的任意整数倍。不过，此类通知必须以行政代理人能够接受的形式提交，并且必须在提前还款日之前的两个工作日内，即提前还款日期的上午11点之前，由行政代理人收到；同时，在终止或减少承诺之后，各银行未偿还的信贷额不得超过其承诺的总金额。收到此类通知后，行政代理人应立即通知各银行通知的内容以及各银行应分摊的减除金额（如果这是一份关于减除金额的通知）。此后，公司不得撤销该通知。任何对承诺的终止或减除均视为永久性的决定。

(c) 公司有权在承诺终止日期前30天内，随时或定期增加本条款下的总承诺金额，增加的金额最高可达1万亿美元。这一增加可以通过让一个或多个新增承诺银行（可以包括任何现有的银行）提供新的承诺来实现（对于现有银行而言，则意味着其承诺金额增加）。不过，需要注意的是：(i) 没有任何银行有义务成为新增承诺银行，是否选择这样做完全取决于各银行的自行决定；(ii) 每个新增承诺银行都必须与公司和行政代理人签订符合要求的协议，根据该协议，该银行将提供新的承诺金额（如果该银行是现有银行，则其承诺金额将会增加）；(iii) 除非行政代理人另有约定，否则任何非现有银行的新增承诺金额至少为2500万美元；(iv) 除非行政代理人另有约定，否则每次增加的承诺金额也应保持在一定范围内。

 

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每项附加承诺的银行都必须与公司和行政代理人签订一份符合公司要求的协议。根据该协议，该附加承诺的银行在承诺增加生效之日（该日期应为国内业务日）起，除非行政代理人另有约定，否则不得发行、修改、续签或延长任何信用证。该银行必须履行其承诺；如果所述附加承诺的银行已经是现有银行，则只需增加其承诺金额即可；如果并非现有银行，则该银行必须成为本条款下的银行。不过，除非满足以下条件，否则根据本节所进行的承诺增加不会生效：

(i) 公司必须在相关承诺增加生效日期之前至少三个国内业务日，将此类增加的消息通知给行政代理人。

(ii) 自该生效日期起，不存在任何违约或违约事件；且这种情况将持续下去。

(iii) 本协议中每一方所作出的所有陈述与保证（不包括第4.04(e)条和第4.05条中所规定的陈述与保证），均应在所有重要方面都是真实的。对于那些因重要性或重大不利影响而被认定为不真实的陈述与保证，也应在该生效日期之后仍然保持真实，其效力应与在該日期时所作的陈述与保证相同；如果某些陈述或保证明确表明是在特定日期之前作出的，则应在该特定日期之后仍然有效。

根据上述条款(i)中的每一项通知，均被视为公司和子公司对上述条款(ii)和(iii)中所规定的各项事项的确认与保证。在每次承诺额增加的生效日当天，公司必须同时履行以下义务：(i)在实施相关承诺增加之前，全额支付银行所持有的未偿还贷款；(ii)如果公司根据本协议要求，从所有银行（包括新的银行，如适用）借款新贷款；如此一来，在实施该承诺增加之后，各银行将根据各自的承诺持有相应的贷款；(iii)向银行支付根据第2.14条应支付的金额，如果有的话。

第2.12节 可选预付款项。

(a) 任何账户持有人均可以在至少一个国内业务日之前，向行政代理人发出通知，随时全额或部分预支该账户所涉及的任何基准利率借款。预支金额不得超过5,000,000美元，或1,000,000美元的任意整数倍。在预支当日，账户持有人需支付预支的本金以及相应的利息。

 

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(b) 该账户持有人可以在纽约时间上午10点之前，向行政代理人通知此事。在预付款日期之前至少三个工作日内，该账户持有人可以全额或分期支付任何SOFR借款款项，每次支付的金额不超过5,000,000美元或1,000,000美元的任意整数倍。同时，该账户持有人还需要支付预付款本金，以及自预付款日期起所累积的利息，以及所有相关的损失和费用（如果有的话）。这些相关损失和费用必须依据第2.14条的规定进行确定，并且必须由相关银行在预付款日期之前至少一个工作日内向该账户持有人通知。不过，如果银行未能将有关损失或费用的信息通知该账户持有人，那么该账户持有人仍然有义务支付这些款项。

(c) 根据本条款进行的每一笔预付款，都应用于按时支付那些被纳入相关借款范围的各银行的贷款。当收到根据本条款发出的预付款通知后，行政代理机构应立即通知各银行该通知的内容，以及各银行应支付的份额（如果有的话）。此后，该通知不得被相关的账户方撤销。每一份预付款通知都应以行政代理机构批准的格式呈现（包括通过电子平台或电子传输系统发送的格式），并由负责官员妥善填写并签署。

第2.13节 一般支付条款；按比例分配原则。

(a) 每个账户方均应在规定的日期下午2:00之前，以现金形式支付本协议所规定的各项款项（包括贷款期间的利息、费用、第八条规定的款项或其他任何信贷文件中所规定的款项），不得进行抵销或反请求。在此时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情认定，视为在下一个工作日收到，用于计算相关利息。所有此类款项均应支付给行政代理人的支付账户，除非相关的信贷文件中有明确的另外规定。而根据第10.03条和第八条的规定，相关款项则应直接支付给相应的接收方。行政代理人应在收到款项后迅速将其分配给相应的接收方。如果某项款项应在非工作日或非营业日支付，则支付期限应延至下一个工作日，且对于产生利息的款项，其利息应在该延长期间内支付。所有根据本协议或其他信贷文件规定的款项均应以美元支付。

(b) 如果在任何时候，行政代理机构获得的资金不足以全额支付与信用证相关的未报销费用，或者用于支付贷款本金及利息等相关费用的资金不足，那么这些资金应首先用于支付与上述信用证或贷款相关的应计利息和费用（具体金额根据各银行所应支付的利息和费用比例确定）。其次，用于支付与贷款相关的未报销信用证费用或贷款本金（具体金额同样根据各银行所应支付的未报销费用或贷款本金比例确定）。

 

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(c) 除非本文另有约定：(i) 与信用证相关的各项费用补偿，以及与贷款相关的本金支付，均应按照未获补偿的信用证费用或贷款本金数额的比例，分配给各银行；(ii) 根据第2.11条规定的承诺金额的任何减少或终止，都应按照各自的适用比例，分配给各银行的相应承诺金额；(iii) 各项利息、融资费及信用证费的支付，也应按照相应费用的数额比例，分配给各银行。

(d) 除非行政代理在应向其支付的款项到期之前，从公司或其他账户方获得了通知，告知该行政代理：无论是公司还是其他任何账户方都不会进行该笔付款。在这种情况下，行政代理可以认为公司或相关账户方已经按照约定在該日期支付了该款项。基于这一假设，行政代理可以将应付金额分配给各银行或相关的清算发行银行。

关于行政代理人为各银行或相关代理发行银行所进行的任何支付行为，如果行政代理人认定以下情形之一发生（除非存在明显错误，该认定才具有决定性效力）：(1) 该公司实际上并未进行此类支付；(2) 行政代理人支付的金额超过了公司应支付的金额（无论当时是否确实欠费）；或者(3) 由于某种原因，行政代理人错误地进行了此类支付。在这种情况下，各银行或相关代理发行银行应立即向行政代理人偿还所支付的“可撤销金额”。该还款应以即时可用的资金形式进行，并需支付利息。还款期限从款项分配给相关银行或代理发行银行的日期起算，直到向行政代理人付款之日为止。还款金额应以联邦基金利率与行政代理人根据银行业惯例确定的利率中的较高者为准。

如果本条款(d)项下有任何未偿还金额，则行政代理机构向相关银行、公司或其他账户方发出的通知具有最终效力，除非存在明显的错误。

(e) 如果任何银行未能按照第2.01(e)、2.03(a)、2.06(d)、2.13(d)或7.07条的规定履行其支付义务，那么行政代理机构有权自行决定，并无需遵守本协议的任何相反条款，可以采取以下措施：(i) 将该银行此后收到的款项用于偿还该银行对其或相关透支发行银行的债务，直至所有未偿债务得到完全清偿；或者(ii) 将这些款项作为现金担保，保留在独立账户中，以备该银行在未来根据相应条款产生的任何支付需求之用。在上述各项措施的实施过程中，行政代理机构可以自行决定执行顺序。

 

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第2.14节 资金损失处理

第2.15节 利息和费用的计算方式。基础利率贷款的利息应按照一年365天（闰年为366天）来计算，并按照实际天数进行支付（包括第一天但不包括最后一天）。其他所有利息和费用则应按照一年360天来计算，并同样按照实际天数进行支付（包括第一天但不包括最后一天）。

第2.16节：与NAIC认可的银行相关的条款。

(a) 各银行承诺采取一切合理措施，以确保始终能够：(i) 被列入NAIC批准的银行名单中；或(ii) 与列入NAIC批准银行名单中的某家银行签订确认银行协议，该银行将作为该银行的代理人，负责履行该银行在银团信用证下的义务。在签订此类确认银行协议之前，该银行必须获得公司及行政代理的书面同意，且这种同意不得无正当理由而拒绝给予。如果任何银行在任何时候决定签订此类确认银行协议，那么该银行应立即向公司及行政代理提供该协议的副本。如果任何银行不再被认定为NAIC批准的银行，那么该银行应立即通知公司及行政代理，并立即履行本条款(a)中所规定的义务。

(b) 如果任何银行在任何时候未能被列入NAIC批准的银行名单中，并且与名单上的某个人之间没有有效的担保协议（前提是该银行在此时并非违约银行），那么该银行有义务按照以下条款为其信用证交易提供的现金担保。

(i) 对于当时该银行所持有的任何已安排好融资的信用证业务，由相关融资发行银行决定，该银行应立即向行政代理人交付一笔与此类融资信用证的最大金额相等的现金。这笔现金即被称为“融资信用证的现金担保品”。一旦收到上述现金担保品（包括根据下文第(iii)条提供的任何额外现金担保品），行政代理人将设立一个或多个现金担保账户（这些账户可以是一种“证券账户”，具体定义见相关条款）。

 

38

纽约州统一信用法典第8-501条规定的内容如下：该账户由行政代理人代表并受其完全支配和控制（对于证券账户而言，行政代理人即为“权利持有者”，详见纽约州统一信用法典第8-102条(a)(7)款）。行政代理人应将相关部分的现金抵押品存入该账户中，这些现金抵押品包括该银行根据下文第(iii)项规定为应对额外信用风险而提供的额外抵押品。所有这些抵押品均仅用于为该银行的相应信用风险提供保障，从而确保该银行对由该行政代理人所发行的信用证承担的义务能够得到履行。此外，该银行还将其对所有Fronted LC抵押账户的权益、所有权以及账户中的余额（包括下文所述的投资和再投资资产）授予行政代理人，以造福于该银行。在行政代理人按照本条款规定进行处置之前，Fronted LC抵押账户中的余额不得被视为对任何义务的支付。

(ii) 关于该银行当时存在的任何银团信用证业务，在该银行支付美国银行所要求的费用后，美国银行同意作为该银行的确认银行，与该银行签订确认银行协议。此外，除非美国银行自行决定不需要这样做，该银行必须立即向行政代理人交付一笔现金，金额等于该银团信用证的最大额度（这笔款项被称为“银团信用证现金担保品”）。一旦行政代理人从该银行收到上述现金担保品，以及根据下文第(iii)条提供的任何额外现金担保品，行政代理人将开设一个现金担保品账户（类型参见上文第(i)条），并将这些现金担保品存入该账户中，作为抵押品，仅用于保障美国银行在该确认银行协议项下对该银行银团信用证业务的义务。同时，该银行承诺将其对银团信用证担保品账户及其内余额的所有权利、所有权和利益授予行政代理人，以便美国银行能够享有这些权益。在行政代理人按照本条款规定进行处置之前，银团信用证担保品账户中的余额不得被视为对该银行义务的偿还。

 

39

(iii) 如果在此后任何时刻，账户各方要求增加信用证数量，而该银行并非NAIC认可的银行（前提是该银行并非违约银行），那么该银行应根据上述条款(i)或(ii)的规定，提供相当于该信用证项下最大敞口金额的一定比例作为附加现金担保。需要注意的是，对于由某家银行发起的信用证业务，此类担保只能由该银行自行决定是否提供。一旦收到此类担保，行政代理机构应将该担保视为由该银行提供的信用证现金担保或联合信用证现金担保，并根据本小节的规定进行处理。

(iv) 尽管本协议中有相反的规定，但根据本条第(b)款设立的任何LC担保账户中的资金，只能按照本协议的规定进行提取。每个LC担保账户中的存款金额应由行政代理人自行决定进行短期投资；对于某些特定类型的LC担保账户，则应由相应的牵头发行银行来决定投资方案，而如果是银团贷款形式的LC担保账户，则由美洲银行来决定投资方案。所有此类投资及再投资行为均应以行政代理人的名义进行，并由其全权负责管理和控制。这些资金应计入相应的LC担保账户中，以便为相关方提供利益。在任何时候，如果行政代理人受到相应牵头发行银行的指示（对于某些特定类型的LC担保账户），或受到美洲银行的指示（对于银团贷款形式的LC担保账户），它可以随时清算这些投资及再投资项目，并将所得款项计入相应的LC担保账户中，用于支付该银行当前应支付的债务。

(v) 如果根据本条第(b)款的规定，该银行已为某项信用证项下提供的现金担保不再存在，那么行政代理人应应该银行的请求，将该信用证担保账户中剩余的余额交付给该银行（需得到相关开证行或美国银行的同意），同时无需承担任何责任、保证或承诺。

(vi) 如果银行在任何时候成为NAIC认可的银行，那么对于该银行的任何银团信用证业务，必须遵守以下规定：(x) 美洲银行与该银行之间签订的确认银行协议必须被终止，从而美洲银行不再有义务作为该银行的确认银行；(y) 在受益人的同意下，根据每份银团信用证文件的条款要求，或者依据适用法律的规定，可以进行相关操作（如果适用的话，还包括《统一海关和惯例》中的相关规定）。

 

40

关于此类银团信用证的规定：如果行政代理人对每笔银团信用证进行修订，以恢复该银行在该信用证下的责任（同时终止美国银行作为确认银行的职责），那么行政代理人应应该银行的请求，将该信用证项下剩余款项交付给该银行（前提是相关开证银行或美国银行同意此事）。交付时无需任何担保、保证或承诺，且无需承担任何责任。

(c) 尽管本条款中有相反的规定，只要某家银行并非NAIC认可的银行，公司可以在通知该银行及行政代理后，要求该银行在承担相关费用的情况下，无条件地将本协议以及由该银行参与或发行的信用证项下的所有权益、权利和义务转让给另一家银行。该接收方可以是同一家银行，如果它同意接受此转让的话。这一转让需得到行政代理的同意，且该同意不得无故拒绝。不过，该银行必须已经收到了来自接收方的款项，这些款项相当于该银行在本协议项下所欠的信用证付款金额、贷款本金、应计利息、应缴费用以及其他应付款项的总和。当然，信用证当事人可以扣除或委托其他方从他们或该银行应付给该银行的款项中扣除因履行此转让而产生的所有费用、成本及开支。

第2.17条 违约银行。尽管本协议中有其他条款对此作出规定，但如果有任何一家银行成为违约银行，那么以下条款仍适用，直至该银行不再属于违约银行为止。

(a) 根据第2.10(a)条，该违约银行在承诺履行相关义务后，将不再需要支付设施费用。

(b) 该违约银行的承诺和信用风险不应被纳入判断相关银行是否已经或可能采取任何行动的因素之中（包括根据第10.05条对任何修改、放弃或其他调整事项的同意）；不过，如果需要进行修改、放弃或其他调整，而这些事项需要该违约银行或所有受影响的银行的同意，那么本条款(b)并不适用于这种情况。

 

41

(c) 关于任何带有前置句结构的LC陈述（如果有的话）：

(i) 该违约银行的全部或部分信用证敞口（除非这些信用证敞口是根据第2.16条(b)款进行现金抵押担保的），应依据各非违约银行各自的适用比例进行重新分配。不过，这种重新分配必须遵循以下两个条件：(x) 所有非违约银行的信用敞口加上该违约银行的信用证敞口之和，不得超过所有非违约银行的总承诺额；(y) 这种重新分配不应导致任何非违约银行的信用敞口超出其承诺额。如果这种重新分配只能部分实施，那么应在现有的信用证中按比例进行分配，除非发函银行和行政代理另有约定。

(ii) 如果上述第(i)款所述的重新分配无法或只能部分实现，那么每个未结清的议付信用证下的相关账户方应在行政代理人发出通知后一个工作日内，仅为适用于该议付信用证的银行而现金抵押其应承担的义务。这些义务应仅限于与违约银行在该信用证项下所承担的债务相对应的部分（在根据第(i)款进行部分重新分配之后），并且必须按照第2.03(e)条规定的程序进行处理，直至该信用证项下的债务得到清偿为止。

(iii) 如果账户各方根据上述条款(ii)的规定，用现金为该违约银行的跟单信用证敞口提供抵押担保，那么公司在第2.10条(b)项规定的范围内，无需就该违约银行的跟单信用证敞口支付任何费用；不过，这种免付费用的情形仅限于该违约银行的跟单信用证敞口确实已通过现金抵押进行担保的情况下。

(iv) 如果非违约银行的授信额度根据上述条款(i)被重新分配，那么根据第2.10(b)条应支付给这些银行的信用证费用，将依据相应的非违约银行适用比例进行调整。

(v) 如果上述违约银行的全部或部分信用证业务既没有按照第(i)项或第(ii)项的规定进行重新分配，也没有被转换为现金抵押品，那么，在不影响任何相关代理银行或其他银行的任何权利或补救措施的情况下，那些原本应付给该违约银行的费用（仅针对该违约银行所使用的承诺额度中的部分金额）以及根据第2.10(b)条应支付的与该违约银行的信用证相关费用，仍应由相关代理银行承担，直到这些费用得到重新分配和/或转换为现金抵押品为止。

(vi) 只要该银行仍处于违约状态，那么任何作为发起行的银行都不得发行、修改或增加任何跟单信用证业务，除非能够确保相关风险敞口以及该违约银行的未偿跟单信用证业务风险敞口能够得到非违约银行提供的担保资金的充分覆盖；同时，根据第2.17(c)条的规定，账户各方必须提供相应的现金抵押品；此外，任何新发行或增加的跟单信用证业务的权益分配也应按照第2.17(c)(i)条的规定在非违约银行之间进行分配，而该违约银行则不得参与这种权益分配。

 

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(vii) 如果发生在以下两种情况之一，则无需发行、修改或增加任何跟单信用证：一是，在本文签署之日起出现与某银行母公司相关的破产事件或救助行动；二是，任何牵头发行银行真诚认为该银行未能履行其在其他协议中作出的承诺，即为该银行提供信贷支持。不过，牵头发行银行必须与账户各方或该银行达成足以减轻其风险的安排，否则就无需执行上述条款。

(d) 关于任何联合贷款融资方案的相关事宜（如果有的话）：

(i) 根据第2.10(b)条，该违约银行的银团信用证项下费用将不再继续计算。

(ii) 对于在该银行成为违约方时尚未结清的任何银团信用证，经受益人同意，按照相关条款或适用法律的规定进行分配（如适用，还包括适用于该银团信证的《统一海关和惯例》）；(x) 该违约方的所有或部分银团信用证责任，除非美国银行根据第2.16(b)条担任该违约方的确认银行，否则应依据各非违约方的适用比例进行重新分配。但这一重新分配仅限于以下情况：①所有非违约方的信用责任总和加上该违约方的信用证责任总和不超过所有非违约方的承诺总额；②这种重新分配不会使任何非违约方的信用责任超过其承诺额度；此外，对于每个银团信用证而言，美国银行作为确认银行的情况除外，此类信证应由行政代理人进行修改，明确参与该银团信证的银行名单（为避免歧义，不包括该银行本身），并在修改生效后确定这些银行的适用比例。

(iii) 如果非违约银行的联合贷款业务根据上述条款(ii)被重新分配至相应的联合信用证上，那么根据第2.10条(b)款，这些联合信用证所对应的银行应支付的信用证费用将依据非违约银行适用的百分比进行调整；

 

43

(iv) 各银行在新发放的银团信用证项下所承担的贸易融资责任，应按照上述第(ii)条的规定，在未违约的银行之间分配。对于那些出现违约的银行而言，只要其在该银团信用证项下的贸易融资责任得到了重新分配，那么该银行就无需承担任何义务。

(e) 在针对该违约银行进行的调整依据本节的第(f)款得以实施之后，公司可以在通知该违约银行及行政代理人后，要求该银行以自身费用为代价，将其在本协议以及由该违约银行发行或参与其中的信用证项下的所有权益、权利和义务转让给另一个银行（如果该接收方同意接受此转让的话）。该转让需得到行政代理人的同意，且这种同意不应无正当理由而拒绝给予。不过，前提是：(i) 该违约银行已从接收方获得了相当于其未偿还信用证款项、贷款本金、应计利息、应计费用以及其他应支付金额的全部款项；或者从相关账户方获得了这些款项（前提是账户方可以扣除或委托其他方扣除他们或公司应付给该银行的各项费用、成本和开支）；(ii) 在与上述转让同时，如果根据本条款对该违约银行的信用证风险进行了重新分配，那么各银行的信用风险（包括经过转让后的风险）也将按照本节的第(f)款进行重新调整，从而使得各银行在调整后仍持有当时尚未解决的信用风险，并按照各自的适用比例来承担这些风险。

(f) 如果行政代理人、各参与方以及所有发起银行都同意，导致某家银行成为违约方的所有问题均已得到妥善解决，那么这家银行就不再被视为违约方，同时各银行的信贷责任也将按照以下方式重新分配：

(i) 对于任何尚未结清的远期信用证交易，此类远期信用证应予以重新调整，以反映该银行所作出的承诺。此外，该银行还应按面值购买其他银行的那些尚未得到补偿的信用证款项（如果有的话），具体数额由行政代理机构确定，目的是让该银行能够按照其适用的比例来承担这些信用证项下的付款责任。

(ii) 对于任何尚未结清的银团信用证业务而言，(x) 在受益人的同意下，按照相关条款或适用法律的要求进行处理（如适用，还包括适用于此类银团信证的《统一海关与惯例》中的规定）；同时，该银团信用证的修改或重新签发也是基于上述条件进行的。

 

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根据本节的(d)(ii)或(d)(iv)款，为了反映该银行承诺的排除情况，每项银团信用证都应由行政代理人进行修改，明确列出当时成为该银团信用证当事人的银行（包括该银行），以及各银行的适用百分比。在修改生效之日，应反映出该银行承诺的纳入情况。如果此前该银团信用证并未根据本节的(d)(ii)款进行修改以反映该银行承诺的排除情况，而是增加了该银团信用证的金额，或者为此银团信用证的受益人发行了新的信用证，以便为该受益人提供来自非违约银行（包括适用的转拨发行银行）的累计未使用信用证金额，那么行政代理人应修改该银团信用证的金额，将其减少。或者，公司应安排将该新信用证退还给行政代理人或适用的转拨发行银行，以反映根据上述(I)款对银团信用证的修改后该银行承诺的纳入情况。不过，尽管有此规定，但在有关信用证进行修改并生效之前，公司无需根据第2.10(b)条向该银行支付任何信用证费用。此外，对于银团信用证而言，各银行的信用证敞口应重新调整，以反映该银行承诺的纳入情况。最后，该银行应以面值购买其他银行在相关银团信用证项下尚未报销的信用证支出款项（如果有的话），具体数额由行政代理人确定，以便该银行能够根据其适用百分比来支配这些信用证支出款项。

(iii) 对于当时尚未偿还的任何贷款，该银行应以面值购买其他银行中由行政代理人确定需要购买的那些贷款，以便该银行能够按照其适用的比例来持有这些贷款。

第2.18节 承诺终止日期的延长。

(a) 延期请求。公司可以在以下两个时间点向行政代理人发出通知（该代理人应立即将通知传达给各银行）：在生效日期的每一年度纪念日之前九十天至三十天内。在这些时间点，公司可以要求各银行将其承诺终止日期从当前有效的期限延长一年（即“现有承诺终止日期”）。

 

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(b) 银行的同意延期决定。每家银行有权自行决定是否同意延期。银行必须在“通知日”之前二十天内，向行政机构发出通知，告知其是否同意延期。那些决定不延长承诺期限的医院（“非延期银行”）应在做出决定后立即通知行政机构（无论如何，必须在不迟于通知日的情况下进行通知）。任何未在通知日之前通知行政机构的银行，都将被视为非延期银行。某家银行同意延期的决定并不强制其他银行也必须同意该延期。

(c) 行政代理的通知。行政代理应在第2.18条规定的日期前十五天之内，将每家银行的相关决定通知公司。如果该日期不是工作日，则通知应推迟到下一个工作日进行。

(d) 额外的承诺银行。公司有权用一个或多个额外承诺银行来替代现有的非延伸银行，并将这些额外承诺银行作为本协议的“银行”予以纳入。不过，每个额外承诺银行都必须签署一份转让协议，根据该协议，该额外承诺银行自相关周年日期起即开始承担相应的承诺义务（如果某个额外承诺银行已经是现有银行的话，那么其承诺义务将在此基础上进一步增加）。

(e) 最低延长要求。如果所有同意延长承诺终止日期的银行所提出的承诺总额，加上其他银行的额外承诺总额，超过在适用周年纪念日之前生效的所有承诺总额的五十百分比（50.0%），那么从适用周年纪念日开始，各延长银行和其它附加承诺银行的承诺终止日期将被延长至现有承诺终止日期之后一年之日。不过，如果该日期不是工作日，则延长的承诺终止日期应定为下一个工作日。自此以后，其他附加承诺银行将在本协议的所有意义上被视为“银行”。

(f) 延期生效的条件。作为延期的前提条件，公司必须向行政代理人提交一份证明文件的副本，该文件应注明适用周年日期，并由公司的负责人签署。该文件需包含以下内容：一是证明并附上公司通过的、同意或批准该延期的决议；二是证明在延期生效之前及之后，本协议中各方所作出的陈述与保证（第4.04(e)条和第4.05条所规定的除外）在所有重要方面都是真实的；三是证明不存在任何违约行为，且此类违约行为并未持续发生，或者不会造成任何不利影响。此外，在每个非延期银行承诺终止日期时，公司必须预付当时尚未偿还的所有贷款本金（并根据第2.14条的规定支付任何额外的款项）。这些预付款不得按照本协议的任何其他规定进行比例分摊。

 

46

(g) 修改与支付方式的调整。在延长承诺终止日期的情况下，公司、行政代理以及各延长银行可以对该协议进行必要的修改，以证明延长的合理性。本第2.18条的规定将取代第10.04条或第10.05条中与此相反的任何规定。

第三条

条件/规定

第3.01条 每项信贷延期的规定。各银行开立、修改、续签或延长任何信用证，或提供任何贷款的义务，均以满足以下条件为前提：

(a) 对于信用证而言，行政代理人必须收到有关该信证的签发、修改、续签或延长通知书，具体要求请参阅第2.01条(b)款。而对于借款情况，行政代理人则需要收到根据第2.05条(a)款要求的借款通知书。

（b）在签发、修改、续签或延长该信用证或贷款之前及之后，均未发生任何违约或违约事件；并且这种情况将持续下去。

(c) 本协议中所规定的各当事人的陈述与保证（第4.04(e)条和第4.05条中规定的陈述与保证除外）在一切重要方面均应为真实。如果某些陈述与保证因重要性或重大不利影响而需予以修正，那么这些陈述与保证也应在相关信用证或贷款发放、修改、续签或延长之日起在所有方面都保持真实。不过，在本条款中的第一个括号短语中所规定的例外情况，不适用于在有效日期对信用证进行任何发放、修改、续签或延长的情况，也不适用于根据第3.02条的(d)款对证书进行的相关操作。

信用证的每一次签发、修改、续签或延长，以及由此产生的任何贷款，都应被视为相关账户方在这些文件签署、修改、续签或延长之日，针对本条款第(b)项和第(c)项中所规定的各项事实所做出的陈述和保证。

第3.02条 有效性。本协议自满足以下所有条件时开始生效（或根据第10.05条的规定予以免除）：

(a) 行政代理人已收到所有在签名页上签名的各方所签署的相应文件；

 

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(b) 行政代理人收到了该公司律师的一份意见书，该意见书在内容上令行政代理人满意，具体内容详见附件B。

(c) 行政代理人已收到摩根·路易斯与博基乌斯律师事务所的意见书，该律所是美国银行在纽约的专门法律顾问，该意见书的格式与附件C中所提供的格式一致；

(d) 行政代理人收到一份由公司高级财务官员签署的证明文件，该文件证明符合第3.01条中的第(b)项和第(c)项条款的规定；

(e) 行政代理人应收到以下文件：(i) 每个账户参与方的组织章程和细则副本（或相应的文件）；(ii) 由该账户参与方所在司法管辖区的州长或类似官员出具的关于该组织成立情况的证明；(iii) 每位负责官员在生效日期之前已签署信用文件的任职证明；以及(iv) 每个账户参与方的董事会决议副本，这些决议在形式和内容上都应符合行政代理人的要求，且必须授权执行、交付和履行本协议及其他信用文件。

(f) 行政代理人应在生效日期前至少三个工作日内收到银行监管机构要求的所有文件及其他信息，这些要求符合相关的“了解客户”政策以及反洗钱法规的规定，包括《爱国者法案》的相关规定。此外，如果任何账户主体符合《受益所有权规定》中对“法人客户”的定义，则行政代理人还应在生效日期前至少三个工作日内收到有关其受益所有权的证明文件。

(g) 行政代理人已于生效日期接收了有关以下事项的证据：第一，所有需要支付的费用，以及所有已提交发票且应当支付或获得报销的支出（包括但不限于律师向美国银行支付的费用及相关开支）；第二，截至生效日期时，根据现有信贷协议所应支付的任何未付利息及费用。

前提是，本协议在以下条件全部得到满足之前不得生效或对任何一方具有约束力：上述所有条件必须在2026年3月30日下午3点（纽约时间）或公司与所有银行通过书面协议确定的更晚日期之前得到满足。行政代理人应立即通知公司和各银行关于生效日期的信息，该通知对各方均具有决定性的约束力。在确定是否符合本节第3.02条中规定的条件时，每个签署本协议的银行都应被视为已同意、批准或接受其中所列出的各项文件或其他事项，除非该银行在生效日期之前收到行政代理人的通知，明确表示其反对意见。

 

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第四条

陈述与保证

本公司及其子公司（除第4.15条所规定的情形外）均声明并保证：

第4.01条 企业资格与权力

第4.02条 公司及政府的授权与违规行为

第4.03条 约束效力。本协议以及与之相关的其他信贷文件，构成公司的合法、有效且具有约束力的义务。这些文件中的条款均具有可执行性，但除非因破产、无力偿还债务或相关法律对债权人权益的限制，或者依据公平原则而受到限制。

第4.04节 财务信息。

截至2025年12月31日，该公司及其附属公司的合并资产负债表，以及该年度相关的损益表、现金流表和股东权益表均由Ernst & Young LLP编制，并载于该公司的2025年10-K表单中。该表单的副本已交付给代表各银行的行政代理人。这些报表按照普遍接受的会计原则，公正地反映了截至该日期该公司及其附属公司的合并财务状况，以及该年度的合并经营成果和财务状况的变化情况。

 

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(b) [预留部分]

(c) 各保险子公司应提交一份经过正式填写并签署的年报或其他类似报告副本。该报告需以所在司法管辖区负责监管保险公司的政府机构或官方机构所要求的格式进行编制，报告的提交对象为各银行的行政代理人。该报告必须依据法定会计原则，准确反映其中的信息内容。

(d) [预留用途]

自2025年12月31日起，截至生效日期时，该公司及其合并子公司所处的业务环境、财务状况、经营成果或发展前景并未发生任何重大的负面变化。

第4.05条 诉讼事宜 自生效日期起，本公司或其任何子公司并未面临任何由法院、仲裁员或任何政府机构、部门或官员提起的诉讼或程序。这些诉讼或程序的存在，或未受到本公司的知晓，都可能对本公司或其子公司产生重大不利影响；或者，这些诉讼或程序可能会以任何方式质疑本协议的效力或可执行性。

第4.06节 遵守ERISA法规的规定。除非这种行为会导致严重的不利影响，否则ERISA集团中的每个成员都已按照ERISA法规及相关准则的要求，为每项计划提供了必要的资金支持。在一切符合规定的前提下，ERISA集团的任何成员均未采取以下行为：(i) 试图通过违反法规第412条的方式来规避最低资金标准；(ii) 未向任何计划或多雇主计划或相关福利安排缴纳任何款项或履行任何支付义务；或者对任何计划或福利安排进行任何修改，而这些修改可能导致根据ERISA或相关法规产生留置权、债券或其他形式的担保；(iii) 承担任何由ERISA第四篇规定的责任，但此类责任不包括根据ERISA第4007条需向PBGC支付的保费。

第4.07节 税务事项。截至2019年12月31日的财政年度内，本公司及其子公司的联邦所得税申报表已经过审核并确认无误。本公司及其子公司已提交所有必要的所得税申报表及其他相关税务文件，并支付了应缴税款。当然，对于那些通过正当程序仍被质疑的税款，以及那些已经预留了足够资金以应对的税款，本公司及其子公司仍然会按时缴纳这些税款。不过，如果未能按时缴纳这些税款不会造成严重的负面影响的话，则不会采取这样的做法。我们认为，本公司及其子公司账面上的税务相关费用、应计项目和准备金都是充足的。

 

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第4.08条 子公司

第4.09条：不属于投资公司；保证金股票。根据1940年《投资公司法案》的规定，该公司并不属于“投资公司”的范畴。在每笔贷款或提款完成后，公司或其合并子公司所拥有的资产价值中，不得超过25%的部分被视为“保证金股票”，具体比例可通过合理的方法确定。该规定适用于T、U和X条例的相关规定。

第4.10条 义务平等履行。公司根据本协议以及其作为签署方的其他信贷文件所承担的义务，在支付顺序方面与其他所有重要、无担保且无优先权的债务享有平等地位。不过，那些依法具有优先权的义务除外，这些义务并非由合同所规定。

第4.11节：无违约情况。目前尚未发生任何构成违约的事件，而且这些事件仍在继续。除非这种违约行为会产生重大不利影响，否则并不构成对本公司或任何附属公司的任何重要协议、文件或承诺的违约。随着时间的推移，或者经过通知之后，这些情况可能会转变为违约行为。

第4.12节 受限子公司。本文件附件III中列出了截至该日期为止所有受限子公司的真实、准确且完整的名单。

第4.13节 环境相关事项。公司认为，这些环保法规不太可能产生实质性的负面影响。

第4.14节 完全披露。公司或任何其他相关方为与本协议及其他信贷文件相关的谈判而向行政代理人或任何银行提供的所有报告、财务报表、证明文件以及其他信息，包括相关权益持有者证明文件（如果有的话），在内容方面均不得包含任何重大的事实错误，也不得遗漏任何对理解这些文件内容至关重要的信息。当然，对于预测性或模拟性的财务信息，公司仅表示这些信息是基于当时认为合理的假设而善意编制的（需要注意的是，此类预测和预估都存在不确定性，无法保证其一定会实现）。

 

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第4.15节 附属账户各方的独立陈述。每个附属账户各方均表示并保证：

(a) 该附属账户主体必须是一家依法成立且有效的法人实体、免税公司、商业信托或其他机构，具备其所在司法管辖区法律规定的所有法人资格、权力以及开展业务所需的各项政府许可、授权、同意和批准。此外，该主体还必须符合各司法管辖区的法律要求，拥有相应的资格认证和许可证，并且在相关情况下具有良好信誉。不过，在上述第(ii)项和第(iii)项所述的情形下，如果缺乏这些资格或许可证并不会造成实质性的负面影响，则无需遵循上述规定。

(b) 该附属方当事人执行、交付并履行本协议以及其作为当事方的其他信用文件的行为，属于该附属方当事人的公司权限、豁免条款或其他组织权限范畴。这些行为已通过所有必要的公司级、豁免条款级或其他组织级程序得到授权，无需任何政府机关、机构或官员的介入或批准。同时，这些行为也不违反任何适用法律或法规的规定，也不构成对任何法律义务的违约行为。此外，这些行为不会导致对该附属方当事人任何资产的留置权产生或施加。

(c) 该附属账户方所参与的各类信贷文件（包括本协议）构成该附属账户方的法律上的、有效的且具有约束力的义务。这些义务应根据相应条款予以执行，但除非这些义务因破产、无力偿还债务或相关法律对债权人权益的限制，以及根据公平原则而受到约束。

(d) 该附属账户方并非《1940年投资公司法》所定义的“投资公司”，该法律已经过多次修订。

(e) 作为本协议当事方的该附属账户方，在其支付顺序方面，与其他所有重要的、无担保且无优先权的债务享有同等的优先权。不过，那些根据法律规定而具有优先权的义务除外，这些义务并非由合同所约定。

(f) 目前还没有发生任何可能导致违约的情况，而且这种情况仍在持续。不过，随着时间的推移或收到相关通知之后，这种情况有可能构成对任何重要协议、文件或承诺的违约行为。在这种情况下，该附属账户方可能会面临违约责任，或者其任何资产都可能受到约束。当然，这种违约行为通常不会产生严重的负面影响。

 

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(g) 该附属账户主体不得成为以下行为的对象：(i) 任何清算程序（无论是强制性的还是其他类型的）或任何其他企业、司法或行政程序或行动，这些程序或行动可能导致该附属账户主体被清算；或者(ii) 与破产、倒闭、清算、支付义务暂停或与该附属账户主体相关的任何其他程序或行动。同时，该附属账户主体并未采取任何措施来促进上述行为的发生。

第4.16节 金融工具 本文件附件IV中提供了该公司及其合并子公司所有金融工具的真实、准确且完整的列表。对于每个工具，都明确指出了截至该日期，S&P和/或穆迪对这些工具的评级及相应的信用待遇。

第4.17条 受制裁人员；反腐败法律；《爱国者法案》。本公司及其任何子公司，以及据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工、代理或附属机构，均不受美国国务院或财政部外国资产控制办公室所实施的任何制裁或经济封锁的约束。这些制裁或封锁可能适用于那些被列为制裁目标的国家或地区，包括克里米亚以及乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜的那些非政府控制的地区。不过，如果遵守这些制裁不会造成实质性的负面影响，或者不会导致任何银行违反相关法律，则不受此限制。本公司及其子公司、董事、高级管理人员以及员工、代理和附属机构均在以下方面遵守了相关规定：(i) 所有相关法律；(ii) 1977年《美国反贪污法》及其后续修正案，以及其他适用的反腐败法律、规章和条例；(iii) 《USA PATRIOT法案》及相关的反恐和反洗钱法律。不过，在个别情况下，如果不遵守这些法律不会造成实质性的负面影响，或者不会导致任何银行违反相关法律规定，则不适用上述规定。贷款的收益不得被任何参与方直接或间接用于以下用途：(A) 为违反任何制裁法的个人或企业在任何国家或地区的活动提供资金或便利；(B) 向任何政府官员、政党成员、政治候选人或其他以官方身份行事的人支付款项，以谋取不当利益，违反任何反腐败法律。同样，贷款的收益也不得被用于上述用途，除非这种使用不会造成实质性的负面影响，或者不会导致任何银行违反相关法律规定。

第4.18节 受影响的金融机构。没有任何账户方属于受影响的金融机构。

 

53

第4.19节 实际受益人情况。截至生效日，关于实际受益人信息的证明内容，如适用，应完全真实无误。

第4.20节 受保护实体。没有任何贷款方属于受保护实体范畴。

第4.21条 对外投资规则

第五条

契约/协议

在所有承诺到期或终止之前，各项贷款的本金以及所产生的利息，以及所有应支付的费用，都必须得到全额偿还。同时，所有信用证也必须到期或终止，而所有与信用证相关的支付也必须得到偿还。在这一点上，公司和（根据第5.01(k)和(l)条、5.02、5.03、5.04、5.05、5.06、5.08、5.10、5.11、5.12和5.13条的规定）各附属账户方同意如下：

第5.01节 信息。

该公司（以及根据第5.01(k)条规定的各附属账户方，但仅限于与这些附属账户方及其附属公司相关的信息）将向各银行提供以下信息：

在公司的每个财年结束后的90天内，需提交公司及其合并子公司在该财年末的合并资产负债表，以及该财年的相关损益表、现金流表和股东权益表。这些报表应以比较形式呈现前一年的数据，且所有数据的编制方式必须符合美国证券交易委员会的要求，由安永会计师事务所或其他具有全国知名度的独立注册会计师负责完成。

(b) 在每家公司每个财政年度的前三个季度结束后45天内，需提交该公司及其合并子公司在该季度末的合并资产负债表，以及该季度及该季度末结束的财政年度中相应部分的收入表、现金流表和股东权益表。同时，还需以对比形式列出上一财政年度相应季度及相应部分的数据。所有这些报表都必须经过认证（无需进行常规的年终调整，且根据S-X条例的规定，无需附加附注说明），确保报表的呈现方式符合会计原则，并与公司及其合并子公司最近一份经审计的合并财务报表保持一致。上述报表应由公司的财务负责人或会计负责人负责编制，但涉及的重大变更则需得到公司独立注册会计师的确认。

 

54

(c) 与上述条款(a)和(b)中提到的每一套财务报表同时提交一份由公司首席财务官或首席会计官出具的证明。该证明应详细说明以下内容：1) 是否在该财务报表编制之日，公司已符合第5.07条的要求；2) 该首席财务官或首席会计官是否知晓在出具证明之日存在的任何违约行为；如果知晓，则必须详细说明相关违约情况，以及公司或相关子公司已采取或计划采取的应对措施。此外，还需在同一时间提交一份由公司首席财务官或首席会计官出具的证明，明确说明与这些财务报表相关的财政期间末，受限子公司的名单所发生的任何变更。

(d) 在每个保险子公司的财政年度结束后120天内，该保险公司应将其正式填写并签署好的年度报表（或任何替代形式的报表）副本，以所提交给相关政府机构、监管机构或官方机构的形式，报送给该保险子公司所在司法管辖区中负责监管保险公司的相关政府部门或机构。

(e) 对于每一家属于受限附属机构的保险子公司而言，在其前三个财政季度结束后60天内，必须向该保险子公司所在司法管辖区负责监管保险公司的政府机构、机构或官方部门提交一份已正确填写并签署完毕的季度报表副本（或任何替代形式的报表）。该报表必须以提交给上述政府机构、机构或官方部门的格式进行提交。

(f) 一旦得知有任何违约行为发生，应立即由公司的首席财务官或首席会计官出具一份报告，详细说明有关情况以及公司正在采取或计划采取的应对措施。

(g) 在将上述文件寄送给公司股东后，应立即将所有财务报表、报告以及代理文件副本也一并寄出；不过，这种寄送行为不得与根据下文第(h)条所提供的其他信息产生重复。

（h）在提交相关文件后，应立即提供所有注册文件的副本（不包括附件以及任何以S-8表格或类似表格形式提交的注册文件），以及所有由账户持有人向SEC提交的报告文件，包括10-K表格、10-Q表格和8-K表格（或其等效表格）。

 

55

(i) 只有当公司及其子公司因该事件而产生的责任可能超过7500万美元时，ERISA集团中的任何成员才须向PBGC报告任何“需报告的事件”（根据ERISA第4043条的定义）。如果某个计划可能成为根据ERISA第四标题终止该计划的理由，或者该计划的管理人已经报告了此类需报告的事件，或者被要求报告此类事件，那么该成员必须提供该报告书的副本；(ii) 当收到根据ERISA第四标题解除或部分解除责任的通知，或者得知某个多雇主计划正在重组、破产或已被终止时，必须提供该通知的副本；(iii) 当从PBGC收到根据ERISA第四标题发出的关于终止某计划、施加责任（不包括根据ERISA第4007条规定的保险费）或任命受托人管理某计划的通知时，必须提供该通知的副本；(iv) 当申请免除《法规》第412条所规定的最低资金标准时，必须提供该申请的副本；(v) 当根据ERISA第4041(c)条宣布终止某计划时，必须提供该通知的副本以及提交给PBGC的其他相关文件；(vi) 当根据ERISA第4063条退出某计划时，必须提供该通知的副本；或者(vii) 当未向任何计划或多雇主计划支付或贡献任何款项，或者对任何计划或福利安排进行任何修改，从而导致或可能导致留置权或债券或其他担保物的产生时，必须提供公司或ERISA集团相关成员的首席财务官或首席会计官出具的证明，其中详细说明此类情况以及公司或相关成员是否打算采取任何行动。

(j) 在穆迪或标准普尔宣布对指数债务评级发生变更后，应立即以书面形式通知相关方这一评级变更的情况；

(k) 定期向任何账户持有人提供有关其财务状况或业务状况的附加信息，这些信息应由行政代理人根据任何银行的要求来提供；

（l）在提交相关文件后，应立即向所有相关的监管机构或其他政府机关、部门或官员提供林肯松林再保险公司（百慕大）有限公司和林肯国家再保险公司（巴巴多斯）有限公司分别向这些机构提交的所有年度财务报表或其他相关报告的副本。

( m ) 在任何相关请求提出后，应立即提供行政机构或银行所要求的信息和文件，以符合相关的“了解客户”政策以及反洗钱法规的规定。这些规定包括但不限于《爱国者法案》和关于受益所有权管理的法规。

根据第5.01条(a)、(b)、(d)、(e)、(g)或(h)款的规定，需要提交的文件可以通过以下互联网网站以电子方式提交：(a)公司的官方网站www.lfg.com；(b)对于第5.01条(a)、(b)、(g)或(h)款所述的文件，可以通过美国证券交易委员会的官方网站www.sec.com进行提交（前提是这些文件已包含在向SEC提交的相关材料中）；(c)由公司事先在通知中指定的其他第三方网站，该网站必须是可以免费访问的，并且由公司直接管理的；(d)平台。无论以哪种方式提交，这些文件都应被视为在相关材料公开后的当天已经提交完毕。不过，需要注意的是：(i)

 

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公司应在收到银行的要求后，立即通过行政代理人将相关文件的纸质副本交付给该银行。同时，公司还必须通知行政代理人关于根据第5.01条(a)、(b)、(d)、(e)和(g)项规定所交付的文件已妥善保存的情况。行政代理人没有义务要求交付上述文件的纸质副本，也无需负责监督公司是否遵守了银行的此类要求。各银行应自行负责请求交付相关文件或保留这些文件的纸质副本。

各账户方特此确认，行政代理有权但并无义务将各账户方提供的材料和/或信息发布在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或类似电子传输系统中（以下简称“平台”），以供银行使用。所有这些材料和信息仅可在平台中指定为“私有信息”的部分区域进行发布，除非这些材料和信息被公司标记为“公开信息”。在这种情况下，公司被视为已授权行政代理和银行将这些材料和信息视为不属于任何非公开信息。

第5.02条 义务的履行。公司有义务支付并履行其所有相关义务和负债，包括但不限於税务责任等。如果这些款项未能按时支付，则可能会引发重大不利影响。不过，以下情况除外：(a) 相关义务可以通过适当的程序得到善意地解决；(b) 根据公认的会计原则，公司或相关子公司已经为这些义务的履行预留了足够的储备金；(c) 在等待相关程序解决期间未能支付这些款项，也不会引发重大不利影响。需要注意的是，就税务责任而言，只有当税务机关已发出通知并要求支付时，该义务才被视为未支付或违约。

第5.03条 业务运营与维持存续

 

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第5.04节 财产维护；保险相关事宜。

(a) 该公司将保留所有对其业务而言有用且必要的财产，并确保各附属公司和子公司也保持这些财产的良好状态和功能。不过，在每种情况下，如果未能做到这一点不会造成实质性的负面影响的话，则无需采取此类措施。

(b) 公司将确保各附属公司和子公司分别为自己投保保险，这些保险应由财务稳健且信誉良好的保险公司提供，且所投保的保险范围应涵盖所有资产，同时至少涵盖与本公司所处行业内的其他公司所常见的风险。此外，公司应在行政代理人提出要求时，向银行提供有关这些保险信息的详细资料。

第5.05条 遵守法律法规

第5.06条 财产、账簿和记录的检查

第5.07节 财务承诺条款。

(a) 最低调整后的合并净资产。公司规定，每财季末计算的调整后合并净资产不得低于以下数额：(a) 9,932,000,000美元；(b) 公司或其子公司从公司及其子公司的股权发行中获得的净收益总额的50%。这一条款适用于2025年12月31日之后的情况。

 

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(b) 总负债与总资本比率。公司要求，截至每个财季末日，以下两个比率之和不得超过0.35至1.00：即总负债与总资本的比率。

第5.08条 负担保责任。本公司不会，也不允许任何子公司对本公司任何主要子公司的现有或未来股本，或任何其他所有权权益（如下定义）设定担保权。需要注意的是，这里所指的“所有权权益”包括该个人所持有的所有股本股份，以及可以转换为该个人股本的所有债务证券，无论这些股份或债务证券在何种情况下处于流通状态。

第5.09条 合并、并购及资产出售。本公司不得：(a)与任何其他实体进行合并或整合；(b)将本公司及其子公司的全部或部分资产直接或间接出售、出租或以其他方式转让给任何其他实体。不过，如果满足以下条件，本公司可以与另一实体合并：(i)合并后仍由本公司作为存续企业继续存在；(ii)在合并生效后立即不存在任何违约行为，并且这种违约状态将持续下去。

第5.10条 信贷的使用方式

第5.11条 义务应平等对待。根据本协议以及其他相关信贷文件，各账户当事人的义务在支付顺序上始终应与其他所有重要的、无担保且等级较低的债务处于平等地位。不过，那些依法具有优先权的义务则除外，因为这些义务并非由合同所规定。

第5.12节 某些债务事项

 

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第5.13节 交易完成后应履行的义务。公司应采取一切商业上可行的措施，在生效日期之后三十天之内，或提前完成向林肯人寿与年金公司纽约分公司以及林肯国家再保险公司（巴巴多斯）有限公司所在地的州政府或相关机构提交合规证明或类似文件的手续。该证明应由相关机构的秘书部门出具。

第5.14条 对外投资规则 本公司不会，也不允许其任何子公司违反对外投资规则，做出以下行为：(a)成为《对外投资规则》中定义的“受限制的外国人士”；(b)直接或间接参与《对外投资规则》中定义的“受限制活动”或“受限制交易”。

第六条

违约/拖欠债务

第6.01条 违约事件。如果出现以下一种或多种事件（“违约事件”），且这些事件持续发生的话：

(a) 若任何账户方未能在指定时间内支付任何贷款的本金，或未能履行与贷款分配相关的任何偿还义务；或者，若任何账户方未能在指定时间内支付任何贷款的利息、贷款分配相关的费用或其他应支付的款项，那么这种违约行为将持续四个国内业务日。

(b) 任何账户参与方若未能遵守或履行第5.03(a)条、第5.07条至第5.13条中所规定的任何条款义务，或者未能按照第2.01(d)条的最后一句规定提供相应的现金担保，则视为违约。

(c) 任何账户持有者如果在收到行政代理根据任何银行的请求发出的书面通知后30天内，仍然不履行本协议中的任何条款或承诺（不包括上述(a)或(b)项所涵盖的内容），则视为违反本协议。

(d) 任何账户方在本协议或依据本协议出具的任何证书、财务报表或其他文件中所做的任何陈述、保证、证明或声明，如果在作出时（或视为作出时）存在重大错误，则该陈述、保证、证明或声明应被视为无效。

(e) 该公司或任何子公司（新收购的子公司除外）未能支付任何债务款项。这里的“债务”指除贷款及其他形式的信贷之外的任何债务；而“新收购的子公司”则指在该子公司成为子公司时已经存在的、并非为了应对该事件而设立的债务。（“新收购的子公司”指在该子公司成为子公司时已经存在的、并非为了应对该事件而设立的债务。）

 

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那些本金金额在到期时不低于175亿美元的子公司的债务，如果在这些宽限期结束后仍无法按时偿还任何款项，或者公司或任何子公司（新获得的子公司除外）在到期时未能支付至少相当于175亿美元的款项，那么这种违约情况将持续存在，且不会因任何宽限期而得到缓解。

(f) 任何可能导致公司或任何子公司所持有的、未偿还本金或面值不低于17.5亿美元的债务（不包括贷款及其他信贷业务，以及新获得的附属债务）到期提前的事件或情况发生；或者，只要给予通知或经过一定时间后，上述债务或代表该债务行事的任何人的到期日均可被提前。

(g) 任何账户持有方或受限制子公司（新获得的子公司除外）均可针对自身或其债务，依据当前或未来生效的破产法、无力偿债法或其他相关法律，提起自愿清算、解散、保护、清算、重组或其他形式的救济措施。此外，这些实体还可以同意由相关官员如受托人、接管人、清算人、复兴机构等人员来管理和处置其财产或财产的较大部分。或者，在针对自身的非自愿清算或救济程序中，同意由此类官员来管理或接管其财产。此外，这些实体还可以为债权人的利益进行整体财产转让，或者在债务到期时拒绝履行还款义务，或者采取任何公司层面的行动来授权上述任一措施的实施。

(h) 对于任何寻求对其或其债务进行重组、解散、保全、清算、改组或其他救济措施的账户方或受限子公司（新获得的子公司除外），均可提起非自愿性的诉讼或程序。此类诉讼或程序依据现行或未来生效的破产法、无力偿债法或其他相关法律，旨在寻求任命受托人、接管人、清算人、重组机构等相关官员，或者对账户方或受限子公司的任何财产采取保全措施。此类非自愿性诉讼或程序在60天内不得被撤销或中止；或者，依据现行或未来生效的联邦破产法，可以针对任何账户方或受限子公司提出救济申请；此外，任何政府机关、机构或官员也可以申请或提起诉讼，以寻求对账户方或受限子公司或其资产的重组、保全、解散或其他清算措施，或任何其他类似的救济方式。

(i) 出现以下任何一种情况或条件时，所导致的税费、罚款及其他责任的总额将超过17.5亿美元：(i) ERISA集团的任何成员未能按照约定时间支付根据ERISA第四标题应支付的款项；(ii) ERISA集团的任何成员、计划管理员或上述两者的组合，均可以依据ERISA第四标题提交终止计划的通知；(iii) PBGC可以根据ERISA第四标题提起诉讼，以终止某项计划，或者要求承担相关责任（不包括根据ERISA第4007条规定的保险费）；或者要求任命一名受托人来管理某项计划；(iv) 出现某种情况，使得PBGC有权获得判决，要求终止某项计划；或者(v) 某一或多份多雇主计划出现全部或部分退出的情况，或者违反ERISA第4219条(c)(5)款的规定。

 

61

(j) 若判决或命令要求支付的金额超过以下数额中的较大者：(i) 17.5亿美元，或者(ii) 公司及其合并子公司的合并股东权益的3%，则该判决或命令应针对任何账户方或受限子公司执行。该判决或命令在生效后的90天内仍具有约束力（根据此条款的规定，如果及时提出了上诉，且该判决无法强制执行，则该判决将被中止）。

(k) 任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》第13条或第14条的规定），若已持有该公司普通股股票总额的20%或更多份额，且这种持有权符合SEC根据该法案制定的规则13d-3的规定；或者(ii) 由那些既未被公司董事会提名，也未被该董事会提名的人所任命的人士，占据该公司董事会中超过半数以上的席位（不包括空缺的席位）。

(l) 任何附属账户方均有权因任何原因而停止作为合并后的附属实体存在，除非：(i) 该附属账户方已与某个全资子公司合并或并入该子公司中；或者(ii) 根据第10.13条的规定，该附属账户方已被终止其作为账户方的资格。

在这种情况下，以及在任何其他类似情况下，只要该情况持续存在，行政代理人应在被要求方银行的要求下，通过通知公司向公司采取以下一项或多项措施：(i)终止各项承诺；(ii)宣布目前尚未偿还的贷款全部或部分应予以偿还（如果未宣布的部分也应予以偿还），于是这些贷款本金以及相应的利息和所有费用等债务应立即到期，无需任何形式的通知或声明。各方当事人及担保人特此放弃所有这些权利；(iii)通知每位受益人有关违约情况的存在，并促使他们提取所有尚未提取的款项（如果相关信用证允许这样做）；(iv)根据第2.03条(e)项的规定，从各方当事人和担保人中要求以现金形式提供相当于所有信用证未偿还总额作为抵押品。不过，如果出现上述(g)或(h)条款中规定的任何违约情况，行政代理人或银行无需向任何一方当事人或担保人发出通知，各项承诺即应立即终止，目前尚未偿还的贷款本金以及相应的利息和所有费用等债务也将立即到期。

 

62

各账户方根据上述条款所承担的义务，包括提供现金担保的义务，无需任何通知或声明即可自动生效并需履行。各账户方及担保人特此放弃所有这些通知和声明的要求。对于除公司之外的任何账户方而言，无需向该账户方或担保人发出任何通知，也无需经过行政机构或银行的任何干预，即为该账户方开立信用证并向其发放贷款的义务也将随之终止。此时，该账户方尚未偿还的贷款本金、相应产生的利息以及所有相关费用和其他义务都将自动到期并需履行。各账户方及担保人同样放弃上述条款中规定的提供现金担保的义务。此外，如果由于任何子公司账户方的违约行为导致第6.01(b)条所规定的违约事件发生，或者由于第5.08、5.10或5.11条所规定的违约事件，或者由于第6.01(c)或(d)条所规定的违约事件（在后者情况下，是由于任何子公司账户方的违约行为导致），那么信用证的签发及贷款的发放义务仅适用于与该子公司账户方相关的那些信用证。

第6.02节 违约通知。一旦受到任何银行的请求，行政代理人应立即根据第6.01条(c)款向公司发出通知，并随后将这一信息告知所有相关银行。

第七条

行政代理人

第7.01条 任命与授权 银行不可撤销地任命并授权行政代理人代表银行行事，使其能够依据本协议及其他信贷文件中的条款，行使赋予行政代理人的权力。此外，行政代理人还拥有与此相关的所有必要权力。

第7.02条 代理费用。公司应自行向行政代理人支付代理费用，具体金额和支付时间需遵循公司与行政代理人之间事先约定的条款。

第7.03条 代理人及附属机构

 

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第7.04条 代理机构的行动。根据本协议，代理机构的义务仅限于本文中明确规定的内容。除非被指定的银行书面要求，否则代理机构不得自行决定采取任何本协议允许采取的行动。在不限制上述规定的一般性的前提下，除非第六条有明确规定，否则代理机构无需对任何违约行为采取行动。此外，代理机构无需向银行披露那些并非由任何一方有义务向代理机构提供的信息，但这些信息是由相关方自愿提供给代理机构的（无论是以代理机构还是以个人身份提供）。

第7.05条 与专家的协商。行政代理人可以咨询法律顾问（该顾问可以是任何参与方的代表）、独立的公共会计师以及其他由其选定的专家的意见。对于基于这些顾问、会计师或专家的建议而采取或未采取的任何行动，行政代理人无需承担任何责任。

第7.06条 代理方的责任

 

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其他信用文件）；但行政代理人不得采取任何违反任何信用文件或适用法律的行动，包括那些可能违反任何债务人救助法规定的自动禁令的行为，或者可能导致违约银行财产被没收、变更或终止的行为。此外，除非在本文及其他信用文件中明确规定，行政代理人无需披露与账户方或其附属机构相关的任何信息，且对于未能披露此类信息不负任何责任。

第7.07条 赔偿责任。各银行应根据其承诺承担相应的责任（具体时间以寻求赔偿的未获报销费用或赔偿金额确定的时间为准），对行政代理人在履行本协议过程中可能遭受的任何成本、费用（包括律师费及相关开支）、索赔、要求、诉讼、损失或责任进行赔偿，但此类损失或责任若由行政代理人的重大过失或故意行为所致，则除外。行政代理人有权在拒绝采取任何行动时提出正当理由，但必须首先获得银行按照比例提供的赔偿，以弥补其因采取或继续采取此类行动而可能产生的所有责任、成本和费用。

第7.08条 信贷决策

第7.09条 继任代理人

 

65

第7.10条 对附属机构的授权。账户方和各银行同意，行政代理机构可以将本协议规定的任何职责委托给其任一附属机构。任何履行与本协议相关职责的附属机构（及其董事、高级管理人员、代理人和员工）均享有与行政代理机构相同的权益，包括赔偿保护、免责以及其他保护措施，这些权益依据第七条和第十条的规定予以保障。

第7.11条 联合牵头人及其他代理人。尽管本协议中有相反的规定，但本协议封面页上列出的联合牵头人、联合发行代理以及文件处理代理，均不得依据本协议享有任何权利、权力、义务、责任或职责。除非他们作为银行而享有相应的权利，否则他们无权行使上述权利。

第7.12节 某些与ERISA相关的事务。

(a) 每个银行方自成为本协议的缔约方之日起，即承诺并保证：自该人成为本协议的缔约方之日起，直至其不再成为本协议的缔约方之日止，为了行政代理方的利益而履行以下义务；当然，这些义务并非是为了让账户各方受益，而是为了确保上述义务的履行。至少满足以下一项条件：

(i) 该银行在使用与银行参与、管理以及履行上述贷款、信用证、承诺或本协议相关的任一福利计划中的“计划资产”时，不得违反《ERISA》第3(42)条的规定。

(ii) 某一或多个PTE中规定的交易豁免条款适用于该银行参与、管理并执行这些贷款、信用证、承诺以及本协议的相关事务。这些PTE包括：PTE 84-14（针对由独立合格的资产管理者所确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（针对涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（针对涉及保险公司集中式单独账户的一些交易的类别豁免）、PTE 91-38（针对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免），以及PTE 96-23（针对由内部资产管理者所确定的某些交易的类别豁免）。

(iii) (A) 该银行由一名“合格专业资产管理者”管理，该人员需符合PTE 84-14第VI部分的定义；(B) 该合格专业资产管理者代表该银行做出了关于签订、参与管理以及执行这些贷款、信用证、承诺及本协议的决策；(C) 签订、参与管理并执行这些贷款、信用证、承诺及本协议的行为符合相关要求。

 

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根据银行所知，关于该银行参与、管理并执行上述贷款、信用证、承诺以及本协议的有关事项，PTE 84-14第一部分第(b)节至第(g)节以及(D)条的规定已经得到满足。

(iv) 其他任何由行政代理人单方面决定的表示、担保和条款约定，这些约定应以书面形式进行。

此外，除非满足以下两个条件之一：(1) 前一项条款中的第(i)子条款适用于某家银行；或者(2) 该银行已根据前一项条款中的第(iv)子条款提供了其他声明、保证和承诺。在这种情况下，该银行进一步承诺：自该人士成为本协议的缔约方之日起，直至其不再成为本协议的缔约方为止，为该行政代理人谋取利益。同时，该银行明确声明：该行政代理人并非涉及该银行参与贷款、信用证、承诺以及本协议的履行过程中所涉及的资产的管理者。为避免误解，需要明确指出，该行政代理人的职责并非为了账户各方的利益而行使，而是为了行政代理人的自身利益而行事。

第7.13条 错误支付的追回

 

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第八条

情况的变化

第8.01节 无法确定价格。

(a) 如果在申请SOFR定期贷款、将基准利率贷款转换为SOFR定期贷款或续签此类贷款的过程中，行政代理确定以下情况之一成立时，应立即通知公司和各银行：

此后，银行有义务继续提供或维持期限较长的SOFR贷款，或者将基准利率贷款转换为期限较长的SOFR贷款。不过，这一义务的履行范围仅限于受影响的SOFR贷款或利息支付周期。此外，如果前述句子中提到的关于基准利率的SOFR成分的情况属实，那么在确定基准利率时，该SOFR成分的运用也将被暂停。在每种情况下，这种情况将持续到行政代理机构（或者，如果是根据本节第8.01(a)条中规定的相关银行所做出的决定，则直到行政代理机构根据相关银行的指示撤销该通知为止）撤销这一暂停措施为止。

在收到此类通知后，公司有权撤销任何尚未提交的关于借款、转换为其他贷款或继续持有现有Term SOFR贷款的请求（仅限于受影响的Term SOFR贷款或利息周期）。如果无法撤销上述请求，则这些请求将被视为转化为相应的基准利率贷款的承诺借款。此外，所有尚未偿还的Term SOFR贷款将在各自的适用利息周期结束后立即转换为基准利率贷款。

(b) 替换SOFR或后续利率标准。尽管本协议或其他信贷文件中有任何相反的规定，如果行政机构作出此类决定（除非存在明显错误，否则该决定具有决定性效力），或者公司或相关银行通知行政机构（对于相关银行而言，需同时向公司提供副本通知），表明公司或相关银行已自行决定采用以下标准：

(i) 不存在足够且合理的手段来确定Term SOFR的月、三月和六个月利息周期，包括但不限于因为Term SOFR的利率数据并未定期更新或公开，而且这种情况不太可能是暂时的；或者

(ii) CME或Term SOFR Screen Rate的后续管理方，或是负责监督该管理方在发布Term SOFR方面的行为的政府机构，在各自职责范围内，均已发布公开声明，明确指出从某个特定日期开始，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate将不再被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率。此外，这些机构还可能以其他方式停止使用该数据。不过，在发布此类声明时，必须确保……

 

68

没有哪位继任管理员能够令行政机构满意，能够继续在指定日期之后继续提供SOFR期权的这些利息计算周期服务。（即，当一个月、三个月和六个月的SOFR期权或SOFR屏幕利率不再持续或无限期可用时，这个日期被称为“预定不可用日期”。）

那么，在由行政代理人确定的某个日期进行替换操作——该日期被称为“Term SOFR替换日期”。这个日期应当是在一个利息周期结束时，或者根据具体情况在相关的利息支付日。对于上述条款(ii)所述的情况，替换日期不得晚于“预定不可用日期”。在此之后，Term SOFR将被每日简单SOFR所替代，而所有信贷文件也都将采用每日简单SOFR作为新的基准利率。需要注意的是，这种替换操作无需对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改，也不需要其他方的同意或进一步行动。（即，新的基准利率即为“替代利率”）

如果“成功者比率”采用每日简单的SOFR标准，那么所有利息支付都将按季度进行缴纳，具体日期为每个季度的指定日期，以及整个承诺期限结束的日期（如果后续有变动，则指贷款全部偿还的日期）。

尽管本文中有任何相反的规定，如果行政代理机构确定“每日简单SOFR”在“期限SOFR替换日期”或该日期之前无法获得，或者如果发生了第8.01条(b)(i)或(ii)款所述的情况，那么在这种情况下，行政代理机构和公司可以修改本协议，其目的仅是为了根据第8.01条，在任何利息期间结束、相关利息支付日或利息计算周期结束时，用一种替代的基准利率来替换“期限SOFR”或当时有效的“ successor rate”。在采用替代基准利率时，应充分考虑美国境内关于类似美元计价信贷融资工具的现行惯例。此外，任何此类调整都应包括对基准利率的数学调整或其他调整，同时应充分考虑美国境内关于类似美元计价信贷融资工具的现行惯例。需要明确的是，任何这样的提议利率和调整都构成“successor rate”。任何此类修改应在行政代理机构将所有相关信息公布给所有银行及公司后的第五个工作日下午5点生效，除非在此时之前，构成“Required Banks”的银行已向行政代理机构发出书面通知，表示这些银行反对这一修改。

行政代理机构将立即（通过一份或几份通知）通知公司和各银行关于任何后续利率变更的实施情况。

任何继任费率的应用都应遵循市场惯例；不过，如果某种市场惯例对行政机构来说难以实施，那么这种继任费率的应用方式则应由行政机构根据实际情况来合理确定。

 

69

尽管本协议中另有约定，如果任何指定的继任者所获得的报酬低于零，那么在该协议及其他相关文件项下，该继任者的报酬将被视为零。

在实施“继任率”相关条款时，行政机构有权随时进行必要的修改。尽管本协议或其他相关文件中有相反的规定，但任何用于实施这些修改的变更都将无需其他方的进一步行动或同意即可生效。不过，对于所实施的任何此类修改，行政机构必须在该修改生效后尽快将相关信息通报给公司和各银行。

第8.02条 非法性

第8.03节 成本增加与回报减少。

(a) 如果在本文件签署之日或之后，对于任何贷款或发放贷款的义务，或者对于任何信用证或开立、参与、续签或延长信用证的行为，适用法律的采纳、任何适用法律、规则或法规的变更，或者任何政府机构、中央银行或相关机构对其的解释或执行方式的改变，以及任何银行（或其相关贷款部门）对这类机构提出的任何要求或指令的遵守情况（无论这些要求或指令是否具有法律效力），都可能导致某些准备金、特别存款、强制贷款、保险评估或类似的要求被施加、修改或视为适用于银行的资产或存款。

 

70

任何银行（或其相关贷款部门）均可提出或接受此类条件。这些条件可能涉及对银行、银行间市场的影响，或是与期限较长的SOFR贷款相关的任何要求、票据，或是发行或参与信用证的责任。此外，这些条件还可能涉及未结清的信用证款项或与信用证结算相关的赔偿要求。上述所有因素都可能导致银行在发放、持续、转换或维持任何期限较长的SOFR贷款时，或在发行、参与或维护任何信用证时，所承担的成本或费用增加。同时，这些因素也可能导致银行根据本协议或其他信贷文件获得的金额减少，减少的金额应由银行认为具有实质性意义。因此，一旦银行提出要求（并附上副本给行政机构），公司应在15天内向该银行支付相应的额外金额，以补偿银行因上述增加的成本或费用而产生的损失。

(b) 如果任何银行认为，自本文件发布之日起，任何与资本充足性相关的法律、规则或规定的采纳，或者与资本充足性或流动性要求相关的任何法律、规则或规定的变更，或是任何政府机构、中央银行或负责执行这些法规的类似机构对这些法规的解释或管理方式的改变，以及任何关于资本充足性或流动性要求的请求或指令（无论这些请求或指令是否具有法律效力），都可能导致该银行的资本回报率降低到低于在没有此类采纳、变更、请求或指令的情况下该银行本可以获得的水平。在这种情况下，该公司应在接到银行要求后15天内，向该银行支付足够的款项以弥补因上述因素导致的资本回报率的下降。同时，公司应将相关文件的副本寄送给行政代理机构。

(c) 每家银行应在得知有关事件发生后，立即通知公司和行政代理机构。如果发生了此类事件，该银行有权根据本条款获得赔偿。任何声称有权获得赔偿的银行，都必须提供一份证明文件，明确说明应支付给它的额外金额，以及该银行对这笔金额的详细计算方式。在不存在明显错误的情况下，这份证明文件具有最终效力。在确定赔偿金额时，该银行可以使用任何合理的平均计算方法或分配方法。

(d) 尽管本条款中有相反的规定，就本节的适用而言，(x)《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》及其所有相关要求、规则、指南或指令，以及与国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或其继任者或类似机构）或美国及外国监管机构依据《巴塞尔III协议》所发布的所有相关要求、规则、指南或指令，均应在本文件签署之日起生效，而不管这些规定、规则、指南或指令究竟是在何时被制定、采纳或发布的。当然，如果这些规定、规则、指南或指令在生效日之前就已经由相关监管机构强制执行，那么这些规定、规则、指南或指令仍然具有效力。为避免歧义，假设届时相关的实施规章已经完全生效，而这些规定、规则、指南或指令仅适用于当时已经实施的范围内。

 

71

第8.04条 替代期限较短的SOFR贷款的基准利率贷款。如果（i）任何银行提出或继续提出的期限较长的SOFR贷款义务因第8.02条的規定而被暂停；或者（ii）任何银行根据第8.03条(a)项或8.05条要求赔偿，那么公司必须至少在五个营业日之前通过行政代理人通知该银行，并选择让本条款的规定适用于该银行。不过，除非该银行通知公司表示导致其暂停履行义务或提出赔偿请求的情况已不再存在，否则本条款将继续适用。

(a) 所有原本应由该银行发放或继续发放的贷款，都将改为以基准利率为基础发放的贷款。这些贷款的利息和本金将与其他银行相关的Term SOFR贷款同时支付。

(b) 在每笔SOFR定期贷款被偿还之后，原本用于偿还这些定期贷款的本金将转而用于偿还基础利率贷款的本金。

第8.05节 税收。

(a) 在本节中，以下术语具有如下含义：

“国内税”的含义与本节8.05(a)条中对“税”的定义相同。

“FATCA”指的是《法典》中的第1471条至第1474条各项条款，以及相关的任何法规或官方解释。

“其他税费”指的是任何当前或未来的印花税、营业税或其他类似税费，这些税费是因履行本协议或任何其他信贷文件而产生的，或是因签署、交付、登记或执行本协议或任何其他信贷文件而需支付的费用。

“税费”指任何当前或未来可能发生的税费、关税、征款、手续费等，这些税费与任何一方根据本协议或其他信贷文件所支付的款项相关。此外，还包括与这些税费相关的所有债务责任（不过，对于每家银行及行政代理机构而言，以下税费除外：(i) 由该银行或行政代理机构所在司法管辖区根据其法律征收的所得税以及特许经营税或其他类似税种；或者，对于每家银行而言，由其适用贷款机构所在地司法管辖区征收的税费。所有这些排除在外的税费均称为“国内税费”）；(ii) 根据FATCA规定由美国联邦政府征收的任何利息预扣税。如果银行在签署本协议时按照第8.05条(d)款提供的表格显示，其美国的利息预扣税率高于零，那么根据本协议或其他信贷文件由公司支付的款项所应缴纳的美国利息预扣税则不应计入“税费”的定义范围内。

 

72

“扣款代理”指任何账户方或行政代理机构。

(b) 任何账户方或担保人向银行或行政代理机构支付的款项，均无需缴纳任何税费或其他费用。不过，如果任何账户方或担保人依法有义务从这些款项中扣除某些税费，那么：(i) 应支付的金额将会相应增加，以便在扣除所有必要的税费后，银行或行政代理机构实际收到的金额相当于在没有扣除这些税费的情况下所能收到的金额；(ii) 该账户方或担保人应当履行上述扣除义务；(iii) 该账户方或担保人应当按照法律规定，将扣除后的金额支付给相关的税务机关或其他相关部门；(iv) 该账户方或担保人应当立即向第10.01条中指定的地址提供的行政代理机构提交支付凭证的原件或副本。如果支付凭证与支付给银行的税费有关，那么行政代理机构应立即将该凭证的原件或副本交付给银行。

(c) 公司同意为每家银行及行政代理人承担所有税费或其他相关费用的赔偿责任。这些税费包括任何司法管辖区根据本条款规定所征收的各类税费。无论这些税费是否合法合规地被征收，以及由该银行或行政代理人是否实际缴纳，公司都负有赔偿义务，包括由此产生的各种责任（如罚款、利息等）。此外，公司还同意为每家银行及行政代理人所缴纳的国内税费提供赔偿，这些税费是根据假设情况下企业的最高边际税率计算得出的。同时，公司也负责赔偿因履行本条款而引发的任何责任，包括那些并非由于该银行或行政代理人的重大过失或故意行为所导致的罚款、利息等费用。此类赔偿应在相关银行或行政代理人提出要求后30天内支付。

(d) 在以下日期之前至少五个工作日，即任何银行应开始缴纳利息或费用的日期之前，所有未根据美国或其州法律成立的银行均承诺向公司和行政代理人提交两份已填好的美国国税局W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格。这些表格必须证明该银行有权无需扣除任何美国联邦所得税即可接收本协议及相关票据所涉及的付款。所有提交此类表格的银行还承诺在指定日期之前向公司和行政代理人再提交两份该表格的副本。

 

73

当某种形式变得过时或不再适用时，或者当发生任何需要修改最新形式的事件时，此类表格即失效。此外，公司或行政机构可能合理地要求对表格进行修正、扩展或更新。无论何种情况，该银行均有权利根据本协议及相关票据接收付款，而无需扣除或扣缴任何美国联邦所得税。除非在需要交付表格的日期之前发生了某些事件（包括但不限于条约、法律或法规的变更），导致所有此类表格不再适用，或者该银行无法正确完成并交付相关表格。在这种情况下，该银行必须通知公司和行政机构，表明其无法在扣除或扣缴美国联邦所得税的情况下接收付款。

(e) 如果某银行根据任何信贷文件所进行的支付需要按照FATCA的规定缴纳美国联邦预提税，而该银行未能遵守FATCA的相关报告要求（包括《法典》第1471条(b)款或第1472条(b)款中的要求），那么该银行必须向预提税征收机构提供足够的文件，以便预提税征收机构能够履行其根据FATCA所应承担的义务，并确定该银行是否已遵守了相关报告要求，或者计算出应从该支付款项中扣除和预提的税额。

(f) 对于任何一段时期，如果某家银行未能按照第8.05条(d)款的要求向公司或行政代理人提供所需的表格，那么该银行无权根据第8.05条(b)款或(c)款获得赔偿。不过，如果一家原本可以免除或减少预提税的银行因未能提供所需表格而需缴纳联邦所得税，公司应采取合理措施协助该银行偿还这些税款。当然，这一条款并不妨碍银行因其他原因而享有免缴或享受较低预提税率的权利。

(g) 每一家银行及行政代理机构均应在公司的请求下，尽合理努力（同时遵守相关的法律与监管规定），提交公司要求的任何证书或文件。如果这样做能够避免需要支付或减少应向该银行或行政代理机构支付的任何附加金额，那么这样的操作是可行的。需要注意的是，这种操作不应导致该银行或行政代理机构不得不披露任何机密信息，或者给其带来其他不利影响。

(h) 尽管有前述规定，本条款中的任何内容均不得妨碍银行按照其认为合适的方式处理财务或税务事务的权利。

第8.06节 [预留用途]。

 

74

第8.07节 缓解措施；银行更换事宜。

(a) 如果任何银行根据第8.03条要求赔偿，或者任何账户方需要根据第8.05条向任何银行或政府机构、代理机构或官员支付额外的款项，那么该银行应当尽合理努力指定另一个合适的贷款发放机构来负责资金的筹措或贷款的办理，或者将其在本协议下的权利和义务转让给其他分支机构或关联机构。当然，这一指定或转让必须是在银行认为合理的条件下进行的——也就是说，这种指定或转让能够减少未来根据第8.03条或第8.05条需支付的金额；同时，这种指定或转让不应给银行带来任何不必要的成本或开支，也不会对银行造成任何不利影响。公司同意承担任何银行在进行此类指定或转让过程中产生的所有合理成本和费用。

(b) 只要没有发生或持续的违约行为，如果任何银行根据第8.03条要求赔偿，或者如果有任何账户方需要根据第8.05条向任何银行或政府机构、机构或官员支付额外的款项，或者如果任何银行属于非同意银行，那么公司可以自行承担费用，在通知该银行和行政代理人后，要求该银行无条件地将本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个受让人。该受让人可以是另一家银行，如果银行同意接受这种转让的话。不过，前提是：(i) 公司必须获得行政代理人的事先书面同意（如果涉及承诺的转让，还需要各牵头发行银行的同意），且该同意不得无正当理由而拒绝；(ii) 该银行已经从受让人处获得了其贷款本金以及信用证支付中应支付的利息、费用等全部款项的支付；(iii) 如果这种转让是由于根据第8.03条提出的赔偿请求或根据第8.05条需要支付的款项而导致的，那么这种转让将导致赔偿或支付金额的减少；(iv) 如果转让是由于某家银行成为非同意银行而产生的，那么相关的受让人必须同意该修改、豁免或同意条款。如果在该银行作出豁免或其他决定之前，使得公司有权要求进行此类转让和委托的情况不再适用，那么该银行就不必进行此类转让和委托。

第九条

担保

第9.01条 担保条款。本公司特此无条件保证：各子账户方将按照本协议的约定，及时足额支付贷款本金和利息，以及与信用证相关的一切还款义务。此外，各子账户方还需及时足额支付本协议规定的其他应付款项（包括那些根据第10.13条在本文签署日后成为本协议的子账户方的应付款项）。

 

75

根据本协议的约定，任何一方如未能按时支付任何款项，则公司有权立即按照本协议规定的地点和方式，支付该未支付的金额。这种担保是一种持续性的担保，适用于协议项下所有义务，而不仅仅是关于收款的担保。

第9.02条 无条件担保。公司在此项下的义务必须是无条件的、绝对的且持续有效的。在不限制前述条款的前提下，公司的这些义务不得被免除或解除，也不得受到任何其他影响。

(i) 关于任何附属协议方在本协议下的义务，任何形式的延长、续签、和解、放弃或解除行为，无论是由法律规定还是出于其他原因而产生的；

(ii) 对本协议的任何修改、补充或更改；

(iii) 任何附属合同方在本协议项下所承担的任何义务的直接或间接担保被解除、贬值、失效或无效的情况；

(iv) 任何子公司实体的存续方式、结构或所有权发生任何变化；或者任何涉及子公司实体或其资产的法律程序，比如破产、重组等类似程序；亦或是本协议中规定的子公司实体所承担的任何义务的免除或解除。

(v) 公司可能对于任何子公司、行政代理机构、银行或其他个人提出任何索赔、抵销权或其他权利的情况。这些权利可能与本交易有关，也可能与其它无关的交易有关。不过，本文中的规定并不妨碍公司通过单独诉讼或强制性反诉来主张此类权利。

(vi) 任何与附属账户方相关的无效性或不可执行性情形，无论出于本协议何种原因所致；或者任何法律或法规条款规定，禁止附属账户方履行其在本协议项下所承担的任何偿还义务、利息或其他应付款项。

(vii) 附属当事人、行政代理人、任何银行或其他个人所采取的任何其他行为或怠于履行行为的后果；或者任何其他可能——若不是因为本段的规定——构成免除或减轻公司在此项义务下的法律或衡平法上责任的情节；

（八）任何接受来自该公司、其子公司、附属机构或这些机构的附属机构的存款，或向其提供贷款的银行及其分支机构，以及任何从事与该公司、其子公司、附属机构或这些机构的业务相关的活动的银行及其分支机构。

 

76

第9.03条 仅在本款项全额支付后方可进行支付；在特定情况下可恢复原有义务。本条款规定的公司义务仍将持续有效，直至所有承诺终止为止，并且公司及各子公司的所有还款义务、利息以及其他应支付金额均得到全额偿还。如果由于任何子公司的破产、倒闭或重组等原因，该子公司根据本协议所应承担的任何还款义务、利息或其他应支付金额被取消或需要重新分配，则公司关于该笔付款的义务仍应继续有效，就如同该笔款项已经到期但尚未支付一样。

第9.04条 公司的弃权声明。公司不可撤销地放弃对本协议的接受、提交、要求、抗议以及任何未在此协议中规定的通知义务。同时，也放弃了对任何个人有义务对任何子公司或任何其他方采取行动的要求。

第9.05条 代位权。当任何附属账户方就本条款所述义务进行支付时，公司有权取代该附属账户方在收款人方面的权利；不过，只要(i)相关银行仍有任何承诺未履行，或者(ii)本条款规定的任何应付款项仍未支付，公司不得行使代位权来强制执行对该附属账户方的支付。

第十条

其他事项

第10.01条 通知事项

根据行政代理机构批准的程序，向银行发出的通知及其他信息可以通过电子通信方式传递或提供。不过，除非行政代理机构和相关银行另有约定，否则上述规定不适用于依据第二条条款发出的通知。行政代理机构或账户各方可以自行决定是否接受通过电子通信方式传递的通知及其他信息；不过，对这类程序的认可可以仅限于特定类型的通知或信息。

 

77

该平台按“原样”提供，且不承担任何保证责任。管理平台及其相关方并不保证用户材料的准确性或完整性，也不保证平台的适用性。对于用户材料中存在的错误或遗漏，相关方明确表示不承担责任。任何相关方均不对用户材料或平台提供任何形式的保证，包括商品适用性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利以及无病毒或其他代码缺陷等方面的保证。

第10.02条 不得放弃任何权利。行政代理人或任何银行在行使本条款或任何其他信贷文件中所规定的任何权利、权力或特权时，不得因某种原因而被视为放弃了这些权利。同时，对其中某些权利的单独或部分行使，并不排除对其余权利的行使，也不影响对其他权利、权力或特权的行使。本文所规定的一切权利和救济措施应相互补充，不得与法律所规定的任何权利和救济措施相冲突。

第10.03节 费用；赔偿；银行的不承担责任。

(a) 公司应支付以下费用：(i) 行政代理的所有实际支出，包括行政代理所支付的合理费用以及聘请专业律师所产生的相关开支；(ii) 如果发生违约情况，则公司需支付行政代理及各银行因此而产生的所有实际支出，其中包括律师费用以及内部法律顾问的相关开支。此外，公司还需承担与此类违约事件相关的各种追索、破产、无力偿还债务及其他法律执行程序所产生的全部费用。

(b) 公司同意为行政代理人、各银行及担保银行、它们的附属机构，以及上述各方的董事、官员、代理人、顾问和员工提供赔偿。公司将对上述各方因与以下事项相关的任何调查、行政或司法程序而产生的所有责任、损失、损害、成本和费用负责，包括但不限于律师费用以及解决此类问题的相关费用：这些事项可能涉及本协议的履行或与此协议相关的任何协议或文件的签署（包括但不限于依赖电子签名或电子记录的形式进行的交易）；各方履行各自义务的情况；或者与此协议相关的其他交易。此外，公司还负责处理与以下事项相关的任何贷款或信用证事务，包括银行拒绝履行信用证项下付款要求的情况，前提是相关文件不符合信用证的条款规定。

 

78

任何与上述事项相关的实际或潜在的索赔、诉讼、调查或程序，无论这些请求是基于合同、侵权行为还是其他任何理由，也不管相关方是否是合同当事人；不过，任何受益人无权因以下原因获得赔偿：(x) 其自身的重大过失或故意行为；(y) 该受益人违反本协议中的义务的行为。在涉及确认银行的情况下，同样适用上述条款(x)和(y)，但具体情况需由具有管辖权的法院来决定。

(c) 关于间接损害等的免除：在适用法律允许的最大范围内，任何一方均不得提出此类索赔。各方特此放弃任何基于本协议、其他信贷文件、其他协议或文书，以及与此相关的交易所产生的特殊、间接、衍生或惩罚性损害赔偿要求的权利。但本句内容并不限制公司根据第10.03(b)条所承担的赔偿义务，前提是这些特殊、间接、衍生或惩罚性损害属于第三方索赔的范围，而该方有权依据第10.03(b)条获得赔偿。任何一方或受赔偿方均不得因未经授权的人使用通过电信、电子或其他信息传输系统由该方或受赔偿方分发的信息或材料而产生的损害负责，除非这种损害是由以下原因造成的：(x) 该方或受赔偿方的重大过失或故意行为；或者(y) 该方或受赔偿方违反本协议中的义务。在上述两种情况中，具体责任应由有管辖权的法院确定。

(d) 银行的赔偿义务。如果因任何原因，账户方未能向行政代理人（或其任何下属代理）、代理银行或上述各方的关联方支付本条款所规定的款项，则各银行均同意按照各自的份额，向行政代理人（或任何下属代理）、代理银行或相应的关联方支付该未付金额的比例份额。其中，该未付金额包括与该银行相关的任何未付索赔金额。上述付款应按照各银行所承担的份额进行分配，具体份额的计算基准为在寻求赔偿时各银行所占用的未使用承诺额和信用风险额。需要注意的是，上述未付费用、赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用，均是由行政代理人（或其任何下属代理）、代理银行作为该机构本身的行为而产生的，或者是由上述各方的关联方代表行政代理人（或其任何下属代理）或代理银行作为该机构本身的行为而产生的。

(e) 付款。根据本节规定，所有应支付的款项必须在书面要求发出后十个国内业务日内支付完毕。

 

79

(f) 存续。本条款中所规定的协议在行政代理人辞职、任何银行被替换以及承诺终止的情况下仍然有效。

第10.04条 付款分配

第10.05条 修改与豁免

 

80

本条款中的任何规定，或者关于“必需参与的银行”的定义，以及其他任何规定，都明确规定：在没有各银行书面同意的情况下，不得放弃、修改或调整任何权利，也不得做出任何决定或授予任何许可。此外，未经各银行书面同意，不得实施与第2.03(e)条和第6.01条相关的任何操作，以释放用于应对该风险敞口的任何抵押品（但第2.03(e)条中明确规定的情形除外）。同样，未经各银行书面同意，也不得对公司在第九条下的义务进行任何变更。

第10.06条 继任者与受让人。

(a) 本协议的各项条款对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应使其受益。不过，任何账户方在转让或转移本协议规定的任何权利或义务之前，都必须获得每家银行的书面同意。

(b) 任何银行均可以在任何时候将其在承诺、贷款或任何信用证项下的权益授予一个或多个银行或其他机构（各称为“参与方”）。如果某银行向某个参与方授予了权益，无论是否通知了公司和行政代理人，该银行仍应承担履行其义务的全部责任。账户各方和行政代理人将继续仅与该银行直接处理与该银行在本协议项下所享有的权利和义务相关的事宜。任何关于银行可以授予此类权益的协议应规定，该银行拥有执行账户各方义务的唯一权利和责任，包括批准对本协议任何条款的修改、调整或放弃的权利；不过，此类参与协议可以规定，未经参与方的同意，该银行不得同意对本协议进行任何修改、调整或放弃。每个账户各方同意，根据各自的参与协议，每个参与方都有权享受第八条所规定的权益。本小节(c)或(d)款所不允许的任何转让或转移，仅适用于根据本小节(b)款授予的权益。每个授予权益的银行应作为账户各方的非中介代理，单独维护一份登记册，在该登记册上记录每个参与方的名称和地址，以及每个参与方在贷款、信用证或本协议规定的其他义务中的权益金额（包括利息）。不过，除非出于证明该承诺、贷款、信用证或其他义务符合美国财政部法规第5f.103-1(c)条规定的必要目的，否则任何银行均无义务向任何人披露登记册上的所有或部分信息，包括参与方的信息或与该参与方在本协议项下所享有的权益相关的信息。除非存在明显的错误，登记册上的记录应具有最终效力。因此，无论是否有通知，该银行应将登记册上记录的每个人视为该银行在该协议项下对该权益的所有者。为了消除疑问，行政代理人作为行政代理人角色，无需负责维护登记册。

 

81

(c) 任何银行均可以在任何时候将其在本协议下的所有权利与义务，或部分权利与义务，转让给一家或多家经NAIC批准的银行（各称为“受让方”）。受让方应根据由受让方和转让银行共同签署的转让协议来承担这些权利与义务，同时需要获得公司、行政代理以及各牵头发行银行的同意（这种同意在每种情况下都不应被不合理地拒绝、附加条件或延迟）。不过，如果受让方是某家银行的附属机构，或者在转让之前就是一家银行，则无需获得公司的同意；同样，如果受让方在转让之前就是一家银行，则也无需获得行政代理或任何牵头发行银行的同意。此外，不得将任何银行转让给他人；另外，除非公司在收到通知后十个工作日内以书面形式提出异议，否则应视为其同意了此类转让。如果发生违约情况且违约持续下去，则无需获得公司的同意。此外，任何此类转让（不包括向另一家银行或某家银行的附属机构进行的转让，以及转让银行承诺的剩余金额及未偿贷款和信用证中的权益的转让）的金额必须至少为5,000,000美元，除非账户各方和行政代理另有约定。当转让协议签署并完成，且受让方向转让银行支付相当于转让银行与受让方之间约定的购买价格的款项后，受让方即成为本协议的缔约方，并享有与拥有承诺义务的银行相同的权利与义务。此时，转让银行则相应免除其在本协议下的义务，无需再获得任何一方的同意或行动。在涉及此类转让的情况下，转让银行或受让方应向行政代理支付3,500美元的手续费，用于处理相关转让事宜。如果受让方不是根据美国或其州的法律成立的公司，那么在开始计算利息或费用之前，受让方应向公司和行政代理提交一份证明，表明其免于缴纳任何美国联邦所得税，具体依据是第8.05条(d)款的规定。

(d) 任何银行均可随时将其在本协议下享有的全部或部分权利转让给任何个人或机构，以履行其义务。此类转让并不使转让方银行免除其在本协议下的义务。当然，这种转让仅限于那些构成联邦储备系统的联邦储备银行或其他中央银行。

(e) 任何银行权利的受让人、参与方或其他接收者，均无权获得超过第8.03条、8.05条或8.06条所规定范围的报酬。除非这种转让是出于以下原因进行的：(i) 得到了公司的书面同意；(ii) 根据第8.02条或8.07条的规定，银行必须在特定情况下指定另一家适用的贷款机构进行办理；或者(iii) 在导致此类更高报酬的情况不存在的时候进行。

第10.07条 抵押品。各银行向行政代理人以及其他银行保证，它们真诚地并未使用任何“保证金股票”（根据《监管规则U》的定义）作为抵押品，以换取本协议所规定的信贷服务。

 

82

第10.08条 纽约法律。本协议的适用与解释应依据纽约州的法律法规进行。

第10.09节 司法程序。

(a) 接受司法管辖。各账户方特此同意将本协议或任何相关文件所涉及或与之相关的所有法律诉讼，交由位于纽约市曼哈顿区的纽约南区联邦地方法院负责审理。同时，各账户方也不可撤销地放弃任何基于现行法律或未来法律所享有的异议权利，包括关于将此类诉讼提交给该法院是否不合宜的任何主张。

(b) 指定代理接收法律文件。各附属账户方不可撤销地指定并任命本公司为上述账户的授权代理人。本公司同意将位于宾夕法尼亚州拉德诺市的本公司办公室作为该代理人的办公地点，该代理人有权代表本公司接收和确认所有与本案相关且由纽约市任何联邦法院或纽约州法院审理的诉讼或程序中涉及的各类法律文件。该指定和任命对各方均具有不可撤销的效力，直至根据本条款的规定，所有还款义务、利息及其他应付款项都得到全额支付为止。如果因第10.13条的规定而使得该附属账户方不再具备作为账户方的资格，那么该指定和任命也将随之失效。

(c) 送达程序。各账户方同意，在本节第(a)款所述的任何诉讼、仲裁或程序中，通过本条第(b)款规定的方式，将相关文件送达给指定的代理人。该代理人的地址应记载在本文的签名页上（对于子公司账户方而言，则记载在其参与的子公司合并协议的签名页上）。此外，通知应以挂号信或确认邮件的形式寄送，邮费已预付，并要求对方签收。各账户方不可撤销地放弃因此类送达方式而产生的任何异议，并同意此类送达在各方面均被视为有效的送达程序。同时，各账户方同意，此类送达应被视为对账户方的有效且个人化的送达。

(d) 无需限制送达或诉讼程序。本条款的任何内容均不得影响行政代理人或任何银行以法律允许的方式送达法律文书的权利，也不得限制行政代理人或任何银行在任何司法管辖区对相关方提起诉讼的权利。

 

83

第10.10条 整合；标题说明。本协议构成各方之间全部的协议内容，取代所有先前存在的口头或书面协议及共识。本文中的章节标题和目录仅出于方便参考的目的而设置，并非本协议的一部分，因此不影响对本协议的解释。

第10.11条 保密条款

 

84

第10.12条 陪审团审判的放弃。本协议各方、行政代理以及银行均不可撤销地放弃在任何与本合同、相关说明或交易相关的法律程序中请求陪审团审判的权利。

第10.13节 附属账户的合并与终止

(a) 公司任何直接或间接拥有的子公司，如果这些子公司根据适用法律被授权或监管为保险公司或再保险公司，那么在这些子公司中，那些按照美国或其他政治实体以外的司法管辖区法律组建的子公司，必须在接到公司请求后至少七个营业日内向行政代理人提交一份已签署的子公司加入协议，以供其审核（该行政代理人应立即通知各银行）。不过，在行政代理人批准该子公司加入协议之日起，必须满足以下条件：1) 不存在任何违约行为且违约情况持续存在；2) 本协议中包含的所有陈述与保证均属实（除非第4.04(e)条和第4.05条中规定的陈述与保证，这些陈述与保证是依据账户各方之前以书面形式向银行提供的信息而作出的），并且这些陈述与保证在所有重要方面都有效，其效力与在当天作出的陈述与保证相同（或者，如果某些陈述与保证是在特定日期作出的，则在该特定日期起即生效）；3) 该子公司账户方应被视为按照第10.09(b)条将公司指定为其授权代理人，负责接收与本协议或任何其他信贷文件相关的任何诉讼或程序的文件；4) 行政代理人应收到行政代理人合理要求的其他文件，这些文件可能包括律师意见以及其他符合第3.02条规定的条件的文件，且这些文件的形式和内容必须令行政代理人满意。如果根据上述条款发出通知后，该子公司账户方的认定使得行政代理人或任何银行需要在尚未获得必要信息的情況下遵循“了解客户”或类似的识别程序，那么公司在接到行政代理人或任何银行的请求后，应立即提供所需的文件和其他证据，以便行政代理人或该银行能够履行相关义务，并确保其遵守所有适用的法律和法规中关于“了解客户”或其他类似检查的规定。而银行是否满意，则成为确认该子公司账户方认定有效的前提条件。

 

85

尽管有上述规定，但一旦收到公司行政机构关于指定某家外国子公司作为附属账户方的通知后，应尽快采取行动。无论如何，必须在根据本条款(a)提交已签署完毕的附属公司合并协议之前至少两个营业日之内，任何无法合法向该外国子公司提供贷款、为其开立信用账户或与其进行任何业务往来的银行（以下简称“抗议银行”），都必须以书面形式通知公司和行政机构。对于每一家抗议银行而言，公司应在该外国子公司成为附属账户方之日起或之前，采取以下其中一种措施：(A)通知行政机构和该抗议银行，终止该抗议银行的承诺；不过，该抗议银行必须已经收到了来自转让方（就该未偿还本金、信用证款项及应计利息和费用而言）或公司或相关附属账户方的付款，金额相当于该银行尚未偿还的贷款和/或信用证款项偿还义务所涉及的本金、应计利息以及所有其他应付款项；(B)撤销将该外国子公司指定为附属账户方的请求。

(b) 当某个附属账户方不再属于某张未结清信用证的有效账户方，且该账户方没有任何未支付的信用证款项或利息支付时，公司有权通过向行政代理人提交一份正式通知来终止该附属账户方的账户资格。该通知的格式应与附件G一致。行政代理人收到该通知后应立即通知相关银行。一旦行政代理人收到该通知，银行对于该附属账户方所申请的信用证所承担的所有责任以及该附属账户方的所有权利都将终止，该附属账户方也将立即失去账户资格。不过，如果该附属账户方在担任账户方期间产生的任何义务，在终止后仍然有效。

第10.14条 美国爱国者法案。所有受爱国者法案约束的银行，以及作为其自身而非代表其他银行行使职能的行政代理人，特此通知相关账户持有人：根据爱国者法案的要求，这些银行必须获取、核实并记录能够识别账户持有人的信息。这些信息包括账户持有人的姓名和地址以及其他有助于银行或行政代理人按照爱国者法案的规定识别账户持有人的信息。当行政代理人或任何银行提出要求时，账户持有人应立即提供所有必要的文件和信息，以履行其在适用的“了解客户”政策及反洗钱法规下的义务，包括爱国者法案所规定的义务。

第10.15条 无信托责任。行政代理人、各银行及其附属机构（在本条中统称为“银行”）可能拥有与账户各方、其各自的股东或附属机构相冲突的经济利益。账户各方同意，信用文件中的任何内容均不得被视为在银行与账户各方、其股东或附属机构之间建立顾问关系、信托关系或其他默示义务。账户各方承认并同意：(i) 信用文件中所规定的交易行为（包括行使相关权利和补救措施）

 

86

各银行与账户各方之间的交易都是公平合理的商业行为。此外，与这些交易相关的所有事项中，没有任何一家银行承担了对任何账户各方、其股东或关联方负有顾问或信托责任，也不有任何义务需要履行，除非这些义务在信贷文件中有明确约定。每一家银行都仅作为主体而非代理人或受托人行事，不得代表任何账户各方、其管理层、股东、债权人或其他任何人行事。每个账户各方均承认并同意，他们已经咨询了自己的法律和财务顾问，并对此类交易及相关事宜做出了独立的判断。每个账户各方还承诺，不会声称任何银行在为此类交易或相关事务提供任何形式的咨询服务时，对它们负有任何性质的顾问义务或类似的责任。

第10.16条 对受影响的金融机构进行救助的认可与同意。尽管任何信贷文件或其他相关协议、安排或共识中有相反的规定，本协议的各方均承认，受影响的金融机构根据任何信贷文件所承担的任何责任，在责任无担保的情况下，可能受到相关清算机构的减记和转换权力的影响。各方同意并承认受这些权力的约束。

（a）相关监管机构对以下债务适用任何相关的减记和转换条款：这些债务可能由作为受影响金融机构的任何一方向该机构支付；

(b) 任何此类救助行动对相关债务的影响，包括：若适用，则可能导致以下情况的发生：(i) 全部或部分免除该债务，或完全取消该债务；(ii) 将该债务的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或过渡性机构的股份或其他所有权凭证，而这些股份或所有权凭证将被该机构接受，以替代本协议或其他信贷文件中所规定的与该债务相关的任何权利；或者(iii) 在行使相关决策机构的减记和转换权力时，对该债务的条款进行相应调整。

第10.17条 不可执行性条款。如果本协议的任何条款或其他信贷文件被认定为非法、无效或不可执行，那么：(a) 本协议其余条款及其他信贷文件的合法性、有效性及可执行性仍应保持不变；(b) 各方应真诚地进行协商，以用有效条款替代那些非法、无效或不可执行的条款，且这些新条款的经济效果应尽可能接近原非法、无效或不可执行条款的效果。某一司法管辖区中某一条款的无效性，并不必然导致该条款在其他司法管辖区中也变得无效或不可执行。

 

87

第10.18条 电子形式执行；电子记录；副本。本协议、任何信贷文件以及其他通信方式，包括必须采用书面形式进行的通信，都可以以电子记录的形式存在，并且可以通过电子签名来签署。公司、其他签约方以及各行政代理机构和银行均同意，任何电子签名或与其相关的通信内容，其效力与纸质原始签名相同，具有同等的法律约束力。通过电子签名达成的任何通信，均视为具有法律效力的义务，该义务可以根据协议条款对签约方产生约束力，其效力与纸质原始签名并无差异。根据需要或方便情况，通信可以制作多个副本，包括纸质副本和电子副本，但所有这些副本都属于同一份通信内容。为了消除疑问，本条款规定的授权可以包括使用或接受已转换为电子形式的纸质通信（例如扫描成PDF格式），或者将电子签名转换成的其他格式的文件，用于传输、交付和/或保存。行政代理机构及各银行有权选择制作一份或多份电子记录副本，这些副本应被视为正常业务过程中的产物，而原始的纸质文件则会被销毁。所有以电子记录形式存在的通信，包括电子副本，在所有方面都应被视为原始文件，并具备与纸质记录相同的法律效力、有效性及可执行性。尽管本协议中有相反的规定，但行政代理机构没有义务接受任何形式的电子签名，除非签约方明确同意按照其批准的程序进行操作。此外，除非另有规定，否则：(a) 当行政代理机构同意接受某种电子签名时，行政代理机构及各银行有权信赖由公司或银行代表所给出的电子签名，无需进一步验证；(b) 在行政代理机构或任何银行的请求下，电子签名一经确认后，应立即附上相应的纸质副本。

行政代理人无需负责或有义务核实任何信用文件或其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、效力或真实性（包括那些通过传真、电子邮件、PDF文件或其他电子方式传输的电子签名所构成的文件）。行政代理人有权依赖这些通信内容，并且无需因执行这些通信内容而承担任何责任。同样，行政代理人也无需对通过口头或电话方式传达的、被认定为真实且已签署或经其他方式验证的任何声明承担责任，即便该人确实符合信用文件中关于签署人的要求。本段内容并不旨在免除行政代理人因重大过失或故意行为所应承担的责任，此类责任仍应由有管辖权的法院进行审理。

 

88

本公司、各账户方以及各银行特此放弃以下权利：(i) 任何基于本协议或任何其他信用文件缺乏纸质副本而提出的关于其法律效力、有效性或可执行性的争议或抗辩；(ii) 对于任何因行政代理机构及/或银行依赖或使用电子签名而产生的责任，包括对本公司或其他账户方在签署、交付或传输电子签名过程中未能采取适当安全措施而导致的责任的主张。

第10.19条 现有信贷协议的修改与补充

第10.20条 利率限制

[签名页如下]

 

89

鉴于上述事项，双方已委托各自的授权官员于上述日期和年份正式签署本协议。

 

林肯国家公司
作者：  

/s/ 克里斯托弗·M·内齐波尔
名称：   克里斯托弗·M·内齐波尔
标题：   执行副总裁兼首席财务官
作者：  

/s/ 亚当·M·科恩
名称：   亚当·M·科恩
标题：   高级副总裁、首席会计官及财务主管

美国联邦税务识别号：35-1140070

 

北拉德诺 Chester路150号
拉德诺尔，宾夕法尼亚州 19087
注意：财务办公室
电话：   (484)583-1432
传真：   (484)583-3957
收件人：

林肯国家公司

北拉德诺 Chester路150号
拉德诺尔，宾夕法尼亚州 19087
注意：法务部负责人

 

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

附属会计主体:
林肯国家再保险公司（巴巴多斯）有限公司
作者：  

/s/ 亚当·M·科恩
名称：   亚当·M·科恩
标题：   高级副总裁兼财务主管
美国联邦税务识别号：35-1716060
林肯国家人寿保险公司
作者：  

/s/ 亚当·M·科恩
名称：   亚当·M·科恩
标题：   高级副总裁、首席会计官及财务主管
美国联邦税务识别号：35-0472300
第一家彭尼-太平洋人寿保险公司
作者：  

/s/ 亚当·M·科恩
名称：   亚当·M·科恩
标题：   高级副总裁、首席会计官及财务主管
美国联邦税务识别号：23-2044248
林肯人寿保险公司，纽约分公司
作者：  

/s/ 亚当·M·科恩
名称：   亚当·M·科恩
标题：   高级副总裁、首席会计官及财务主管
美国联邦税务识别号：22-0832760

 

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

子公司账户方（续）:
林肯佛蒙特再保险公司 I
作者：  

/s/ 亚当·M·科恩
名称：   亚当·M·科恩
标题：   高级副总裁兼财务主管
美国联邦税务识别号：27-0219307
林肯佛蒙特再保险公司IV
作者：  

/s/ 亚当·M·科恩
名称：   亚当·M·科恩
标题：   高级副总裁兼财务主管
美国联邦税务识别号：45-3071138
林肯佛蒙特再保险公司 VI
作者：  

/s/ 亚当·M·科恩
名称：   亚当·M·科恩
标题：   高级副总裁兼财务主管
美国联邦税务识别号：47-4846438
林肯佛蒙特再保险公司 第七分所
作者：  

/s/ 亚当·M·科恩
名称：   亚当·M·科恩
标题：   高级副总裁兼财务主管
美国联邦税务识别号：82-0621129

 

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

子公司账户方（续）:
林肯佛蒙特金融再保险公司
作者：  

/s/ 亚当·M·科恩
名称：   亚当·M·科恩
标题：   主席和财务主管
美国联邦税务识别号：82-4162666
林肯派恩赫斯特再保险公司（伯慕达）有限公司
作者：  

/s/ 凯尔·A·鲍尔
名称：   凯尔·A·鲍尔
标题：   总裁兼首席执行官
美国联邦税务识别号：98-1770137

 

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

行政代理人:
美国银行，N.A.
作为行政代理人
作者：  

/s/ 安吉拉·拉金
名称：   安吉拉·拉金
标题：   副总统

行政代理人：

行政代理机构办公室

（关于付款及信用扩展的申请）：

美国银行

Gateway村-900号楼

贸易大道900号

邮件代码：NC1-026-06-04

夏洛特，北卡罗来纳州 28255-0001

注意：Chevelle Cozart

电话：+19803887473

电子邮件：

chevelle.cozart@bofa.com

作为行政代理人的其他通知事项

美国银行

代理管理

美洲银行广场

麦迪逊街540号，西侧

邮件代码：IL4-540-20-38

伊利诺伊州芝加哥，邮编60661

注意：安吉拉·拉金

电话：+1.312.828.3882

电话：+1.877.206.8409

电子的

邮箱：angela.larkin@bofa.com

 

收件人：

 

摩根、路易斯与博基乌斯律师事务所

联邦街一号

马萨诸塞州波士顿，02110

注意：马修·F·弗隆

 

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

美国银行，N.A.
作为贷款方和代理发行银行
作者：  

/s/ 埃利奥特·哈特曼
名称：   埃利奥特·哈特曼
标题：   副总统

 

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

银行:
摩根大通银行，无具体地址信息
作者：  

/s/ 里蒂卡·查瓦拉
名称：   里蒂卡·查瓦拉
标题：   副总统

 

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

韦尔斯·法戈银行，全国协会
作者：  

/s/ 金伯利·谢弗
名称：   金伯利·谢弗
标题：   董事总经理

 

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

BNP巴黎银行
作者：  

/s/ 莫妮卡·汉森
名称：   莫妮卡·汉森
标题：   董事总经理
作者：  

/s/ 帕特里克·坎纳恩
名称：   帕特里克·坎纳恩
标题：   导演

 

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

戈德曼·萨克斯银行美国分行
作者：  

/s/ 阿南达·德罗什
名称：   阿南达·德罗什
标题：   正式签署国

 

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

汇丰银行美国分行
作者：  

/s/ 德文·亚历山大
名称：   德文·亚历山大
标题：   副总统

 

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

州街银行与信托公司
作者：  

/s/ 大卫·赫弗尔
名称：   大卫·赫弗尔
标题：   副总统

 

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

PNC银行，全国协会
作者：  

/s/ 安德鲁·菲奥里利
名称：   安德鲁·菲奥里利
标题：   副总统

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

多伦多-多米尼恩银行纽约分行
作者：  

/s/ 贝蒂·张
名称：   贝蒂·张
标题：   正式签署国

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

摩根斯坦利银行，无关联分支机构
作者：  

/s/ 迈克尔·金
名称：   迈克尔·金
标题：   正式签署国

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

巴克莱银行有限公司
作者：  

/s/ 罗尼·格伦
名称：   罗尼·格伦
标题：   正式签署国

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

花旗银行
作者：  

/s/ 彼得·比克福德
名称：   彼得·比克福德
标题：   副总裁兼董事总经理

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

德意志银行纽约分行
作者：  

/s/ 马尔科·卢金
名称：   马尔科·卢金
标题：   导演
作者：  

/s/ 艾莉森·卢戈
名称：   艾莉森·卢戈
标题：   副总统

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

法国国民议会
作者：  

/s/ 查尔斯·科恩伯格
名称：   查尔斯·科恩伯格
标题：   董事总经理

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

纽约梅隆银行
作者：  

/s/ 费里斯·乔尼斯
名称：   费里斯·乔尼斯
标题：   SVP

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

北方信托公司
作者：  

/s/ 彼得·罗曼丘克
名称：   彼得·罗曼丘克
标题：   副行长，商业银行经理

[关于第三份修订和重新签署的信用协议的签署页面]

日程表一

承诺/保证

 

银行

    承诺/投入      适用的百分比  

美国银行

    $ 17亿零万元        8.500000000 %

摩根大通银行，美国

    $ 17亿零万元        8.500000000 %

富国银行，全国协会

    $ 17亿零万元        8.500000000 %

法国巴黎银行

    $ 145,000,000.00        7.250000000 %

高盛银行美国分行

    $ 145,000,000.00        7.250000000 %

汇丰银行美国分行

    $ 145,000,000.00        7.250000000 %

州街银行与信托公司

    $ 145,000,000.00        7.250000000 %

PNC银行，全国协会

    $ 145,000,000.00        7.250000000 %

多伦多 Dominion 银行

    $ 145,000,000.00        7.250000000 %

摩根士丹利银行，美国

    $ 145,000,000.00        7.250000000 %

巴克莱银行股份有限公司

    $ 79,166,666.67        3.958333334 %

花旗银行，纽约分行

    $ 79,166,666.67        3.958333334 %

德意志银行纽约分行

    $ 79,166,666.67        3.958333334 %

法国兴业银行

    $ 79,166,666.67        3.958333334 %

纽约梅隆银行

    $ 79,166,666.66        3.958333332 %

北方信托公司

    $ 79,166,666.66        3.958333332 %
  

 

 

     

 

 

  

总计

    $ 20亿零元        100.000000000 %
  

 

 

     

 

 

  

附表一（承诺事项）

前端LC承诺

 

银行

    承诺/投入      适用的百分比  

美国银行

    $ 25,000,000.00        100.000000000 %
  

 

 

     

 

 

  

总计

    $ 25,000,000.00        100.000000000 %
  

 

 

     

 

 

  

附表一（承诺事项）

日程表二

A. 持续存在的抬头信用证

根据《S-K规则》第601条(a)(5)项的规定，该日程已被省略。

第二类信用证（持续存在的信用证）

B. 持续存在的银团信用证

根据《S-K规则》第601条(a)(5)项的规定，该日程已被省略。

第二类信用证（持续存在的信用证）

表III

受限子公司

林肯国家再保险公司（巴巴多斯）有限公司

林肯国民人寿保险公司

宾夕法尼亚-太平洋人寿保险公司

林肯人寿与年金公司，纽约州

佛蒙特州林肯再保险公司 I

佛蒙特州林肯再保险公司IV

佛蒙特州林肯再保险公司VI分部

佛蒙特州林肯再保险公司 VII

佛蒙特州林肯金融再保险公司

林肯松厄斯特再保险公司（百慕大）有限公司

第三类企业（受限制的子企业）

日程表四

现有的工具/手段

 

     股权百分比
来源：标准普尔		     股权百分比
来源：穆迪评测机构		  

2026年到期的可变利率资本证券

      100 %     50 %

截至2066年的可变利率资本证券

      100 %     50 %

2027年到期的可变利率附属票据

      100 %     50 %

到期日为2066年的可变利率附息债券

      100 %     50 %

截至生效日期，标准普尔和穆迪对这些金融工具给予了较高的信用评级。不过，这些金融工具的权益价值会随着其到期日的临近而逐渐减少。不过，在标准普尔和穆迪的评级报告中并未提到在承诺期限结束后的第一周年之前，这些金融工具的权益价值还会继续下降的情况。

标准普尔对这些金融工具所给予的股权待遇规定如下：公司及其合并子公司中所有符合标准普尔定义的“中间股权工具”所获得的股权信用额度，不得超过公司及其合并子公司总调整后资本额的10%。

第四附表（现有工具）

附件A

[备注的]形式

纽约，纽约

，20__年

以下签署人各自承诺，根据以下信贷协议的规定，向__________（“银行”）支付其应偿还的贷款本金。各贷款方均承诺按照信贷协议中规定的日期和利率，对未偿还的贷款本金支付利息。所有本金和利息的支付均应使用美国法定货币进行，资金来源应为美国联邦政府或其他可直接使用的资金。付款地址为：Bank of America, N.A., Gateway Village-900 Building, 900 W. Trade Street, Charlotte, NC, 28255-0001。收件人：Chevelle Cozart。

银行所发放的所有贷款，包括各贷款的日期、金额、类型及到期时间等详细信息，以及所有本金的偿还情况，都应被银行记录在相关账簿中。在任何贷款转移之前，银行必须附上适当的记录，以证明上述各项贷款的详细信息。这些记录应被附在随附的表格上，或者作为该表格的延续而纳入本文件之中。不过，如果银行未能进行此类记录或附记，这并不影响账户方或根据信贷协议所承担的义务。

本说明是《第三份修订与重述的信贷协议》中的一项条款。该协议由林肯国家公司、其附属方银行以及美国银行作为行政机构共同签署，签订日期为2026年3月27日。本说明中所使用的术语均具有与《信贷协议》中定义的相同含义。关于本协议的提前还款或加速到期的相关条款，请参阅《信贷协议》。

本说明应遵循美国纽约州的法律法规进行解释和适用。

林肯国家公司
林肯国家再保险公司（巴巴多斯）有限公司
林肯国家人寿保险公司
第一家彭尼-太平洋人寿保险公司
林肯人寿保险公司，纽约分公司
林肯佛蒙特再保险公司 I
林肯佛蒙特再保险公司IV
林肯佛蒙特再保险公司 VI
林肯佛蒙特再保险公司 第七分所
林肯佛蒙特金融再保险公司
作者：  

 
名称：  
标题：  
林肯派恩赫斯特再保险公司（伯慕达）有限公司
作者：  

 
名称：  
标题：  

备注（续）

本金的贷款与支付

 

 

 

日期

   

金额

贷款相关事宜

   

打字/输入

贷款相关事宜

   

金额

校长

已偿还

   

到期日

日期

   

符号表示法

由……制作而成

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

证据A（注意）

附件B

公司的法律顾问意见

2026年3月27日

致银行及行政代理人

 下文中简称“该事物”

转至美国银行，无州界别

作为行政代理人

南拉萨尔街135号

芝加哥，伊利诺伊州 60603

女士们、先生们：

本文涉及的是第三份修订并重新确认的信用协议，该协议日期为2026年3月27日。协议各方包括林肯国家公司（以下简称“公司”）、相关银行机构以及行政代理机构。协议中定义的相关术语在此均按照其原有的含义使用。我担任该公司的副总裁兼高级法律顾问，并且拥有印第安纳州的律师执业资格。本意见是应公司的要求而提供的。

我已仔细检查了这些文件的原件或副本，确保它们都是经过认证或确认的，包括企业记录、公职人员证书以及其他相关文件。同时，我也进行了必要的法律调查，以得出对我而言合理且可行的结论。我还假设，上述各项协议已经由所涉及银行的负责人及行政代理人正式批准并签署，并且根据这些协议的条款，这些协议对相关方具有约束力。至于某些事实问题，我依据的是从公司官员、员工以及我认为负责相关事务的公职人员那里获得的信息。

在表达这一观点时，我未经任何调查就假设了所有自然人的法律资格、所有签名的真实性、提交给我的所有文件均为原件、作为认证或影印件提交的文件与原始文件一致，以及这些影印件中的原件也是真实的。

基于上述情况，并在符合此处所设定的条件、例外情况和假设的前提下，我认为：

 

  1.

该公司是根据印第安纳州法律正式注册并合法成立的法人实体。它具有所有必要的法人资格以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，能够拥有或租赁资产，并开展当前的业务活动。该公司在所有需要此类资格或许可的司法管辖区都具备合法的经营资格和许可，且在这些地区内的经营行为都是有效的，不会造成任何实质性的负面影响。

 

附件B（公司的法律顾问意见）

  2.

公司履行《信用协议》及相关文件的签订、交付和执行工作属于公司的正常职责范围，并已通过所有必要的公司内部程序得到批准。这些文件的执行无需任何政府机构、部门或官员的介入或许可，也不会违反任何相关法律、法规、公司章程修正案或公司细则的规定。此外，这些行为的执行也不会导致公司或其附属企业面临任何债务负担或资产被扣押的情况，除非这些行为单独或合计起来会产生重大不利影响。

 

  3.

该信贷协议已由公司正式签署并交付给对方。

 

  4.

如果《信贷协议》和《票据》适用印第安纳州的法律进行制定和解读，或者如果印第安纳州的法院将印第安纳州的法律应用于《信贷协议》和《票据》的条款中，那么《信贷协议》和《票据》仍然构成公司的一项有效且具有约束力的协议。根据这些协议的条款，各方都应对公司承担相应的义务。

 

  5.

据我所知，目前没有任何诉讼、索赔或仲裁程序正在针对该公司或其任何子公司进行中。同时，也没有任何法院、仲裁机构或政府机构、机构或官员正在对这些公司提起任何诉讼或仲裁。（前提是这些诉讼或仲裁不会造成实质性的负面影响；同时，这些诉讼或仲裁也不应以任何方式质疑《信贷协议》的有效性或可执行性。）

 

  6.

该公司的各附属公司均是根据其注册地法律合法成立的法人实体，拥有开展当前业务所需的所有法人资格以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准。

上述意见仅供参考，具体实施时还需考虑以下因素和说明：

上述第4段中所提出的意见，须遵守以下限制条件：该信贷协议及相关票据的约束力与可执行性可能会受到以下因素的影响：(i) 破产、无力偿还债务、重组、暂停执行或其他类似的法律规定，这些法律规定会影响债权人权益的执行；(ii) 公平原则的一般要求，无论这些要求是在衡平法程序中还是在民法程序中被考虑。

(B) 根据某些法律的规定，信贷协议中的第7.06条、7.07条和第10.03条的效力可能会受到限制。这些法律规定，对于那些因严重疏忽、鲁莽行为、故意违约或非法行为而引发的责任问题，协议中关于免除某一方责任或要求该方承担赔偿责任的条款，其效力将会受到限制。

(C) 关于《信贷协议》中规定的条款，这些条款的强制执行效力在某些情况下是可以受限的。也就是说，除非有书面约定，否则这些条款不得被放弃或修改。

(D) 根据信贷协议中的第9.02条，如果任何附属方在信贷协议下的义务发生重大变更，那么该条款可能无法被强制执行。

 

附件B（公司的法律顾问意见）

(E) 对于以下事项，我表示没有意见：(i) 任何银行所在司法管辖区的法律对这些银行为贷款或提供其他信贷服务而收取的利息、费用或其他收费所产生的影响（这些银行所在地不包括印第安纳州）；(ii) 信用协议第10.04条的最后一句话；(iii) 信用协议第10.09(a)条的第一句话，但该句话仅适用于与纽约南区联邦法院审理有关信用协议的争议相关的案件；(iv) 信用协议第10.09(a)条最后一句话中关于在纽约南区联邦法院进行诉讼时免除法庭选择权的条款。

我还想指出，《信贷协议》和《票据》中的某些条款允许行政代理人或银行采取某些行动或做出某些决定。但这些行动或决定的实施必须基于合理的依据，并且必须以诚信的态度进行。

在此，我并不对除印第安纳州和美国法律之外的任何其他法律所管辖的事项发表任何意见。

本意见仅针对截至本文发表之日有效的法律条款进行表述。我并不负责更新本意见以涵盖此后发生的任何事件、措施、司法解释、法律变更或事实变化，因为这些变化可能会影响到本文中所表达的任何观点的有效性。

我提供此意见纯粹是为了您的利益，以便您在履行信用协议所规定的交易时参考使用。任何其他人士不得依赖此意见行事。

真心诚意地，您的。

 

附件B（公司的法律顾问意见）

附件C

意见/看法

莫根、路易斯与博基乌斯律师事务所

纽约特别法律顾问办公室，主管代理人

已存档于行政代理机构。

 

附件C（摩根·路易斯与博基乌斯律师事务所的意见）

附件D

[转让与承担的形式]

本《转让与承诺》于以下生效日期起生效，由[转让方名称]与[受让方名称]共同签署。本文中使用了一些大写术语，但这些术语的含义已在下方的《信贷协议》中明确说明（该《信贷协议》后续可能进行修改），受让方已确认收到了该协议的副本。本文还同意并引用了附件1中的标准条款和条件，这些条款作为本《转让与承诺》的一部分被正式纳入其中，其内容如同在附件1中完整列出的一样。

基于双方同意的条款，转让人特此不可撤销地将其作为银行所享有的所有权利和义务，以及根据信用协议及其他相关文件所承担的所有责任，转让给受让人。该转让自生效日期起开始生效，且须遵守标准条款和条件及信用协议的规定。具体而言，受让人将获得以下权益：(i) 转让人作为银行所享有的所有权利和义务，这些权利和义务与下文所指的未偿债务金额及利息比例相关；(ii) 在适用法律允许的范围内，转让人作为银行对任何第三方所拥有的所有索赔、诉讼、法律依据以及其他权利，无论该第三方是否已知或未知，均由此转让给受让人。这些索赔可能包括合同争议、侵权行为、过失行为相关的法律索赔，以及所有与上述权利和义务相关的其他法律或衡平法上的索赔。本次转让不涉及受让人的任何追索权，并且，除非本转让协议中有明确约定，转让人无需承担任何担保或承诺。

 

1.    转让人：      

 
2.    负责人：      

 
         并且是[该机构的附属机构]识别银行]]
3.    参与方：       [______________________]
4.    行政代理人：       美国银行，作为该信贷协议的行政代理机构
5.    信用协议：       日期为2026年3月27日的《第三份修订与重述的信用协议》，金额达2,000,000,000美元。该协议由林肯国家公司作为附属账户方签署，银行作为相关方，而美国银行则担任该协议的行政代理机构。

 

示例D：转让与承担义务

6.    指定权益：      

 

设施分配1

    总金额
承诺/有限责任
所有银行的曝光率		      金额
承诺/有限责任
已分配的曝光度		      分配的百分比
承诺/有限责任
曝光度2		  
   $        $          %  
   $        $          %  
   $        $          %  

生效日期：_____________

 
1 

请填写《信贷协议》中有关各类融资设施的相关术语，这些设施将在本次转让中被纳入范围（例如：“循环贷款承诺”、“定期贷款承诺”等）。
2 

以百分比形式表示，精确到小数点后9位，该数值需占所有相关银行的承诺/贷款额度的比例。

 

示例D：转让与承担义务

本条款与假设中所规定的内容，现已得到双方同意：

 

转让人
[受托人姓名]
作者：  

 
  名称：
  标题：
受让人
[受赠人姓名]
作者：  

 
  名称：
  标题：

 

示例D：转让与承担义务

已同意，并且……3已接受：

美国银行，N.A.

作为行政代理人
作者：  

 
  名称：
 

标题：
已同意：4
[发行票据的银行名称]
作者：  

 
名称：  
标题：  
已同意：5
林肯国家公司
作者：  

 
  名称：
  标题：
 
3 

只有在信用协议的条款规定需要行政代理人同意的情况下，才需添加此内容。
4 

只有在信用协议的条款规定需要Fronting Issuing Banks的同意的情况下，才需要添加这一内容。
5 

只有在信用协议的条款规定需要公司同意的情况下，才需进行此项操作。

 

示例D：转让与承担义务

附件1

标准条款与条件

分配与承担

1. 声明与保证。

1.1 转让人声明：

1.2 受让人

2. 支付。自生效日期起，行政代理机构应向转让人支付与“指定权益”相关的所有款项（包括补偿义务、利息、费用等），这些款项应涵盖至生效日期之前的累计金额；而向受让人支付的款项则应包括自生效日期起至当前期间发生的累计金额。

3. 一般条款。本转让协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为其带来利益。本转让协议可以以多份副本的形式进行签署，这些副本共同构成一份完整的协议。通过传真方式传递已签署副本即可视为实际交付了本转让协议的相关文件。本转让协议应受纽约州法律的约束，并依照该法律进行解释。

 

附件一

附件E

确认银行协议的[形式]

[发行银行的信头]

[________], 20[_]

[确认银行名称]

[地址]

女士们、先生们：

请参考于2026年3月27日签署的第三份修订和补充的信用协议。该协议经修订、补充并作了其他修改后，自本日起生效，以下简称“信用协议”。该协议由林肯国家公司、其附属方、相关银行以及美国银行作为银行机构的行政代理机构共同签署。信用协议中定义的所有术语在此均保持相同的含义。

以下签名方是《信贷协议》中规定的发行银行（“发行银行”），但在本文签署时，它并未被列入北美金融协会批准的银行名录中。因此，为了符合《信贷协议》的要求，成为“北美金融协会认可的银行”，以下签名方请求您作为确认银行，负责处理与发行银行所发行的各项信用证相关的事宜。

您在此签名表明，您承诺将按照签发银行根据信用协议出具的信用证条款规定来履行相关义务。也就是说，您将像真正的签发银行一样，按照这些条款来处理与信用证相关的所有事务。不过，您在信用协议项下所承担的所有信证的义务，不得超过本签名日期时生效的信用协议的承诺额度（该额度为________美元）。如果因信用协议的承诺额增加而导致上述限额需要调整，您必须事先获得书面同意。此外，您还不可撤销地指定银行管理公司作为您的代理人，由该代理人在本协议签署之日起至承诺期结束之前，代表您签署并交付各项信用证，以确保这些信用证能够按照信用协议的规定得到确认。您同意，一旦银行管理公司提出请求，您应立即向该机构提供所需的授权书或其他证明文件，以证明该机构有权作为您的代理人来处理与这些信用证相关的事务。

基于上述条款，以下签名人同意：如果您在任何信用证项下进行任何支付，无论该信用证的账户方是谁，以下签名人都有义务通过向您支付与所支付的金额相等的款项来偿还您的损失。该付款必须在以下日期之前完成：(i) 当以下签名人收到关于该支付的通知时，该通知应在纽约时间上午10点之前收到；或者(ii) 在收到该通知的当天之后紧接着的工作日，但该通知不得是在非工作日当天收到的，也不得是在纽约时间上午10点之前收到的。以下签名人按照上述条款履行偿还义务的行为是绝对的、无条件的且不可撤销的。这种偿还行为必须严格遵循本协议的条款，无论在任何情况下，也不受信用协议第2.11(b)条所描述的任何事件或情况的影响（或与以下签名人相关的任何类似事件或情况的影响）。

 

证据E（确认银行协议）

如果您进行了任何信用证支付，那么除非以下签名人在该信用证支付之日全额偿还您的欠款，否则未偿还的金额将从信用证支付之日起算，并按以下利率计息：在信用证支付之日起至还款日之间，每年收取1%的利息，再加上基础利率以及适用的边际费用；而从信用证支付之日起算的第三个国内业务日之后，每年则收取3%的利息，再加上基础利率以及适用的边际费用。

本书面协议应受纽约州法律的约束，并依照该法律进行解释。

请通过签署附上的三份协议副本来表明您同意上述条款和条件。请将其中一份签署后的副本寄至以下地址：a) 寄给下方签名人的地址；b) 寄给美国银行贸易运营部门的行政负责人，地址为：1 Fleet Way, Scranton, PA 18507；c) 寄给公司的地址，该地址在信用协议的第10.01条中有明确说明。

 

[发行银行名称]
通过  

 
  名称：
  标题：

 

如前述所述，已经达成一致：
[确认该请求的银行名称]
通过  

 
  名称：
  标题：

证据E（确认银行协议）

 

- 2 -

附件F

《子公司合并协议》的形式

[________], 20[_]

致美国银行，无具体地址信息

作为行政代理人

邮件代码：IL4-540-22-29

麦迪逊街540号，西侧

芝加哥，伊利诺伊州 60661

收件人：安吉拉·拉金

所有参与协议的银行都同意这样做。

以下简称为“信用协议”

主题：附属案件合并协议

女士们、先生们：

请参考于2026年3月27日签署的第三份修订和补充的信用协议（“信用协议”）。该协议由林肯国家公司（“公司”）、其附属方、相关银行以及美国银行作为行政代理机构共同签署。本文中使用了一些大写术语，但这些术语并未在协议中作出明确定义，因此其含义应参照信用协议中的相应说明。

本公司及“被指定子公司”（如以下签名页中所指）已根据信用协议第10.13条(a)款的规定，签署并交付了本子公司合并协议。通过此协议，本公司将“被指定子公司”指定为信用协议的附属当事人。

因此，本公司及相关子公司特此声明并保证：自“生效日期”起（具体日期详见下文说明），上述条款即开始生效。

1. 该子公司是该公司直接或间接拥有的全资子公司；

2. 主体子公司必须履行账户各方所承担的各项义务，包括附属账户各方在信用协议中所承担的义务。实际上，主体子公司就像是该信用协议的原始签署方一样，需要遵守并履行这些义务。

3. 信用协议中所包含的各项声明和保证（除了第4.04(e)条和第4.05条中规定的那些声明和保证外），在所有重要方面都是真实的。对于这些声明和保证，如果因某些原因而被认定为不真实或会产生重大不利影响，那么这些声明和保证在一切方面也都应被视为真实有效的。这些声明和保证在生效日时即具有相同的效力；如果某项声明或保证明确指明是在特定日期之前作出的，那么其效力则适用于该特定日期。

4. 信用协议第九条中所规定的公司担保条款，适用于该附属公司依据该协议所承担的所有义务；

 

文件F（附属诉讼合并协议）

5. 根据信贷协议的规定，主体附属机构的通知、其他通信以及法律文件的送达地址，应以信贷协议第10.01条和第10.09(c)条所规定的方式进行。这些地址应填写在以下签名页上指定的“通知地址”中。

该附属合并协议自行政代理机构按照下方签名页中的说明接受该协议之日起生效。从生效日起，该附属实体将享有账户方所拥有的权利，并需履行账户方所承担的义务，其中包括在信用协议中规定的附属账户方的权利与义务。除非本协议中明确规定了将该附属实体作为附属账户方进行合并的相关条款，否则信用协议将继续保持原状，具有完全的效力。

该附属合并协议可以以多份副本的形式签署，但这些副本共同构成一份完整的协议。该附属合并协议应依据纽约州的法律法规来制定和执行。

文件F（附属诉讼合并协议）

 

- 4 -

公司
林肯国家公司
作者：   ________________________
  名称：
  标题：
下属机构/子公司
[_____________________]
一家[__________________]公司
作者：   ______________________
  名称：
  标题：
通知地址
[______________________]
[______________________]
[______________________]
收件人：____________________
电话：[________________]
传真：[________________]

 

同意并接受:
在今天的这个[______]日子里
[________], 20[_]

美国银行，N.A.

作为行政代理人
作者：  

 
  名称：
  标题：

文件F（附属诉讼合并协议）

 

- 5 -

附件G

[终止子公司通知的]形式

[________], 20[_]

收件人：美国银行（以下简称“行政代理人”）

发件人：林肯国家公司（“本公司”）

主题：第三次修订和重新确认的信用协议（以下简称“信用协议”）

本公司依据信用协议的第10.13条(b)项之规定，通知如下：自本通知发布之日起，[________]已不再作为该信用协议的账户方参与相关业务。同时，银行对于该账户方所涉及的信用证业务所提供的所有承诺也一并终止。

根据信用协议的第10.13条(b)款，本公司特此声明：对于任何由[_________]作为账户方的信用证而言，不存在任何未结清的信用证敞口。

[________]在作为信用协议下的签约方期间所承担的所有义务，均应在本通知下达后仍然有效。无论[________]当时处于何种状态，或者由于[________]的任何行为或不作为所导致的后果，这些义务都不会因本通知的终止而消失。

本文中使用的术语均具有《信贷协议》中所规定的含义。

 

林肯国家公司
通过  

 
  名称：
  标题：

展品G（附属终止通知）